江苏炎黄在线物流股份有限公司收购报告书（摘要）(组图)
日05:10　　来源：
公司名称：江苏炎黄在线物流股份有限公司　　上市地点：深圳证券交易所　　简称：＊ＳＴ炎黄　　股票代码：000805　　收 购 人：润丰投资集团有限公司　　住 所：北京市大兴区榆垡镇今荣街218号　　通讯地址：北京市朝阳区安立路60号润枫德尚6号楼4层　　财务顾问：中信建投证券有限责任公司　　法律顾问：宝盈律师事务所
　　签署日期：二九年八月十八日　　收购人声明　　收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。　　一、本报告书系润丰投资集团有限公司（以下简称“润丰集团”、“收购人”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及规范性文件编写。　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露润丰集团在江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称“炎黄物流”、“上市公司”）拥有权益的股份。　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在炎黄物流拥有权益。　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。　　四、、收购人本次认购被收购公司非公开发行的尚须经被收购公司股东大会批准及证监会核准；收购人将在经被收购公司股东大会批准后向中国证监会申请豁免其要约收购义务；收购报告书尚须报送证监会审核无异议后方可履行。。　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。　　第一节 释 义　　在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：　　第二节 收购人介绍　　一、收购人简介　　名称： 润丰投资集团有限公司　　成立日期：　日　　注册地址： 北京市大兴区榆垡镇今荣街218号　　办公地址：　北京市朝阳区安立路60号润枫德尚6号楼4层　　注册资本： 人民币20，000万元　　营业执照注册号：804　　税务登记证号码：京税字300号　　注册机关：　北京市工商行政管理局　　组织机构代码：　　　法定代表人： 陈水滚　　公司类型：　有限责任公司　　经营范围：　投资管理；企业管理咨询；信息咨询（中介除外）；财务顾问；企业形象策划；开发；组织国内文化艺术交流活动（组织承办文艺演出除外）；组织会议服务；商品房销售；物业管理；餐饮管理；施工总承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术服务。　　经营期限： 日至日　　股东名称：厦门嘉德汇金投资有限责任公司、福建省泉州华汇贸易有限公司、泉州财智投资有限公司、陈水滚、陈水清、陈水双、陈水波、陈海南、杨建恭、李荣宣　　通讯地址： 北京市朝阳区安立路60号润枫德尚6号楼4层　　联系电话： 010－　　二、收购人股权结构及控制关系图　　（一）润丰集团的股权结构及控制关系结构图　　（二）润丰集团各股东的基本情况　　1、厦门嘉德汇金投资有限责任公司　　公司名称：厦门嘉德汇金投资有限责任公司　　成立日期：日　　注册地址：福建省厦门市湖里区禾山街道园山综合楼503室　　注册资本：1，000万元人民币　　法定代表人：　陈海南　　企业类型：有限责任公司　　经营范围：1、对能源、交通、通讯、水利、农业、科技等行业进行投资；2、房地产开发与经营；3、物业管理；4、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；5、销售建筑材料、金属材料、机械电器设备；6、投资管理、企业管理咨询、企业形象策划、房地产营销策划。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）　　2、福建省泉州华汇贸易有限公司　　公司名称： 福建省泉州华汇贸易有限公司　　成立日期： 日　　注册地址： 福建省南安市石井侨联会　　注册资本： 1，000万元人民币　　法定代表人：洪桂新　　企业类型： 有限责任公司　　经营范围：销售：办公设备、包装材料、工艺品（金银制品除外）、日用百货、家用电器、五金交电、机电设备、建筑材料、制冷设备、压缩机及配件、陶瓷制品、皮塑皮革制品、摩托车配件、纺织机械配件、纺织原料（棉花(,)除外）、针织品、印刷机械、鞋帽、床上用品、劳防用品、体育用品、照像器材、电脑及其配件、音像器材、船舶配件及材料、化工原料（化学危险品除外）。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）　　3、泉州财智投资有限公司　　公司名称：泉州财智投资有限公司　　成立日期：日　　注册地址：福建省南安市石井社区居委会新街　　注册资本：1，000万元人民币　　法定代表人：　李乌卖　　企业类型：有限责任公司　　经营范围：项目投资与管理；房地产投资与经营；企业管理咨询、企业形象策划、房地产营销策划。（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营，在许可的范围和期限内开展经营活动）　　4、持股5％以上的自然人股东　　陈水滚，中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号114918，住所为福建省南安市石井镇扬山村5组。1985年至1993年，任福建省南安石井镇矿厂业务主管；1993年至1995年，任中港合资福建建源石材进出口有限公司厦门代表处经理；1995年至1999年，任中港合资福建建源石材进出口有限公司东北分公司总经理；1999年至2001年，任黑龙江省新建源建筑装饰工程有限公司董事长；2001年至今，任润丰集团董事长。　　陈水清，中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号234910，住所为福建省南安市石井镇扬山村458号。1973年7月至1990年3月，任福建省南安县石井扬山石料厂职员；1990年3月至1991年2月，任福建省南安县石井扬山板材厂物资主管；1991年2月至2001年6月，任福建省南安建源石材有限公司董事、物资部经理；2001年6月至2008年5月，任润丰董事兼物资部经理；2008年5月至今，任润丰集团监事。　　陈水双，中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号114910，住所为福建省南安市石井镇扬山村园221号。1975年7月至1990年3月，任福建省南安县石井扬山石料厂职员；1990年3月至1991年2月，任福建省南安县石井扬山板材厂厂长；1991年2月至2001年6月，任福建省南安建源石材有限公司董事长；2001年6月至2008年5月，任润丰房产董事；2008年5月至今，任润丰集团监事会主席。　　陈水波，中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号034918，住所为北京市房山区琉璃河三街村一区鑫秀家园4楼4门601号。1979年7月至1990年3月，任福建省南安县石井扬山石料厂职员；1990年3月至1991年2月，任福建省南安县石井扬山板材厂业务主管；1991年2月至2001年6月，任福建省南安建源石材有限公司董事、进出口业务部经理；2001年6月至今，任润丰房产董事长；社会职务包括：中国人民政治协商会议福建省委员，中国人民政治协商会议福建省泉州市委员会常委，北京福建企业商会常务副会长，首都企业家俱乐部副理事长。　　5、持股5％以下的自然人股东基本情况　　陈海南，中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号264939，住所为北京市昌平区北七家镇北亚花园14号楼1单元602号。1995年至1997年，任福建南安建源石材有限公司文员；1997年至1998年，任福建南安建源石材有限公司北京分公司总经理助理；1998年至2001年，任黑龙江省新建源建筑装饰工程有限公司业务经理；2001年至2004年，任北京同润建筑装饰工程有限责任公司总经理；2004年至2006年，任北京中润东方石业有限责任公司总经理；2006年至2007年，任北京润丰宏业房地产开发有限责任公司副总经理；2008年至今，任北京润丰房地产开发有限公司董事。　　杨建恭，中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号281554，住所为福建省厦门市翔安区新店镇莲河村小学路138号。年，任福建省南安县水头东升石料厂职员；1990年至1991年，任福建省南安县石井扬山板材厂人事部经理；1991年至2001年，任福建省南安建源石材有限公司总经理；2001年至今，任北京润丰房地产开发有限公司监事。　　李荣宣，中国国籍，未拥有永久境外居留权。身份证号084935，福建省厦门市思明区建业路26号502室。1994年至2000年，任福建省南安建源石材有限公司副总经理；2001年至2004年，任北京同润建筑装饰工程公司副总经理；2005年至今，任北京润丰房地产开发有限公司副总经理。　　（三）润丰集团各股东之间的关联关系　　陈水滚、陈水清、陈水双、陈水波系同胞兄弟（以下简称“陈氏兄弟”）。陈海南系陈水清之长子。杨建恭和李荣宣分别系陈氏兄弟同胞妹妹陈乌砚、陈淑存之夫；而李乌卖系陈水双之妻；洪桂新系陈水滚之妻；陈乌桃系陈水清之妻；李丽琴系陈水波之妻。　　（四）润丰集团的实际控制人　　陈氏兄弟于日签署《一致行动人协议》，约定在润丰集团的治理及运营过程中互为一致行动人。　　陈氏兄弟直接持有润丰集团25．398％的股权，间接通过厦门嘉德、泉州华汇、泉州财智享有润丰集团71％的表决权，合计控制了润丰集团96．398％的表决权，是润丰集团的实际控制人。　　（五）润丰集团实际控制人及其关联人控股的其他企业　　1、北京润堂石材有限公司　　北京润堂石材有限公司成立于日，注册资本1，000万元，住所为北京市朝阳区姚家园113号，法定代表人为李清艺，经营范围为：销售建筑材料、装饰材料、机械设备、电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品）。北京润堂石材有限公司的股权结构如下：　　2、北京润翔文化传播有限公司　　北京润翔文化传播有限公司成立于日，注册资本1，000万元，住所为北京市密云县穆家峪镇穆家峪村穆九路56号，法定代表人为陈吉祥，陈吉祥系润丰集团主要自然人股东陈水波之子。公司经营范围为：组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌娱乐活动）；承办展览展示活动；房地产营销策划、企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；信息咨询（不含中介）；图文设计、制作。北京润翔文化传播有限公司股权结构如下：　　3、北京润丰卓越科技发展有限公司　　北京润丰卓越科技发展有限公司成立于日，注册资本200万元，住所为北京市北京经济技术开发区西环南路18号Ｂ489室，法定代表人为陈小燕，陈小燕系润丰集团主要自然人股东陈水双之女。公司经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。北京润丰卓越科技发展有限公司股权结构如下：　　4、福建省南安市润丰石材有限公司　　福建省南安市润丰石材有限公司成立于日，注册资本720万元人民币，住所为石井镇扬山村，法定代表人为陈水滚，经营范围为：项目投资与管理；房地产投资与经营；企业管理咨询、企业形象策划、房地产营销策划。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。　　福建省南安市润丰石材有限公司的股权结构如下：　　三、收购人主要业务和最近三年及一期财务状况　　（一）收购人主要业务　　润丰集团经营领域主要涉及房地产开发、石材加工与贸易、板材加工与贸易、建筑装饰、物业管理等方面。润丰集团收入及利润主要来源于房地产开发及建筑材料的综合运营。　　（二）润丰集团控股和参股的企业　　截至本报告书签署之日，润丰集团控股和参股的企业结构图如下：　　1、北京润丰房地产开发有限公司　　润丰房产成立于日，注册资本30，000万元人民币，法定代表人为陈水波，经营范围为：房地产开发及商品房销售，房地产信息咨询（中介除外）。　　2、北京润丰世纪物业管理有限公司　　北京润丰世纪物业管理有限公司成立于日，注册资本100万元人民币，住所为北京市朝阳区安立路60号6号楼4层，法定代表人为陈海南，经营范围为：物业管理；机动车公共停车场服务；家居装饰。　　北京润丰世纪物业管理有限公司的股权结构为：润丰集团持有其51％股权，陈海南持有15％股权，郑德强持有34％股权。　　3、润丰投资集团上海投资有限公司　　润丰投资集团上海投资有限公司成立于日，注册资本3，000万元人民币，住所为上海市杨浦区国定路335号6002－2室，法定代表人为陈水滚，经营范围为：实业投资，投资管理及咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业营销策划，展览展示服务；室内装潢，水电安装，制冷设备及水暖器材安装；办公设备、工艺品、通讯器材、建筑材料、陶瓷制品、电脑及配件销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。　　润丰投资集团上海投资有限公司的股权结构为：润丰集团持有其51％股权，厦门嘉德汇金投资有限公司持有19％股权，钟涛持有10％股权，刘万友持有10％股权，徐蕹钟10％股权。　　4、北京尊岚资产管理有限责任公司　　北京尊岚资产管理有限责任公司成立于日，注册资本2，000万元，住所为北京市大兴区榆垡镇福顺街1号－23室，法定代表人为陈海峰，经营范围为：资产管理；投资管理；投资咨询；酒店管理；财务顾问；企业形象策划；信息咨询（中介除外）；房地产开发；销售商品房。　　北京尊岚资产管理有限责任公司的股权结构为：润丰集团持有其70％股权，厦门嘉德汇金投资有限责任公司持有15％股权，泉州财智投资有限公司持有15％股权。　　5、北京市润丰创业石材有限公司　　北京市润丰创业石材有限公司成立于日，注册资本3，000万元人民币，住所为北京市朝阳区金盏乡黎各庄村北，法定代表人为杨建恭，经营范围为：加工石料；销售石材、装饰材料、建材、钢材、五金。　　北京市润丰创业石材有限公司的股权结构为：润丰集团持有其100％股权。　　6、北京金隅股份有限公司　　北京金隅股份有限公司成立于日，注册资本280，000万元，住所为北京市东城区北三环东路36号，法定代表人为蒋卫平，经营范围为：制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。北京金隅股份有限公司日前为内资企业，于日变更为外商投资企业。目前的股权结构为：北京金隅集团有限责任公司持有65．7％股权，中国中材股份有限公司持有8．56％股权，天津市建筑材料集团（控股）有限公司持有4．40％股权，合生集团有限公司持有7．34％股权，新天域投资有限公司持有4．75％股权，中国信达资产管理公司持有2．71％股权，华熙昕宇投资有限公司持有2．44％股权，润丰投资集团有限公司持有2．14％股权，北京泰鸿投资（集团）有限公司持有1．93％股权。　　（三）最近三年及一期简要财务情况　　单位：元　　中喜会计师事务所有限责任公司对润丰集团2009年半年度财务报告、2008年财务报告分别出具了中喜专审字（2009）第01182号、中喜审字（2009）第01012号标准无保留意见的审计报告。润丰集团2006年度、2007年度财务未经审计。　　四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项　　截至本报告书签署之日，润丰集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。　　五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况　　润丰集团共有5名董事、3名监事和5名高级管理人员。　　润丰集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：　　截至本报告书签署之日，润丰集团董事、监事、高级管理人员在最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。　　六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况　　截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。　　第三节 收购决定及收购目的　　一、本次收购的目的　　炎黄物流的主营业务为仓储物流和计算机应用服务。自2003年起，炎黄物流主营业务盈利能力持续下降，且因违规担保、诉讼等问题致使财务状况持续恶化。炎黄物流2003年、2004年、2005年连续三年亏损。日，炎黄物流收到深交所《关于江苏炎黄在线物流股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上［2006］43号），炎黄物流股票自日起暂停上市。　　中企华盛于日通过竞拍获得1，685．33万股股权成为炎黄物流的控股股东后，开始逐步改善公司法人治理结构，推进债务重组。　　本次收购实质上为润丰集团以所持润丰房产80％的股权认购上市公司新增股份。收购完成后，润丰集团控制的房地产资产及业务将全部注入炎黄物流。炎黄物流的主营业务随之将变更为房地产开发与经营，从而彻底改善资产质量，增强盈利能力和抗风险能力，提高可持续发展能力，将有利于促进公司恢复上市，同时也最大程度地维护了中小投资者的利益。　　二、收购人未来12 个月增持或处置上市公司股份的计划　　截至本报告书签署日，除拟通过此次发行股份购买资产方式持有炎黄物流的股份外，收购人没有计划在未来12个月内继续增持该公司的股份或处置已拥有的股份。　　三、本次收购的决定和批准　　（一）本次收购已经取得的授权和批准　　1、润丰集团的批准程序　　日，润丰集团召开2009年第一次股东会，审议并通过了公司将其持有的润丰房产80％的股权以41，234．40万元的价格转让给炎黄物流，并以此作为对价认购炎黄物流发行的股份，认购价格为2．70元／股，认购股份数额为15，272万股。　　2、润丰房产的批准程序　　日，润丰房产召开2009年第一次股东会，股东会作出决议，同意润丰房产的现有股东润丰集团和林宝定将其持有的润丰房产合计100％股权认购炎黄物流发行的股份。　　3、炎黄物流的批准程序　　日，炎黄物流第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署＜发行股份购买资产协议书＞和＜补偿协议＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》、《关于签署＜江苏炎黄在线物流股份有限公司发行股份购买资产报告书＞的议案》等议案。　　（二）本次交易尚需取得的授权及批准　　1、本次发行股份购买资产事宜及润丰集团免于以要约方式增持炎黄物流的股份事项尚需炎黄物流股东大会审议批准。　　2、本次发行股份购买资产方案尚需获得中国证监会的核准。　　3、本次收购尚需中国证监会审核无异议及豁免收购人履行以要约方式收购上市公司的义务。　　(下转D3版)
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公交线路：地铁9号线 → 地铁6号线 → 快速直达专线105路，全程约37.6公里1、从北京西站乘坐地铁9号线,经过3站, 到达白石桥南站2、步行约120米,换乘地铁6号线3、乘坐地铁6号线,经过16站, 到达草房站4、步行约270米,到达地铁草房站5、乘坐快速直达专线105路,经过2站, 到达黎各庄站6、步行约530米,到达润丰集团(沙窝北路)
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