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《审计实务》练习题：.doc 53页
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审计实务练习册
在《审计实务》课程正式学习之前，通过添加“认知实习”经历，或聘请会计师事务所老师现身讲座，让学生完成对注册会计师审计服务所要达到品质和规格的“构思”；在《审计实务》课程开课前半段，结合财务报表审计案例，让学生完成审计计划的编制，也即完成审计服务的“设计”；在《审计实务》课程开课后半段，结合审计上机实验操作，将学生分成若干小组，执行选定的审计计划并形成审计工作底稿，也即完成审计服务的“实现”；在《审计实务》课程教与学过程中各个关键节点，选派不同教师参与审计服务酝酿、计划、实施和保障工作，让学生在审计服务提供过程中收获知识与技能。
 TOC \o "1-2" \p " " \h \z \u  HYPERLINK \l "_Toc" 知识模块一:审计概念与鉴证业务  PAGEREF _Toc \h 1
 HYPERLINK \l "_Toc" 知识模块二:审计目标  PAGEREF _Toc \h 4
 HYPERLINK \l "_Toc" 知识模块三:审计计划  PAGEREF _Toc \h 7
 HYPERLINK \l "_Toc" 知识模块四:审计证据与工作底稿  PAGEREF _Toc \h 11
 HYPERLINK \l "_Toc" 知识模块五:风险评估与应对  PAGEREF _Toc \h 14
 HYPERLINK \l "_Toc" 知识模块六:销售与收款循环审计  PAGEREF _Toc \h 17
 HYPERLINK \l "_Toc" 知识模块七:采购与付款循环  PAGEREF _Toc \h 23
 HYPERLINK \l "_Toc" 知识模块八:存货与仓储循环  PAGEREF _Toc \h 29
 HYPERLINK \l "_Toc" 知识模块九:筹资与投资循环  PAGEREF _Toc \h 33
 HYPERLINK \l "_Toc" 知识模块十:货币资金审计  PAGEREF _Toc \h 37
 HYPERLINK \l "_Toc" 知识模块十一:审计报告  PAGEREF _Toc \h 41
 HYPERLINK \l "_Toc" 附录：报表审计综合实验方案  PAGEREF _Toc \h 44
 HYPERLINK \l "_Toc" 例1
编制应收账款明细表  PAGEREF _Toc \h 46
 HYPERLINK \l "_Toc" 例2
应收账款函证训练  PAGEREF _Toc \h 47
 HYPERLINK \l "_Toc" 例3
主营业务收入截止测试训练  PAGEREF _Toc \h 49
 HYPERLINK \l "_Toc" 例4
编制银行存款余额调节表  PAGEREF _Toc \h 52

知识模块一:审计概念与鉴证业务
一、填空题
1.从审计的形成机制来看，主要涉及三方面关系人，即（财产所有者
）、财产的经营管理者和（审计师
2.(鉴证业务
)属于会计师事务所的法定业务，非注册会计师不得承办。
3.审计按其内容与目的分为(财政财务审计)、(财经法纪审计)与(经济效益)审计。
4.注册会计师执业准则体系的核心是（审计准则）。
5.审计组织包括（国家审计机关
）、（内部审计机构
）、（注册会计师审计组织
二、判断题
)1.注册会计师即使与被审计单位的某位员工具有近亲属关系，仍可执行该客户的审计业务。
(
)2.审计是社会经济发展到一定阶段的产物，是在财产所有权与经营权相分离而形成的受托经济责任关系下，基于经济监督的客观需要而产生的。
)3.西周是我国审计制度初步形成阶段，民间审计与国家审计都在那
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精基准时为什么要遵循“基准重合”原则？试举例说明
全部答案（共2个回答）
地图找到很多的
老公最近老出去吃饭，体重明显上升。体检的时候都有些轻微高血压。医生要让他减肥。那么减肥应该遵循什么原则呢
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答: 手持gps终端烟草配送管理方案有哪些？
答: 中共中央印发的《干部教育培训工作条例》规定，干部教育培训 工作应遵循以下原则：
服务大局，按需施教。始终坚持社会主义办学方向，紧紧围
绕党和国家事业发...
答: 科学游戏近年来国内外科学教育的发展趋势1)美国科学教育：美国科学教育的一般目标是发展幼儿的创造性、批判性思维、良好的个人品德表现以及拓宽的职业意识与性别角色
答: 家庭教育侧重孩子的性格培养，要给孩子树立正确的人生观，从家长自己的一言一行给孩子做出榜样
学校教育时间最多，侧重知识教育
而社会教育则是以前两项教育为基础的实践...
海鸟的种类约350种，其中大洋性海鸟约150种。比较著名的海鸟有信天翁、海燕、海鸥、鹈鹕、鸬鹚、鲣鸟、军舰鸟等。海鸟终日生活在海洋上，饥餐鱼虾，渴饮海水。海鸟食量大，一只海鸥一天要吃6000只磷虾，一只鹈鹕一天能吃(2～2.5)kg鱼。在秘鲁海域，上千万只海鸟每年要消耗?鱼400×104t，它们对渔业有一定的危害，但鸟粪是极好的天然肥料。中国南海著名的金丝燕，用唾液等作成的巢被称为燕窝，是上等的营养补品。
目前我们的生活水平必竟非同以往．吃得好休息得好，能量消耗慢，食欲比较旺盛，活动又少，不知不觉脂肪堆积开始胖啦。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　减肥诀窍：一．注意调整生活习惯，二。科学合理饮食结构，三。坚持不懈适量运动。
　　　具体说来：不要暴饮暴食。宜细嚼慢咽。忌辛辣油腻，清淡为好。多喝水，多吃脆平果青香焦，芹菜，冬瓜，黄瓜，罗卜，番茄，既助减肥，又益养颜，两全其美！
有减肥史或顽固型症状则需经药物治疗．
如有其他问题，请发电子邮件:jiaoaozihao53@ .或新浪QQ: 1
要有经营场所，办理工商登记（办理卫生许可），如果觉得有必要还要到税务局买定额发票，不过奶茶店一般人家消费是不会要发票的巴，要买设备，要联系供应商备一些原料，就好啦，没啥难的，不过要赚钱的话就得选好开店地段。
办理手续的程序（申领个体执照）：
1、前往工商所申请办理
2、根据工商所通知（申请办理当场就会给你个小纸条）前往办理名称预核
3、拿到名称预核通知书，办理卫生许可证（前往所在地卫生监督所办理）
4、拿着名称预核通知书和卫生许可证前往工商所核发营业执照。
考虑是由于天气比较干燥和身体上火导致的，建议不要吃香辣和煎炸的食物，多喝水，多吃点水果，不能吃牛肉和海鱼。可以服用（穿心莲片，维生素b2和b6）。也可以服用一些中药，如清热解毒的。
确实没有偿还能力的，应当与贷款机构进行协商，宽展还款期间或者分期归还； 如果贷款机构起诉到法院胜诉之后，在履行期未履行法院判决，会申请法院强制执行； 法院在受理强制执行时，会依法查询贷款人名下的房产、车辆、证券和存款；贷款人名下没有可供执行的财产而又拒绝履行法院的生效判决，则有逾期还款等负面信息记录在个人的信用报告中并被限制高消费及出入境，甚至有可能会被司法拘留。
第一步：教育引导
不同年龄阶段的孩子“吮指癖”的原因不尽相同，但于力认为，如果没有什么异常的症状，应该以教育引导为首要方式，并注意经常帮孩子洗手，以防细菌入侵引起胃肠道感染。
第二步：转移注意力
比起严厉指责、打骂，转移注意力是一种明智的做法。比如，多让孩子进行动手游戏，让他双手都不得闲，或者用其他的玩具吸引他，还可以多带孩子出去游玩，让他在五彩缤纷的世界里获得知识，增长见识，逐渐忘记原来的坏习惯。对于小婴儿，还可以做个小布手套，或者用纱布缠住手指，直接防止他吃手。但是，不主张给孩子手指上“涂味”，比如黄连水、辣椒水等，以免影响孩子的胃口，黄连有清热解毒的功效，吃多了还可导致腹泻、呕吐。
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1、搜索引擎营销：分两种SEO和PPC，即搜索引擎优化，是通过对网站结构、高质量的网站主题内容、丰富而有价值的相关性外部链接进行优化而使网站为用户及搜索引擎更加友好，以获得在搜索引擎上的优势排名为网站引入流量。
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楼主，龙德教育就挺好的，你可以去试试，我们家孩子一直在龙德教育补习的，我觉得还不错。
成人可以学爵士舞。不过对柔软度的拒绝比较大。　　不论跳什么舞，如果要跳得美，身体的柔软度必须要好，否则无法充分发挥出理应的线条美感，爵士舞也不值得注意。在展开暖身的弯曲动作必须注意，不适合在身体肌肉未几乎和暖前用弹振形式来做弯曲，否则更容易弄巧反拙，骨折肌肉。用静态方式弯曲较安全，不过也较必须耐性。柔软度的锻炼动作之幅度更不该超过疼痛的地步，肌肉有向上的感觉即可，动作(角度)保持的时间可由10馀秒至30-40秒平均，时间愈长对肌肉及关节附近的联结的组织之负荷也愈高。
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这个不是我熟悉的地区南宁糖业：公司与中天国富证券有限公司关于公司2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告_市场要闻_灯塔
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公司与中天国富证券有限公司关于公司2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告。
Created by Dengtacj @ 2018南宁糖业股份有限公司与中天国富证券有限公司关于南宁糖业股份有限公司2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告保荐机构（主承销商）二〇一八年六月关于南宁糖业股份有限公司2017 年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告中国证券监督管理委员会：贵会2018年4月28日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180353号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉。根据贵会《反馈意见》提出的要求，南宁糖业股份有限公司（以下简称“发行人”、“南宁糖业”、“公司”、“本公司”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同保荐机构中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“中天国富证券”）、本次发行上市律师国浩律师 （南宁）事务所（以下简称“律师”）、本次发行上市审计机构瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就本次《反馈意见》所提问题逐项 进行了认真核查及分析说明，现就《反馈意见》中的有关问题回复说明如下， 请予以审核。如无特别说明，本反馈意见回复说明中的简称与《尽职调查报告》中的简 称具有相同含义。重点问题一、申请人本次非公开发行募集资金总额9亿元，其中5亿元用于归还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。请申请人补充说明：（1）偿还银行借款明细，是否存在到期时间距今较长的款项，是否拟提前归还。（2）补充流动资金的测算依据，将期末持有存货视同已销售测算销售收入增长率的依据及合理性。（3）结合公司经营情况、财务状况及可比公司资产负债率、 有息负债比率等情况，说明公司本次募集资金补流还贷的必要性合理性。请保荐机构发表核查意见。回复说明：（一）偿还银行借款明细，是否存在到期时间距今较长的款项，是否拟提 前归还。本次募集资金用于归还的 5 亿元银行借款主要为银行短期借款。截至 2017年12 月 31 日，公司尚未偿还的短期银行贷款余额 31.18 亿元。其中假定本次非 公开发行于 2018 年 6 月至 8 月完成，该期间公司到期的银行短期借款明细如下：序借款主体借款银行借款金额借款日还款日号（万元）&&&&&&&&&&1南宁糖业南宁市区农村信用合作联社3,000&&&&&&2南宁糖业南宁市区农村信用合作联社2,350&&&&&&3南宁糖业南宁市区农村信用合作联社6,000&&&&&&4南宁糖业南宁市区农村信用合作联社1,500&&&&&&5南宁糖业南宁市区农村信用合作联社22,005&&&&&&6南宁糖业南宁市区农村信用合作联社3,645&&&&&&7南宁糖业南宁市区农村信用合作联社3,000&&&&&&8南宁糖业南宁市区农村信用合作联社1,000&&&&&&9南宁糖业中国银行股份有限公司公司10,000广西壮族自治区分行&&&&&&&&&&&10南宁糖业中国民生银行股份有限公司30,000南宁分行&&&&&&&&&&&11南宁糖业广西北部湾银行股份有限公5,000司南宁市江南支行&&&&&&&&&&&12南宁糖业广西北部湾银行股份有限公5,000司南宁市江南支行&&&&&&&&&&&12南宁糖业中国银行股份有限公司公司5,000广西壮族自治区分行&&&&&&&&&&&13南宁糖业交通银行股份有限公司广西5,000壮族自治区分行&&&&&&&&&&&14南宁糖业交通银行股份有限公司广西5,000壮族自治区分行&&&&&&&&&&&15南宁糖业中国建设银行股份有限公司5,000南宁江南支行&&&&&&&&&&&16南宁糖业交通银行股份有限公司广西5,000壮族自治区分行&&&&&&&&&&&17南宁糖业中国建设银行股份有限公司5,000南宁江南支行&&&&&&&&&&&18南宁糖业中国光大银行南宁东葛支行2,000&&&&&&19南宁糖业中国工商银行股份有限公司10,000广西壮族自治区分行营业部&&&&&&&&&&&20大桥制糖广西北部湾银行股份有限公5,000司南宁市江南支行&&&&&&&&&&&&&合 计139,500&&&&&&&&从上表可见，公司短期银行借款的到期日较为分散，没有到期时间距今较长的款项，并且金额较大，远高于公司拟用于归还银行借款的募集资金金额 5亿元。公司可根据募集资金的到位时间、公司发行时即将到期的短期银行借款及公司自有资金的筹集情况等因素，来合理分配用于偿还到期银行借款的募集资金，不需要提前归还银行借款，归还银行借款的募集资金也没有超出公司的实际资金需求。（二）补充流动资金的测算依据，将期末持有存货视同已销售测算销售收入增长率的依据及合理性。一般而言，在没有特殊因素影响的情况下，甘蔗制糖企业每年年末不会留存过多的食糖，因为每年末是甘蔗制糖企业的榨季开始时期，需要向蔗农支付大量的甘蔗采购款，留存过多食糖将给甘蔗制糖企业带来较大的资金压力。2015 年末与 2016 年末，公司未销售的库存食糖分别为 3.82 万吨与 1.59 万吨，平均库存食糖为 2.71 万吨。2017 年底，食糖价格由年初的最高 6,700 余元/吨下跌至最低 6,200 余元/吨，公司认为当时的食糖价格不能合理反映市场现状，预计未来食糖价格会回升到合理水平，因此采取了减缓销售进度的策略，造成了2017 年底食糖库存高达 10.15 万吨、同时还持有储备糖 5.15 万吨、销售收入减 少 的 现 状 ， 但 最 近 公 司 三 个 榨 季 的 榨 蔗 量 逐 年 增 加 ，
榨季、 榨季的榨蔗量分别为 373.27 万吨、410.15 万吨、486.37万吨，与之对应的甘蔗款、财务费用等生产经营开支的支付不仅未减缓，反而有所增加，也加大了公司的资金需求，使得资产负债率由 2016 年末的76.02%扩大到 2017 年末的 80.91%，银行借款与应付债券等有息负债由 2016 年末的 35.57 亿元增加到 2017 年末的 45.72 亿元。由于 2017 年末公司的银行短期 借款高达 31.18 亿元，本次非公开发行募集的 9 亿元资金即使全部用于归还银 行短期借款仍不足。公司根据报告期内收入增长情况、经营性应收（应收账款、应收票据、预 付账款）、应付（应付账款、预收账款）及存货科目对流动资金的占用情况等， 采用《流动资金贷款管理暂行办法》规定的方法对未来营运资金的需求进行了 审慎测算，具体测算过程如下：1．计算公式营运资金量=上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数新增营运资金需求量=本年度营运资金需求量-上年度营运资金量-本年度留存收益2.相关参数预测①营运资金周转次数假定未来三年公司各项营运指标参数参照 2015 年至 2017 年平均数确定，营运资金周转次数测算如下：项目2015 年2016 年2017 年平均数预测期&&&&&&应收票据周转天数35.5132.5945.6237.9137.91（天）&&&&&&&&&&&应收账款周转天数61.5471.3290.8974.5874.58（天）&&&&&&&&&&&存货周转天数（天）54.8847.08124.8375.6075.60&&&&&&预付账款周转天数41.2638.7836.0638.7038.70（天）&&&&&&&&&&&应付票据周转天数----0.220.070.07（天）&&&&&&&&&&&应付账款周转天数79.9774.0388.4080.8080.80（天）&&&&&&&&&&&预收账款周转天数7.458.278.298.008.00（天）&&&&&&&&&&&营运资金周转次数3.403.351.802.852.85（次）&&&&&&&&&&&②销售利润率2015 年度至 2017 年度，公司的销售利润率如下：项目2015 年2016 年2017 年&&&&营业收入（万元）313,842.34358,881.97290,642.09&&&&利润总额4,792.853,335.06-23,389.83&&&&销售利润率1.53%0.93%-8.05%&&&&预测期的销售利润率采用三个年度的平均值，为-1.86%。③营业收入&南宁糖业股份有限公司2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告&&&&&&&&&&&&&&&&项目2015 年2016 年2017 年平均数&&&&&&&&&营业收入（万元）313,842.34358,881.97290,642.09321,122.13&&&&&&&&&销售增长率16.55%14.35%-19.01%3.96%&&&&&&&&假设公司 2018 年至 2020 年的营业收入增长率与最近三年平均营业收入增长率相同，则公司未来三年营业收入具体如下：项 目2018 年（E）2019 年（E）2020 年（E）&&&&营业收入（万元）302,156.77314,127.65326,572.78&&&&销售增长率3.96%3.96%3.96%&&&&④营运资金需求量未来三年，公司的营运资金需求量测算如下：&&&单位：万元&&&&项 目2018 年2019 年2020 年&&&&上年度销售收入（a）290,642.09302,156.77314,127.65&&&&上年度销售利润率（b）-8.05%-1.86%-1.86%&&&&预计销售收入年增长率（c）3.96%3.96%3.96%&&&&营运资金周转次数（d）2.852.852.85&&&&营运资金需求量（e=a×（1-b）×（1+c）/d）114,567.41112,288.21116,736.86&&&&⑤未来三年留存收益假定公司未来三年销售净利率与 2015 年、2016 年与 2017 年的平均数相同，未来三年留存收益测算如下：年 度2018 年度2019 年度2020 年度合 计&&&&&营业收入（万元）302,156.77314,127.65326,572.78942,857.21&&&&&净利率-1.52%-1.52%-1.52%-1.52%&&&&&留存收益（万元）0.000.000.000.00&&&&&3、新增营运资金需求量新增营运资金需求量=2020 年营运资金需求量－2017 年末营运资金存量（2017 年末流动资产-2017 年末流动负债）－2018 年至 2020 年累计留存收益=116,736.86 万元-11,466.30 万元-0 万元=105,270.56 万元公司本次非公开发行募集资金总额 9 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中 5 亿元用于归还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。补充流动资金金额不超过 4 亿元，低于按照《流动资金贷款管理暂行办法》测算的公司至 2020年末的新增营运资金需求量 105,270.56 万元。公司利用本次募集资金补充流动资金没有超出未来需求量。（三）结合公司经营情况、财务状况及可比公司资产负债率、有息负债比率等情况，说明公司本次募集资金补流还贷的必要性合理性。截至 2017 年 12 月 31 日，公司与可比上市公司合并口径的资产负债率、有息负债比率如下：公司名称资产负债率有息负债比率&&&贵糖股份19.31%24.52%&&&中粮糖业57.26%73.29%&&&南宁糖业80.91%76.63%&&&从上表可见，公司合并口径的资产负债率高达 80.91%，超过 70%的警戒水平，远高于可比上市公司贵糖股份与中粮糖业；有息负债比率为 76.63%，远高于贵糖股份，略高于中粮糖业。2017 年度，公司财务费用高达 2.12 亿元，财务费用主要为短期银行借款产生的利息。综上，公司的偿债压力较大。假设发行时点发行人的资产、负债情况与 2017 年 12 月 31 日相同，本次发行募集资金能足额募集至 9 亿元，本次发行完成并还贷补流后，公司的资产负债率将由 80.91%下降至 68.70%，低于 70%的警戒线，财务结构得到明显优化，同时以 2017 年 12 月金融机构一年期贷款基准利率 4.35%计算，公司本次股权融资每年可节约财务费用 3,915 万元，不仅缓解了资金压力，还提高了盈利水平。保荐机构查阅了公司的短期银行借款明细，核验公司的流动资金测算过程，分析比较公司与可比上市公司的资产负债水平，以及比较最近几年公司的库存食糖情况，保荐机构认为：公司拟用募集资金归还的银行借款明细不存在到期时间距今较长的款项，所归还的银行借款为即将到期的银行借款，不存在提前归还情况；公司补充流动资金测算依据充分，将期末存货视同已销售测算的销售收入增长率可以合理反映公司的收入变动趋势；公司资产负债率远高于可比上市公司，补流还贷可以减轻公司偿债压力，提升盈利水平，具有必要性与合理性。重点问题二、申请人于2015年4月非公开发行募集资金4.75亿元，投资于“香山糖厂日榨10,000吨甘蔗技改项目”、“南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目”及补充流动资金，除补充流动资金外，其他募 投项目均未达预期收益，且存在募投项目变更的情形。请申请人补充说明前募 项目效益未达预期、部分募投项目变更的原因及合理性，前募项目投资决策是 否谨慎合理性。请保荐机构发表核查意见。回复说明：（一）请申请人补充说明前募项目效益未达预期的原因发行人前次募集资金投资项目中，香山糖厂日榨 10,000 吨甘蔗技改项目和南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目的效益未达预期，具体原因如下：1．香山糖厂日榨 10,000 吨甘蔗技改项目香山糖厂日榨 10,000 吨甘蔗技改项目原计划投资金额 20,467.80 万元，每年新增净利润 1,940.70 万元。由于设计优化减少了设备与建筑投入，从而降低了需要花费的设备购置支出、市场建筑材料及人工成本，该项目实际投资金额为15,467.80 万元，可以节省约 5,000 万元，其中压榨车间少增加 3 类设备，减 少投入 680 万元；制炼车间少增加 5 类设备，减少投入 2,556 万元；相应的建筑 物也随设备减少而减少，减少投入 1,764 万元。为了使得募集资金使用效益最 大化，公司决定将结余的 5,000 万元资金用于明阳糖厂锅炉升级改造项目。2016 年度和 2017 年度，香山糖厂日榨 10,000 吨甘蔗技改项目新增净利润为 470.72 万元和 437.58 万元，明阳糖厂锅炉升级改造项目新增净利润为1,013.77 万元和 842.84 万元，合计新增净利润为 1,484.49 万元和 1,280.42 万元，低于原承诺的 1,940.70 万元。香山糖厂日榨 10,000 吨甘蔗技改项目效益未达预期的主要原因如下：香山糖厂设计产能日榨甘蔗 10,000 吨，预计年榨蔗量 120 万吨。 榨季至 榨季，香山糖厂所在蔗区每吨甘蔗收购价格仅 400 元、450 元、500元和 500 元，种蔗效益有限，蔗农近年的种蔗积极性有所削弱，由于蔗农可以自主选种经济作物，地方政府只有引导权，没有行政强制权，香山糖厂所在蔗区的蔗农改种经济效益更好的其他经济作物如香蕉、柑桔、桑蚕等的情形较多，同时，项目中的水利、农业机械化在 2017 年度尚未完全投入使用，机械化收割甘蔗尚未熟练掌握，机械化未达到预计收割比例，项目的机械化投入未能发挥预计效用，导致香山糖厂最近几年榨蔗量、产糖量有所下降，2014 年至 2017年度的榨蔗量分别为 92.23 万吨、92.64 万吨、70.81 万吨、60.33 万吨，2017 年度榨蔗量只达到预计的 50%，产糖量分别为 10.95 万吨、10.61 万吨、7.88 万吨、7.53万吨，榨蔗量和产糖量不足使销售收入未达预期，造成项目建设所投入的 固定成本无法摊薄，影响了项目的经济效益。因此，香山糖厂日榨 10,000 吨甘 蔗技改项目总体效益达不到原计划的每年新增净利润 1,940.70 万元。截至 2017 年底，香山糖厂双高基地建设面积为 11.50 万亩。未来，随着“双高”基地建成并有效运营后，香山糖厂所在蔗区的种植面积、甘蔗产量与甘蔗糖分将有较大幅度增加，香山糖厂的产能利用率会有所提高，榨蔗期间延长，产销量提升，从而为本项目实现预计效益打下坚实基础。2．南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目 2017 年度新增净利润 200.15 万元，效益未达预期的主要原因如下：为了保证公司可持续发展，食糖电子商务及智能配送中心项目由合作建楼与外租仓库变更为购地自建。2016 年 4 月，云鸥物流经过土地招拍挂的摘牌手续取得土地使用权，随后立即投入项目建设。项目于 2017 年 9 月建成并开始正式投入运营，建成后正值糖业空仓期，物流信息平台、仓储以及物流配送等相关经营业务正在逐步开展中，2017 年度运营时间较短，运营效率以及运营规模都需要经过一段时间方能有所提高，再加上 2017 年度甘蔗总量不高、广西自治区
榨季开榨时间较南宁糖业股份有限公司2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告晚以及蔗渣打包率不高等因素，使得云鸥物流的运输、堆垛装包及仓储业务未达到预计规模，2017 年度，云鸥物流的食糖和蔗渣运输配送总量、装卸总量及食糖仓储总量均低于预计，影响了云鸥物流的运输、堆垛装包及仓储业务的效益。因此，南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目总体效益达不到原计划的每年新增净利润 1,452.79 万元。目前，本项目品牌效应正在逐步形成，云鸥物流正在凭借其过硬的硬件和 软件，申报郑州商品交易所期货指定交割仓库资质，储存商品的毛利率水平将 进一步提高。未来，广西自治区的“双高”基地建成并有效运营后，广西自治 区的甘蔗种植量会有所增加，再通过一段时间的运营，云鸥物流的运营效率将 会有所提升，运输、堆垛装包与仓储规模将会增加，物流信息平台业务范围与 业务量将会扩大，从而带动了上述业务的效益增长，提高本项目的总体效益。2018 年 1~3 月，本项目实现营业收入 2,067 万元，利润总额 485 万元，运输、堆垛装包与仓储业务达到预期目标，2018 年 4 月，白砂糖分包销售业务已完成 设备安装并投入运行，食糖电子商务服务已上线试运营，项目整体运行势头良 好。（二）补充说明部分募投项目变更的原因及合理性1．香山糖厂日榨 10,000 吨甘蔗技改项目2015 年 12 月，香山糖厂已投资 10,519 万元投入锅炉节能技术升级改造、日榨 10,000 吨甘蔗技改工程一期等项目，其中锅炉节能技术升级改造项目在下 半年已完工，在该榨季使用初步取得良好的效果，锅炉热效率提高了 8.34%，百吨蔗标准煤耗从技改前的 4.38 吨下降到 4.01 吨。由于设计优化减少了设备投入，从而降低了设备需要花费的购置、市场建筑材料及人工成本，香山糖厂日榨10,000 吨甘蔗技改项目可以节省约 5,000 万元，鉴于香山糖厂锅炉节能技术 升级改造已经取得良好效益，利用结余的资金推广到明阳糖厂实施锅炉升级改 造技改可以帮助明阳糖厂节能增效，并有助于提高环保水平。2017 年度，变更后的明阳糖厂锅炉升级改造项目通过节能增效新增净利润842.84万元，累计新增净利润 1,856.61 万元，达到了预期的目标。2．南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目1-1-10南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目原计划的实施地点在南宁市经济技术开发区国凯大道 9 号，系通过合作建设办公楼、外租仓库的方式进行。实施过程中，由于仓储是食糖储备的重要环节，而食糖本身的特殊性，对存储环境的温度、湿度等条件要求严苛，因此仓储设施的状况对保证仓储食糖质量起着关键作用，是食糖储备管理的基础。鉴于外租仓库易受仓储方硬件设施投入、信息化水平、管理水平，仓储服务质量等因素影响较大，可能会抬高公司的物流成本，影响存储食糖的整体质量，公司决定变更本项目的实施地点和实施方式，由合作建设办公楼、外租仓库改为自建，实施地点变更为离公司下属糖厂更近、路网更完善的邕宁区新兴产业园区（南宁港牛湾作业区）附近。2017 年 9 月，云鸥物流建成了符合食糖仓储要求的仓库物流基地，实现了食糖仓储的标准化，将进一步提高云鸥物流在食糖仓储及运输等方面的竞争力。（三）补充说明前募项目投资决策是否谨慎合理。1．香山糖厂日榨 10,000 吨甘蔗技改项目的投资决策背景公司下属香山糖厂成立时间较早，制糖设备及相应的环保设施有所落后，需要对原有设备进行改造以提高生产效率、提升环保水平；香山糖厂蔗区存在劳力不足、生产成本高、机械化程度低、干旱年份产量偏低、种蔗收益少等影响甘蔗生产发展的问题，为稳定种蔗面积，提高蔗农种蔗积极性，通过实施蔗区水利设施的建设，实现甘蔗种、管、收全程机械化作业，使土地经营更具规模化、良种化、机械化和水利化，从根本上达到降低蔗农劳动强度，提高劳动生产率，降低生产成本，达到稳定甘蔗种植面积及提高蔗农种蔗积极性的目的，并帮助蔗农解决劳力不足、人工费贵、甘蔗单产偏低的难题； 榨季至 榨季，香山糖厂的榨蔗量分别为 63 万吨、99 万吨与 113 万吨，呈逐年快速增长态势，香山糖厂的制糖设备超负荷运转。因此，公司决定对香山糖厂进行技改，重点是压榨车间、制炼车间、热电站、水系统、环保设施等工程的改造，主要包括改造甘蔗堆场、压榨车间、制炼车间，建设农业基础设施、完善水利设施、完善动力系统、给排水系统、环保及公共卫生安全防护设施等，使制糖生产能力从原有的日榨甘蔗 6,000 吨提高到 10,000 吨，实现榨季期间处理 120 万吨原料甘蔗的目标。2．南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目投资决策背景鉴于公司所在的经营区域总体存在对现代物流业的基础性产业地位认识不足、物流设施分布散乱、重大物流配套设施建设滞后、物流企业规模偏小、专业化程度低，信息化水平落后、管理体制分割，资源难以有效整合等情况，造成了食糖市场的流通体系发育不衡，现代物流体系建设相对滞后等问题，建设以网络为基础，以信息平台和第三方支付为手段的物流仓储平台有助于发现和创造商机，形成撮合食糖交易的平台，是融合食糖生产和销售的新经济模式，能够整合产品资源、客户资源、物流资源、信息资源，对于提升食糖的物流效率、减少物流环节、降低物流成本具有重要意义。因此，公司决定由子公司云鸥物流进行食糖电子商务及智能配送中心建设。3．香山糖厂日榨 10,000 吨甘蔗技改工程项目利用节省资金新增实施明阳糖厂锅炉升级改造技改的投资决策背景鉴于香山糖厂日榨 10,000 吨甘蔗技改工程项目在建设投资上由于设计优化减少了设备与建筑投入，从而降低了需要花费的设备购置支出、市场建筑材料及人工成本，可节省约 5,000 万元，而且香山糖厂锅炉节能技术升级改造完成后，初步取得良好的效果，锅炉热效率提高了 8.34%，百吨蔗标准煤耗从技改前的 4.38 吨下降到 4.01 吨，因此，公司决定推广香山糖厂的锅炉节能技术升级改造的经验，将节约的 5,000 万元资金推广到明阳糖厂实施锅炉升级改造技改。明阳糖厂实施锅炉升级改造技改完成后，取得的效果显著，2017 年度新增净利润 842.84 万元，累计新增净利润 1,856.61 万元，达到了预期的目标。4．南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目改变实施地点及方式的投资决策背景云鸥物流原拟在南宁市经济技术开发区国凯大道 9 号通过合作建设办公楼、外租仓库的方式实施本项目，但合作建楼与外租仓库受他方的信息化水平、管理水平、仓储环境等影响较大，实施地点变更为离公司下属糖厂更近、路网更完善的邕宁区新兴产业园区（牛湾码头）附近、实施方式变更为购地自建，更有利于公司建立标准化、信息化的仓储物流基地，有助于提高云鸥物流在食糖仓储及运输等方面的竞争力。5．前募项目履行的决策程序2014 年 8 的有关议案；2014 年 10 月，公司 目的有关议案。2015 年 12 月，公司第六届董事会 2015 年第四次临时会议决议通过变更募集资金用途的相关议案；2016 年 1 月，公司 2016 年第一次临时股东大会决议通过变更募集资金用途的相关议案。综上所述，公司董事会和股东大会在投资决策期间已基于谨慎合理的原则进行前募项目的投资决策，但
榨季开始，受蔗农转种其他经济作物的影响，香山糖厂所在蔗区的甘蔗产量有所下降，香山糖厂的榨蔗量也逐榨季下滑。 榨季至
榨季，香山糖厂的榨蔗量由
榨季的113 万吨分别下滑至 84 万吨、64 万吨与 65 万吨。未来，随着“双高”基地 的建成与有效运行，香山糖厂的榨蔗量有望回升；前募项目的变更也是基于公 司的实际情况所做出的，并且效果较好，体现了公司决策机构的谨慎合理性。通过现场查看公司前募项目现场、查阅公司前募变更的决策持续、查阅甘蔗制糖的有关市场资料等核查程序，保荐机构认为：香山糖厂日榨 10000 吨甘蔗技改项目未达预期的主要原因是甘蔗产量下降，产能利用不足，机械化未熟练掌握导致的，南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目未达预期的主要原因是建成运营时间较短，未发挥最佳运营效率，同时广西自治区
榨季开榨时间总体较晚，甘蔗量不足，影响了云鸥物流的蔗渣打包、运输和堆垛装包等业务的效益；香山糖厂日榨 10000 吨甘蔗技改项目与南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目的变更合理，符合预期目标；前募项目在投资决策期间具有谨慎合理性。重点问题三、报告期内，公司营业利润分别为-4,662.71万元、-8,850.58万元、-23,117.88万元，最近一期末的资产负债率为80.91%。请申请人补充说明：（1）公司报告期内营业利润均为负值且2017年度亏损金额进一步大幅扩大的原因及合理性。（2）结合公司亏损及资产负愤率较高的情况，说明公司未来 经营业绩改善计划，是否存在退市或破产风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复说明：（一）公司报告期内营业利润均为负值且2017年度亏损金额进一步大幅扩 大的原因及合理性。报告期内，公司营业利润的主要项目如下：单位：万元&&2017 年度&&2016 年度&2015 年度&&&&&&&&项 目&较上年变较上年变&较上年变较上年变&&金额动比例金额动比例金额&动数动数&&（%）&（%）&&&&&&&营业收入290,642.09-68,239.88-19.01358,881.9745,039.6314.35313,842.34&&&&&&&&营业成本259,800.89-45,032.08-14.77304,832.9737,300.0513.94267,532.91&&&&&&&&毛利率（%）10.61-4.45&15.060.30&14.76&&&&&&&&财务费用21,186.812,564.5513.7718,622.254,258.5929.6514,363.67&&&&&&&&除营业成本、&&&&&&&财务费用外其46,015.391,607.613.6244,407.772,373.765.6542,034.02他成本&&&&&&&&&&&&&&&公允价值变动&&&&&&&损益及投资收2,326.462,196.021,683.49130.44-5,295.10-97.605,425.55益&&&&&&&&&&&&&&&其他收益10,916.65&&&&&&&&&&&&&&营业利润-23,117.88-14,267.30161.20-8,850.58-4,187.8789.82-4,662.71&&&&&&&&按 2017 年口&&&&&&&径模拟其他收10,916.65-137.58-1.2411,054.232,599.8930.758,454.34益&&&&&&&&&&&&&&&模拟调整&&&&&&&2015、2016 年-23,117.88-25,321.53-1,149.072,203.65-1,587.98-41.883,791.63“其他收益”&&&&&&&后营业利润&&&&&&&&&&&&&&&2017 年 5 月 10 日，中华人民共和国财政部发布《关于印发修订&企业会计准则第 16 号——政府补助&的通知》（财会〔2017〕15 号），规定“与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支”、“企业应当在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映”，上述修订对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理。根据上述规定，公司 2017 年将与企业日常活动相关的政府补助列示在“其他收益”项目，2015 年和 2016 年列示于“营业外收入”科目。上表中，公司将 2015 年、2016 年报表数据按 2017 年口径调整，即将与经营相关的政府补助调整至其他收益科目，模拟调整后 2015 年和 2016 年营业利润分别变更为 3,791.63 万元和 2,203.65 万元。公司 2017 年营业利润为负主要原因系营业收入大幅减少、毛利率降低、财务费用增加。1、营业收入减少分析营业收入较上年减少 68,239.88 万元，减幅 19.01%，营业收入减少的主要原因是公司认为 2017 年末的食糖价格不能合理反映市场现状，预计未来食糖价格会回升到合理水平，因此采取了减缓销售进度的策略，造成了 2017 年底食糖库存高达 10.15 万吨，比上年同期末食糖库存量高 8.56 万吨。公司 2015 年至 2017 年机制糖平均销售单价、当年度 12 月机制糖平均市场价格及年末库存食糖数量如下：销售单价、库存食糖数量明细表项 目2017 年/2017 年 122016 年/2016 年 122015 年/2015 年 12月 31 日月 31 日月 31 日&平均含税销售单价6,6966,1045,235（元/吨）&&&当年度 12 月食糖平均6,3686,8175,276市场价格（元/吨）&&&库存食糖数量（吨）10.151.593.82&&&&市场价格数据来源：GSMN 广西糖网南宁地区 2015 年至今食糖现货价格（元/吨）走势图数据来源：GSMN 广西糖网从公司机制糖销售单价及食糖现货价格走势来看，2015 年食糖价格从前期的低位开始回升，2015 年 12 月价格平稳，2015 年末公司库存食糖 3.82 万吨；2016 年下半年开始食糖市场价格明显上升，2016 年 12 月食糖市场价格处于2016 年高位，期末存货仅 1.59 万吨；2017 年下半年开始食糖价格下跌，2017年12 月市场价格为全年最低，公司在调整了销售策略后，期末库存食糖数量达 到 10.15 万吨。机制糖属于大宗商品，消耗量大且需进口，一般不存在滞销的 情况，期末库存商品的积存主要为公司出于销售价格影响的考虑所做的销售政 策调整。公司销售政策的调整使 2017 年营业收入较上年减少，公司按机制糖口径统 计的营业收入及营业成本情况如下：时间2017 年2016 年变动金额/百分点&&&&营业收入（万元）228,186.46300,764.41-72,577.95&&&&营业成本（万元）204,306.67254,666.31-50,359.64&&&&毛利率10.47%15.33%-4.86%&&&&2017 年机制糖营业收入较上年减少 72,577.95 万元，按 2017 年机制糖毛利 率 10.47%计算减少利润约 7,600 万元，按 2016 年机制糖毛利率计算减少约11,126 万元。2、毛利率减少分析公司 2017 年机制糖毛利率下降 4.86 个百分点，毛利率下降减少公司营业利润 11,090 万元。主要原因如下：（1）受蔗糖价格挂钩联动、二次结算政策的影响广西糖料蔗收购实行政府定价，最近几个榨季，为了保护蔗农利益，广西 制定的糖料蔗收购价及联动后收购价较高，以南宁市为例，南宁市物价局最近 几个榨季的糖料蔗收购价及联动后收购价如下：项 目2017/18 榨季2016/17 榨季2015/16 榨季2014/15 榨季&&&&&一级白砂糖挂钩联动销售价6,8006,4705,9675,100格（含税）（元/吨）&&&&甘蔗收购首付价（含税）500480450400（元/吨）&&&&本制糖期一级白砂糖联动后6,8006,8005,9675,100销售价格（含税）（元/吨）&&&&本制糖期联动后甘蔗收购单500500450400价（含税）（元/吨）&&&&而制糖企业的销售价格却随行就市，公司 2015 至 2017 年的平均含税销售价格分别为 5,235.34 元/吨、6,104.26 元/吨与 6,696.48 元/吨，低于
榨季南宁市物价局制定的糖料蔗收购价及联动后收购价所挂钩的食糖销售价格，降低了毛利率水平。公司 2016 年上半年执行物价局制定的
榨季糖料蔗收购价格，首付收购价为 450 元/吨，未联动，2016 年下半年执行物价局制定的
榨季糖料蔗收购价格，首付收购价为 480 元/吨，联动后价格 500 元/吨，2017 年上半年执行物价局制定的
榨季糖料蔗收购价格，联动后为 500 元/吨， 下半年执行物价局制定的
榨季糖料蔗收购价格，甘蔗首付收购价 500 元/吨，2017 年全年的平均收购价明显高于 2016 年。同时，由于部分高糖品种在采购价格基础上再加 30 元/吨但实际糖分不够等因素的影响，2016 年实际糖料蔗收购价格约为 487 元/吨，2017 年糖料蔗收购价格约为 512 元/吨，较 2016年增加 25 元/吨。（2）受“双高”基地建设效益滞后的影响公司于 2014 年开始进行“双高”基地的建设，因为“双高”基地前期投入 较大，涉及租金、土地平整、水利建设、灌溉设施等多方面的投入，且最初两南宁糖业股份有限公司2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告到三年产蔗量较低，效益体现明显滞后，目前“双高”基地产出每吨甘蔗的成本加上双高基地建设前期投入摊销后后均高于政府核定收购价格。3、财务费用增加影响财务费用金额较上年增加 2,564.55 万元，增幅 13.77%，主要是银行贷款增加带来的利息费用增长，银行贷款主要为蔗农垫付蔗种、化肥、支付甘蔗采购款、补充流动资金等日常经营等。公司 2017 年银行借款余额为 35.72 亿元，相比2016 年的 30.21 亿元增加 5.51 亿元，相应财务费用较 2016 年增加 2,564.55万元。综上，虽然公司 2017 年平均销售价格高于 2015 年和 2016 年，但由于公司2017 年期末有大量库存食糖未对外出售、食糖市场销售价格相对政府制定的糖料蔗采购价格所挂钩与联动的食糖销售价格存在倒挂现象以及“双高”基地投入成本增加和效益存在滞后性，财务费用增加，导致公司 2017 年营业利润为负数且亏损日益大幅增加。经核查，保荐机构认为：公司报告期内营业利润均为负值，但按 2017 年列报口径将 2016 年、2017 年与生产经营相关的政府补助调整至“其他收益”科目后营业利润分别为 3,791.63 万元和 2,203.65 万元；2017 年度亏损金额进一步大幅扩大的原因主要为营业收入大幅减少、毛利率降低、财务费用增加，与公司实际经营情况相符，具有其合理性。（二）结合公司亏损及资产负愤率较高的情况，说明公司未来经营业绩改善计划，是否存在退市或破产风险。1．公司的主要优势：①公司作为广西国资控股的唯一一家制糖上市公司，政策优势显著公司作为广西国资控股的唯一一家制糖业上市公司，依托政策支持和丰富的蔗区资源，建设了充足的生产产能和稳定的销售渠道，市场竞争优势突出。近年来，按照广西自治区统一部署，公司积极实施“双高”基地建设，为未来进一步提升盈利能力奠定了基础。 制糖期公司糖料蔗制糖的产量为 48.15 万吨，占广西糖料蔗制糖1-1-18529.50万吨产量的比例达到 9.09%，占全国糖料蔗制糖 824.11 万吨产量的比例 达到 5.84%，在广西各大型企业（集团）中排名第 5 位；公司日榨蔗能力为4.84万吨，在广西各大型企业（集团）中排名第 6 位。根据“广西壮族自治区人民政府办公厅”2018 年 2 月 23 日印发的桂政发（2018）14 号《广西壮族自治区人民政府关于印发 2018 年自治区《政府工作报告》重点工作部门分工方案的通知》中“2018 年自治区《政府工作报告》重点工作部门分工方案”中与公司相关的内容如下：序号目标任务牵头单位配合单位&&&&&&&自治区发展改革委、工业和信息化委、&加快核心制糖企业优化重自治区糖财政厅、人力资源社会保障厅、国土资14源厅、环境保护厅、国资委、质监局、组业发展办&食品药品监管局、金融办、监狱管理&&&&&&局、农垦局，广西农村投资集团&&&&&推进糖、铝“二次创业”&自治区发展改革委、工业和信息化委、&技术研发、智能机械装备自治区科34人力资源社会保障厅、质监局、糖业发技术创新、新一代信息网技厅&展办&络建设与应用等&&&&&&&&&新建“双高”糖料蔗基地自治区糖自治区发展改革委、科技厅、司法厅、61财政厅、国土资源厅、水利厅、农业119 万亩业发展办&厅、农机局、农垦局，广西农科院&&&&&&&&筹措资金 574.5 亿元，全力&自治区教育厅、民政厅、人力资源社会&抓好社保、健康、教育、&&自治区发保障厅、国土资源厅、环境保护厅、住&水利、安居、农补、生&展改革房城乡建设厅、水利厅、农业厅、林业176态、文化、扶贫、教育、委、财政厅、文化厅、卫生计生委、新闻出版广&水利、安居、农补、生&厅电局、体育局、扶贫办、移民工作管理&态、文化、扶贫、科技等&&局、农机局、糖业发展办、妇联&十大类惠民项目&&&&&&&&公司作为广西自治区国资控股的唯一一家制糖业上市公司，可以在制糖企业优化重组过程中收购更多的制糖公司，获取更多的蔗区资源，以形成规模效应。2017 年 4 月，国家主席习近平在广西考察时作了重要讲话，提出要着力振兴实体经济，要加快糖、铝、机械、冶金等广西经济发展传统优势产业的重组，推动这些产业实现“二次创业”。2017 年 11 月，广西壮族自治区主席陈武主持召开自治区十二届人民政府第 107 次常务会议，要求全国各部门和市县全力推进“双高”基地建设、糖料蔗保护区划定建设等工作，坚定不移推进制糖企业战略重组，力争“十三五”期间将广西现有制糖企业（集团）重组成为 5~6 家年产糖 100 万吨以上的大型企业集团，抓好南宁糖业兼并重组转型升级。广西壮族自治区副主席张秀隆在全区
糖业榨季工作会议上作了重要讲话，提出要坚定不移推进制糖企业战略重组，力争在“十三五”时期把广西现有的制糖企业重组成为 5-6 家年产能 100 万吨以上的大型企业集团，并选择公司进行改革重组试点，切实增强广西国有糖业经济的影响力和控制力。②公司占据丰富的蔗区资源，生产产能充足，销售渠道稳定根据《糖料管理暂行办法》，糖料产区实行以制糖企业为核心按经济区域实 行划区管理。糖料产区地市级人民政府或其授权的县级人民政府根据制糖企业 提出的糖料区划申请，负责辖区内各制糖企业糖料区的划定。获得蔗区划分批 复是制糖企业获得糖料供应的前置条件。公司蔗区主要包括南宁市青秀区、兴 宁区、江南区、良庆区、邕宁区、西乡塘区、武鸣区、宾阳县、南宁华侨投资 区和河池市环江县等区域。受甘蔗生长周期及不宜储存的特点影响，制糖企业每年大约 11-12 月份开榨，次年 3-4 月份停榨，其余月份主要是机器检修等。衡量制糖企业的产能主要参考日榨蔗能力。公司机制糖产品的产能及产量情况如下：公司最近三个榨季机制糖产品的产能利用情况如下：单位：万吨/日& 榨季& 榨季& 榨季&&&&&&&&&&&&&&产品产能（日平均日&产能利产能（日平均日&产能利产能（日平均日&产能利&榨蔗能&榨蔗能&榨蔗能&&榨蔗量&用率榨蔗量&用率榨蔗量&用率&力）&力）&力）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&机制糖4.844.28&88.43%4.844.04&83.47%3.423.31&96.78%&&&&&&&&&&&&&注1：产能利用率=平均日榨蔗量/日榨蔗能力注2： 榨季时，公司尚未收购环江远丰股权与永凯大桥资产，因此该榨季的 产能利用情况未包括环江远丰与大桥制糖。公司销售渠道稳定，与主要客户之间建立了长期合作关系，报告期内，公司前十大客户情况如下：序号项 目客户名称&&&12015、2016、2017 年前十大客户广西鼎华商业股份有限公司及其关联企业&&&&&南宁糖业股份有限公司2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告&&&&&&&&序号项 目客户名称&&&&2&2015、2016、2017 年前十大客户杭州娃哈哈集团股份有限公司及其关联企业&&&&3&2015、2016、2017 年前十大客户佛山市海天（高明）调味食品有限公司&&&&4&2015、2016、2017 年前十大客户佛山啟盛卫生用品有限公司及其关联企业&&&&5&2015、2016、2017 年前十大客户广东南蒲糖纸有限公司&&&&6&2015、2016、2017 年前十大客户加多宝集团及其关联企业&&&&7&2015、2016 前十大客户广州市广顺隆进出口有限公司&&&&8&2015 年前十大客户南宁市祥宝荣商贸有限公司及其关联企业&&&&9&2015 年前十大客户广西南宁市启路贸易有限公司&&&102015 年前十大客户广西贵糖（集团）股份有限公司&&&112016 年前十大客户广西澳华贸易有限公司&&&122016、2017 年前十大客户美国 Genpak 公司&&&132016、2017 年前十大客户欧洲金佰利公司及其关联企业&&&142017 年前十大客户恒安集团及其关联企业&&&152017 年前十大客户广西康宸世糖贸易有限公司&&&&&2．公司的改善计划①加快“双高”基地建设，加大指导农民种植力度，提高甘蔗亩产及产糖率。公司将通过加快推进土地规划设计，包括土地平整、双高“四化”标准的 施工设计、合作承包的落实等方面进程，确保种植面积、良种推广、水肥一体 化的全面实施。同时，公司将加大指导蔗农种植技术、良种良法推广等力度，提高甘蔗亩 产及含糖率。在甘蔗机械收割和人工收割带来的含杂率高的问题方面，大力推进研发机 械除杂项目，建立健全甘蔗进厂管理体系，以双高基地建设为基础，加快改进 甘蔗收割管理体系，合理降低甘蔗源头成本。②积极响应政府号召，投入蔗糖产业优化重组，推进产业转型升级。通过资源优化整合，进一步优化现有蔗区资源配置，如改善糖厂甘蔗运输距离，降低运输成本，实现效益最大化。在产业转型升级方面，深度开发甘蔗可利用资源，延伸糖业产业链，丰富产品结构多元化。③加强开源节流，控制成本、费用。加快提升制糖生产过程控制“自动化、信息化、智能化”三化进程，提升生产工艺智能控制程度，降低检修费用等，且食品卫生标准及产品质量均得到提高，同时生产成本降低的效果，实现增产增效。④合理调配、使用资金，降低资金成本。公司借款金额较大，资金成本较高，公司将进一步评估各分支机构资金使用效率及占用情况，按最优结构调配资金使用，减少大额资金长期占用且短期无法显著增效的情况，尽力降低资金成本。⑤通过本次非公开发行股票，优化公司资本结构，减少公司财务费用。近年来，公司资产负债水平居高不下，流动比率和速动比率小于 1，财务费用不断攀升，假设发行时点公司的资产、负债情况与 2017 年 12 月 31 日相同，公司通过本次增发足额募集 9 亿元，本次非公开发行股票完成并还贷补流后，公司的资产负债率将由 80.91%下降至 68.70%，低于 70%的警戒线，资本结构进一步优化，抗风险能力得以提升。若以 2017 年 12 月金融机构一年期贷款基准利率 4.35%计算，公司通过本 次增发可归还部分短期借款并减少借入金额，每年可节约财务费用 3,915 万元， 有效减少资金成本。在 日 常 运 营 资 金 需 求 方 面 ， 从 榨 蔗 量 来 看 ， 公 司
榨季榨蔗量分别为 373 万吨、410 万吨和 486 万吨，呈逐年上升趋势，虽然公司 2017 年营业收入有所下降，但这是由销售策略的调整引起，而甘蔗采购、种植等支出仍需按时支付不许拖欠，公司对于营运资金的需求较大，本次非公开发行股票募集资金后，补充的流动资金能有效缓解公司营运资金压力，提高生产经营效率。3．通过外部政策支持及内部措施并行提升经营业绩糖业是关系国计民生的重要产业，与人民生活紧密相关，食糖作为国家战略物资，意义重大，近年来国家扶持糖业发展的力度不断加大，2015 年 5 月，国家发展改革委、农业部联合印发实施《糖料蔗主产区生产发展规划（2015-2020 年）》，安排中央预算内资金 30 亿元在广西自治区建设 500 万亩“双高”糖料蔗基地，2017 年《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》指出“规划建设 1,500 万亩糖料蔗生产保护区，其中广西自治区规划建设 1,150 万亩”。2017 年 5 月起，国家对进口食糖产品实施保障措施，采取对关税配额外进口食糖征收保障措施关税的方式，实施期限为 3 年。2017 年 6 月，农业部、国家发展改革委、财政部、工业和信息 化 部 等 四 部 委 联 合 制 定 印 发 《 推 进 广 西 甘 蔗 生 产 全 程 机 械 化 行 动 方 案（ 年）》，把广西甘蔗生产全程机械化问题纳入国家统一部署规划。这一系列战略部署相继出台，体现了国家对广西自治区糖业发展的高度重视支持。2017 年，国家主席习近平在广西考察时作了重要讲话，提出要着力振兴实体经济，要加快糖、铝、机械、冶金等广西经济发展传统优势产业的重组，推 动这些产业实现“二次创业”。公司作为广西国资控股的唯一一家制糖业上市公司，契合广西糖业大格局 规划，公司将集中政策支持优势，做优做强制糖产业，尽力提升经营业绩。在取得政策支持的同时，公司也将利用内生力量提高经营业绩水平。“双高”基地建设方面，公司自2014年开始“双高”基地建设，2015年起公司开始在部分投入建设的双高基地种植糖料蔗，至2017年12月31日，公司已经实施双高基地建设面积36.4万亩，其中土地流转的双高基地面积21.2万亩，“小块并大块”农民自主、农业公司及合作社经营等基地面积共15.2万亩，“双高”基地种植面积逐年增长，积极响应了国家建设“双高”基地的政策导向并有效落实了公司规划至2020年完成双高基地建设面积43.61万亩的阶段性目标。“双高”基地建设对公司未来盈利能力的提升的具有积极促进作用，一方面，“双高”基地较原有甘蔗种植方式提高了糖料蔗单产和含糖率，在既有蔗区行政划分和产能建设的前提下，有利于扩大公司营业收入规模。虽然目前由于前期集中投入以及效益体现的滞后性，2016年和2017年“双高”基地每吨甘蔗成本明显高于常规采购，随着后期土地和蔗种的培养成熟，2018年开始“双高” 基地单产已有所提升，后期将进一步增加糖料蔗供应量。另一方面，“双高”基 地改善了甘蔗种植的集中度和机械化程度，从而一定程度上减轻了糖价波动对 甘蔗种植面积的影响，有利于增强甘蔗供给和公司经营的稳定性。在加快“双高”基地建设的同时，公司也将在努力促成资源整合，提升产 能利用率，控制支出降低资金成本等多面加强盈利水平、提升经营业绩。公司采取了多种手段后，仍不排除由于食糖价格的持续低迷或糖料蔗供应不足等多方面因素的影响而造成 2018 年亏损的可能，如公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润仍为负数，深圳证券交易所将对南宁糖业的股票交易实行退市风险警示，如不利因素持续影响，假设公司 2019 年继续亏损，公司可能存在被暂停上市的风险。截至 2017 年 12 月 31 日，公司所有者权益金额为 140,829.85 万元，报告期 至今公司亦未发生不能按期偿还银行借款或不能支付经营性负债的情况，不存 在不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情况， 公司不存在破产风险。经核查，保荐机构认为：公司未来经营业绩的改善计划以及“双高”基地 建成实施后效益的逐步体现与规模效益的形成，对公司未来盈利能力的提升具 有积极促进作用，为公司持续经营提供保障。公司不存在破产风险，但仍存在 股票交易被实行退市风险警示及暂停上市的风险。重点问题四、申请人最近一期末存货余额为13.1亿元，较2016年末4.78亿 元出现较大幅度增长，请申请人补充说明：（1）最近一期末存货余额出现较 大幅度增长的原因及合理性。（2）结合存货库龄、糖价波动等情况，说明存 货是否存在滞销，存货跌价准备计提是否充分合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复说明：（一）最近一期末存货余额出现较大幅度增长的原因及合理性。公司2017年12月31日存货余额与期初数比较数据如下；项目2017年12月31日账变动金额变动比例2016年12月31日账面余额（万元）（万元）面余额（万元）&&&&&&&原材料32,928.1826,724.31430.77%6,203.87&&&&&在产品3,015.68-16.50-0.54%3,032.18&&&&&库存商品50,875.3038,155.52299.97%12,719.78&&&&&周转材料1,686.40-15.78-0.93%1,702.18&&&&&消耗性生物资产43,205.8419,369.6181.26%23,836.23&&&&&委托加工物资87.96-710.69-88.99%798.65&&&&&包装物59.6236.68159.90%22.94&&&&&合 计131,858.9883,543.16172.91%48,315.82&&&&&2017 年 12 月 31 日存货账面余额 131,265.91 万元，较上年末增加 83,543.16万元，增长了 172.91%，公司的存货以原材料、库存商品和消耗性生物资产为主，期末账面余额约占存货账面余额的 96.32%，其余为少量在产品、周转材料及发出商品，2017 年末存货账面余额增加主要由于库存商品、原材料及消耗性生物资产的增长所致。1．库存商品截至 2017 年 12 月 31 日，公司库存商品主要为库存食糖，2017 年末较上期末余额的比较如下：&2017 年 12 月 31 日2016 年 12 月 31 日项 目&&&&&&数量（万单位成本金额（万数量（万单位成本金额（万&&吨）（元/吨）元）吨）（元/吨）元）库存食糖10.154,669.9347,418.391.595,106.618,119.51&&&&&&&2017 年末公司库存糖数量较上年末增加 8.57 万吨，数量明显增长，主要原因为公司认为 2017 年末的食糖价格不能合理反映市场现状，预计未来食糖价格会回升到合理水平，因此采取了减缓销售进度的策略，2017 年 11~12 月销售的食糖数量较上年同期大幅减少，造成 2017 年末库存食糖高达 10.15 万吨，比2016 年末的食糖库存量高 8.56 万吨。2．原材料南宁糖业股份有限公司2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告2017 年末的原材料账面余额为 32,928.18 万元，其中主要为公司为弥补糖料蔗数量不足而购入的储备糖 26,534.02 万元，数量为 5.15 吨，因购入时间接近年末，故尚未进行加工。2016 年末原材料中无储备糖，导致 2017 年末原材料账面余额较 2016 年末增长 26,724.31 万元，增长了 430.77%。3．消耗性生物资产公司消耗性生物资产系核算的“双高”基地自营种植的甘蔗成本，主要包含 榨季原料蔗成本 34,047.24 万元及需要在以后榨季分摊的蔗种及初 耕费等 9,158.60 万元，2017 年末消耗性生物资产余额 43,205.84 万元，比上年末 的 23,836.23 万元增加了 19,369.61 万元。期末消耗性生物资产的增加主要由于甘蔗种植面积和未砍收面积的增加引起，具体如下：2016 年及 2017 年公司“双高”基地自营种植的甘蔗面积如下：&甘蔗种植截至 2016 年 12 月 31 日截至 2016 年 12 月 31 日项 目面积/2017 年 12 月 31 日/2017 年 12 月 31 日&（万亩）砍收面积（万亩）尚未砍收面积（万亩）&&&& 榨季11.461.889.58&&&& 榨季14.572.8111.76&&&& 榨季原料蔗成本主要包括单个榨季需承担的土地租金、人工、化肥及应由本榨季承担的蔗种及初耕费摊销等费用。年末余额为按未砍收面积计算的本榨季甘蔗成本。需要分期摊销的甘蔗蔗种及初耕费等主要为需分榨季摊销的甘蔗蔗种、初耕费及种蔗人工等费用，由于种植甘蔗宿根后，可连续三年收割甘蔗，待第 4年才需重新种植甘蔗宿根，根据此特性，公司对于相关费用按 3 个榨季进行摊销，年末余额为需要在以后榨季摊销的蔗种费、初耕费等。随着“双高”基地自营甘蔗种植面积的扩大， 榨季比 榨季增加了 3.11 万亩，增加比例为 27.14%；由于甘蔗在整个榨季进行砍收，榨季一般为每年 11 月到次年 4 月，2017 年末未砍收面积较上年末增加了 2.18 万亩，增加比例为 22.76%。甘蔗种植面积和未砍收面积的增加及分榨季摊销费用的滞后叠加作用使 2017 年末消耗性生物资产余额较上年末有所增加。1-1-26综上，经核查，保荐机构认为：报告期内各期末存货余额符合公司所处行业特点及生产的实际情况，最近一期末存货余额出现较大幅度增长具有合理性。（二）结合存货库龄、糖价波动等情况，说明存货是否存在滞销，存货跌价准备计提是否充分合理。1．存货不存在滞销公司期末存货主要系库存糖（包括储备糖和库存食糖）及消耗性生物资产，期末库存糖余额较大的原因为公司认为2017年末的食糖价格不能合理反映市场现状，预计未来食糖价格会回升到合理水平，因此采取了减缓销售进度的策略，造成了2017年底食糖库存高达10.15万吨，比2016年末的食糖库存量高8.56万吨，同时持有5.15万吨储备糖。食糖作为大宗商品，需求量庞大，我国自产糖一直无法满足国内需求，需要进口大量的糖，且公司期末库存糖均为账龄在一年以内的新糖，2017年末余额较大是由于公司调整销售策略所致。2015年至2017年全国食糖消费供应、进出口糖及年度平均市场价格情况如下：项 目2016/17 榨季2015/16 榨季2014/15 榨季&&&&全国食糖产量（万吨）9298701,056&&&&项 目2017 年2016 年2015 年&&&&全国食糖消费数量（万吨）1,7281,7101,690&&&&全国进口糖数量（万吨）229306485&&&&全国出口糖数量（万吨）16157&&&&平均市场价格（元/吨）6,6215,8895,147&&&&进出口糖数据来源：YNTW云南糖网、国家统计局；全国食糖产量及消费数量数据来源：广西糖业年报（2016/17年制糖期）从以上数据可以看出，2015年至2017年，我国食糖消费总量从1,690万吨增长至1,728万吨，按榨季统计的全国食糖产量远小于食糖消费数量，每年出口糖金额很小，全国消费量与国内食糖生产量存在较大缺口，无论国内食糖市场价格如何波动，每年均需进口食糖才可满足消费需求。一般制糖企业销售机制糖价格在市场价格范围内即可销售完毕，不存在滞销的情况。2．存货跌价准备计提充分合理2017 年 12 月 31 日，公司存货明细及库龄如下：&2017 年 12 月 31 日2017 年 12 月 31 日存货库龄&&&&&&&&项目账面余额跌价准账面价值1 年以内1-2 年以2 年以上小 计&（万元）备（万（万元）（万元）内（万（万元）&元）元）&&&&&&&&&&&&&&&库存糖&&&&&&&（包括储73,952.41--73,952.4173,952.41----73,952.41备糖和库&&&&&&&存食糖）&&&&&&&&&&&&&&&消耗性生43,205.84--43,205.8443,205.84----43,205.84物资产&&&&&&&&&&&&&&&其他存货14,700.73593.0714,107.6613,529.19346.87824.6714,700.73&&&&&&&&合 计131,858.98593.07131,265.91130,687.44346.87824.67131,858.98&&&&&&&&公司根据过往销售经验、销售定价方式、产品类别及产品库龄等因素制定存货跌价准备的计提政策。对 2017 年末存货跌价准备的具体测试情况如下：（1）库存糖2017 年 12 月公司机制糖平均售价为 5,489.74 元/吨（不含税），经测试，公司机制糖不存在减值情况。①公司期末库存食糖单位成本为 4,669.93 元/吨，低于 2017 年 12 月公司机制糖平均售价，库存食糖不存在减值。②公司期末储备糖单位购置成本为 5,148.18 元/吨，加上加工费 250 元/吨后，单位成本为 5,398.18 元/吨，低于 2017 年 12 月公司机制糖平均售价，储备糖不存在减值。（2）消耗性生物资产截至 2017 年 12 月 31 日，尚未砍收的甘蔗种植面积约 11.76 万亩，根据 2017 年 12 月已砍收面积的平均产量 4.22 吨/亩估算，未砍收的甘蔗种植面积产 量约 49.61 万吨， 榨季“双高”基地自营甘蔗单位成本约 34,047.24÷ 49.61=686.3 元/吨，不含税金额为 686.3÷1.17=586.58 元。按 12%的出糖率及10%结转至蔗渣等副产品估算，加上加工费约 1,000 元/吨换算为吨糖成本约586.58÷12%×90%+1,000=5,399 元/吨。2017 年 12 月公司机制糖平均售价为5,489.74 元（不含税），经测试，公司消耗性生物资产不存在减值情况。（3）其他存货减值测试情况其他存货中，2017 年末计提的减值准备余额为 593.07 万元，库龄较长的存 货主要为子公司美恒公司、天然公司的原材料，因停产未能投入生产使用，公 司已于期末进行减值测试并计提了跌价准备。经核查，保荐机构认为：公司存货不存在滞销，存货跌价准备计提充分合理。重点问题五、2016年度，申请人与民加资本等投资设立南糖基金，规糢为25亿元，申请人作为劣后级有限合伙人使用自有资金认缴出资24,925万元。请申请人补充说明：（1）公司出资南糖基金的进展情况，出资意图，是否以获取财务性投资为目的，是否属于持有金额较大、期限较长的财务性投资。（2）投资南糖基金的会计核算科目，分类是否准确合理，结合基金对外投资情况，说明基金是否存在无法收回风险，是否存在减值。（3）申请人是否存在其他 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产等财务性投资 的情况。请保荐机构发表核查意见。回复说明：（一）公司出资南糖基金的进展情况，出资意图，是否以获取财务性投资 为目的，是否属于持有金额较大、期限较长的财务性投资。1、公司出资南糖基金的意图及进展情况为贯彻落实自治区人民政府关于广西糖业二次创业的总体方案，实现南宁糖业“百万吨糖产量、销售收入百亿元”的“双百”目标，根据自治区政府《研究广西制糖企业兼并重组和设立糖业发展基金有关问题的纪要》(桂政阅(2016) 70 号) 精神，2016年初在自治区、南宁市各级领导的大力支持下，南宁糖业与广西农投等投资设立了南宁南糖产业并购基金（有限合伙），专项收购AB Sugar China Holdings Limited（英糖中国控股有限公司）在广西区内的相关糖业资产，加快实施产业整合，做大做强制糖主业，打造自治区级糖业整合平台。南糖基金成立于2016年7月。截至本回复报告出具之日，南糖基金各合伙人认缴出资额、实际出资额、出资方式情况如下：&&认缴出资额出资目前实际出资名称/姓名身份出资额（万元）所占比例方式&&（万元）&&&&&&&&&&&深圳国海创新投资管理普通合伙人25.000.00867%25.00货币有限公司&&&&&&&&&&&民加资本投资管理有限普通合伙人25.000.00867%25.00货币公司&&&&&&&&&&&光大浸辉投资管理（上普通合伙人1,000.000.34665%25.00货币海）有限公司&&&&&&&&&&&民生加银资产管理有限&&&&&公司（代表“民生银行优先级有限&&&&民生加银资管南宁分行172,500.0059.79721%150,000.00货币合伙人理财 2 号”专项资产管&&&&&&&&&理计划）&&&&&&&&&&&广西农村投资集团有限劣后级90,000.0031.19854%75,000.00货币公司有限合伙人&&&&&&&&&&南宁糖业股份有限公司劣后级24,925.008.64026%24,925.00货币有限合伙人&&&&&&&&&&&合计-288,475.00100.00%250,000.00-&&&&&&南糖基金设立后，通过其控股子公司向AB Sugar China Limited收购其持有的广西博庆食品有限公司60%股权、广西博宣食品有限公司70%股权、广西博爱农业科技发展有限公司70%股权和广西博华食品有限公司70.94%股权，相应的交易对价为168,000万元。2016年12月，上述股权转让完成工商变更登记。广西博华、广西博宣、广西博庆、广西博爱主要情况如下：序号被投资企业名主营业务注册资本基金持股比与发行人业称（万元）例务关联性&&&&&&&&1广西博庆生产销售白砂糖261,48.7260.00%相同行业&&&&&&2广西博华生产销售白砂糖23,978.0070.94%相同行业&&&&&&3广西博宣生产销售白砂糖9,000.0070.00%相同行业&&&&&&4广西博爱研究甘蔗种植相关的800.0070.00%相关行业农业技术与工艺&&&&&&&&&&&2、公司出资南糖基金不以获取财务性投资为目的，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资根据中国证监会上市公司监管部2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。南宁糖业出资南糖基金，主要目的是为了贯彻落实自治区人民政府关于广 西糖业二次创业的总体方案，实施产业整合，做大做强制糖主业，打造自治区 级糖业整合平台，而不是为了获取该基金的投资收益。具体情况如下：2015 年12 月，广西自治区人民政府批准《广西糖业二次创业总体方案（年）》（以下简称“二次创业方案”），推动制糖业转型升级，提高广西糖业国际竞争力。在二次创业方案中广西自治区政府大力推动企业战略重组，提出“坚持市场原则，充分发挥企业主体作用，加强产业政策引导，加快推进制糖企业战略重组。重点支持实力雄厚、技术装备先进、管理水平好的区内八大制糖企业集团通过参股、控股、资产收购等多种方式兼并重组我区制糖企业，促进资源向优势企业集中，进一步提高产业规模化和集约化水平。”2016年10月，广西自治区人民政府办公厅发布《关于加快推进广西制糖企业战略重组的指导意见》（以下简称“指导意见”），要求“积极引导各甘蔗主产区制糖企业以龙头企业为核心，组建区域性大型企业集团，到2020年全区逐步形成6家年产糖100万吨以上的大型企业集团，产业集中度明显提高。鼓励 支持上市公司通过并购基金等形式，吸引社会资金参与制糖企业重组。”南宁糖业作为广西自治区制糖业规模最大的国有控股上市公司，是广西自 治区政府整合制糖业的核心企业之一，肩负国有资产增值保值和产业整合重任。遵循“二次创业方案”等纲领性文件的指引，2016年6月，南宁市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于南宁糖业股份有限公司设立产业并购基金的批复》（南国资批〔2016〕107号），同意“南宁糖业股份有限公司作为劣后级合伙人出资参与设立南宁糖业产业并购基金（有限合伙）”、“基金规模为25 亿元，用于投资国内外糖业资产”。南糖基金设立时，在合伙协议中明确约定，基金的宗旨为：“本合伙企业 的目的是投资于国内外糖业资产，合伙企业主要服务于广西糖业的战略整合。 利用合伙企业作为广西制糖产业整合的平台，围绕广西自治区党委、政府提出 的广西糖业二次创业战略部署开展投资、并购、整合等业务，加快推进广西糖 业发展战略，提高和巩固广西糖业的可持续发展能力和国际竞争力。”综上，南宁糖业出资南糖基金，尽管不具有该基金的实际管理权或控制权， 但主要目的是为了参与广西制糖业重组，落实广西自治区政府对制糖业重组的 战略安排，提高广西制糖业集中度，并非以获取该基金的投资收益为主要目的，因此不属于《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》所认定 的财务性投资。经核查，保荐机构认为：南宁糖业出资设立南糖基金的意图为参与广西制 糖业重组，并非以获取财务性投资为目的，不属于持有金额较大、期限较长的 财务性投资。（二）投资南糖基金的会计核算科目，分类是否准确合理，结合基金对外投资情况，说明基金是否存在无法收回风险，是否存在减值。1、投资南糖基金的会计核算科目，分类是否准确合理南宁糖业投资南糖基金时，因基金为非股权资产，故未列示于长期股权投资科目；南宁糖业为南糖基金持有份额最小的劣后级有限合伙人，根据《南宁糖业产业并购基金（有限合伙）之合伙协议》的相关规定，有限合伙人不执行合伙企业的管理或其他事务，不对外代表合伙企业；南糖基金设立投资决策委员会，由7名委员组成，均由普通合伙人选派，南宁糖业未向投资决策委员会派 出代表。因此，南宁糖业对南糖基金不具有控制、共同控制或重大影响，同时 当时考虑到南塘基金设立的意图是进行产业整合，故未分类至可供出售金融资 产，对南糖基金的出资列示于其他非流动资产。经核查，保荐机构认为：南宁糖业对南糖基金不具有控制、共同控制或重大影响，同时考虑到南塘基金设立的意图是进行产业整合，故对南糖基金的出资列示于其他非流动资产。2.结合基金对外投资情况，说明基金是否存在无法收回风险，是否存在减值。2016年，南宁糖业参与设立南糖基金，目的主要为贯彻落实《广西糖业二次创业总体方案（2015年至2020年）》，积极推进制糖业产业战略重组，进一步提高产业规模化和集约化水平，专项收购AB Sugar China Holdings Limited（英糖中国控股有限公司）在广西区内的相关糖业资产。南糖基金设立后，通过其控股子公司向AB Sugar China Limited收购其持有的广西博庆食品有限公司60%股权、广西博宣食品有限公司70%股权、广西博爱农业科技发展有限公司70%股权和广西博华食品有限公司70.94%股权。2016年12月，上述股权转让完成工商变更登记。除上述收购外，南糖基金不存在其他对外投资情况。2016年12月南糖基金收购广西博宣等公司控股股权，2017年，广西博宣等四家公司实现营业收入合计232,903.06万元，营业利润合计13,995.07万元，净利润合计11,823.57万元。在食糖市场价格总体下行的情况下，广西博宣等公司经 营正常，盈利较好，糖料蔗产量保持逐年增长趋势，符合南糖基金收购资产时 的预期。蔗区资源是制糖企业价值中的重要组成部分，产蔗量的提升将为制糖企业提供充足的糖料蔗，提升产能利用率，使企业价值不断增加。榨季至榨季，广西博宣、广西博华和广西博庆公司产蔗量合计分别为255吨、256吨和282吨，预计榨季和榨季产蔗量可达到316万吨和341万吨，产蔗量的逐季提升有助于扩大广西博宣等公司的生产规模，提高经营效益。因此，南糖基金收购广西博宣等公司不存在收回的风险，也不存在减值的 迹象。经核查，保荐机构认为：南糖基金对外投资的广西博宣等公司经营正常， 盈利较好，糖料蔗产量保持逐年增长趋势，不存在无法收回的风险，不存在减值。（三）申请人是否存在其他持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产等财务性投资的情况。截至2017年12月31日，公司未持有交易性金融资产，持有的可供出售金融资产明细如下：&&&&&单位：万元&&&&&&被投资单位账面减值账面在被投资单位持持有目的余额准备价值股比例（%）&&广西甘蔗生产&&&&与制糖主业相关，2,400.00--2,400.0012.00提高甘蔗收割机械服务有限公司&&&&化水平&&&&&&&&&&&广西鹿寨农村&&&&收购前环江远丰持&&&&有，公司收购环江商业银行股份1,800.00--1,800.002.00远丰后合并报表列有限公司&&&&示&&&&&&&&&&&湖北侨丰商贸1,330.001,096.68233.3213.85与子公司主业相关投资有限公司&&&&&&&&&&&广西南南铝箔1,100.00--1,100.008.15政府主导下成立有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&与制糖主业相关，广西糖业发展592.80&592.8019.00参与建立食糖现货有限公司&大宗商品交易平台&&&&&等&&&&&&上海融汇中糖&&&&与制糖主业相关，电子商务有限60.0060.00-2.00参与探索进行机制公司&&&&糖储备，未成功&&&&&&广西力和糖业&&&&与制糖主业相关，35.00--35.0011.67参与调节广西机制储备有限公司&&&&糖供需平衡&&&&&&&&&&&合 计7,317.801,156.686,161.12--&&&&&&&公司持有的可供出售金融资产主要有以下几种类型：1．与制糖主业相关南宁糖业投资的可供出售金融资产中，与制糖主业相关的投资包括广西甘蔗生产服务有限公司、广西糖业发展有限公司、上海融汇中糖电子商务有限公司和广西力和糖业储备有限公司相关股权。2016年11月，公司与11家企业共同出资成立广西甘蔗生产服务有限公司，目的系为推进广西糖业产业提资增效和可持续发展，为全区广大甘蔗种植户尤南宁糖业股份有限公司2017年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告其是“双高”基地的甘蔗种植生产提供全程机械化种、管、收的服务，降低生产成本、提升甘蔗种植效益。2017年9月，公司参与设立广西糖业发展有限公司，该公司设立的目的为建立食糖现货大宗商品交易平台、食糖大宗商品综合仓储物流中心、食糖全产业链综合金融服务中心、食糖大数据研究中心、食糖产品防伪溯源中心，并此为依托，在其“金融+实业”、“仓储+物流”等先进模式引领下，进一步提升公司市场综合竞争力。2002年11月，中国糖业协会组织国内制糖企业包括贵糖股份、广东甘化、华资实业、南宁糖业等共同参与投资设立上海融汇中糖电子商务有限公司，目的为探索进行机制糖储备进而调控国内糖价，是国家在实行市场经济改革中的一种尝试，该公司成立后因为多种因素未能达到预期目的，未实现效益。2002年12月，广西糖业协会组织辖区内制糖企业设立广西力和糖业储备有限公司，设立目的主要用于参与投资、进行机制糖储备、销售、批发、调节广西机制糖供需平衡。2．与子公司主业相关南宁糖业投资的可供出售金融资产中，与子公司主业相关的投资为湖北侨丰商贸投资有限公司。该公司设立于2001年5月，公司参股该公司主要基于可以充分利用该公司的贸易功能、销售网络、资金等优势，为公司子公司生产的吸水材料和卫生保键用品拓展华中市场。3．政府主导成立广西南南铝箔有限责任公司设立于2001年11月，为政府主导下成立，主要利用电解铝进行铝材加工，生产高精度铝板带箔材料。4．收购子公司股权后在合并报表中列示广西鹿寨农村商业银行股份有限公司为公司子公司环江远丰的参股公司，2015年公司收购环江远丰控股权之前环江远丰已持有广西鹿寨农村商业银行股份有限公司股权。收购完成后，该笔投资列示于合并报表可供出售金融资产科目。1-1-35综上，公司持有的可供出售金融资产主要与公司各项主业相关或为拓宽主业而参股，其他为收购子公司时形成。截至2017年12月31日，公司可供出售金融资产账面余额为7,317.80万元，账面价值为6,161.12万元，账面价值占公司资产总额与资产净额的比例很小，分别为0.84%和4.37%。经核查，保荐机构认为：南宁糖业不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产等财务性投资。重点问题六、最近一期末，申请人商誉金额为2.36亿元，为2015年12月收购环江远丰75%股权时产生。收购标的账面价值为-24,454.04万元，评估值为8,977.48万元，75%股权作价6,000万元，股权转让方富方投资承诺，环江远丰2016年度、2017年度、2018年度净利润数额分别不低于人民币10万元、50万元、100万元，若未达到承诺，将以现金补偿。从收购日至2017年底，公司共向环江远丰提供财务资助共计人民币7.19亿元，截至目前尚余3.6亿元未归还，并存在无法归还的风险。另外，公司于2015年以公开竞价方式以6.25亿元收购广西永凯糖纸集团等公司名下整体资产及相关无形资产。请申请人补充说明：（1）环江远丰收购评估定价的公允合理性，收购该亏损企业并向其提供财务资助的原因及合理性，是否侵害上市公司利益。（2）环江远丰业绩实现情况，是否 达到业绩承诺，承诺方的业绩补偿情况。（3）结合报告期内环江远丰经营情 况，说明公司商誉减值准备计提是否充分合理。（4）2015年以6.25亿元收购资 产的意图及定价的公允合理性，结合相关资产的经营情况，说明相关资产是否 存在减值情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复说明：（一）环江远丰收购评估定价的公允合理性，收购该亏损企业并向其提供 财务资助的原因及合理性，是否侵害上市公司利益。1．环江远丰收购评估定价的公允合理性，收购环江远丰的原因及合理性，是否侵害上市公司利益经南宁糖业股份有限公司第六届董事会 2015 年第三次临时会议决议通过，公司以自有资金 6,000 万元收购富方投资持有的环江远丰 75%股权。股权交易以2014 年 12 月 31 日为评估基准日的收益法评估值 8,977.48 万元为依据，经双 方确认，环江远丰 100%股权价值为 8,000 万元，确认 75%股权转让价款为6,000 万元。考虑了过渡期损益后的合并成本为 5,241.66 万元，2015 年 12 月，公司以 5,241.66 万元为合并对价收购环江远丰 75%股权。针对本次收购，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华专审字〔2015〕 号专项审计报告，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字（2015）第 236 号资产评估报告书。经评估，环江远丰全部股东权益评估价值为 8,977.48 万元。公司的股权交易价格主要以评估报告为依据，收购其中 75%股权的交易价格为 6,000 万元。据中同华评报字（2015）第 236 号资产评估报告书评估数据如下：“环江远丰历史甘蔗量及糖产量如下：&&&&&&单位：吨&&&&&&&项 目榨季榨季榨季榨季榨季榨季&&&&&&&&榨蔗量468,762.56444,707.46420,015.16467,646.45464,571.94601,412.54&&&&&&&产糖量53,342.3747,802.9943,332.0152,395.6157,291.8869,511.63&&&&&&&其中：45,523.3540,756.4538,661.3052,170.9553,489.4569,429.35白糖&&&&&&&&&&&&&赤砂糖9,198.858,290.055,494.95264.34,473.4596.8&&&&&&&产糖率11.38%10.75%10.32%11.20%12.33%11.56%&&&&&&&环江远丰过去 6 年平均年榨甘蔗量 48 万吨左右，最高榨季达到 60 万吨左 右，日产能为 4000 吨。由于受糖价低迷的影响，近两年蔗农积极性受到比较大 影响。预计 2015 年甘蔗量 43.86 万吨，2016 年甘蔗量 30 万吨， 年甘 蔗量分别为 32 万吨、42.7 万吨、52 万吨、55 万吨；永续期甘蔗总量在 53 万吨。”北京中同华资产评估有限公司根据环江远丰的蔗区面积、产能、产量结合预测糖价，在持续经营的假设条件下，用收益法评估的环江远丰股东全部权益的市场价值为人民币 8,977.48 万元，经交易双方协议，公司收购环江远丰 75%股权的对价为 6,000 万元（排除过渡期损益）。南宁市国资委已于 2015 年 9 月出具了《关于南宁糖业并购远丰糖业股权的意见》（南国资批〔2015〕275 号），同意公司收购环江远丰 75%股权。该次交易的审计、评估等中介机构均由有证券从业资格的独立第三方担任， 交易价格是按照交易买卖双方自主意愿协商形成的市场交易价格；公司已经根 据糖业的宏观情况、糖业发展的价格走势、环江远丰历史毛利率以及环江远丰 可能实现的毛利率等情况对标的公司的价值进行了审慎充分的论证，同时结合 第三方机构出具的资产评估报告，最终与对方进行了长期谈判后才确定的本次 交易价格。因此，公司收购环江远丰时的评估定价是公允合理的。公司收购环江远丰，主要原因如下：首先，广西自治区政策鼓励区内制糖企业兼并重组，提高产业集中度。《广西壮族自治区人民政府关于促进我区糖业可持续发展的意见》（桂政发〔2013〕36号）文件中指出，全面贯彻落实党的十八大精神，以科学发展观为指导……以实施糖业振兴重大工程为抓手，建设高产高糖糖料蔗基地，切实解决我区甘蔗生产基础设施落后的突出问题，筑牢我区糖业可持续发展的基础……提高产业集中度。积极推进制糖企业联合重组，加快培育行业龙头企业和企业集团， 促进资源向优势企业、优势地区集中配置，实现集约化、规模化发展……到2017 年，实现‘双千’目标。即可产糖量达到 1100 万吨，综合销售收入 1650 亿元以上……南宁市委、市政府下发的《关于进一步推进国有企业改革发展的实施意见》中明确指出：鼓励已经上市的南宁糖业等充分利用资本市场，在全 国、全区范围内集聚和配置资源、融资发展，围绕主业做大做强……其次，公司收购环江远丰 75%股权可获得环江远丰的蔗区资源。环江远丰拥有 18 万亩的蔗区资源，收购之后有利于公司迅速进入广西西部区域，完善公司的主业布局，逐步改善营业收入过度依赖南宁市蔗区资源的状况。且公司收购环江远丰的时点为 2015 年底，正处国内制糖行业自 2011 年以来的低迷时期，食糖价格持续走低，导致甘蔗收购价较低，蔗农改种其他经济作物的意愿较高，桑蚕、桉树、砂糖橘树等其他经济作物争地现象严重，造成广西自治区内各制糖企业下属蔗区面积不同程度下降。公司收购环江远丰后新增了 18 万亩蔗区资源与日榨 4,000 吨甘蔗的产能，壮大了自身的业务规模，可以在广西自治区内控制更多蔗区资源。所以收购环江远丰对于公司扩大蔗区资源、提高制糖产能具有合理性及必要性。经核查，保荐机构认为，在蔗区内糖料蔗种植面积减少，糖料蔗产量呈逐 年下降趋势的情况下，制糖企业均面}