中国建筑：独立董事《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划修订方案的议案》的独立意见
日 18:50来源：
.独立董事《关于股份有限公司 A 股限制性股票激励计划修订方案的议案》的独立意见
作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现依据《上
市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，对
《关于中国建筑股份有限公司 A 股限制性股票激励计划修订方案的议案》（以下
简称“《激励计划修订方案》”）发表意见如下：
1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的公司高级管理人员均符合《人民共和
国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象
亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，
激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
3、公司《激励计划修订方案》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》
等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、限售安排、解
锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
5、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展
能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造
性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上，我们同意《激励计划修订方案》。
（以下无正文）
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科技 · 健康中国建筑：第二期股权激励计划，长期发展潜力打开
作者：国泰君安 韩其成
　　增持。我们维持预测公司2016/17年EPS至1.04/1.19元，考虑到公司业绩高增，PPP/基建业务有望加速，一带一路纵深推进及推出股权激励计划提升内部活力，提升目标价至9.8元，2016年约9.4倍PE，增持。　　第二期股权激励计划推出，提升长期发展潜力。第二期限制性股票激励计划草案公布：1)激励对象包括董事/高管等不超过1600人，授予不超过3.2亿股，占当前总股本约1%；2）授予股票来源为二级市场上回购A股股票；3）限售期为授予日起2年，限售期后3年为解锁期，每年解锁1/3；4）授予价格：不低于草案公布前1个交易日的股票交易均价和20/60/120日均价之中较高价的60%；5）授予和解锁条件：ROE不低于14%/净利润三年复合增长率不低于10%等。我们认为，本次股权激励计划较2013年范围更广力度更大（2013年激励总数约1.47亿股，占当时总股本约0.49%），且近6年来ROE和净利润增速均达到授予和解锁条件，授予完成概率大，在更大程度上激励内部经营活力，将提升公司长期发展潜力。　　基建/PPP/一带一路发力，地产业务显著低估。1)1-9月新签合同1.3万亿(+34%)，基建业务0.36万亿(+141%)，占比超28%；PPP刺激加强及地产调控基建投资增速料提升背景下，PPP基建高增长可期；2)一带一路纵深推进，1-9月海外业务新签合同921亿元(+35%)；3) 目前资本市场存举牌大地产公司氛围，相较于其他大地产公司因举牌而得到的估值提升，公司旗下地产业务估值显著低估；4）低估值高分红提升投资价值。　　核心风险：PPP模式推进、基建业务推进、海外市场开拓等低于预期等。
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联系电话：400-820-0277 地址：中国上海 浦东杨高南路1100号 E-MAIL:中国建筑探路央企股权激励
&&& 经过分红权激励的演练和彩排，一度被叫停的央企股权激励有望再度破冰。4月21日，股份有限公司（中国建筑，601668.SH）发布公告称，将从二级市场回购股票，用以对公司高管进行股权激励。该计划目前正等待国资委和中国证监会审批。&&&&&&& 回购股票用于股权激励是央企股权激励的一种创新形式。对于该股权激励计划获批的可能性，4月27日，国资委宣传局局长卢卫东对记者表示，正在研讨中，将按程序进行审批。&&& “该股权激励计划如获批将具有示范效应。”上海经邦企业管理研究所董事长薛中行对本报记者表示，施行股权激励是央企未来的趋势。在他看来，该计划获批的可能性很大。而薛中行的上述观点也得到了诸多房地产央企高管的认同。激励方式有所突破&&& 根据公告，中国建筑将分10年从二级市场回购10%股本用以对698名中高层及核心人员进行股权激励。“在确保大股东权益不会被稀释的情况下，通过二级市场回购股票的方式来满足内部核心人员激励的做法，既保全了企业核心经营层的利益，又达到了公司管理层激励的需求。”正略钧策管理咨询合伙人张莹利表示。&&& 张莹利认为，从回购股票的比例看，10年内完成10%股本的回购，即按照300亿元的股本、每股4元的股票价格测算，中国建筑在10年间将拿出120亿元用于管理层的激励。&&& 根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。可以看出，中国建筑对首次激励的股票数量进行了严格限制，其首次授予限制性股票所涉及股票数量约1.5亿股，占股本总额的0.5%。&&& 同时，中国建筑表示，该股权激励的对象主要是对公司战略目标的实现有重要影响的关键员工，但不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，且激励对象不得同时参加两个或以上的股权激励计划。激励对象被授予的股票有2年的禁售期和4年的解锁期。&&& “比以前要迈出了一步，但我还是建议可以适当放宽对激励对象的限制。”薛中行认为。&&& 对此，张莹利认为，占员工总数0.5%的激励对象的筛选和认定或会受到国有企业内部文化、体制等复杂因素的影响，中国建筑内部需要建立明确的以战略和绩效为导向的激励对象评价机制，才能有效保障激励对象能够真正覆盖“实现公司战略目标所需要的公司高、中级管理人员和关键岗位骨干员工”。业绩逼迫版图重构&&& 该笔股权激励能否最终行权？一切都要靠业绩说话。中国建筑公告显示，首次授予和解锁的条件均要求前一个财务年度的ROE（净资产收益率）不低于14%，且净利润增长率不低于20%。&&& “首次授予的解锁业绩条件增加了不低于行业标杆公司75分位水平的要求。”张莹利表示，这意味着中国建筑在国有资产保值增值的能力上要有更高的贡献水平，同时在行业中要保持领先的地位，只有这样才能满足其“2015年跨入全球建筑、地产集团前3名”的战略愿景。&&& 张莹利表示，从中国建筑年的ROE数据看（17.8%、8.4%、12%），14%的ROE水平对于中国建筑来讲，应该是一个比较理想，并且是“跳一跳能够得着”的指标。&&& 从中国建筑年的净利润增长情况（20%、29%、42%）看，20%的净利润增长率指标基本能够体现企业稳健经营的需要，但考虑到其主营业务特点及参与保障房建设的具体情况，20%的净利润增长率对中国建筑来说将具有挑战意义。&&& “对中国建筑来说，这个指标还是比较严格的。”薛中行表示，即使是央企，中国建筑的竞争环境也很激烈。&&& 4月29日，中国建筑发布2010年一季报，其净利润大增59%至22亿元。但有分析人士表示，长期来看，中国建筑要想实现净利润的持续增长“有压力”。&&& 据了解，中国建筑的主要经营业务为房建、基建、地产和设计勘察四大板块。其2010年年报显示，房地产板块的利润率为24.8%，设计勘察板块的利润率为11.9%，基建板块的利润率为4.9%，房建板块的利润率为2.3%。&&& 本报记者从中国建筑内部人士处独家获悉，该公司的“十二五”规划中，将落实国资委经济增加值考核的要求，改革企业经营业绩考核体系，努力推动公司价值创造能力的稳步提升。&&& 具体改革包括三个方面：一是将经济增加值纳入考核体系，引导企业不断提升价值创造能力，提高发展质量，实现可持续发展；二是将全员业绩考核纳入考核办法，引导企业更加注重国有资产保值增值责任的层层落实；三是将考核结果与年度和任期激励、企业负责人调整挂钩，进一步完善激励约束机制。&&& 该人士表示，未来5年公司将逐步增加对房地产的投入，提高房地产开发业务占比，由目前的12%增加到20%左右。也就是说，中国建筑各板块在营收方面的贡献占比将由此前的房建、房地产、基建的71%、12%和13%，逐步调整为60%、20%和20%。&&& 记者就中国建筑的未来发展战略致电中国建筑董秘孟庆禹时，他表示：“暂时没有相应的计划，以公告为准。” 将具示范效应&&& 该股权激励计划虽较为严格，却仍不能淹没外界对央企做股权激励的争议。这种争议主要体现在两个方面：一是具有一定行业垄断性的央企做股权激励是否合适；二是央企中个人的贡献到底该如何衡量，有无合法的依据。&&& 国资委、财政部于2006年和2008年曾3次联合发文指导国有控股上市公司规范实施股权激励制度，在操作层面，国资委一直非常谨慎。将和中国建筑进行对比发现，万科在实施股权激励方案的过程中，只要通过股东批准后即可颁布实施，但对于央企的股权激励计划，国资委显然要综合把握社会资产、社会价值与成本风险之间的平衡。&&& “现在做股权激励的央企不多。”一位地产央企高管对本报记者表示。&&& “获批可行性比较大，国资委一直在做试点。”薛中行认为。从二级市场回购股票，并没有摊薄股民手中的股份，回购之后，市场流通股减少5%，对股民来说还有溢价效应，“从财务上看，回购股票是一种比较好的股权激励方式”。&&& “这未尝不是一股春风。”美国某咨询公司中国业务部股权激励专家对本报记者表示。据他透露，去年该公司与国资委合作进行了调研，专门研究国企，包括央企股权激励的方式和创新。&&& “以我的了解，国资委对央企做股权激励在态度上有所放松。”该人士表示，“我认为央企做股权激励这可能会是一个趋势。”&&& 据薛中行了解，国资委现在正在起草关于国有控股上市公司股权激励的内部操作协议。&&& 对于可行性，张莹利认为单从表面很难判断这种形式是否可行，但从回购的方式可以看出，股权激励计划中企业和激励对象各出资50%的方式，从一定程度上减轻了企业的成本支出，达到了控制成本的目的，同时又通过个人出资的方式强化了对应激励对象的责任意识；从首次授予的业绩条件和首次解锁的业绩条件限制上，这种激励方式必将以企业总体业绩提升为导向，惠及企业长远发展的同时惠及企业的核心人员。&&& 她同时指出，中国建筑的股权激励方式只是在激励的股票来源及回购方式上的创新，应该是综合考虑了企业风险控制及大股东的利益，但在激励方式上与一般的股权激励并无太大差异。&&& “中国建筑本次股权激励计划的推行，将进一步推进国有控股上市企业股权激励的规范、有序、健康发展，应该具有相当的示范意义。”张莹利说。
&&& 而且，“按照我们对上市公司的计量研究，在垄断型企业中，和大家预料的相反，越是国有垄断型企业，推行股权激励效果应该越明显。”薛中行表示，一般人认为，在市场竞争中，民企推行股权激励容易成功，但这是一种错觉，反而越是国有企业，推行股权激励之后，业绩上升得越快。&&& 国资委前掌门李荣融在今年全国两会期间接受媒体采访时表示，目前多家京外央企正在酝酿的分红股权激励、激励方式多元化，“影子股票”等方式有望被采纳。但他同时强调要有健全的法人治理结构，否则太多股权集中在管理层手上风险太大，而且以中国现有国情，再搞股权激励贫富差距会更大，激发更多社会矛盾，所以他认为要适度。&&& （本报记者张凤玲对此文亦有贡献）
(本文来源：中国房地产报
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股权激励计划是利好吗
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