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上海伊铭萱婚庆服务股份有限公司 公开转让说明书.doc 212页
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上海伊铭萱婚庆服务股份有限公司
公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
上海伊铭萱婚庆服务股份有限公司
公开转让说明书
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
一、食品安全风险
公司作为一站式婚庆服务企业，除了向客户提供婚礼策划、婚礼司仪、摄影
摄像、婚礼化妆等非实物类服务之外，还向消费者供应婚宴菜肴、喜糖点心等有
形食品。公司在食材等原料采购和质量控制时，如有不慎可能面临食品质量问题
导致的食品不安全风险，因婚宴涉及宾客群体较为庞大，食品质量可能导致的食
品安全风险相对突出。
二、产生消费者纠纷的风险
目前，婚庆服务业内的企业所提供的服务质量参差不齐。行业内服务标准尚
未统一，服务价格不够透明，行业从业人员素质不一，部分从业人员为实现业绩
夸大、虚假宣传乃至合同欺诈等侵害消费者权益的现象时有发生。公司业务面向
中高端客户，公司已制定了严格的员工管理制度，并为销售岗位员工做好上岗培
训和专业指导，但仍存在不规范操作的可能，若公司发生类似消费者纠纷的情形
时，将有损公司的品牌形象及影响公司正常业务的开展。
三、人力资源风险
公司具备一支较高素质的会所经营、业务推广、技术支持以及运营管理方面
的人才队伍，这是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力之所在。随着公
司经营规模的逐步扩大，如果相应的激励机制和约束机制不能同步完善，公司将
难以吸引和稳定高素质人才队伍，不免会降低公司竞争力，不利于公司长期稳定
四、市场竞争加剧的风险
各种政府宴请消费的持续萎缩，导致一些高星级酒店、高档酒楼继续转向婚
宴市场，未来婚宴市场的竞争将更为激烈。传统习惯中，新人会更愿意选择将婚
礼安排在酒店进行。高档酒店具有地理位置优越、硬件设施豪华、以及拥有配套
的住房等新兴婚庆会所并不具备的优势条件。未来当高档酒店逐步向中高端婚宴
服务市场渗透时，公司将面临不小的竞争压力。
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公开转让说明书
五、房产租赁风险
公司业务占地面积较大，因购置房产成本较高，目前公司的经营场所都采用
租赁。租赁的房产有利于公司优化经营成本，节约资金用于公司战略扩张布局、
引进优秀的专业人才以及提升服务环境和服务质量等，公司承租的房产虽然租赁
期限都较长，一般7年以上，部分租赁协议约定租赁期届满后，公司享有优先承
租的权利，但仍存在租赁协议到期后不能续租需搬迁的风险，从而可能影响公司
的持续经营。
六、外协团队的合作风险
为了更好地发挥各自的专业分工优势，公司将有限的经营精力投入到自身更
为擅长的婚庆会所经营、婚庆服务综合管理的领域。而对于摄影摄像、司仪、化
妆等技术工种，公司并不直接配备相应的专业团队，而是通过外协的方式对外采
购。目前，公司拥有多个外协合作团队，与外协团队能够较好地实现合作，但毕
竟无法完全按照自身员工来加以培训和监督。未来有可能发生因为外协团队服务
不善导致与消费者产生纠纷的情形，进而使公司品牌形象受损的风险。
七、销售存在 POS机结算导致的内控风险
婚庆服务行业所面临的下游客户均为适龄新婚夫妻，公司与客户的结算方式
主要采取POS机收款方式进行，而无法按照正规的银行公对公转账模式操作。公
司若不能采取有效的现金收款内部控制措施，或者内部控制制度不能被良好执行，
公司营业收入的真实、准确和完整性将可能无法得到高水平的保证，公司财务信
息的可信赖程度将会大幅降低。
八、最近两年公司实际控制人曾发生变化
最近两年，公司控股股东、实际控制人曾发生变化，由2015年8月之前刘训
季和姜玉莲共同控制变更为之后由刘训季、姜玉莲、钱建华和王雯雯四人共同控
制。2015年8月，刘训季、姜玉莲、钱建华和王雯雯四人签署了《一致行动协议》，
协议约定：各方就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权
和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致行动。本次变更系增加共同
控制人，原实际控制人刘训季、姜玉莲仍为共同控制人，且刘训季和姜玉莲仍担
任公司董事长兼总经理和董事等职务，为公司主要管理人之一。但上述共同控制
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最近一轮至今
数千万美元
8041万美元
1.05亿人民币
数千万人民币
4.29亿人民币
上海雄厚投资
2.09亿人民币
2.67亿人民币
公布新的一轮融资：
博医帮完成A轮融资,金额数百万人民币,投资方同渡创投。
公布新的一轮融资：
博医帮完成天使轮融资,金额450万人民币,投资方阿米巴资本、风和投资。
401万人民币
450万人民币
4384万人民币
数百万人民币
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上海亚商华谊投资中心(有限合伙)快照时间： (请注意快照时效性)
工商注册信息
注册号/统一社会信用代码 4576X4
名称 上海亚商华谊投资中心(有限合伙)
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海亚商华谊股权投资管理有限公司
主要经营场所 上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢344室
合伙期限自 日 合伙期限至 日
经营范围 创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询(除金融、证券)，商务咨询。
登记机关 嘉定区市场监管局
核准日期 日
成立日期 日
登记状态 存续(在营、开业、在册)
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0:00:00 | 作者：
创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。
上海华铭智能终端设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
保荐机构（主承销商）
(上海市静安区新闸路1508 号)
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
本次发行概况
发行股票类型
人民币普通股（A 股）
1,722 万股，占发行后总股本的比例为25%。本次
发行股份均为新股。
人民币1.00 元
每股发行价格
预计发行时间
2015 年5 月19 日
拟上市的证券交易所
深圳证券交易所
发行后总股本
6,888 万股
保荐人（主承销商）
光大证券股份有限公司
招股说明书签署日期
2015 年5 月18
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招股说明书
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”全文，并特别关注下列重大事项提示：
一、股份限售安排和自愿锁定的承诺
1、公司实际控制人张亮，自然人股东张金兴、张晓燕、俞卫明、吴连荣、谢根方承诺：自发行人股票上市起三十六个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、公司自然人股东徐剑平、陆英、吴立钊、徐剑峰、吴峰、褚益军、张军、潘瞭昕、蔡红梅承诺：自发行人股票上市起三十六个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、公司自然人股东孙定国、朱付云、谢坚文承诺：自发行人股票上市起十二个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、公司自然人股东孙炳华、熊伟、柳平华、胡辉华、金晓君、夏兴根、娄志伟、张雪云、凌旭东、徐建东、朱菊林、季新华、高彬、付强、唐桂忠、储建云、闻朝鸣、顾燕妮、杨东礼、李轶融承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
5、公司股东浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
6、作为公司董事、监事和高级管理人员的股东张亮、谢根方、蔡红梅、冯国祚、陆英、徐剑平、吴立钊、张晓燕、季新华、高彬承诺：在其担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接和间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的发行人股份不超过该部分股份
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招股说明书总数的50%；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份。
7、作为公司董事、高级管理人员的股东张亮、谢根方、蔡红梅、陆英、徐剑平、吴立钊、张晓燕承诺：其所持发行人的股份在前上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于股票的发行价（期间如有发生分红、派息等除权除息事项，该最低减持价格相应调整）。发行人股票上市后6 个月内如股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，其所持股份的锁定期限自动延长6 个月。上述承诺不因其职务变更或离职等原因终止。
8、公司股东浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：其所持有发行人的股票在前上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于股票的发行价
（期间如有发生分红、派息等除权除息事项，该最低减持价格相应调整）。发行人股票上市后6 个月内如股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，其所持股票的锁定期限自动延长6 个月。上述承诺不因冯国祚职务变更或离职等原因终止。
9、违反上述承诺的约束措施
以上直接或间接持有发行人股份的股东均承诺：若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，其将在获得收入的5
日内将前述收入支付给发行人指定账户。
二、关于公司稳定股价的预案和承诺
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司及控股股东、董事及高级管理人员承诺，公司在上市后三年内，如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），将启动以下关于公司稳定股价的预案：
（一）预案启动的决策程序
1、公司应在触发启动条件之日起2 个交易日内发布提示公告，并在15 个交易日内召开董事会，制定稳定股价的具体方案并做出决议。
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2、公司董事会应当在做出上述决议后的2 个工作日内公告董事会决议、稳定股价的具体方案，并发布召开股东大会的通知。
3、公司稳定股价的具体方案应在公司股东大会决议做出之日起次日开始执行，并应在履行相关法定手续后的30
日内实施完毕。
（二）稳定股价的具体措施
稳定股价的具体措施按照以下顺序依次实施：
1、由公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事三分之二以上表决通过。
（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
公司单次用于回购股份的资金不低于公司上一会计年度经审计净利润的
10%且不超过上一会计年度经审计净利润的50%；
公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。
（5）在公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5 个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜；同时，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员无需再履行下述增持义务。
2、控股股东、实际控制人增持
（1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
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（2）公司控股股东、实际控制人承诺：单次用于增持公司股票的金额不低于最近一个会计年度从公司所分得的现金股利的20%，一个完整年度内增持的总金额不超过最近一个会计年度从公司所分得的现金股利的50%。
3、董事、高级管理人员增持
（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，单次用于增持公司股票的金额不低于该等董事、高级管理人员个人上年度自公司领取税后薪酬的30%，一个完整年度内增持的总金额不超过该等董事、高级管理人员个人上年度自公司领取税后薪酬的100%；
（3）浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富国金溪”）作为公司股东（其实际控制人冯国祚现任公司董事）承诺，在冯国祚任公司董事期间，单次用于增持公司股票的金额不低于最近一个会计年度从公司所分得的现金股利的20%，一个完整年度内增持的总金额不超过最近一个会计年度从公司所分得的现金股利的50%。
（4）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并在创业板上市时公司董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
4、回购股票及增持股票的价格
上述公司回购股票，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员增持股票的价格，不得低于公司上一会计年度经审计的每股净资产。
5、违反上述承诺的约束措施
若公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员未根据承诺履行其增持义务，则未履行人员应公开道歉；公司控股股东，作为股东的董事、高级管理人员（包括富国金溪）将不参与当年现金分红，应得的现金红利归公司所有，同时
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招股说明书全体董事和高级管理人员当年应得薪酬的50%归公司所有。
三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司首次公开发行股票并在创业板上市前，持有发行人5%以上股份的股东有张亮、谢根方、张晓燕、张金兴和富国金溪。
1、公司控股股东张亮承诺：在锁定期满后24
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、持有发行人 5%以上股份并担任公司董事、高级管理人员的自然人股东谢根方、张晓燕承诺：其持有的发行人股份在锁定期满后24 个月内减持的，需满足以下条件：1）减持满足条件：其在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且减持价格不低于发行人公开发行时的发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整）。2）减持意向：在其所持发行人股票锁定期届满后的12 个月内，减持数量不超过其持有发行人股份的15%；在其所持发行人股票锁定期届满后的第13 至
24 个月内，减持数量不超过其所持发行人股票锁定期届满后第13 个月初持有发行人股份的15%。3）减持方式：若每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定，将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，将通过二级市场出售的方式进行减持。4）减持价格：若通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；在锁定期满后24 个月内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，承诺最低减持价格为发行人首次公开发行股票的发行价，期间如有发生分红、派息等除权除息事项，该最低减持价格相应调整。5）信息披露：将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3 个工作日将发布减持提示性公告，并承诺在减持股份期间，严格遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。
3、持有发行人5%以上股份的自然人股东张金兴承诺：对于其持有的发行人股份在锁定期满后24 个月内减持的，需满足以下条件：1)减持满足条件：其在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且减持价格不低于发行人公开发行时的发行价（期间公司如有派发股利、送股、转
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招股说明书增股本等除权除息事项，上述价格相应调整）。2）减持意向：在其所持发行人股票锁定期届满后的12 个月内，减持数量不超过其持有发行人股份的30%；在其所持发行人股票锁定期届满后的第13 至24 个月内，减持数量不超过其所持发行人股票锁定期届满后第13 个月初持有发行人股份的30%。3）减持方式：若每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定，将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，将通过二级市场出售的方式进行减持。4）减持价格：若通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；在锁定期满后24
个月内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，承诺最低减持价格为发行人首次公开发行股票的发行价，期间如有发生分红、派息等除权除息事项，该最低减持价格相应调整。5）信息披露：将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3 个工作日将发布减持提示性公告，并承诺在减持股份期间，严格遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。
4、持有发行人5%以上股份的股东富国金溪承诺：对于其持有的发行人股份在锁定期满后24
个月内减持的，需满足以下条件：1）减持满足的条件：其在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且减持价格不低于发行人上市时的发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整）。2）减持意向：在其所持发行人股票锁定期届满后的24 个月内，除冯国祚因担任发行人董事承诺限售的股份外，其计划根据自身经营情况和市场情况，择期减持其持有的发行人全部非限售股份。3）减持方式：若每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定，将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，将通过二级市场出售的方式进行减持。4）减持价格：若通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；通过二级市场出售的方式进行减持，则减持价格通过市场价格确定。5）信息披露：将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3 个工作日将发布减持提示性公告，并承诺在减持股份期间，严格遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。
5、违反上述承诺的约束措施
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以上股东均承诺将严格按照减持意向进行股份减持，如有违反，应将不符合承诺的所得收益归公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。
四、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺：公司招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，若因存在前述情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格。
若因招股说明书中有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人控股股东承诺
发行人控股股东承诺：公司招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，若因存在前述情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于发行价格加上同期银行存款利息。
若因招股说明书中有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，若因存在前述情形致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（四）中介机构关于申报材料的承诺
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发行人保荐机构光大证券承诺：如光大证券在本次发行工作期间被行政机关、司法机关依法认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，光大证券将承担相应民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。光大证券保证遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。
发行人律师段和段承诺：如因本所制作、出具的与本次发行相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依法向投资者承担赔偿责任。
发行人会计师上海上会承诺：如因本所出具的与本次发行相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依法向投资者承担赔偿责任。
发行人有限公司整体变更为股份公司出具评估报告的评估机构上海立信资产评估有限公司承诺：如因本公司制作、出具的与本次发行相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者承担赔偿责任。
五、填补被摊薄即期回报的措施和承诺
如公司首次公开发行股票后，遇不可预测的情形导致募集资金投资项目于上市后不能按既定计划贡献利润，公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，并充分保护中小投资者的利益，具体措施如下：
1、积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，效益良好，有利于提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管
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招股说明书控风险，提升经营效率和盈利能力。
六、本次发行前滚存利润的分配安排
2012 年4 月21
日，公司2012 年第二次临时股东大会审议通过决议，同意公司在首次公开发行股票前滚存的未分配利润由公司股票发行后的新老股东共享。
七、本次发行后的股利分配政策和决策程序
2014 年10 月19 日，公司2014 年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》（草案），公司股利分配政策的决策程序、具体内容如下：
公司执行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利情况、资产负债率情况良好，兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
公司股利分配政策的决策程序为：公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半
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招股说明书数以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表明确的独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取各位监事的意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
公司股利分配政策的具体内容为：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且现金分红在当次利润分配中的比例不低于20%；具体分红比例依据公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司一般按照年度进行现金分红，可进行中期分红。
在公司盈利情况、资产负债率情况良好，兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在满足下述条件时，公司应采取现金方式分配股利：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；
2、公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.10
3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
1、公司发展尚在成长期且公司未来12 个月内面临重大资金需求约束或重大现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
2、如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。
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在上述情况下公司发放股票股利时，股票股利在当次利润分配中比例不得超过80%，其余20%应发放现金分红。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
八、关于财务报告审计截止日后主要财务信息、经营情况及2015 年1 至6 月经营成果预测
公司财务报告审计截止日为2014 年12 月31
日，公司2015 年3 月31
日资产负债表及2015 年1 至3 月的利润表、现金流量表未经审计，但已经上海上会审阅并出具了上会师报字（2015）第1541 号《审阅报告》。
2015 年1 至3 月公司营业收入为4,443.39 万元，较上年同期减少17.92%，主要是因为上年同期确认收入的郑州一号线项目金额比较大，达到4,641.19
万元，而本年同期确认收入的项目规模相对较小。由于本公司业务特点的影响，重大业务合同的收入确认易引发短期业绩的波动，上述变化属于正常情况；2015
月归属于母公司所有者的净利润为378.97
万元，较上年同期减少了
48.26%，2015 年1 至3 月确认收入的主要项目无锡地铁一号线系以模块外购为主的项目，毛利率较低。
截至本招股说明书签署之日，公司主要客户保持稳定，经营模式未发生变化；公司依据自身的经营情况进行原材料采购，公司的主要供应商及主要原材料采购价格均保持稳定，不存在出现重大不利变化的情形；公司的研发人员及生产人员均保持稳定，未出现对公司研发能力及生产能力产生重大不利影响的情形。
2015 年1 至6 月预计公司营业收入为8,505 万元至10,395 万元，2014 年
1 至6 月公司营业收入为10,127.35 万元；2015 年1 至6 月归属于母公司所有者的净利润为2,340 万元至2,860 万元，2014 年1 至6 月归属于母公司所有者的净利润为2,912.66 万元。
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九、对公司持续盈利产生重大不利影响因素分析及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论
对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：重大业务合同引起业绩短期波动的风险、毛利率波动风险、外汇汇率波动风险、应收账款发生坏账损失的风险、存货周转率低的风险等。公司已在招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析并完整披露。
经核查，保荐机构认为：发行人所处行业属于国家产业政策鼓励发展行业且具备良好的成长性，发行人具有技术研发能力，建立了可以保证发行人持续成长的业务模式，具备有效的管理体系和成熟的管理团队，制定了清晰的发展战略和切实可行的发展规划。报告期内发行人已实现良好的财务状况和盈利能力，根据行业未来发展趋势以及对发行人未来经营业绩的判断，发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力。
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招股说明书发行人声明........................................................1
本次发行概况......................................................2
重大事项提示......................................................3
一、股份限售安排和自愿锁定的承诺................................................................3
二、关于公司稳定股价的预案和承诺................................................................4
三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向..................................................7
四、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺.................9
五、填补被摊薄即期回报的措施和承诺..........................................................10
六、本次发行前滚存利润的分配安排..............................................................11
七、本次发行后的股利分配政策和决策程序...................................................11
八、关于财务报告审计截止日后主要财务信息、经营情况及2015 年1 至6 月经营成果预测.....................................................................................................13
九、对公司持续盈利产生重大不利影响因素分析及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论.....................................................................................................14
目录............................................................15
第一节 释义.....................................................19
一、普通词语.................................................................................................19
二、专业术语.................................................................................................21
第二节 概览.....................................................23
一、发行人简要情况.......................................................................................23
二、公司控股股东及实际控制人简介..............................................................25
三、发行人的主要财务数据及财务指标..........................................................25
四、本次募集资金主要用途............................................................................27
第三节 本次发行概况.............................................28
一、本次发行的基本情况...............................................................................28
二、本次发行的有关当事人............................................................................28
三、发行人与本次发行有关中介机构关系......................................................30
四、本次发行上市重要日期............................................................................31
第四节 风险因素.................................................32
一、宏观调控政策引起的业绩波动风险..........................................................32
二、重大业务合同引起业绩短期波动的风险...................................................32
三、毛利率波动风险.......................................................................................33
四、外汇汇率波动风险...................................................................................33
五、应收账款余额逐年增加，回收风险增大...................................................33
六、投产不均导致产量短期波动的风险..........................................................34
七、存货周转率低的风险...............................................................................35
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招股说明书八、公司成长性风险.......................................................................................35
九、人才流失风险..........................................................................................36
十、劳动力成本上升风险...............................................................................36
十一、净资产收益率下降的风险.....................................................................36
十二、募集资金投资项目实施风险.................................................................36
十三、税收政策变化风险...............................................................................37
十四、企业扩张带来的经营管理风险..............................................................37
十五、控股股东及实际控制人控制的风险......................................................37
第五节 发行人基本情况...........................................39
一、发行人基本情况.......................................................................................39
二、发行人设立及重大资产重组情况..............................................................39
三、发行人的股权结构...................................................................................50
四、发行人的控股子公司及参股公司情况......................................................51
五、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况....................52
六、发行人股本情况.......................................................................................59
七、发行人的股权激励情况............................................................................61
八、发行人员工情况.......................................................................................62
九、重要承诺及履行情况...............................................................................69
第六节 业务和技术...............................................72
一、发行人的主营业务、主要产品（服务）及变化情况.................................72
二、公司所处行业的基本情况及竞争状况......................................................91
三、公司在行业中的竞争地位......................................................................122
四、影响公司发展的因素.............................................................................127
五、公司的经营情况.....................................................................................134
六、主要固定资产及无形资产情况...............................................................145
七、公司拥有的特许经营权..........................................................................150
八、技术与研发情况.....................................................................................150
九、境外经营及境外资产情况......................................................................154
十、公司发行当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施...........................154
第七节 同业竞争与关联交易...................................... 160
一、同业竞争...............................................................................................160
二、关联方及关联关系.................................................................................164
三、报告期内发生的关联交易......................................................................171
四、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见...............................175
第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ...................... 177
一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简介...................................177
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的其他对外直接投资情况..183
三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属近三年持有本公司股份的情况......................................................................................................183
四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的薪酬、福利安排.............184
五、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议..........186
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招股说明书六、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况及原因....................186
七、公司治理制度的建立健全及运行情况....................................................187
八、公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评估以及会计师对本公司内部控制的审核报告.............................................................................192
九、公司报告期内违法违规行为情况............................................................192
十、公司报告期内资金占用和对外担保情况.................................................195
十一、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策制度安排及执行情况......195
十二、投资者权益保护措施..........................................................................197
第九节 财务会计信息与管理层分析................................ 199
一、财务报表...............................................................................................199
二、注册会计师审计意见.............................................................................204
三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析....................204
四、关于财务报告审计截止日后主要财务信息、经营情况及2015 年1 至6 月经营成果预测...................................................................................................206
五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.............................................208
六、报告期内执行的主要税种及税率............................................................227
七、分部报告...............................................................................................228
八、非经常性损益情况.................................................................................228
九、财务指标...............................................................................................229
十、盈利预测...............................................................................................231
十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项...............................231
十二、盈利能力分析.....................................................................................232
十三、财务状况分析.....................................................................................267
十四、现金流量分析.....................................................................................290
十五、公司的股利分配政策..........................................................................294
十六、本次发行前滚存利润的分配安排........................................................299
第十节 募集资金运用............................................300
一、募集资金运用概况.................................................................................300
二、募集资金投资项目运用情况...................................................................301
三、公司自有资金的先期使用情况...............................................................309
第十一节 其他主要事项..........................................310
一、重要合同...............................................................................................310
二、对外担保情况........................................................................................315
三、诉讼与仲裁事项.....................................................................................315
第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明...........318
发行人声明...................................................................................................318
保荐人（主承销商）声明.............................................................................319
发行人律师声明............................................................................................320
会计师事务所声明........................................................................................321
资产评估机构声明........................................................................................322
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招股说明书验资机构声明...............................................................................................323
第十三节 附件..................................................324
一、备查文件...............................................................................................324
二、查阅地点和时间.....................................................................................324
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第一节 释义
在本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、普通词语公司、本公司、华铭智能、 指 上海华铭智能终端设备股份有限公司发行人、股份公司
指 上海华铭智能终端设备有限公司，系发行人前身
指 华铭智能终端设备江苏有限公司
指 上海康彼特信息科技有限公司
指 智达信自动化设备有限公司
指 上海瑶基商贸有限公司
指 上海软中信息技术有限公司
指 上海华明电子金属柜厂或上海华明电子金属柜
有限公司 （现已更名为“上海瑶基商贸有限公
指 上海铭羿智能科技有限公司
指 上海申通地铁集团有限公司
指 上海华腾软件系统有限公司
指 方正国际软件有限公司
指 方正国际软件（北京）有限公司
指 北京方正奥德计算机系统有限公司
指 深圳市康隆科技发展有限公司
指 上海华虹计通智能系统股份有限公司或上海华
虹计通智能卡系统有限公司
指 英德拉信息系统（西班牙）公司
三星数据中国
指 三星数据系统（中国）有限公司
三星数据韩国
指 三星 SDS
股份有限公司（Samsung
三星数据印度
指 Samsung Data Systems India Pvt.Ltd
三星数据美国
指 Samsung SDS America, Lnc.
指 Merpatih Trading Sdn.Bhd
指 Advanced Card Systems Ltd
指 河南辉煌科技股份有限公司
指 上海美格泰智能技术有限公司
指 上海鸣啸信息科技有限公司
指 广州广电运通金融电子股份有限公司
指 上海普天科技股份有限公司
指 中国软件与技术服务股份有限公司
指 美国寇比克交通系统有限公司（Cubic
Corporation）
法国THALES
指 法国泰雷兹集团（Thales Group）
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指 德国捷德公司（Giesecke & Devrient GmbH）
指 美国MEI 公司（MEI Inc. Geneva Branch）
指 高新现代智能系统股份有限公司
泰雷兹熊猫
指 南京泰雷兹熊猫交通系统有限公司
指 易程科技股份有限公司
指 山东新北洋信息技术股份有限公司
指 瑞典固力保集团（GunneboAB）
指 马格内梯克控制系统集团公司（Magnetic
Autocontrol (MA) ）
指 日本信号股份有限公司（The
Co., Ltd.）
指 欧姆龙（中国）有限公司
指 Omron Social Solutions Co.,Ltd
指 深圳市盛博科技嵌入式计算机有限公司
指 研祥智能科技股份有限公司暨上海研祥智能科
技有限公司
指 研华科技中国有限公司
指 深圳市研创科技有限公司
指 浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）
指 浙江富国投资管理有限公司
指 浙江富国创业投资有限公司
指 浙江富国创新投资有限公司
指 宣城富国银洋投资中心（有限合伙）
指 上海百勤机械有限公司
指 上海鑫百勤专业车辆有限公司
指 上海盛卡恩智能系统有限公司
指 上海对外经济贸易实业有限公司
指 协议保留劳动关系的人员，根据上海市《关于本
市下岗人员协议保留劳动关系的意见》(沪府办
[1997]26 号)的规定，属于再就业服务中心的托
管人员和各区、县所属企业的下岗人员中，1997
年男性年满40 周岁（含40 周岁）、女性年满35
周岁（含35 周岁）的人员
中国证监会
指 中华人民共和国证券监督管理委员会
国家发改委
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
交通运输部
指 中华人民共和国交通运输部
指 中华人民共和国工业和信息化部
国家质监局
指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
指 中华人民共和国科学技术部
指 中华人民共和国住房与城乡建设部
指 深圳证券交易所
指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个
五年规划纲要，起止时间为 年
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A 股、人民币普通股
指 经中国证监会批准向境内投资者发行，在境内证
券交易所上市，以人民币标明股票面值、以人民
币认购和交易的普通股
指 发行人本次向社会公开发行 1,230
万股人民币
普通股 （A 股）的行为
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》保荐机构、主承销商、光 指 光大证券股份有限公司大证券发行人律师、申报律师、 指 上海市段和段律师事务所，现更名为上海段和段
律师事务所发行人会计师、申报会计 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）；根据《关
师、上海上会
于印发<财政部、工商总局关于推动大中型会计
师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规
定>的通知》（财会【2010】12 号）的规定，并
经上海市财政局沪财会【2013】71 号批准，上
海上会会计师事务所有限公司转制为上会会计
师事务所（特殊普通合伙）。上会会计师事务所
（特殊普通合伙）延续原上海上会会计师事务所
有限公司执业资质和证券、期货相关业务许可资
质报告期/最近三年/近三年 指 2012 年、2013 年、2014 年
指 人民币元
指 Not Available 的缩写，意思为无法获得
二、专业术语
系统集成商
指 是指具备系统资质，能对行业用户实施系统集成
的企业，本招股说明书中所述系统集成商专指
AFC 行业系统集成商
CCC 认证/3C 认证
指 CCC 系China
Compulsory
Certification
写。CCC 认证即中国强制性产品认证的简称，
是一种法定的强制性安全认证制度，也是国际上
广泛采用的保护消费者权益、维护消费者人身财
产安全的基本做法
指 CE 系Conformite
Europeenne 的缩写。CE 认
证系一种安全认证标志，被视为制造商打开并进
入欧洲市场的护照。凡是贴有“CE”标志的产
品就可在欧盟各成员国内销售，无须符合每个成
员国的要求，从而实现了商品在欧盟成员国范围
内的自由流通
Collection 的缩写，即自动售检票系
统，是融计算机技术、信息收集和处理技术、机
械制造技术于一体的售票、检票系统
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Transit 的缩写，即快速公交系统，
是一种介于快速轨道交通与常规公交之间的新
型公共客运系统，是一种大运量交通方式，通常
也被人称作“地面上的地铁系统”
指 Ticket Vending Machine 的缩写，即自动售票
指 Automatic
Machine 的缩写，即自动检票
指 Booking
的缩写，即人工售票
机，也俗称半自动售票机
指 自动售票机中用于将车票送出的部件
指 自动检票机中用于回收车票的部件
指 自动检票机中用于允许/禁止乘客通行的部件
硬币处理模块
指 自动售票机中用于硬币接收和找零的部件
指 自动售票机和自动检票机中用于存放车票的部
纸币识别模块
指 自动售票机中用于接收、识别纸币的部件
纸币找零模块
指 自动售票机中用于纸币找零的部件
扇门阻挡模块
指 自动检票机中的剪刀门式阻挡机构，阻挡机构的
三杆式阻挡模块
指 自动检票机中的三杆式阻挡机构，阻挡机构的一
拍打式阻挡模块
指 自动检票机中的拍打式阻挡机构，阻挡机构的一
指 Uninterrupted Power Supply 的缩写，不间断电
指 工业控制计算机，一种采用总线结构，对生产
过程及其机电设备、工艺装备进行检测与控
制的设备总称
指 在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一
种补助马达间接变速装置
指 筹码类型的单程车票
“甲供”材料
指 是指根据项目客户要求，材料由客户直接提供，
纳入公司对应项目的生产活动
“甲指乙供”材料
指 是指根据客户要求，公司购买指定品牌或者向指
定供应商进行采购的材料
ISO9001 认证
指 是ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体
系核心标准之一。ISO9000
族标准是国际标
准化组织（ISO）在1994 年提出的概念，是
指“由ISO/Tc176
（国际标准化组织质量管理
和质量保证技术委员会）制定的国际标准
注：本招股说明书中若出现合计数与各单项数据加总不符的情形，均由四舍五入所致。
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第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简要情况
（一）发行人简要情况
公司名称：上海华铭智能终端设备股份有限公司
英文名称：Shanghai Huaming Intelligent Terminal Equipment Co., Ltd.
公司住所：上海市松江区茸北工业区施惠路北侧
设立时间：2001 年8 月9
日（2011 年8 月17 日整体变更为股份有限公司）
注册资本：5,166 万元
法定代表人：张亮
经营范围：轨道交通自动售检票设备生产，轨道交通自动售检票设备零部件及相关配套设备销售，快速公交站台智能安全门、轨道交通站台屏蔽门的销售安装，软件开发，自动寄存柜、计算机及智能系统技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二）发行人设立情况
公司系由华铭有限整体变更设立的股份有限公司。公司前身华铭有限成立于
2001 年8 月9
日，成立时的注册资本为2,000 万元。2011 年8 月17 日，公司在上海市工商行政管理局完成工商登记，取得注册号为960 的企业法人营业执照，注册资本为3,500 万元。截至本招股说明书签署之日，公司注册资本为5,166 万元。
（三）主营业务情况
华铭智能是一家专业从事自动售检票系统终端设备的研发、生产、销售与维护的高新技术企业。
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自动售检票系统，简称AFC
Collection ）系统，是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统，具有很强的智能化功能，主要应用于轨道交通领域，并已扩展至BRT 等其它公共交通、大型公共场馆、旅游景区、智能楼宇等更多领域。目前国内城市轨道交通AFC 系统共分为车票、车站终端设备、车站计算机系统、线路中央计算机系统、清分系统五个层次，公司的主要产品为车站终端设备。
公司生产的AFC 终端设备主要包括各种规格型号的自动售票机、自动检票机、人工售票机等。根据产品应用领域，公司生产的AFC 终端设备可分为：1、公共交通AFC 终端设备系列，其中包括：1）城市轨道交通AFC 终端设备，报告期内，公司生产销售的AFC
终端设备主要集中在这一领域；2）BRT 等其他公共交通AFC 终端设备；2、场馆景区等其他领域智能门禁闸机系列。
公司主营业务突出，2012 年、2013 年及2014 年，公司AFC 终端设备的销售收入分别为14,483.15 万元、13,963.41 万元及15,740.36 万元，占营业收入比重分别为87.07%、88.55%及86.70%。具体情况如下：
AFC 终端设备
销售（注）
业务 AFC 技术服务
15,768.11 100.00
材料销售及其他
营业收入合计
15,768.11 100.00
注：AFC 终端设备销售中，2013 年及2014 年分别包含自动寄存柜销售收入13.30 万元及107.40 万元；2014 年包含钣金件加工收入72.20 万元。
目前，公司AFC 终端设备销售涵盖了轨道交通、BRT、汽车站、公共场馆、旅游景区、智能楼宇等各领域，但主要以城市轨道交通领域为主，城市轨道交通AFC 终端设备是公司的主导产品。
作为AFC 终端设备制造商，公司是国内承接轨道交通终端设备项目数量最多的企业之一，仅在上海市就涉及轨道交通一号线、二号线、七号线、九号线、十一号线、十三号线、十六号线(原命名十一号线南段)和二十二号线(金山支线)等多条线路，并进入到全国多个城市20 多条城市轨道交通线路，海外业务发展到印度、马来西亚及菲律宾。公司还成功将产品拓展至BRT 及汽车站领域，产品进入厦门、济南、乌鲁木齐、柳州、舟山、连云港等地BRT 以及上海、无锡、
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西安、贵港、南宁、福州等地长途汽车站。公司还为北京外国语大学、华东理工
大学等国内200
多所大专院校图书馆及黄龙景区、杭州休博会等多处景点场馆
提供门禁闸机设备。
近三年，公司AFC 终端设备在各业务领域的销售情况如下：
（万元） （%）
（万元） （%）
城市轨道交通
交通BRT 等其他公共交通 1,202.74
场馆景区等其它领域门
AFC 终端设备销售收入
15,740.36 100.00
13,963.41 100.00
二、公司控股股东及实际控制人简介
张亮持有公司2,669.52
万股，占公司发行前总股本的51.6748%，是公司
实际控制人。
张亮，身份证号码为28****，中国国籍，无境外永久居留权，
大学本科毕业，中欧国际工商学院高层管理人员工商管理硕士（EMBA）。2002
年6 月至2003 年1 月担任上海地铁运营有限公司技术员；2003 年1 月至2004
年5 月任华铭有限工程师；2004 年5 月至2005 年7 月任华铭有限董事长；2005
年7 月至2011 年7 月任华铭有限董事长兼总经理；2011 年7 月至今任公司董
事长兼总经理。
三、发行人的主要财务数据及财务指标
（一）简要合并资产负债表
368,857,818.68
351,567,871.34
283,303,009.93
非流动资产
30,812,397.53
29,683,130.17
30,990,927.28
399,670,216.21
381,251,001.51
314,293,937.21
142,718,934.10
155,828,055.82
132,490,144.26
非流动负债
8,000,000.00
8,000,000.00
8,000,000.00
150,718,934.10
163,828,055.82
140,490,144.26
所有者权益
248,951,282.11
217,422,945.69
173,803,792.95
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（二）简要合并利润表
181,540,609.05
157,681,128.64
166,346,540.38
90,215,790.75
66,344,017.00
81,584,500.74
54,334,430.04
52,294,222.32
54,487,095.10
60,464,304.39
57,353,861.85
59,521,747.26
51,823,336.42
49,154,152.74
50,828,037.40
扣除非经常性损益前归属于母
51,823,336.42
49,154,152.74
50,828,037.40
公司所有者的净利润扣除非经常性损益后归属于母
42,731,071.18
44,117,090.99
46,731,805.06
公司所有者的净利润
（三）简要合并现金流量表
经营活动产生的现金流量净额
37,437,353.13
17,744,583.33
61,308,346.96
投资活动产生的现金流量净额
72,003,527.21
-69,717,108.62
-7,375,777.10
筹资活动产生的现金流量净额
-20,295,000.00
-5,535,000.00
-3,528,063.23
汇率变动对现金及现金等价物
376,418.97
-27,684.40
现金及现金等价物净增加额
89,140,795.23
-57,131,106.32
50,376,822.23
（四）主要财务指标
2014 年12 月31 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日
/2014 年度
/2013 年度
/2012 年度
资产负债率（母公司）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
息税折旧摊销前利润（万元）
归属于股东的净利润（万元）
归属于股东扣除非经常性损
益后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍）
∞每股经营活动的现金流量（元
每股净现金流量（元/股）
每股净资产（元/股）
无形资产（扣除土地使用权等
-后）占净资产的比率（%）
注：2014 年11 月，公司根据2014 年6 月30
日的总股本3,690 万股为基数，以资本
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招股说明书公积金向全体股东每10 股转增2 股，以未分配利润向全体股东每10 股送股2 股，总股本由3,690 万股增加至5,166 万股，报告期内，每股经营活动的现金流量、每股净现金流量和每股净资产也相应进行调整。
四、本次募集资金主要用途
经过公司2013 年年度股东大会及2015 年第一次临时股东大会审议，公司本次公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，将用于下列项目的投资建设：
单位：万元
项目备案文号 项目名称
第一年 第二年
第三年 第四年
智能终端设
平发改投备
备生产线项15,472.40
15,472.40 6,118.117,859.73 1,033.24 461.22
（2015）6 号
松发改产备
中心建设 1,790.00
1,790.00 1,544.00
补充其他主
营业务发展
5,041.24 5,041.24
所需营运资
公司公开发行新股的募集资金扣除发行费用后的资金，将用于上述项目，若本次发行实际募集资金低于项目预计投资金额，公司将运用自有资金或者借款方式予以解决。若本次公开发行新股的募集资金扣除发行费用后的资金超过智能终端设备生产线项目和研发展示中心建设项目所需资金，超出部分将用于补充其他主营业务所需的营运资金。
考虑到生产经营需要，公司可以在本次发行募集资金到位前以自有资金对项
目进行先期投入，待本次发行募集资金到位后，以募集资金置换先期的自筹资金投入。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类
人民币普通股（A 股）
2、每股面值
3、发行股数
1,722 万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行
股份均为新股
4、每股发行价
通过向询价对象初步询价，并根据初步询价结果和市场
情况确定发行价格
5、发行市盈率
22.97 倍（每股收益按照2014 年经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产 4.82 元/股
7、发行后每股净资产
6.85 元/股
8、发行市净率
2.08 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式
采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发
行相结合的发行方式或中国证监会认可的其他方式。
10、发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户
的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式
采用余额包销的方式承销
12、募集资金总额
24,538.50 万元
募集资金净额
22,303.64 万元
13、发行费用
2,234.86 万元
其中：承销保荐费用
1,717.70 万元
审计及验资费用 134.00 万元
50.00 万元
与本次发行相关
320.00 万元
的信息披露费用
发行上市及登记
13.16 万元
14、发行费用分摊原则 本次公开发行股票的承销费、保荐费、审计费、律师费
等其他发行费用由发行人承担。
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人
称： 上海华铭智能终端设备股份有限公司
法定代表人： 张亮
所： 上海市松江区茸北工业区施惠路北侧
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联 系 人： 蔡红梅
（二）保荐机构 （主承销商）
称：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
所：上海市静安区新闸路1508 号
保荐代表人：段虎、杨卫东
项目协办人：吴燕杰
项目经办人：黄阿娜、陈智裕、肖雨晨、周文敏、陈屹、陈增坤、谭轶铭、郭厚猛
（三）律师事务所
称：上海段和段律师事务所
负责人：龚晓航
址：上海兴义路8 号47 楼
经办律师：龚晓航、宋永泉
（四）会计师事务所
称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
首席管理合伙人：张晓荣
址：上海市静安区威海路755 号文新报业大厦20 楼
经办会计师：巢序、耿磊
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（五）资产评估机构
称：上海立信资产评估有限公司
法定代表人：张美灵
址：上海市肇嘉浜路301 号23 楼
经办资产评估师：陈俊杰、高军
（六）申请上市证券交易所
称： 深圳证券交易所
所：深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
（七）股票登记机构
称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
所：深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
（八）收款银行
称：中国民生银行上海分行陆家嘴支行
所：上海市陆家嘴东路166 号
名：光大证券股份有限公司
三、发行人与本次发行有关中介机构关系
公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其它权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有公司股份，与公司也
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招股说明书不存在其它权益关系。
四、本次发行上市重要日期
1、发行公告刊登日期
2015 年5 月18 日
2、询价推介时间
2015 年5 月13 日至2015 年5 月14 日
3、定价公告刊登日期
2015 年5 月18 日
4、申购日期和缴款日期 2015 年5 月19 日
5、预计上市日
发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市
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第四节 风险因素
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述风险因素。下述风险因素根据重要性原则或有可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、宏观调控政策引起的业绩波动风险
公司主要产品为AFC 终端设备，主要包括自动售票机和自动检票机，上述设备的销售收入最近三年均占公司营业收入的 86%以上。该等设备主要应用于城市轨道交通、公共交通等基础设施建设领域，与国家固定资产投资规模关联性很大，易受国家整体经济环境、国家宏观调控政策、地方财政收支及投资预算的影响。未来几年，如果国家宏观经济出现紧缩或宏观调控政策出现重大调整，地方政府出现财政困难，都可能会减少或推迟各地轨道交通等基础投资项目的建设，会对公司AFC 终端设备业务持续增长产生一定影响，使公司经营业绩面临一定的波动风险。
二、重大业务合同引起业绩短期波动的风险
公司主要产品AFC 终端设备主要应用于城市轨道交通、公共交通等基础设施工程项目，直接客户主要为AFC 项目系统集成商，最终用户主要为各地轨道交通等项目投资运营商。交通基础设施工程项目具有投资金额大、项目周期长的
特点，一般由政府主导投资，投资主体相对单一。受其影响，AFC
终端设备业务的客户较其他许多行业而言相对集中，单笔业务合同金额一般较大，有时会出
现金额特别大的业务合同。AFC
终端设备制造商某一年度的业绩，可能会受到个别重大合同或特定区域市场变化的影响而波动。特别是随着公司业务向全国其他城市的扩张，公司在二线城市承揽的项目数量逐渐增加，上述城市的地铁项目建设受施工经验、财政状况影响较大，可能导致相关项目的建设和检验进度与合同约定产生偏离，从而对公司某一年度的收入和业绩产生影响。
报告期内，2012 年度、2013 年度及2014 年度，以同一控制口径统计，公司对前五名客户的销售收入分别占营业收入的94.25%、88.60%及77.38%，公
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招股说明书司每年度确认的销售收入主要来自5 至10 个大型AFC 项目，该等项目确认销售收入的时点是否在各年度间均衡，对公司的短期业绩有重大影响，公司存在因重大业务合同引起业绩短期波动的风险。
三、毛利率波动风险
公司主营业务的毛利率受到设备模块自制率、“甲供”材料、定价策略、销售区域等因素的影响。报告期内，主要由于设备模块自制率的提高，同时也由于
“甲供”材料等因素的影响，公司主营业务毛利率呈现较高水平，2012 年、2013
年及2014 年的主营业务毛利率分别为51.78%、57.93%及50.31%，AFC 终端设备销售的毛利率分别为50.93%、59.22%及51.13%。报告期内，模块自制比例均较高，但自制模块使用比例和“甲供”范围因受到具体项目客户要求和项目特点的影响，会存在一定的不确定性。公司主营业务毛利率不排除会由于所销售AFC
终端设备中自制模块使用比例及“甲供”范围的变动而出现波动。如果出现项目的模块自制比例下降、市场竞争加剧、生产成本上升等情形，公司未来毛利率水平将存在下降的风险。
四、外汇汇率波动风险
年，来自境外市场的销售收入分别为8,839.66
4,432.37 万元及2,853.16 万元，占公司营业收入比例分别为53.14%、28.11%及15.72%。2012 年6 月前，公司与英德拉合作的业务，大部分系通过专业外贸公司实现设备对外销售，公司境外客户（英德拉）与专业外贸公司之间以外币进行结算支付，外贸公司结汇后以人民币与公司进行结算支付。公司境外销售收入在结算过程中，面临着专业外贸公司外币款项收取、结汇过程中的汇率波动风险。2012 年9 月开始，公司与境外系统商合作时，自行办理出口手续。不论由专业外贸公司实现对外销售还是由公司自行办理出口，如果汇率出现剧烈不利波动情况，均可能会使公司境外市场业务的盈利情况受到影响，公司经营存在因为外汇汇率大幅度波动而引致的风险。
五、应收账款余额逐年增加，回收风险增大
2012 年末至2014 年末，公司应收账款余额分别为8,166.33 万元、10,396.46
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招股说明书万元和12,230.49 万元，占资产总额的比例分别为25.98%、27.27%和30.60%，公司应收账款余额较大，且逐年增长。
公司生产的AFC 终端设备在全部交付并取得客户开具的产品验收证明后确认收入,而AFC 终端设备行业的设备款结算一般根据项目进度采用分期付款制，客户根据项目在合同签订、交货、联调、质保期等不同阶段向公司支付一定比例的设备款项，在AFC 终端设备销售收入确认时，尚未收到的余款则形成为应收账款。由于城市轨道交通项目实施周期较长，项目设备验收时点不均匀，项目结算时点与收入确认时点往往会出现跨期现象，尤其是当相关项目收入确认时点发生在临近年末的情况下，项目收入虽已经确认，但由于临近年末，会因部分货款年底前未能及时结算，出现跨期，从而导致年末应收账款余额较大。有时，也因政府的财政拨款进度或者客户的审核付款流程影响了直接客户与公司货款的结算。同时，随着公司经营发展，报告期前期确认的大型AFC 终端设备销售项目收入，结算已进入质保期阶段，往往需在项目试运营2 年后才能收取相应尾款，各项目质保金的累积效应，导致公司的应收账款余额特别是账龄较长的款项金额逐步增大。
公司最终用户虽然一般为政府经营的投资公司或者地铁经营公司，资信状况较好，但有些地方政府近年来债务负担有所加重，付款方面也可能会出现延迟，导致所涉企业回款时间延长，风险提升。同时，公司主要直接客户虽然为知名大中型系统集成商，与公司合作时间较长且信誉良好，但是该等客户信用情况也可能发生变化，这些因素将不利于公司应收账款的回收，从而增加了相应风险。
年度，公司确认了客户康隆科技关于天津地铁二号线项目的收入，涉及金额1,845.97 万元，截至2014 年末，公司对康隆科技应收账款余额为431.96
万元，考虑到该笔款项收款存在重大不确定性，公司对该应收账款按照单项金额重大并单项计提坏账准备方式全额计提了坏账准备。虽然公司客户信用情况总体良好，但仍然出现了个别客户经营状况发生变化产生相应收款风险的情形。
六、投产不均导致产量短期波动的风险
公司主要产品为自动检票机、自动售票机及人工售票机等AFC 终端设备，主要应用于城市轨道交通等公用交通基础设施工程项目。报告期内，2012 年度、
年度及2014
年度，公司主要产品按实际投产统计的产量分别为3,668、
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2,306 及3,054 台套，主要产品按完工结转统计的产量分别为3,021、3,096 及
1,886 台套。
公司所承接的项目用于交通基础设施工程，该类项目具有投资金额大、项目周期长的特点，属于大宗业务，从投产、产品完工发货直至项目开通运营一般至少需要1 至2 年的时间。公司往往应项目开通进度要求以及系统集成商和业主的要求而进行排产，因此，投产量会因各项目的集中与分散而相应波动，出现某些年度投产量、完工量突破产能，而某些年度投产量、完工量下降的情形。短期来看，公司投产、完工、发货的数量在各年度间不均衡，产量存在短期波动的风险。
七、存货周转率低的风险
公司采取以销定产的生产模式，期末存货余额与获得的订单和发出商品金额密切相关。公司生产的终端设备用于AFC 系统项目，该类项目的周期较长，公司根据项目进度安排，产品经生产、检测合格后发货至施工现场，在货物全部交付并取得业主或者系统集成商确认的产品验收证明后确认销售收入并结转销售成本，从发货至收到产品验收证明通常需要一段期间，在此期间发出的终端设备产品仍在存货中核算。随着公司经营规模的扩大，尚未确认收入的发出商品数量也会相应增加，故存货的结存余额较大。2012
年末至2014
年末，公司存货净额分别为8,254.16 万元、12,567.58 万元及12,233.65 万元，占资产总额的比例分别为26.26%、32.96%和30.61%，存货周转率分别为0.94、0.63 和0.72，可见，公司的存货周转率相对较低。
公司产品为定制产品，均是按照客户的要求设计和生产的，存货中不存在积压和大幅减值的现象，虽然发生减值的风险较小，但如果公司不能及时补充因业务规模不断扩大而引致的资金需求，较大的存货规模和较低的存货周转速度仍将会影响公司整体的资金营运效率，给公司生产经营和业务发展带来不利影响。
八、公司成长性风险
公司在快速成长过程中将面临较高的风险。保荐机构出具的《发行人成长性专项意见》系基于对公司生产经营发展的内部环境和外部环境进行审慎核查后，通过分析发行人的历史成长性作出的专业判断。尽管公司在报告期内利润水平保持了良好的成长性，但如果未来出现对发行人发展不利的因素，将可能导致公司
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招股说明书业务出现波动，从而使公司无法顺利实现预期的成长性。
九、人才流失风险
拥有稳定、高素质的技术人才团队是公司持续保持技术领先优势及核心竞争力的重要保障。公司通过加强企业文化建设，建立有效激励机制，管理团队、核心技术及关键市场营销人员持有公司股份等方式，保障公司员工队伍的向心力。但近年来，随着AFC 行业的不断发展，相关技术人才的竞争也日趋激烈，尽管公司在稳定人才团队方面采取了上述各种措施，但仍不能排除部分技术人才流失的可能，相关核心技术人才的流失，将会对公司的生产经营造成不利影响。
十、劳动力成本上升风险
2012 年至2014 年，公司生产人员工资占生产成本的比例平均为12.30%，管理人员工资占管理费用的比例平均为17.06%，销售人员工资占销售费用的比例平均为22.71%。随着公司业务规模的持续扩张，公司正式员工人数由2012
年末的387 人增加到2014 年末的466 人。近年来，国内物价水平及劳动力成本出现上涨，公司员工工资水平也呈现上涨趋势，从而面临营业成本及费用上升的局面。未来如果劳动力成本进一步上涨，将会对公司的盈利能力产生影响。
十一、净资产收益率下降的风险
2012 年至2014 年，公司加权平均净资产收益率分别为33.87%、25.13%及21.95%。本次发行完成后，公司净资产规模将有大幅度提高，而募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，短期内难以产生明显效益。因此，本次发行完成后，公司净资产收益率将出现较大幅度的下降，公司将面临净资产收益率下降引致的相关风险。
十二、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金首先用于“智能终端设备生产线项目”和“研发展示中心建设项目”，虽然公司确定此次投资项目时，根据国家产业政策和公司发展战略，对市场可行性、技术可行性等进行了慎重的分析和研究，并充分分析了产能建成实现消化的可行性。但项目在实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、
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招股说明书安装调试工程和生产线试运行等多个环节，实施效果仍存在一定的不确定性。募投项目建成后，还有可能受到市场环境变化、国家产业政策变化、客户开发等因素的影响，致使项目的实际盈利水平与公司预测出现差异。
同时，公司募集资金将有部分用于补充其他与主营业务相关的营运资金，上述资金如果运用管理不善，也可能给公司带来风险和损失，公司存在营运资金管理的风险。
十三、税收政策变化风险
公司于2008 年12 月25
日取得上海市科学技术委员会、上海市财政厅、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR），于2011 年10 月20
日通过高新技术企业资格复审，并取得编号为GR 的《高新技术企业证书》，有效期从2011 年至
2013 年。公司于2014 年9 月4
日再次通过复审，获得编号为GR
的《高新技术企业证书》，有效期从2014 年至2016 年。根据相关税收优惠政策规定，上述期间内享受企业所得税率 15%的优惠政策。如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或公司不能够持续被认定为高新技术企业，将会导致公司不能享受企业所得税 15%的优惠税率，公司的所得税费用将会上升，从而对公司利润产生一定的影响。
十四、企业扩张带来的经营管理风险
随着企业发展，公司经营规模迅速扩大，业务由上海向全国拓展，并进入海外市场。随着募集资金投资项目的投入实施，公司的资产及业务规模将进一步扩大，技术人员、生产人员和管理人员将相应增加，对公司内部控制和管理提出了更高的要求，公司在人力资源、法律、财务等方面的管理能力需要不断提高。如果公司不能随着业务规模的扩张而持续提高管理效率，进一步完善管理体系以应对高速成长带来的风险，则将制约公司长远的发展。
十五、控股股东及实际控制人控制的风险
公司第一大股东张亮持有公司 2,669.52
万股股份，占发行前股本总额的
51.6748%，为公司控股股东及实际控制人。本次发行后，张亮持有公司38.76%
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招股说明书的股权（按发行新股1,722 万股计算），仍为公司控股股东及实际控制人。若张亮利用其控制地位或影响力，通过行使投票权或其他方式对公司经营决策等方面进行控制或影响，则可能对公司及中小股东的利益产生一定影响。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
1、公司名称
上海华铭智能终端设备股份有限公司
2、公司英文名称
Shanghai Huaming Intelligent Terminal Equipment
3、注册资本
5,166 万元
4、法定代表人
上海市松江区茸北工业区施惠路北侧
6、成立日期
2001 年8 月9
7、整体变更日期
2011 年8 月17 日
8、邮政编码
9、联系电话
10、联系传真
11、互联网址
http://www.hmmachine.com
12、电子邮箱
13、负责信息披露和投资 董事会秘书、证券部者关系的部门
14、部门负责人
15、联系电话
二、发行人设立及重大资产重组情况
（一）股份公司设立情况
公司系由华铭有限整体变更设立。公司前身华铭有限成立于2001 年8 月9
日，成立时的注册资本为2,000 万元。2011 年7 月3
日，华铭有限召开股东会，一致同意将华铭有限整体变更为股份有限公司，同意将经上海上会审计确认的截至2011 年5 月31 日的有限公司账面净资产人民币94,344,130.85 元按2.6955:1
的比例折为股份公司股份3,500 万股（每股面值1 元），一致同意将超过注册资本的部分全部作为股份公司的资本公积。2011 年8 月17 日，公司在上海市工商行政管理局完成工商登记，取得注册号为960 的企业法人营业执照，注册资本为3,500 万元，法定代表人为张亮。截至本招股说明书签署之日，公司注册资本为5,166 万元。
公司注册地址为：上海市松江区茸北工业区施惠路北侧。公司生产办公地址
上海华铭智能终端设备股份有限公司
招股说明书为：上海市松江区茸梅路895 号（茸梅路施惠路交叉口）。公司的注册地址和生产办公地址实为同一个位置，因2001 年公司前身华铭有限登记注册时该段茸梅路尚无门牌编号，故当时注册地址为“施惠路北侧”。
（二）华铭有限设立情况
公司前身华铭有限由张金春等8 名自然人以现金出资方式设立，注册资金为
万元。2001
日，上海申信会计师事务所有限公司出具申信验
（ 号《验资报告》确认，注册资金已经全部缴足。2001 年8 月9
日，华铭有限在上海市工商行政管理局松江分局注册成立，注册号为
3，法人代表张金春，工商登记的股权结构如下：
登记出资额（万元）
出资比例（%）
（三）发行人历史上的股权代持和清理
公司历史上曾经出现两次股权代持的情形，代持情形通过2004
2011 年5 月的两次股权转让得到了清理，其后至今，公司未再出现过股权代持。目前，公司全部39 名股东均表示不存在为他人代为持有股份的情形。
1、历史上的第一次股权代持和清理
（1）华铭有限设立出资的实际情况及股权代持情况
1）华铭有限设立出资的实际情况及股权代持情况
2001 年8 月华铭有限成立时，工商登记出资人为张金春、谢根方、张金兴
（曾用名：张金星）、朱付云、孙定国、周一飞、张建国、张建成等8 人。但当时实际出资人共有29 人，除工商登记中的8 名自然人股东以外，还有谢坚文等
21 名自然人，华铭有限设立时实际出资情况如下：
上海华铭智能终端设备股份有限公司
招股说明书
登记出资额
实际出资额
8 名工商登记股东以外的谢坚文等21 名自然人与8 名工商登记股东之间，存在股权代持关系，但并未形成一一对应的代持关系，也不存在具体的代持协议。
1）2001 年7 月5
日，8 名工商登记自然人股东签署了华铭有限设立时的《公司章程》，但除此之外，2001 年8 月9
日，上述29 名自然人另行签署了含29
人出资的华铭}