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晨光电缆年报被出具带强调事项段无保留意见审计报告
证券时报网（）06月19日讯
证券时报新三板论坛（微信ID：zqsbxsb）讯，晨光电缆（月19日披露2016年年报，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。
审计报中带强调事项段的无保留意见的内容为，&我们提醒财务报表使用者关注，如财务报告附注九（二）所述，截至日，晨光电缆公司为浙江乍浦实业有限公司及其关联企业浙江高端紧固件有限公司银行借款提供担保余额为10741.76万元，其中3459.00万元的担保借款已于日前到期但未按约归还。截至日，浙江乍浦实业有限公司及其关联企业浙江高端紧固件有限公司已归还上述全部借款。根据中国人民银行征信中心企业信用报告信息显示，晨光电缆公司为浙江乍浦实业有限公司及其关联企业浙江高端紧固件有限公司银行借款提供的担保已解除。本段内容不影响已发表的审计意见。&
公司董事会对上述事项说明：截至日公司为乍浦实业有限公司及其子公司共存在担保余额为10741.76万元，其中3459万元的担保借款已逾期未按约归还。经核实乍浦实业有限公司及其子公司正处于企业重大重组阶段，因此内部财务管理出现滞后，未能及时归还借款，并未存在其他不良原因。至公司年报披露之前，乍浦实业有限公司及其子公司企业重组顺利进行，内部管理恢复正常运作，因此截至日乍浦实业有限公司及其子公司已归还上述总额10741.76万元的全部借款，公司为浙江乍浦实业有限公司及其子公司银行借款提供的担保已全部解除。
（证券时报网快讯中心）
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没有账号？上海晨光文具股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(上接D31版)_网易新闻
上海晨光文具股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(上接D31版)
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(上接D31版)
1、母公司资产负债表
母公司资产负债表（续）
2、母公司利润表
3、母公司现金流量表
二、主要税项
（一）公司主要的税种及税率
合并范围内各公司报告期内实际执行的企业所得税税率：
（二）税收优惠及批文
经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局批准，公司于日取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR，有效期为三年。
晨光文具自日至日减按15%征收企业所得税。
日，公司再次被认定为国家高新技术企业并取得《高新技术企业证书》，证书编号为GF，有效期为三年。因此，晨光文具自日至日将继续享有税率为15%的企业所得税税收优惠政策。
三、分部信息
（一）主营业务按行业分类
单位：万元
（二）主营业务按产品分类
（三）主营业务按地域分类
四、非经常性损益明细表
立信对本公司报告期内非经常性损益情况进行了审核，并出具了信会师报字（2014）第114421号《上海晨光股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。本公司报告期内非经常性损益项目及金额如下表所示：
注：其他符合非经常性损益定义的损益项目为2011年度计入管理费用的股份支付金额。上表中，各非经常性损益项目按税前金额列示。本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会公告［2008］43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常损益》的规定执行。报告期内，本公司非经常性损益主要为计入当期损益的股份支付及政府补助。
2011年度股份支付事项作为非经常性损益计入当期管理费用的金额为4，536万元，扣除该因素的影响，当期营业利润及净利润的金额均将增加4，536万元。
五、财务指标
（一）主要财务指标
注：月的应收账款周转率和存货周转率已进行了年化处理。
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求，计算公司报告期的净资产收益率和每股收益情况如下：
第十节 管理层讨论及分析
本公司管理层结合经审计的财务报告，对报告期内本公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行如下讨论和分析。投资者阅读本章内容时，应同时参考本次招股意向书“第十节 财务会计信息”中的相关财务报告及其附注的内容。
除非特别说明，以下分析中的财务数据均取自本公司经审计的合并报表。单位为人民币万元时，合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，原因为四舍五入。
一、财务状况分析
（一）资产状况
1、资产构成及变动状况
报告期内，公司资产构成及其增减变动具体情况如下表：
公司资产总额随着公司的业务规模的逐年增长而增长，2012年末及2013年末公司资产总额分别较上年末增长22.98%及37.05%。
2、流动资产的构成及变动
报告期内，本公司流动资产构成情况如下：
报告期内，流动资产随着生产经营规模的扩大而逐年增长，2012年末及2013年末分别较上年末增长9.38%及31.73%。
3、非流动资产的构成及变动
报告期内，公司非流动资产持续增长， 2012年末及2013年末分别较上年末增长40.37%及42.34%。
（二）资产周转能力分析
1、资产周转能力指标分析
报告期内，公司资产周转能力相关指标及其变动情况如下表：
注：数据为前三季度数据经年化处理。
报告期内，公司总资产周转率（次）及流动资产周转率（次）总体保持平稳上升态势， 由于2013年度公司继续加大固定资产等长期资产的投入，2013年度总资产周转率（次）较上年度稍有下降。
报告期内，应收账款周转率（次）整体上呈上升趋势，主要是由于报告期内公司加强对全国各级经销商的优化和整合，目前，公司主要面对的客户为24家非自有省级经销商以及5家自有省级经销商。随着公司层级营销网络的规范和稳定以及各经销商自身实力的不断增强，公司配合业务发展的需要规范并优化了经销商的信用政策。
报告期内，存货周转率（次）逐年小幅下降，主要是由于：公司报告期内营业收入持续增长，为了确保销售渠道的及时供货，公司基本保持可供1个月销售的库存商品作为安全库存；公司在2013年度将办公用品直销业务做为拓展方向，公司扩大了办公用品的生产及销售品类，办公用品在备货齐全后再销售的销售特点致使期末库存商品有所增加；2013年度晨光生活馆业务逐步开展致使期末库存商品有所增加。
2、可比公司的对比分析
报告期内，公司与同行业其他公司资产周转能力指标的比较情况如下表：
数据来源：WIND资讯 注：上述2014年度1－9月相关指标按相关公司2014年三季报数据进行年化计算。
从上表可以看到，在报告期内，公司存货周转率与同行业相当，其他指标均远高于各可比公司及行业平均水平。
3、公司管理层对公司资产状况的评价
公司管理层认为，公司资产质量良好，资产结构合理，符合公司所在行业的实际情况；公司已根据实际情况制定了稳健的资产减值准备计提政策，主要资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，不存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续经营能力的情形。
（三）负债情况
报告期内，本公司的负债情况如下：
报告期内，公司负债结构主要以流动负债为主。其中，应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款为流动负债的主要组成部分。
公司2013年末负债总额较上年末增长较大，主要是由于2013年末应付账款及应付股利的增加所致。
（四）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
报告期各期末，公司流动比率、速动比率及资产负债率（母公司）指标及其变动情况如下表：
报告期内公司流动比率（倍）及速动比率（倍）总体均小幅波动。2013年末较2012年末公司流动比率（倍）有小幅下降主要是由于公司报告期内营业收入持续增长，为了确保销售渠道的及时供货，公司基本保持可供1个月销售的库存商品作为安全库存，致使存货资产持续增长，此外，办公直销及生活馆业务的逐步开展，也使公司期末库存商品有所增加。2013年末较2012年末公司速动比率（倍）小幅下降主要是由于一方面公司在报告期内不断加大固定资产等长期资产以及存货资产投入，相应降低了公司的现金留存水平，另一方面，随着公司生产规模及原材料采购量的扩大，公司应付账款逐步增加。
报告期各期末资产负债率（母公司）总体保持在30%左右，2011年末相对较高，主要是由于公司在2011年12月借入短期借款所致。
报告期内公司息税折旧摊销前利润逐年增长。由于报告期内2013年度及月公司无金融负债及其相应借款利息支出，因此上述期间不适用于利息保障倍数指标的计算。公司2011年度及2012年度利息保障倍数指标分别为7，594.02倍及480.45倍，公司利息保障倍数较高，表明公司具有很强的偿付能力。2012年度该指标较2011年度有较大幅度下降，主要是由于2011年12月，公司借入短期借款，日，公司全额归还上述短期借款，2012年度公司财务费用较2011年度有所增长所致。
截至本招股意向书签署之日，公司不存在对外担保情形。公司因其他或有负债产生新债务和损失的风险极小。
2、可比公司的对比分析
报告期内，公司与同行业其他公司偿债能力指标的比较情况如下表：
数据来源：WIND资讯 报告期内公司流动比率及速动比率与可比上市公司表现趋势相同，均呈小幅波动态势。
齐心文具的流动比率及速动比率总体而言均比公司同期指标高，其主要是由于齐心文具在2009年末上市募集了大量募投资金，其资产分布结构有较大改变所致。广博股份的流动比率及速动比率与公司同期指标基本趋同，但总体略高于公司。报告期内公司不断加大固定资产等长期资产，同时新业务模式的拓展使存货资产增加，由此一方面降低了公司的现金留存水平，另一方面增加了公司应付账款。2013年末广博股份流动比率及速动比率均有较大幅度提升，主要是由于2013年度借入长期借款所致。
由于2011年末公司借入短期借款，致使当期末资产负债率（母公司）指标相对较高，除此之外，报告期内公司资产负债率（母公司）总体保持平稳且均低于同行业平均水平。
3、公司管理层对偿债能力的评价
公司管理层认为，从总体来看，报告期内流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数指标均正常，公司的负债结构与资产结构相配比；资产流动性较高，银行资信状况良好，无对外担保等或有负债，公司偿债能力较强；公司目前融资方式单一，上市后将大幅提高公司融资能力，对公司未来持续发展将起到极为重要的推动作用。
二、盈利能力分析
（一）盈利能力概况
报告期内，公司营业收入及盈利情况如下表：
可以看出，报告期内，公司营业总收入、毛利总额、利润总额及净利润均呈持续快速增长趋势，显示了公司较强的持续增长能力及盈利能力。
（二）营业收入分析
报告期内，公司营业总收入情况如下：
公司自成立以来，一直围绕＠品牌文具的设计、研发、制造和销售，致力于做大做强文具主业。公司营业总收入基本全部来源于文教办公用品销售及加盟服务所组成的主营业务收入。其中，主营业务收入包括文教办公用品制造与销售收入及服务业收入。
文教办公用品制造与销售收入是指公司针对一级经销商的文具产品，包括书写工具、学生文具、办公文具及其他产品的销售收入，公司办公直销销售收入以及直营旗舰大店的其他文具收入。
服务业收入是指报告期内公司在全国逐步推广晨光品牌特许经营管理模式，协同各省级经销商对当地加盟店进行管理并收取的加盟管理费。
其他业务收入包括公司出租给中国移动等公司用于放置通信发射天线的场地租赁费以及晨光科力普销售其他产品的产品推广费等收入。
报告期内，公司主营业务收入保持持续快速增长势头。从主营业务收入构成来看，虽然加盟服务业收入在报告期内增长速度较快，但其占收入总额比重较低，报告期内公司文教办公用品制造与销售收入是营业总收入的主要来源。
（三）营业成本分析
2011年度、2012年度、2013年度及月公司营业成本分别为105，802.57万元、137，856.65万元、171，472.23万元及174，317.10万元。由于公司加盟服务业务、场地租赁业务及晨光科力普产品推广业务均无相对应的成本支出，因此，在报告期内公司营业成本均为文教办公用品制造与销售成本。公司文教办公用品制造与销售成本随着销售规模的增长而增长。
（四）营业毛利与毛利率分析
从国际知名品牌文具企业的盈利水平来看，国际领先的品牌文具制造商的毛利由于体现了较为明显的品牌、渠道及设计价值，同时各自在行业内的市场占有率等居于绝对领先地位，综合盈利水平处于较高水平。年，世界第二大品牌书写工具制造商BIC的毛利率超过40%，全球最大的品牌书写工具制造商Sanford的文具制造综合盈利能力也维持较高水平。
与成熟的欧美文具市场相比，我国文具行业尚处于快速发展阶段，消费者对产品设计、质量等多方面的需求面临升级，同时文具行业整体规模较小，集中度较低；在这一发展阶段，具备领先优势的品牌文具企业的正常毛利水平应比成熟市场的领先企业略低。因此，管理层认为，在较长的一段时间内，公司的正常毛利率水平应稳定地维持在25%～30%。
1、公司的营业毛利率水平概览
报告期内，公司主要产品的毛利率、主营业务毛利率及公司综合毛利率总体较为稳定，具体情况如下表：
报告期内，公司盈利能力维持在较为稳定和健康的水平。管理层认为，目前公司的营业毛利率水平是晨光的行业地位、品牌优势、渠道价值以及技术水平的综合体现。随着公司的进一步发展，展望未来，公司的营业毛利率仍将处于行业较高水平并保持相对稳定。
2、营业毛利细分
（1）公司营业毛利主要来源于文教办公用品制造与销售
公司自设立以来一直致力于主营业务的拓展。报告期内，公司主营业务突出，营业毛利主要来源于文教办公用品制造与销售，其毛利占比均高于98%，具体情况如下表：
（2）公司文教办公用品制造与销售毛利主要受书写工具及自产学生文具的影响
报告期内，公司文教办公用品制造与销售毛利主要来源于自产的书写工具及学生文具两类产品，具体情况如下表：
从上表来看，公司营业毛利主要来源于文教办公用品制造与销售，其中，书写工具及自产学生文具两类产品的综合毛利对公司营业毛利的影响较为突出。
3、行业毛利率比较
报告期内，公司与同行业上市公司的综合毛利率比较具体情况如下表：
数据来源：WIND资讯 报告期内，公司的综合毛利率均高于行业平均水平，呈现出了良好的综合毛利率水平。
4、报告期毛利率变化分析
报告期内，公司毛利总额不断增长，综合毛利率处于行业较高水平并总体保持稳定。一方面，公司拥有较强的定价权、关键原材料—笔头的单位成本下降以及新产品的不断推出，是影响公司毛利率水平的主要正面因素。另一方面，外部加工比重的提高、劳动力成本的上升以及办公产品的拓展，是影响公司毛利率水平的主要负面因素。在前述因素的综合影响下，公司毛利率总体保持稳定，但存在小幅波动。。
报告期内，公司的综合盈利能力处于较为健康的状态。
5、管理层对营业毛利水平的展望
展望未来，公司将继续致力于在品牌、渠道、新品设计、生产工艺及供应链管理等各方面的持续改进，维持目前较为快速的增长态势，不断加强公司在文具行业的领先地位。同时，随着募投项目的如期达产，公司有望在确保销售收入不断增长的同时，将毛利率水平继续保持在25%～30%左右。
公司的新业务模式中，正在积极拓展的晨光生活馆和晨光科力普业务模式，也将对公司未来的毛利总额产生积极影响。晨光科力普办公直销业务由于其自身的行业特点毛利率相比学生文具较低，但其业务空间巨大，对公司盈利能力的提升有积极的贡献。
（五）期间费用分析
报告期内，公司三项期间费用具体情况如下表：
从上表可以看到，报告期内，公司期间费用总体呈持续增长趋势，其中：销售费用呈持续增长趋势，管理费用有一定波动，但总体呈增长趋势，财务费用均为负值。
三、现金流量及资本性支出分析
（一）现金流量分析
报告期内，公司各类现金流量如下表：
从上表可以看到，报告期内，经营活动产生的现金流量净额总体增长，但由于公司持续加大投资支出，致使公司2011年度及2013年度现金及现金等价物净增加额为净流出。
（二）最近三年主要资本性支出情况
报告期内，公司的重大资本性支出情况如下所示：
注：固定资产原值净增加＝当期固定资产原值增加额－当期在建工程转入固定资产原值
报告期内，公司的重大资本性支出主要是在建工程的增加，主要包括待验收固定资产及“书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目”等支出。
（三）未来可预见的重大资本性支出计划和资金需要量
截至本次招股意向书签署之日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人无其他可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资项目参见本次招股意向书“第十三节 募集资金运用”。
四、股东未来分红回报分析
（一）董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由
日，公司召开第二届董事会第十四次会议，对股东回报事宜进行了专项研究论证，审议并通过了《关于公司未来三年分红回报规划（）的议案》。
公司作为一家“整合创意价值与服务优势的综合文具供应商”，系文具内销市场的龙头企业。公司凭借强大的研发实力和持续优秀的质量控制能力，与下游客户结成了长期稳定、相互依存的合作关系。公司具有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力给予股东持续、稳定、合理的回报。公司资产负债率合理，生产经营较为稳健，通过经营积累、债权融资以及本次发行募集资金可以获得现阶段发展所需资金。
公司本次发行上市后，将通过募集资金投资项目的建设，进一步扩大公司产品生产规模，完善和丰富产品系列，优化产品结构，提升产品的市场占有率，巩固和加强公司在文具行业中的竞争地位，进一步增强公司盈利能力，为股东创造更大的价值，与股东共享公司成长收益。
2011年度至2013年度，母公司实现净利润分别为14，130.04万元、20，119.26万元及28，100.74万元，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为3，830.07万元、23，224.91万元及31，405.84万元。公司有能力给予股东合理回报，也有充足的现金流保证未来对股东的现金股利分配。
（二）公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序
1、主要考虑因素
2014年至2016年具体股利分配计划的制定着眼于公司现阶段经营和未来可持续发展，以保证利润分配政策的连续性和稳定性为目的，综合分析并充分考虑以下重要因素：
（1）公司经营发展的实际情况
公司自身经营业绩良好，自设立以来持续盈利。公司将根据当年实际经营情况制定相对持续和稳定的股利分配政策。
（2）公司所处的发展阶段
公司目前正处在快速发展阶段。公司将充分考虑目前所处发展阶段的影响因素，使股利分配政策能够满足公司的正常经营和可持续发展。
（3）股东要求和意愿
公司的股利分配政策还将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。
（4）现金流量状况
稳定的现金流状况将对公司未来继续实施积极的现金分红政策提供有力的保证。公司将根据当年的实际现金流情况，在保证最低现金分红比例的基础上，确定具体的分红方案。
（5）社会资金成本和外部融资环境
公司现有融资渠道主要以银行贷款为主；公司上市后，还可以通过证券市场发行新股、可转换公司债券以及公司债券等方式进行融资。公司在确定股利分配政策时，将全面考虑来自各种融资渠道的资金规模和成本高低，使股利分配政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。
（6）本次发行融资的使用情况
公司本次发行获得的募集资金到位后，公司将在确保募集资金取得良好投资效益和使用效率的基础上制定合理的股利分配政策。
2、已经履行的决策程序
日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第六次会议，分别审议并通过了《关于公司未来三年分红回报规划（）的议案》。
日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划（）的议案》。
（三）未来三年具体利润分配计划
1、具体分配计划
2014年至2016年是实现公司发展战略的重要时期，公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时注重股东回报。2014年至2016年，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司计划每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的20%。
若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前正处于成长期，且公司未来三年内将继续扩大现有优势产品的生产规模、加大新产品研发力度、积极寻求产业并购机会，董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期，倘若届时有重大资金支出安排，则公司未来三年内在进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%；倘若届时无重大资金支出安排，则公司未来三年内在进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到30%。
前述重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5，000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
2、确定20%为现金分红最低比例的原因和依据
公司确定未来现金分红的最低比例为20%。公司认为，股东回报规划旨在建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持公司股利分配政策的连续性和稳定性，树立良好的资本市场形象，公司分红回报规划及未来最低现金分红比例着眼于公司长远和可持续发展，公司在综合分析公司经营发展实际、外部融资环境、目前及未来盈利规模、现金流量状况等基础上，考虑了股东的意愿和要求，衡量了过去三年公司所承担的社会资金成本等因素后确定的，未来20%的现金分红最低比例是符合公司股东整体利益及公司长远发展的。
3、未分配利润的用途
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（四）未来三年具体股利分配计划的实施程序
在每个会计年度结束后，公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，提出年度（或中期）具体的利润分配预案，并提交股东大会表决。公司接受所有股东对公司利润分配的建议和监督。
利润分配预案通过股东大会审议后，董事会在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。
（五）未来具体股利分配计划的制订或调整事项
公司遵循相对稳定的股利分配政策，在此原则下，公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案，但公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需注重股东特别是中小股东的意见，由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并交股东大会进行表决。
（六）公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素
公司长期回报规划应根据公司的总体发展战略、未来经营发展规划及可预见的重大资本性支出情况，结合融资环境及成本的分析，在综合考虑公司现金流状况、目前及未来盈利情况、日常经营所需资金及公司所处的发展阶段带来的投资需求等因素后制订，应兼具股利政策的稳定性和实施的可行性。
同时，公司长期回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营和业务发展的前提下，以现金分红为主要形式向投资者提供回报，每年现金分配比例以不低于当年实现的可分配利润的20%为原则，若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
第十一节 募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
（一）本次发行募集资金总量及其依据
根据本公司2012年度股东大会及第三届董事会第五次会议，本公司拟公开发行不超过6，000万股人民币普通股，预计发行价格为元，募集资金总额78，900.00元，扣除发行费用后，本次募集资金净额为73，786.00元。
（二）募集资金投向概况
本次公开发行新股募集资金扣除发行费用后，本公司将根据项目建设进度分轻重缓急投资于以下项目：
在募集资金到位前，本公司将自筹资金预先投入本次募集资金项目的建设，截至日，本公司对“营销网络扩充及升级项目”已先行投入8，341.30万元；“书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目”（以下简称“书写工具制造及研发基地建设项目”）已先行投入28，193.42万元。此次募集资金到位后，将首先利用募集资金置换已投入资金，其余部分继续投入项目建设。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分将由本公司自筹解决。
（三）募集资金项目审批情况
书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目已取得上海市奉贤区环保局“沪奉环保许管 ［号”环评确认文件。
二、募集资金投资项目对于公司发展战略的综合必要性分析
公司本次拟实施的项目相互补充、相互促进，符合公司一直以来的经营特点和发展需要，在公司董事会慎重决策的基础上确定。
（一）为强化竞争优势，公司将继续致力于渠道的升级和扩充
多年来，晨光持续耕耘终端市场，对零售终端持续加强产品控制力和管理支持力度。遍布全国各地的晨光文具零售终端是晨光产品树立强大的品牌影响力、逐年提高市场占有率、逐步确立在中国文具市场领先地位的主要原因之一，是晨光的核心竞争优势的重要组成部分。但是，随着文具行业的快速发展、消费者消费意识的逐步升级以及业内竞争的逐步加剧，为了支撑公司的长远发展，进一步强化公司的竞争优势，晨光在增强渠道深度、增加产品排他性、提高晨光文具零售终端的运营效率等方面依然有较大的提升和改进空间。
通过“营销网络扩充及升级项目”的实施，公司在终端的销售网络将进一步扩充，对终端渠道的管理能力也将得到强化，从而为公司的长远发展进一步夯实基础，并进一步加强公司的领先优势，建立起竞争对手难以逾越的、广度与深度兼备的营销壁垒。
（二）为了公司的长远发展，公司产能受限的问题需要得到解决
近年来，随着公司在国内文具行业领先优势的逐步显现，晨光产品的销售规模不断扩大、市场占有率不断提高，对公司主要产品的产能所带来的压力逐步增大。过去几年，公司原有的产能与市场需求无法完全匹配的问题已经开始出现。报告期内，公司书写工具产能利用率持续维持在105%以上，其中，2011年度、2012年度、2013年度及月分别是达到118.13%、109.79%、107.56%和116.33%；尽管未来2～3年内，公司将通过采取加大部分生产环节的委托加工力度、优化现有的厂房及生产设施的安排、提高生产环节的运营效率等措施，解决产能受限问题对公司所带来的影响，满足日益增长的市场需求；但是，从长期来看，考虑到公司将通过加大营销网络的拓展力度、优化新品设计与研发等措施进一步以强化公司的竞争优势、提高晨光产品的市场占有率，产能受限的问题若不能得到彻底解决，势必会对公司的长期发展带来一定的制约。
通过“书写工具制造及研发基地建设项目”的实施，公司产能受限的问题将在项目建成后得到缓解。公司将通过产品自产以及部分生产环节委托加工相结合，在巩固公司现有优势的基础上，扩大晨光文具产品的生产规模，为晨光的持续扩张以及整体竞争力的进一步提升打下良好基础。
第十二节 股利分配政策
一、报告期股利分配政策
《公司法》及本公司《公司章程》，对利润分配有如下规定：
1、利润分配的程序
公司董事会制订公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、利润分配的方式
公司可以采取现金或者股份方式分配股利。
3、利润分配的顺序
（1）以税后利润弥补以前年度的亏损；
（2）提取税后利润的10%作为法定公积金；
（3）提取任意盈余公积金；
（4）支付股东股利。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
4、利润分配说明
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
二、报告期内股利分配情况
日，经2010年年度股东大会决议通过《2010年度利润分配预案》，公司以2010年度末总股本20，000万股为基数，向2011年末全体股东按每10股派现金红利2元（含税），合计分配股利4，000万元。
日，经2011年年度股东大会决议通过《2011年度利润分配预案》，公司以2011年度末总股本20，000万股为基数，向全体股东按每10股派现金红利2.1元（含税），合计分配股利4，200万元。
日，经2012年年度股东大会决议通过《2012年度利润分配预案》，公司以2012年度末总股本20，000万股为基数，向2012年度末全体股东按每10股派现金红利2.25元（含税），合计分配股利4，500万元。
日，经2013年第一次临时股东大会决议通过《2013年中期利润分配预案及资本公积金转增股本预案》，公司以截至日总股本20，000万股为基数，以经立信会计师事务所审计的截至日未分配利润向全体股东每10股送5.5股红股，派发现金红利1.375元（含税），共分配红股股利11，000万股，现金股利2，750万元；同时以经审计的截至日的资本公积向全体股东每10股转增4.5股，共计转增9，000万股。本次分配红股及资本公积金转增股本共计20，000万股。
三、本次发行后的股利分配政策
日公司召开的2013年年度股东大会以及日召开的2014年第三次临时股东大会，审议并通过了经修订的上市后适用的《公司章程（草案）》，其中关于利润分配的有关内容如下：
“（一）利润分配的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1／2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制订或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制订或修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订或修改提供便利。
（二）公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
2、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
此外，针对现金分红占利润分配总额之比例，公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5，000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
7、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
（三）利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东大会制订或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配规划和计划，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，该等利润分配规划和计划应提交股东大会审议；股东大会审议该等利润分配规划和计划前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议该等利润分配规划和计划时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3以上表决通过。
若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事1／2以上表决通过，并经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出临时调整的利润分配规划和计划，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，该等临时调整后的利润分配规划和计划应提交股东大会审议；股东大会审议该等临时调整后的利润分配规划和计划前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议该等临时调整的利润分配规划和计划时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3以上表决通过。
上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。”
四、本次发行前滚存利润的分配安排
根据日本公司2013年年度股东大会决议通过的《关于公司公开发行股票前滚存利润归属的议案》，公司本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。
第十三节 备查文件
1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9：00～11：30，下午13：00～17：00。
2、招股意向书全文可通过上海证券交易所指定网站（www.sse.com.cn ）查阅。
本文来源：证券日报-资本证券网
责任编辑：王晓易_NE0011
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