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打造百年企业 创造国际品牌
时间：日10:46
【来源：上海万得资讯】
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp路演嘉宾
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp珠海格力电器(,)股份有限公司
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp董事长
朱江洪 先生
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp珠海格力电器(,)股份有限公司
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp总裁
董明珠 女士
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp珠海格力电器(,)股份有限公司
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp董事会秘书
刘兴浩 先生
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp中银国际证券有限责任公司
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp董事总经理、投资银行部主管
王立新 先生
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp中银国际证券有限责任公司
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp投资银行部副总裁
张旭波 先生
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp中银国际证券有限责任公司
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp资本市场部副总裁
吴晓蘋 女士
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp中银国际证券有限责任公司
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp投资银行部助理副总裁、
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp保荐代表人
李庆文 先生
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp格力电器(,)董事长朱江洪先生致词
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心格力电器(,)的朋友们：
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp大家好！
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp欢迎各位参加本次网上交流会。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp首先,请允许我代表珠海格力电器(,)股份有限公司董事会、经营班子和全体员工,对今天光临格力电器(,)股权分置改革网上路演现场的诸位嘉宾,以及积极参与网上交流的各位投资者,致以热烈的欢迎！对广大股东、投资者和社会各界朋友们一贯以来对格力电器(,)的关心、支持和帮助,表示衷心的感谢！
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp由十多年前一个年产窗机仅2万台、毫不知名的空调小厂起步,格力电器(,)今天已经发展成为年产空调规模超过1300万台、产品涵盖家用空调、中央空调和小家电等领域的全球知名大型家电企业,净资产已经增长了200多倍,并连续十年保持了销量、销售额和市场占用率的行业龙头地位。2005年,我们将实现全球空调冠军的目标,成为全球家电行业的"单打冠军"。这一切,主要得益我们多年来坚持稳健务实的经营作风和在技术、营销、管理等多方面的创新。格力电器(,)自1996年上市以来,一直坚持规范运作,并注重保护广大股东的利益,根据我们的统计,我们上市至今募集资金仅7亿多元,而分红累计已经超过14亿元。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp格力电器(,)积极推进股权分置改革,相信这次改革将为格力电器(,)的未来发展创造一个更广阔的平台,推动公司进行市场化的制度创新,形成科学合理的治理结构,最终将促进公司的健康发展和股东利益的实现。在利益兼顾的前提下,经非流通股东协商同意,全体非流通股股东向流通股股东每10股送2.7股,换取非流通股的流通权。目前的方案充分体现了非流通股股东的诚意,旨在实现流通股股东与非流通股股东的双赢。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp今天,我们将通过网络与全体股东进行更深入的沟通,与全体股东就本次股权分置改革方案、公司经营情况、未来发展前景等进行双向互动地探讨和交流,希望借助本次路演能增进广大股东对格力电器(,)股改方案及未来发展的理解、信任和支持。通过本次交流沟通,我们将充分听取全体股东的意见,秉承公司一贯的注重诚信、规范运作、稳健经营的宗旨,抓住有利机遇,回报股东,回报社会！
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp谢谢大家！
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp格力电器(,)董事总裁董明珠女士总结致词
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp尊敬的各位股东、各位来宾、各位朋友：
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp非常感谢大家对珠海格力电器(,)股份有限公司的热情关注和积极提问。这次交流非常活跃,使我们之间加深了相互理解,说明大家对格力电器(,)的发展非常关心,对公司股权分置改革方案的设计原则,公司的发展方向、经营方针等已经有了进一步的认识和了解。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp今天的交流会,大家对公司股权分置改革方案提出了很多观点与宝贵建议,我们将把这些观点与建议及时向非流通股股东转达,同时这些观点和建议也将作为我们今后工作中的参考和借鉴。今后,我们还将通过热线电话、网络、现场交流等多种形式,与广大投资者保持密切的沟通和联系,进一步加深公司和投资者之间的相互了解,建立彼此之间长久的信任。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp今天交流沟通的时间虽短,但大家对格力电器(,)的热切关注、深切理解和热情支持,让我们深受感动。格力电器(,)今天取得的优异业绩和今后的发展壮大,离不开全体股东的大力支持。我们衷心希望全体股东今后能一如既往的支持公司的发展,同时深感责任的重大,肩负着大家的期望,将使公司管理层以本次股权分置改革为契机,努力经营,积极进取,不断提高公司的经营能力和竞争实力,为投资者创造更多的价值、更丰厚的回报。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp再次感谢你们的参与和关注,也感谢全景网络中国股权分置改革专网,为我们提供这样一个交流的平台和良好的服务！
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp谢谢大家！祝大家新年快乐！万事如意！
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp中银国际证券投资银行部助理副总裁、保荐代表人李庆文先生致词
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp尊敬的各位投资者、各位来宾：
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp下午好！
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp中银国际很荣幸作为格力电器(,)此次股权分置改革的保荐机构,请允许我对积极关注和参与格力电器(,)股权分置改革网上路演活动的广大投资者表示热烈的欢迎,并衷心感谢大家提出宝贵的意见和建议。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp在地方政府和控股股东的大力支持下,在公司管理层的卓越领导下,格力电器(,)坚持技术创新、质量取胜的经营理念,以独具特色的营销模式,在激烈竞争的空调市场上创造了辉煌的业绩,为广大投资者提供了丰厚的投资回报。目前,格力电器(,)的技术水平、产品质量、市场份额、盈利能力等均居国内同行业领先地位,部分产品的生产技术居世界领先水平,产能规模更是达到世界第一。我们相信,本次股权分置改革将进一步提升格力电器(,)的市场竞争能力,格力电器(,)将走向新的辉煌。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp为了制定一个合理的股权分置改革方案,控股股东珠海格力集团公司代表全体非流通股股东以最大的诚意、尽最大的努力与流通股股东和广大投资者进行了广泛、充分的沟通,最终在综合考虑各方面意见的基础上,形成了高于市场预期的改革方案：即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.7股股份的对价。另外,为了充分保障流通股股东的利益,支持格力电器(,)长期可持续发展,控股股东除法定的最低承诺外,还作出了将"格力"商标无偿转让给格力电器(,)、维护格力电器(,)管理层稳定、对格力电器(,)管理层实施股权激励以及对流通股股东的追加对价安排等其他特别承诺。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp我们相信,所有的股东都会本着对公司长远发展负责的精神,做出明智的选择。我们希望能得到广大投资者的理解和支持。希望各位流通股股东能够从公司长远利益出发,积极参与投票,同时也维护您作为股东的利益。也衷心希望各位股东能够与我们一样,对公司的发展保持信心。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp中银国际始终本着诚实守信、勤勉尽责的原则,协助广大流通股股东和非流通股股东进行充分的沟通,协助公司积极、稳妥地推进股权分置改革工作,并将在股权分置改革方案实施后,对公司控股股东珠海格力集团公司和其它非流通股股东履行各项承诺的情况进行持续督导。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp最后,预祝格力电器(,)股权分置改革取得圆满成功！谢谢大家！
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp股权分置篇
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp问题：股改方案能否将对价改为10送3,符合条件再追加0.30呢？
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp朱江洪:此次股改的对价安排中,格力集团将格力商标无偿转让给格力电器(,)。参照波导股份(,)、厦新电子等公司商标作价购买的案例,格力商标价值不低于1.5亿元,按40%的流通股比例,相当于支付了6000万元的对价,按股改后合理股价8.58元计,相当于每10股送0.33股。因此,格力电器(,)股改的实际对价水平是超过10送3的。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp问题：格力电器(,)仅为10送2.7,怎么理解在致辞中说格力电器(,)这次的股改方案是高于市场预期的改革方案？
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp吴晓蘋:格力电器(,)的股改方案是在充分听取流通股股东的意见和要求的基础上形成的。格力电器(,)股改方案包括送股、商标无偿转让、业绩承诺和股份追送、建立激励机制、管理层稳定等多方面的内容,较好地兼顾了即期利益和长远利益,得到了众多投资者的高度认可。就可量化的对价水平而言,除10送2.7股外,格力集团还将格力商标无偿转让给格力电器(,),此外,若达不到承诺的业绩水平,还将追送0.3股。因此,格力电器(,)股改方案的综合对价水平达到了10送3.03 -3.33股,不低于市场平均水平,而且,由于解决了商标、激励机制和管理层稳定等投资者高度关心的问题,公司的投资价值得到进一步提升。公司股改方案公布后,流通股股东均表示非常认可。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp问题：是不是先推出目前这个对价方案,和流通股股东讨价还价后再提高对价？
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp朱江洪：本公司坚持诚实信用的原则,制定了股改方案。非流通股东在保护投资者的利益和促进公司今后的发展方面已作出了最大的努力。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp问题:公司的增长率是否订得过低？用于管理层激励的股份会不会被私分？
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp朱江洪:我们认为,确定过高的增长率,不仅不符合行业变化和公司发展的实际情况,更有可能对广大流通股股东形成误导,因此,希望大家理解目前确定的增长率指标。至于2005年的增长率,虽然结果已相对明朗,但是,毕竟还未公告年报,我们希望借此向投资者传递一个确定的、积极的信号,另外,也为确定年的目标净利润提供计算基础。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp对用于管理层激励的股份,我本人不认同私分的说法。严格地说,股改方案中的利润增长率,不是一种承诺,而是一种条件,在达到该条件时,管理层才能以相对优惠的价格购买股票,这是格力集团给予管理层的一种奖励。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp考虑到目前国内空调行业激烈竞争的现实情况,确定年各10％的利润增长率是格力集团经过慎重研究决定的,体现了格力集团对所作出的承诺高度负责的态度。格力电器(,)自上市以来净利润保持年年增长态势,已属不易,近几年以较高速度增长,更是多年积累的结果。空调行业发展到今天,竞争态势与前几年相比,已大为不同,2006年、2007年各增长10％其实是难度很大的,需要经过艰苦工作才能达到。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp问题：“格力”商标原来是控股股东格力集团所有的,为什么要无偿转让给上市公司？
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp王立新:如您所言,格力集团注册了格力商标,并一直承担着管理责任,在此过程中,格力集团耗费了较大的人力、物力、财力。但是,也应该看到,格力商标的价值与上市公司多年来优秀的经营运作密不可分,这是格力商标的价值所在；另外,与商标价值增长有关的大部分的广告费用等都是由格力电器(,)投入的。鉴于格力集团与格力电器(,)对格力商标价值增长的贡献不容易以量的方式来界定,经双方协商,并征询部分机构投资者的意见后,格力集团最终决定以无偿转让方式解决该问题。此举体现了格力集团对格力电器(,)的大力支持,有利于格力电器(,)的持续经营和价值提升。格力电器(,)价值增长后,格力集团所持有股权的价值也将相应提高。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp问题：本次股改对于尽快解决好股权转让并引进合适的战略投资者的问题是否有进一步的措施？
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp朱江洪：引进战略投资者有利于改善公司法人治理结构,并希望引进与公司有互补性的战略投资者,促进公司的发展。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp问题:在股改过程中,如何保护我们流通股股东的利益？
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp李庆文:公司在实施股权分置改革中采取以下措施,保护流通股股东的利益：
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp1、在方案出台之前,公司的大股东和管理层广泛听取流通股股东(尤其是机构投资者)的意见；
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp2、在制定方案时,综合考虑了广大流通股东的利益和关心的问题,方案的制定立足于实现流通股股东和非流通股股东的双赢；
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp3、在召开相关股东会议前,公司将与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使方案具有广泛的股东基础；
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp4、公司还严格按照监管部门的规定和公司章程的约定,履行严格的股东大会表决程序,广大流通股股东可以充分表达自己的意愿。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp问题:实施股改以后,对公司的治理结构有何影响？
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp李庆文:股权分置改革后非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关,股票价格将成为公司股东价值评价的主要标准,从而消除了因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益冲突,股东价值取向将趋于一致,有利于改善上市公司的治理结构,公司也将获得更加牢固稳定的发展基础。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp股改后,股价真正成为公司价值的表现形式,股价的变化直接关系到股东利益的实现,从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp股改后,非流通股股东所持股份的流动性增强,为建立完善的股权激励机制奠定了基础,同时也为将来公司运用股权并购等资本市场和现代金融工具创造了条件,有利于公司进行包括兼并收购等扩张方式在内的资本运作,有利于公司的长远发展。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp生产经营篇
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp问题:如果有技术更新换代可能,我们想知道贵公司有何对策？
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp朱江洪:我公司有1000多名开发人员,每年投入的科研经费都有两到三亿元,我们会根据市场的需求和行业的发展,不断研究开发出适应市场需求的有自主知识产权的产品,投放到市场,以满足消费者的需求。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp问题：现在面临家电超市借鉴国外成熟模式的攻势,公司的"二十一世纪全新模式"有没有压力?另外,行业集中度提高很快,现在的对手在产品品质上距离都比较接近,格力如何保持优势?
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp董明珠:空调是一种很专业的产品,它需要一个系统服务,格力空调一直把消费者的利益摆在第一位,2005年我们实施了6年免费维修的举措,所以我们更加需要一个完整的服务体系。目前我们已经根据这种服务的需要,加快了专卖店的建设,这将更有利于保护消费者的利益。不同企业的文化和经营理念不同,技术水平有高有低,所以产品品质始终存在差距,不可能绝对相近,格力会一直以保持技术领先的地位而赢得市场。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp问题:现在公司产品出口到哪些国家？产品出口占多大比重？出口均价是多少？
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp董明珠:目前我们公司的出口产品已销往100多个国家和地区,产品出口额占公司销售总额的比重在15%-20%之间,出品均价是按品种不同而变动的。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp问题:公司在应收帐款管理方面有什么措施？
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp刘兴浩:本公司内销从95年以来一直实行先收款后发货的结算方式,创造了95年以来没有一分内销应收款的奇迹。公司的应收款主要是出口方面的,出口采用通行的国际结算方式,绝大部分是采用信用证的结算方式。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp问题:听说格力在内部管理上实行“一张纸一滴水”式的管理,为什么要这样做？
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp董明珠:富有不等于奢侈,控制成本可以给员工好的环境、好的待遇；也可以给股东好的回报,给社会作贡献。浪费本身就是一种犯罪,这就是格力的文化。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp问题:公司采取了哪些内部激励机制来留住人才、激励人才？
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp朱江洪:公司为每一个员工的发展都营造了一个良好的环境,公司根据每个员工(特别是技术人员和管理人员)的实际业绩设定了一定的奖励,奖金从5万到100万不等。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp问题：公司目前主要产品所执行的质量标准有哪些达到或超过了发达国家标准？
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp朱江洪:我们目前执行的标准有美国的UL、欧盟的CE、德国的GS标准以及其他国家所特定的标准。为了使本公司的产品更具竞争力,我们在很多方面都超越了他们的标准。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp问题:格力在全国各地设立的销售公司,这块资产为什么在公司的年度报告中不列出来?
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp董明珠:格力电器(,)只持有1家销售公司的股权,其余二十多家销售公司与格力电器(,)均无股权关系,只有业务关系。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp问题：格力最近几年在大力发展专卖店,格力的专卖店能成功吗？为什么？
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp董明珠：格力专卖店的发展是市场发展演变的最终结果,目前的专卖店基本是以前多品牌经营的经销商转变而成的,因为格力有诚信,所以格力专卖店才会成功。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp公司前景篇
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp问题:请预测空调企业未来的发展方向？
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp董明珠:对行业来说是不会倒闭的,只有企业才有可能倒闭,所以作为空调行业来说,只要企业保持创新,技术不断的创新,生产适应市场需要的产品,那么我认为未来空调市场是有前途的。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp问题：如何看待中央空调市场的竞争格局？格力目前在中央空调方面的研发和销售等方面成效如何？今后有什么目标和大的举措？
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp朱江洪:作为国内最早涉足中央空调的家电企业,格力电器(,)近年来先后完成了中央空调技术的储备、中央空调生产基地的建设,目前已经掌握了户式中央空调、模块机组、多联机组、螺杆机组的中央空调产品的核心技术与生产工艺,由此形成了九大系列1000多个品种的产品线,涵盖了从小型的家用中央空调到大型的商用中央空调等众多领域,销售稳步增长,成为美国、日本等中央空调知名品牌的强劲竞争对手。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp现在,格力电器(,)不但在珠海设有制冷研究院、中央空调技术部、中央空调经营部、中央空调生产基地等完善的研发生产销售机构,在全国各地也成立了专业的中央空调销售公司和专业的服务网点,拥有数百套的样板工程,正在珠海兴建的亚洲最大的休闲度假胜地———海洋温泉度假村,其采用的就是格力中央空调。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp同时,格力中央空调还积极致力于海外市场开发,参与国际市场竞争。格力GMV多联空调机组、户式中央空调、风管送风式空调机组等系列产品远销美国、意大利等数十个国家和地区。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp格力电器(,)六期工程正在建设,该工程总占地面积超过12万平方米,主要目的在于扩建中央空调生产基地,其总投资超过2亿元。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp问题：公司现金流状况如何,能否保持稳健的状态？
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp刘兴浩：公司现金流状况良好,经营活动产生的现金流完全可以保证公司的健康成长。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp问题:公司净资产收益率为20%,当空调的市场格局基本成型,而且格力的销售额已经在高位时,将来如何保证如此高的净资产收益率?
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp董明珠:格力电器(,)的未来发展目标是我们的全球市场份额要达到30%以上,目前来讲还有一定的空间,所以我们作为专业化的空调企业,前景非常看好。格力的研发优势、产品技术质量优势、品牌优势及独创的营销模式都是我们保持较高净资产收益率的原因。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp问题：目前国内空调市场有没有饱和？饱和以后格力电器(,)是否有转型的考虑？
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp朱江洪:当每百户家庭的空调保有量达到250台时,空调市场达到相对饱和的状态,目前,空调市场的实际保有量距此还有很大的差距,仍有较大的增长空间。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp问题:格力电器(,)目前在重庆的生产基地状况如何？你们是否打算在国内的其他区域比如华北、华东等地再设新的生产基地？
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp董明珠:我们在重庆目前已经可以达到300万套的生产能力,同时格力电器(,)在重庆带动了相关的配套产业,这是我们用实际行动积极响应中央对西部开发的号召。我们将根据企业发展的规模需要考虑是不是要在华北、华东等地再设新的生产基地。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp问题：格力电器(,)在巴西的生产基地现在发展状况怎么样？有没有考虑在国外其他地方设立新的生产基地？
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp朱江洪:巴西基地发展状况良好,根据市场的发展,我们会逐步在市场发展较好的发展中国家设立新的生产基地。
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股东创办企业的目的是增加财富；股东财富可以用股东权益的市场价值来衡量；股东财富的增加可以用股东权益的市场价值与股东投资资本的差额衡量，它被称为“权益的市场增加值”，权益的市场增加值是企业为股东创造的价值。因此本题选择ABD。
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扫描下载二维码　　我为什么不赞成大股东意见(续一)——华生。　　万科公司股权和控制权之争的真正意义和价值，是其引出了现行信息披露制度的改进、上市公司所有权与控制权的规制、独立董事的功能及其发挥作用的条件等深层问题，这些都是关系到中国企业制度的建设与改革、上市公司的治理架构和政策指引等一系列重大的理论和政策问题。　　万科事件之争并不是什么情怀与规则之争，而是人们对这里产生的合法不合理、合理不合法的困惑。　　试想郁亮等靠自己力量闯入世界500强的一干管理人是何样一等一的聪明：无论王石有多少错误，刀架在脖子上牺牲创始人和精神领袖王石以自保，这样的污名可谓这辈子跳进黄河也洗不清。　　大股东控制和经理人控制是现代上市公众公司并存的两种流行模式。各有其利弊和在不同情况下的适应性。　　“我为什么不赞成大股东意见”前面已经写了上中下三篇，最后还引出了对万科的两大股东即宝能和华润闭门交易第一大股东地位的质询。这整个事件中即便最后有人被监管部门的调查坐实违法违规，应当说也还是一个个案，意义是有限的。揭出内幕甚或黑幕，与其说是经济学家的职能，毋宁说只是履行一个正直公民的义务。　　万科公司股权和控制权之争的真正意义和价值，是其引出了现行信息披露制度的改进、上市公司所有权与控制权的规制、独立董事的功能及其发挥作用的条件等深层问题，这些都是关系到中国企业制度的建设与改革、上市公司的治理架构和政策指引等一系列重大的理论和政策问题。深入探讨这些问题，澄清广泛流行但未必正确的观念，进而引出相应的制度改革和政策建议，这才是经济学家和学者们的本来职责。这也是在万科之争已经成为少有的持续社会热点、引出了那么多争论、流言乃至混乱后，它能给社会带来的最后价值、回报和贡献。　　这次系列文章写完，我还会领着博士生就现代公司治理及所有权控制权配置问题建模，力争写出几篇有质量的学术论文。就此而言，我在文章中曾分析了万科之争各方当事人的立场和私心，这也可说是我作为一个学者花这么大气力、冒着这么大风险深究不放这个案例的一个私心所在。　　万科之争到底在争什么？　　在与万科事件并无或很少利益关联的人当中，这次也明显地分为两个观点对立的阵营，可称为拥万派与倒万派。很多人将其归结为情怀与规则之争。　　据称，情怀派认为，王石等万科公司管理层创造了独特的万科文化，使万科成为中国公司治理的典范，并使万科在地产界脱颖而出，几十年来成长为最优秀的龙头企业和业内唯一一家即将进入世界500强的巨人企业。因此，王石并不是一般的职业经理人，他还是万科的创业企业家。破坏这样一家标杆企业的公司治理结构、炒掉管理层有违常情，不符合万科公司和股东利益，也会产生不良的社会影响和示范，乃至加剧经济脱实向虚的蜕化。有人强调，蔑视资本权利是可悲的，只讲资本话语是可怕的。　　与此对立，规则派则认为，即便承认情怀派的全部或大部分的理由，但规则就是规则。遵守现行法律和规则是现代市场经济健康运行的基础。王石作为创业企业家在股改时放弃了股权，选择当职业经理人，无论当时是情怀高尚还是犯了错误、留下今日之隐患，现在就得承担这种选择的后果。规则派认为，别说王石近年来行为不像经理人而像老板一样去四处招摇，去年在遭遇敌意收购后仍然自我作大、言语伤人、失误不断，就是什么毛病也没有，只要大股东或外来资本依法取得控股权，不管管理层或个别人有多重要，不管你是不是创始人，想换就可以换，这就是游戏规则，人人都得遵守。　　有人把规则派观点发挥得淋漓尽致，“再说彻底一点，包括宝能在内的任何一个股东，无论他出于什么目的，干掉万科也好，赶走王石也好，高位套现也好，抑或是为了其他利益——只要不违背法律，这都是可以的。这是上市公司的规则赋予股东的权利。不管这个公司缺了王石之后是衰落，还是比以前更好，这都是法律赋予股东和其他利益相关方的权利。”当然，在这两种观点之外，也有些人游离于这两派之间，采取调和态度，希望有个各方妥协的结果。　　显然，如果仅就以上两种相互对立的意见争论而言，双方不在一个频道上，似乎很难争出什么结果。但在我看来换个角度，万科事件之争并不是什么情怀与规则之争，而是人们对这里产生的合法不合理、合理不合法的困惑。因为情怀这个东西，说重要太重要了，但具体落实很难把握。且不同的人有不同的情怀。　　市场经济中人们要正常交换，必须要有统一认同的规则，否则买卖做不成，做成了发生纠纷也难以解决。从这个意义上说，我是彻头彻尾的规则派。尽管如此，我们也必须认识到，法律和规则都不是从天上掉下来的。法律是道德的底线，规则以情理为基础。脱离了一个社会大量不成文但实际起作用和普遍认同的习俗、道德和情理，任何法律和规则都会缺乏实施的支撑。成文法和正式规则总是在与大量的习惯法和深入人心的道德情理共同作用维持社会运转。　　那么，在万科事件中，合法性与合理性是如何发生了冲突呢？在规则派看来，万科两大股东的行为至今只是受到监管部门的关注而并未查处，因而其要罢免全部董事或改组董事会、重夺公司控制权的一切动作就都是在规则之内，完全合法，这一点我也同意。在此合法利用规则之下，在我看来产生了四个关于合理性的困惑：　　一、万科是业内规模最大、业绩最好的企业。有人统计其各项主要经济技术指标均领先于同行。有人计算很多年来其平均年销售和利润增长均在20%-30%，近年来业绩更呈爆发性增长。有人说万科前几年分红少，其实高成长企业一般分红都少。有人拿乔布斯当年被苹果董事会解职来类比王石。　　其实乔布斯那时被解职是因为当时苹果的老产品生命周期将尽，推出的新品接连失败，苹果董事会认为乔布斯的一意孤行会导致公司更严重的困境，故而将其解聘。世界上还没听说哪家正在快速发展和不断创出更优秀业绩的管理人被股东罢免。　　二、万科的治理结构、公开透明度和企业文化一直被认为是国内现代企业制度的典范。华润原来长期作为其第一大股东的积极不干预态度成就了万科的成功。华润以及宝能现在指控万科是内部人控制，等于是完全否定这一大股东不干预、管理层主导的模式。这一模式过去长期被大家推崇，现在又被指控为坏东西，是我们大家过去长期一直看走了眼，是非颠倒了吗？　　把万科的治理模式改回到现在占上市公司99﹪以上的大股东控制模式就是拨乱反正？现存的国企行政管理模式本来正要改革，而透明度差的家族经营模式本来也亟待规范和透明化，万科模式原本被视为给企业改革提供了样本和启示，现在反过来彻底否定，那大家都重返旧的模式？这样企业改革还要改吗？往哪里改？　　三、万科的管理团队一直被业内公认为非常优秀，属于高产出、低成本的职业经理人队伍。找这样一批有理想、有追求又有能力做成基业常青伟大企业的团队，可谓可遇不可求。现宝能说前几年他们还没当股东时，王石薪酬拿多了要罢免他。这个理由提的太怪了。　　王石拿多少是那时的董事会和当年的股东大会决定的。后来人需要翻历史书为古人担忧吗？宝能今天作为大股东以后一样可对高管薪酬有表决权。何况有人贴出业绩和薪酬对照表，以万科行业龙头的业绩，王石、郁亮一年1000万上下的年薪报酬别说与恒大地产行政总裁去年1.68亿元的年薪没法相比，比起许多差很远的地产商也差一大截。　　万科2015年全体董事薪酬、前五名最高薪酬占归属母公司净利润均在0.3%以下，远低于其他主要房企平均1.3%的水平。万科管理层薪酬低，拿了钱又去买本公司股票，把自己和公司长远发展拴在一起，不用其他股东们烦心其长期行为，这样的好事别的企业求都求不来，有什么可指责的呢？　　万科管理层不仅薪酬低，职位消费也少，花钱小气。对我们这些外部和独立董事都抠门得很，舍不得花点钱。好多年前国家审计署派了一批人来查了万科几个月，也没发现啥大问题。谁当老板不想用这样既能赚钱又自律的经理人？　　反观前些年真正被内部人控制去谋取自己私利的华润，其前任领导宋林能力虽强，开始也做了不少贡献，但后来逐步就把企业变成自己的独立王国，任人唯亲，贪污受贿，挥霍浪费，结果中纪委一查就被抓出一大串贪官。这样的企业虽然名义上顶着国企的光环，实际已成为蛀虫的乐园，幸亏中央的强力反腐将其清除。相比之下，能干而自律的万科管理层由理想主义驱动，在标准的公司委托一代理框架中属于激励相容而又便宜称职的代理人。这些人再有多少个人作风问题和令人生厌之处，社会上自有法律民俗管着。　　作为企业来说赚钱事大，股东若非另有所图，为什么不喜欢这样的管理层呢？　　四、市场经济中收购兼并包括敌意收购，都是正常现象，有助于淘汰低效或贪婪的代理人即管理层，促进资源优化配置。　　故一般是以大吞小，或强强联合。偶尔也有虽小但强、生机勃勃的创新型企业吞并虽大而暮气沉沉的老企业，上演蛇吞象的壮观。尽管经济学家们对发达经济体证券市场上收购兼并效果的事后统计分析莫衷一是，但理论上经济学家们一般肯定收购兼并所造成的公司控制权市场，对于激励和淘汰职业经理人的积极作用。　　然而，在成熟市场中，绝难出现落后吞并先进、弱小吃掉强大企业的现象。而据联合信用评级有限公司最近刚刚为宝能地产发债所作的信用等级公告，宝能地产在2013年至2015年的营业收入分别为12.73亿元、9.7亿元、14.55亿元，今年一季度的数字为1.13亿元。其净利润近三年则分别为5.6亿元、1.79亿元和4.93亿元。这与万科这几年每年直逼2000亿元的营业收入(今年上半年仅半年已超2000亿元)，直逼200亿元净利润的业绩有天壤之别(说实话我华生再作为冷静的经济学旁观者，再是铁石心肠，看到这些人在今年来大股东猜忌攻击、企业内外交困、可能马上被罢免走人的情况下，还有这样的坚守精神，还有这样的骄人业绩，构思写作时真是几次为他们动容)。　　悬殊如此巨大的以小吞大、以弱吞强在任何正常的市场和法治环境下都是不可想象的。如果只要借助在金融领域的垄断牌照，就可以高杠杆高付息动用巨额资金来收购万科这样首屈一指(账上堆着400多亿元现金)的行业龙头企业，若是财务投资，有人算过连利息都还不上，得不偿失。只有以二级市场炒作牟利或控股后掌握调配万科资源为己所用为目的，才可以理解。这对宝能来说也许是理性选择，乃至也被有些人颂扬为顶级高明的资本运作。但对于社会来说，却实在是劣币驱逐良币和资源配置的严重恶化。　　人们不禁要问：难道我们法律和规则的设定不是为了推动经济特别是实体经济健康发展，鼓励创新和持续不懈的企业家精神，而是限制和伤害真干事、干实事、干大事的人的手脚，相反让金融投机和资本运作的冒险大行其道、所向披靡吗？　　有人假借经济学大家张五常先生的名义评论说，按市场规则办，万科即便毁了，也给市场和其他人带来警醒，故其毁了也有价值。这个逻辑确实雷人。万科之争，即便至今，给市场各方带来的警醒教训启发难道还少吗？什么样的市场规则非要毁了万科这样难得的中国标杆企业才能奠旗呢？　　文章又说，即便恶意收购人真是违规作恶，将来市场自然也会将其淘汰，不用去管。这种推论难免也太幼稚奇葩。若违规者真一路通行，其他人势必纷纷效仿，社会失去公平正义，那时要求矫枉过正、极端平均主义的诉求必渐成气候，社会震荡不安，哪还有什么你的市场力量将来的自我淘汰？现在西方不少发达国家尚且因为政策失当、社会不公导致极端主义思潮兴起，中国作为一个正处在关键转型期的发展中大国，更经受不起那样的折腾。　　显而易见 ，在这样的一些令人困惑的真实问题面前，滥抒情怀无济于事，空谈规则也无法服人。我们需要进一步的深究这其中的原因和奥妙。　　当然，在合法与合理、规则与情理发生矛盾冲突的时候，我们也不能简单下结论就说规则有问题。因为这里存在各种可能，需要逐一仔细辨别和剥离。　　合法不合理的几种情形　　第一种情况，合法不合理未必真合法，只是有法不依，执法不严的假象，因而首先是执法到位。　　重庆市长黄奇帆就持这一看法。在他看来，万科这件事并不复杂，只要执法到位。就万科事件而言，宝能筹集的巨额资金，自有部分只是很少数，绝大多数是银行理财和保险资金。有专家问，这种高杠杆的集中使用资金推高和长期驻守一个特定企业的股票，一个宝能可以，十个百个是否会急剧放大国家金融风险？这是政策法规应予以鼓励支持还是要警惕规范的现象？当然我们也可能已经错怪相关监管部门。　　据传宝能从大举增持到转而投票赞成延期停牌，推进与深圳地铁的重组，继而愿意拥戴华润重做第一大股东，正是因为受到相关监管部门的警告。但执法不能含糊，若真是如此，也应让市场知晓，以明确政策法规边界。其实，就如我在此前提到，保险资金入市持有上市公司股份是保值增值、分散风险、增加收益的有效途径，当然应当肯定。但是利用保险资金去帮助其实际控制人的公司去集中购买一家同业竞争、利益冲突的企业股票，以实现长期控股为目的，这就不能不穿越如黄市长所说的短贷长用和使用合规等一系列政策红线。　　再如就证券市场来说，第一大股东易主是最大的内幕信息，通常都会对股价造成很大的波动。华润方面自己在董事会上承认，其有关人员与宝能在这个问题上多次接触谈判，有过第一大股东多次易主的协议或默契，但至今秘而不宣。今后到底谁做第一大股东，双方至今也未公开披露，若宝能再次增持，更会让市场和投资者一头雾水。如黄奇帆市长所说，这在证券市场上是根本不可以的。特别是此次不顾一切的非要否定重组预案，让股票在股东和市场投资者完全不知情的情况下复牌，不能不让人怀疑是否另有内情。　　有人说，政府至今不出手干预是对的，希望继续如此，让市场规则自己起作用。甚至《华尔街日报》也发声说，中国证券市场上的敌意收购很罕见，应当让市场决定，暗指政府不应卷入。这种观点的正确性是建立在相关方并未违法违规的假定之上。这时政府当然不应该行政干预市场博弈的结果。但是对违法违规的查处则是政府部门维持市场秩序的基本职责。这一点美国政府机构的监管处罚比我们要厉害得多。《华尔街日报》仅从宝能的相关股份是从公开市场买入，就轻易假定其 “并未作任何自由市场上不寻常的事”，显然过于草率。其实这么严重的情况若发生在美国证券市场，恐怕早已被查了个底朝天。我们应当坚持违法必惩、违规必纠的精神，排除干扰和压力，切实推进证券市场的法治建设。　　第二种情况，似乎合理其实并非真有道理。　　比如此次在万科之争中，有很多人拿王石说事，以王石定是非，划分所谓的拥王派和倒王派。拥王派指出王石不仅是职业经理人，还是万科的创业企业家，言外之意是因此要另眼相看，给予特殊优待。倒王派则历数王石个人包括私生活的种种不是和失误，故今日一切困境皆咎由自取。有人痛斥他时至今日竟然还为一己私利顽抗，打工者排斥大股东主人上位，破坏市场游戏规则。有人甚至喊出了“王石出局，才有希望”的口号。确实，如果这真只是一个人的问题，再多的情怀也成不了道理。　　但是万科之争真的只是争王石个人吗？如果是那样，作为从第一天就没把他看顺眼的人，我早就会在董事会上提议请他荣退或迫其走人。这一点王石自己倒也说了，个人进退已无所谓，关键是万科的治理结构和万科文化能否延续。对此，估计大股东给个有法律保障的承诺，王石明天就会光荣引退，当个精神领袖和战略顾问(这也是万科公司应给其创始人的礼遇)，恰如他近几年来已经开始扮演的角色。但是这个承诺，大股东会给吗？所谓规则派会赞成吗？明摆着都不会。因为宝能和华润的共同指控并非针对王石个人，而是所谓“内部人控制”的万科模式。规则派要坚持的也正是大股东无需理由可以炒掉管理层的这一在其看来不可挑战的市场规则。　　显然，回避这个核心问题，好心的朋友希望有个妥协和多赢的结果，恐怕没戏。至于说打够了再谈，估计也谈不出结果。宝能的做法是霸王硬上弓。华润方面的方案就文明得多，只是提出改组董事会。有人告诉我华润方面本已通知万科准备在上周五讨论和否决宝能罢免案之后就提出自己的董事会改组实施方案，内容无非是让王石出局、替补两名独董(海闻已提出辞职多时，张利平独董任职7月到期不再续聘)等等。这样兵不血刃，让董事会控制权易手。不过据说事先与管理层的沟通遭到反对：理由也很简单：万科之争，本由宝能杀入引起，宝能现稳居第一大股东宝座，你华润现又否认与宝能为一致行动人，你怎么能就这样特自然地代表了第一大股东来安排董事会构成呢？你们二者到底是什么关系？不知道是碰了钉子还是硬闯的做法被上面驳回，到了第二天的董事会上华润方面突然一字不提改组、替补董事的事，让大家颇为惊讶。　　华润方面重组董事会的尝试，自己进退倒是自如，据我知道吓坏了万科管理层。因为这被视为不动声色的定点清除，万科管理层被分化瓦解、逐步收拾只是时间问题。试想郁亮等靠自己力量闯入世界500强的一干管理人是何样一等一的聪明：无论王石有多少错误，刀架在脖子上牺牲创始人和精神领袖王石以自保，这样的污名可谓这辈子跳进黄河也洗不清。现在拍着你肩膀说“今后万科就是咱俩的了”的大佬，将来必然过河拆桥，卸磨杀驴。他们怎么会不明白这点江湖道理呢？故而听说万科管理层连夜加班，赶写最后的悲情宣言，待次日对方正式提出重组董事会方案后公布。　　一位年轻的管理人员曾激动地给我来电称，万科人会严格遵守游戏规则，同仇敌忾，咬碎牙齿往肚里咽。这里不留爷，自有留爷处。一场谁也不愿见到、鱼死网破的摊牌几乎就要上演。幸亏机缘巧合，避免了一场提前到来的多输结局。这样看来，合法与合理的矛盾，还真不是旁观者善良的妥协愿望就能改变的。　　第三种情况，对规则的误解或规则本身的缺陷。这里先说对规则的误解。　　现代企业理论是建立在基于委托代理关系上的契约理论。按照这一主流理论，股东中心主义的传统资本主义信条得以延续和贯彻。近年来虽有企业的利益相关者理论声名鹊起，但仍难以动摇股东中心主义的正统。我个人认为，股东是企业最终的剩余索取人，因此尽管企业的经营确实涉及和也必须对各利益相关方利益作出负责任的回应，但这只是给股东的主导地位施加了外部约束条件，并无法颠覆股东的中心地位。没有股东作为最终剩余索取人去承担投资风险和寻求自身利益也即企业长期利润最大化，公司治理结构就缺少了核心动力和基石。我们的社会主义市场经济的基础也是股东主导决策，资本说了算。只是我们这里有公有资本、公众资本还是私人资本之别。故我说我是完全的规则派。　　但是，前述所谓规则派逻辑的最大跳跃是把大股东等同于股东。这个误读尤其在上市的公众公司，就会带来潜在的巨大问题乃至灾难。就按股东中心主义的逻辑推论，任何上市公众公司的真正主人是全体股东，而绝非仅持有部分股权的大股东。中国的上市公司几乎全是大股东说了算。大股东坑害广大中小股东也即公司利益的事比比皆是。中国证券市场普遍存在的并不是管理层控制的罕见个案，而是大股东利用自身优势操纵董事会、号令管理层，因而失去制约和监督的为所欲为。因此，与前面引述的所谓任何一个大股东，即便毁掉万科也都有权赶走管理层的论断恰恰相反，按照《公司法》都是不可以的，也不可能不违背法律。因为任何一个大股东，即便是绝对控股的股东，也不能损害公司整体利益和中小股东权益。而在万科这个案例中，华润这个所谓的大股东只持有15%左右的股权，宝能多一些，也不足25%。　　按照现代企业治理架构，管理层必须听命于股东，是为全体股东打工的，但绝不等同于听命于握有少数股权的大股东。因此，现在流行的所谓打工的管理层耍流氓，不让大股东这个主人上位的所谓市场规则是完全的曲解和误读。大股东控制和经理人控制是现代上市公众公司并存的两种流行模式。其各自利弊和在不同情况下的适应性，下篇文章将会详细解读。美国的公司就是以经理人支配控制为主流模式。中国因为刚冒出一、二个孤例因而被视为大逆不道，其实只是井中之见。　　在这个意义上，王石所说中小股东就是我们的大股东也并没有说错。因为万科的中小股东占有总股权的60%，是真正的多数股东。在万科3月份的股东大会上，万科拥有投票权的股东除去大股东，有近40%的中小股东行使了自己的投票权(这几倍于一般上市公司的公众股东投票率)，并且93%以上都是赞同推进引入深圳地铁的重组(这意味着一定要对深圳地铁发新股，否则用钱买资产根本不属于重大重组，也完全不用再停牌几个月)。　　在刚刚召开的年度股东大会上，到会的绝大部分中小股东都站在了管理层一边。这充分说明个别大股东出尔反尔的态度及其另有所图的利益，与广大中小股东并不一致。其实只要他们利益光明、稍微讲点理性和逻辑一致，大家坐下来一起讨论和修订绝大多数股东已经赞同的引进深圳地铁的重组预案，这条阳光大道的多赢便唾手可得。但是，在他们一意孤行、不肯回头的情况下，接下来的问题自然是，为什么持有公司多数股权的广大中小股东，在我们现在的规则制度框架内，不能成功地表达其意愿反而只能利益受损呢？　　这就涉及现行规则本身的缺陷。换句话说，假定宝能和华润这次完全没有合谋，也没有任何违法违规，但个别大股东的意愿与大多数中小股东的诉求并不一致，而管理层又违抗大股东的意志，捍卫自己认为的多数股东权益，在这种更纯粹因而也更典型的情况下，规则和制度应当怎样改进和设计，才会使公平的市场博弈导致多赢即经济学所说的帕累托改进而不是多输的结果，这才是对政府监管者的真正拷问，也是对经济学和法学研究的真正挑战。　　系列报道&&&　　　　　　
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