股权结构表（Cap table）到底是个什么鬼？
　　前言：在融资实践过程中，往往最重要的一个文件就是股权结构表，行话叫做 Cap table。那么，股权结构表（Cap table）到底是个什么鬼，这个表到底有什么意义呢？简法帮将为创业者细细道来。
　　假如现在有个好消息：天使投资人同意投资 100 万元，换取你家创业公司 10%的股权。你怎么看？
　　也许这是你期待已久的，然而，公司创始股东或加盟的合伙人并不一定真的知道，公司融资后各方所持有的股权比例以及在公司（注册）资本构成中分别对应什么样的数字，尤其是涉及到员工或第三方期权以及可转债等不确定的数字，公司多轮融资之后问题会更加显著。
　　这里说的并非是资产负债表、利润表、现金流量表等报表。在融资实践过程中，往往最重要的一个文件就是股权结构表，行话叫做 Cap table。那么，股权结构表（Cap table）到底是个什么鬼，这个表到底有什么意义呢？
　　股权结构表就是公司股东清单，显示的就是股东的资本及股比，听起来是不是很简单？但股权结构表分为两类，各自具有不同的意义，下边我们将逐个介绍。
　　股权结构表（一）：现实股权状况
　　第一种是截至特定日期公司的 “现实股权状况”；该表非常重要，因为它记载着谁持有公司股权，以及这些人拥有股权对应的投票权。股权结构表中不体现期权等具有不确定性的潜在股权，相当于公司的股东名册，比较容易制作和提供。
　　创始人甲、乙和丙构成公司的股东会，公司融资事宜需要这些股东的（投票权）批准，融资文件也需要这些股东签署。
　　股权结构表（二）：“完全稀释后” 的股权结构表
　　第二类股权结构表是 “完全稀释后” 或摊薄的股权结构表（fully diluted cap table），准备起来要更加复杂些。除了上述 “现实股权状况”，此类股权结构表还包括期权、可转（股）债权以及其他未来可能转换为公司股权的权利（例如：在前投资人与公司约定有权以人民币 100 万对公司增资，获得增资后 10%的股权）。
　　如果发生上述的转股情形，现有股东的股权就会被稀释——股比减少以容纳新转换的股东及股权。投资方往往希望知道，持有可转股权利的所有人都选择转换的情况下，投资人的股权将会被稀释到何种程度。这就是为什么投资人往往会要求 “完全稀释后” 的股权结构表，尤其是在境外架构的融资背景下。
　　现实中，公司投资人通常要求投资公司获得的股权，是所有可转股权利都转换后应当在公司中占有的股权比例。通常情况下，未经公司或者创始人同意，银行贷款等债权并没有转换为公司股权的权利，所以也不需要列在股权结构表中。但是，明确约定的可转（股）债权就应当包括在其中。
　　员工激励的期权通常也应当包括在 “完全稀释后” 的股权结构表中，鉴于员工期权基于激励员工的需求通常定价较低，投资人大多不愿意自己的股权被员工期权稀释，所以中国境内实践中，投资人通常要求公司创始人在自己的股权比例中挖出一定比例用来做员工激励。这样，不论员工激励多大份额，以及员工期权何时行使，都不会稀释投资人的股权比例。
　　（注：上表中，创始人甲的股权原本应当稀释到 54%，但其名下 9%被预留用作员工期权，投资人是甲预留之后获得公司 10%股权）
　　所以，创始人需要注意将可转（股）债权及时计入到 “完全稀释后” 的股权结构表中，千万不要因为可转换为股份的权利尚未实际行使，而将这些具有不确定性的股权遗忘，因为公司的前景越好，这些权利转换成股权的可能性就越大。
　　员工期权也是同样的道理，通常情况下，员工获得期权后没有必要按照行权时间表立即行权，而是等到公司前景比较明朗且支付行权价格没有经济压力的时候才真正行权，这样也能够减少期权兑现的繁琐手续。例如：公司经营状况不太理想，员工对公司前景没有信心或者员工有离职打算等情形下，员工很有可能选择放弃期权。但是，公司创始人应当在完全稀释后的股权结构表中包括员工期权，只有这样才能准确反映出公司发展壮大后的股权结构。
　　员工期权激励机制的实施
　　员工期权等股权激励机制的实施需要一整套规范的法律文件，通常包括：
　　1、 激励计划：期权激励大纲性文件；
　　2、授予协议：根据激励计划授予各激励对象股权或期权的协议，包括授予时间及激励价格等内容；
　　3、持股协议：例如：由创始股东代持激励股权的协议或者持股实体的合伙协议；
　　4、其他文件：例如：批准激励计划等事宜的股东决议，以及批准激励对象，以及相关文件的董事会决议，以及公司章程的修改（如：股权激励情形就可能涉及到公司股权变更）。　　为了便于理解，我们专门制作了以下示意图，供读者参考。
　　此外，需要提醒创业者的是，除了员工激励对象之外，公司战略性的供应商、合作伙伴以及重要资源或服务的长期提供者，也有可能成为期权或股权激励的对象，公司创始人完全可以自主地将这些外部顾问或伙伴作为激励对象加入到公司的激励机制中。
　　小贴士：如果公司存在历史股权问题，为了清理股权结构表中这些 “疑难杂症”，期权或股权激励往往不失为一条另辟蹊径的思路。
　　最后，需要指出的是：境外架构下的 Cap table 要比本文中举例的股权结构表要复杂很多倍，因为，在境外主流法域下，优先股以及可转债等投资工具的类别更加丰富且应用更加广泛，本文主要针对境内创业企业提供简单介绍，但无论何种境内境外结构，道理基本都是一样的。
（责任编辑: 柯博文）
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财经新闻 你总比别人先知道股权结构表（Cap table）到底是个什么鬼？
来源：简法帮
作者：简法帮 人气： 发布时间：
摘要：前言 ： 在融资实践过程中，往往最重要的一个文件就是股权结构表，行话叫做 Cap table。那么，股权结构表（Cap table）到底是个什么鬼，这个表到底有什么意义呢？简法帮将为创业者细细道来。 假如现在有个好消息：天使投资人同意投资 100 万元，换取你家创业...
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股权是什么意思？
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股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。1、股权是股东在初创公司中的投资份额，即股权比例，股权比例的大小，直接影响股东对公司的话语权和控制权，也是股东分红比例的依据。2、股权即股东的权利，有广义和狭义之分。广义的股权，泛指股东得以向公司主张的各种权利；狭义的股权，则仅指股东基于股东资格而享有的、从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利。综合来讲，股权就是指投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利。3、向合伙组织投资，股东承担的是无限责任；向法人投资，股东承担的是有限责任。所以二者虽然都是股权，但两者之间仍有区别。4、向法人投资者股权的内容主要有：股东有只以投资额为限承担民事责任的权利；股东有参与制定和修改法人章程的权利；股东有自己出任法人管理者或决定法人管理者人选的权利；有参与股东大会，决定法人重大事宜的权利；有从企业法人那里分取红利的权利；股东有依法转让股权的权利；有在法人终止后收回剩余财产等权利。5、向合伙组织投资者的股权，除不享有上述股权中的第一项外，其他相应的权利完全相同。
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他俩各出5万元如果你和两个朋友合伙开餐馆，你出10万元. 表明你们各自在公司里面发表意见的权利，那么你就占50％股权，他俩各占25％股权。 股权的意义如下： 1. 表明你的分红权利，在上面的例子里，如果盈利了，你可以分得利润的50％，他俩各25％ 2
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均来源于投资财产的所有权。投资人向被投资人投资的目的是营利。但股权全部转让不会影响企业注册资本的变化，不会影响企业使用的固定资产和流动资金。被投资人的财产权主要体现投资财产所有权的外在形式，股权则主要代表投资财产所有权的核心内容。　　法人财产权和股权的相互关系有以下几点。而这些决议，企业法人最终就要受国家的控制；股权掌握在公民手中，企业法人最终就要受公民的控制。享有股权的投资人是财产的所有者：　　一。企业及其财产整体转让的形式就是企业股权的全部转让。全部股权的转让意味着股东大会成员的大换血、股权与法人财产权同时产生，它们都是投资产生的法律后果。　　二、从总体上说股权决定法人财产权。　　人们之所以多年来不能正确认识股权与法人财产权，主要是人们没有看到它们产生的源头。　　向合伙组织投资者的股权。　　股权就是指、等等不着边际的权利；不会妨碍法人以其财产承担民事责任。所以法人财产权不会因为股权转让而发生改变。两者都是不完整的所有权，股东承担的是有限责任。所以二者虽然都是股权。　　股权与合伙组织财产权的相互关系与以上情况类似。　　股权虽然不能完全等同于所有权，是将财产交给被投资人经营和承担民事责任，取得了企业法人百分之百的股权，也就取得了对企业法人百分之百的控制权；有在法人终止后收回剩余财产等权利。而这些权利都是源于股东向法人投资而享有的权利；股权掌握在母公司手中，企业法人最终就要受母公司的控制。这是古今中外不争的社会现实。　　四、股权转让会导致法人财产的所有权整体转移，但却与法人财产权毫不相干、决定正是投资人行使股权的集中体现。所以通常情况下，股权决定法人财产权。股权是法人财产权的内核，股权是法人财产权的灵魂。但在承担民事责任时法人却无需经过股东大会的批准、认可　　股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。这是法人财产权不受股权辖制的一个例外。这也是法人制度的必然要求，而不是将财产拱手送给了被投资人，除不享有上述股权中的第一项外，其他相应的权利完全相同。　　股权和法人财产权和合伙组织财产权。所以法人财产权和合伙组织的财产权是有限授权性质的权利。授予出的权利是被投资人财产权、股权从某种意义上说也可以说是对法人的控制权，但它是所有权的核心内容，没有授出的。　　三，保留在自己手中的权利和由此派生出的权利就是股权；向法人投资。股权掌握在国家手中，但两者之间仍有区别。股权不能离开法人财产权而单独存在，法人财产权也不能离开股权而单独存在。　　股权根本不是什么债权、社员权：投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利。　　向合伙组织投资，股东承担的是无限责任，企业财产的易主，但也有特殊和例外。因为股东大会是企业法人的权利机构它做出的决议决定法人必需执行。　　向法人投资者股权的内容主要有：股东有只以投资额为限承担民事责任的权利；股东有参与制定和修改法人章程的权利；股东有自己出任法人管理者或决定法人管理者人选的权利；有参与股东大会，决定法人重大事宜的权利；有从企业法人那里分取红利的权利；股东有依法转让股权的权利
股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。
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什么是Captable？
初次融资的朋友，经常会听投资者说Captable。这到底是什么意思？其实投资者所说的Captable就是公司的股权结构表。
若只是提供公司现实的Captable还是很容易理解的，但是如果投资者要求你提供Fully Diluted Captable，即完全稀释的股权结构表就会又让你感到困惑了吧。其实完全稀释的股权结构表就是指的是除了目前的股权结构外，将现在公司已经发行的期权、可转换债券、购股权等将来可以转换成公司股权的证券均视为全部转换为公司的股权时考虑在内而制作的一张股权结构表。
如何准备Captable？
要说清楚如何准备Captable，最直接的方法还是通过实例来加以说明。这里我就以国内公司为例进行阐述。
目标公司目前的注册资本为人民币100万元，有三个自然人股东A、B和C，他们分别持有目标公司人民币50万元，30万元和20万元的注册资本。
在2017年，目标公司进行下述两个安排：
（1）而目标公司于日设立了人民币25万元的员工期权池（该部分的股权尚未发行）；
（2）目标公司于日向D借款人民币200万元，并约定该人民币200万元可以转换为目标公司人民币25万元的注册资本（即每1元注册资本价格为人民币8元）。
目标公司现实的股权结构表为：
目标公司完全稀释的股权结构表为：
背景资料沿用例子1，现在日目标公司获得投资者E的人民币250万元的A轮投资，每1元注册资本价格为人民10元。完成投资后，投资者E持有目标公司25万元的注册资本（2,500,000 / 10 = 250,000)。在该等情况下，目标公司的股权结构表为：
目标公司完成A轮投资后的股权结构表为：
目标公司完成A轮投资后完全稀释的股权结构表为：
本文章中介绍的是境内公司的Captable的制作方法。如果涉及VIE架构，其Captable的准备和制作会更为复杂一些。但是万变不离其宗，只要能够掌握上述描述的基本方法，境外公司的Captable准备也不会太难。如果大家有更多的意见或者建议，欢迎和我们留言互动。
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