20岁创业 如今账面财富逾4亿 点击网络蔡立文道出投资秘诀20岁创业 如今账面财富逾4亿 点击网络蔡立文道出投资秘诀芹菜论市百家号《海西商界》封面人物·蔡立文来源| 海西商界作者| 余乃鎏互联网，20世纪最伟大发明之一。全球各地，纵横于互联网风潮之上的英杰辈出。英雄不问出处，海西大地上就有一位80后，也成就了属于自己的一个网络传奇。他是蔡立文，海西互联网行业又一位创富新贵。他本世纪初创立的点击网络，如今是新三板最耀眼的明星股之一；他是闽南人创业热情、爱拼才会赢精神的又一绝佳写照；并且，作为海西青年创业典范，他写下了一个熠熠生辉的80后创业传奇。蔡立文厦门鑫点击网络科技股份有限公司董事长海西商界理事会荣誉会长事实上，曾经连篇累牍的报道里，这位1981年生于漳州芗城区普通家庭的海西互联网精英，其令人惊叹的传奇经历，自少年时代即已开始：少年时代的他，酷似一位“IT天才”，作为一名职高辍学生，17岁时曾应聘到上海的一家IT企业编写软件，和国内名校大学生同事平起平坐；20岁，他开始创业；2006年创立了点击网络，10年后，点击网络是新三板创新层里第一批成员；而其本人账面财富身价也逾4亿元，在新浪财经2016新三板金牌董事长评选中，还被评为“创新成长之星”……“2015年新三板上市后，点击网络就跳了一个台阶，进入了跳跃式发展新阶段”，1月10日下午，蔡立文如是告诉《海西商界》。这是2017年新年以来，他接受的“第一场专访”。“中国资本市场推出了新三板，点击网络享受到了这一波金融改革红利，得以迅猛发展”，他说，资本市场让点击网络如虎添翼，“我们拥有一个堪称豪华的股东阵容”，从而不断走上收购、并购之路，并屡屡为业界所瞩目。在此之下，点击网络剑指“全力打造互联网应用服务领域第一品牌”，更在快马加鞭。值得一提的是，随着点击网络成为新三板明星股、备受资本市场青睐，作为公司创立者、第一大股东，蔡立文也在资本市场助力下，在一名企业经营者之外，多了一种身份：2016年，作为个人投资者，他也数次出手，投资了多家企业，“投资主要以手游企业为主……目前，投资成果颇为可观。”新三板明星股近些年来，新三板是国内众所瞩目的又一个资本市场。数据显示，目前，国内新三板挂牌公司已超10000家，佼佼者是不到1000家的创新层公司，这些创新层公司主要分布在京沪广深，目前，福建有34家企业、厦门有9家企业上榜。点击网络就是其一。“我们是新三板创新层首批企业”，言语间满溢自豪，蔡立文介绍，日才在新三板上市的点击网络，一年后，即从万余家新三板挂牌企业中脱颖而出，跻身创新层公司行列。他还介绍，新三板市场“三个标准分两层”，三个标准分别是盈利能力标准、成长性标准以及做市市值要求标准，满足其一的新三板挂牌公司，就可以进入创新层，“但这些标准，点击网络统统都满足”。“公司登陆新三板后，整体品牌提升、营收业绩等有了巨大的突破”，蔡立文表示，点击网络新三板上市前后，业绩劲增态势耀眼瞩目。东方choice数据也显示，年间，点击网络营收分别是603.10万元、1076.01万元、7323.97万元，同期净利润分别是-30.96万元、61.98万元、2032.49万元；同花顺新三板资料则显示，2016年上半年，点击网络营收1.07亿元，同比增加278.27%；净利润2036.76万元，同比增长98.32%；此外，截止日，公司总资产2.03亿，资产负债率10.42%， 2014年年底，其总资产1344.27万元，资产负债率15.94%。“点击网络还拥有一个堪称豪华的股东阵容”，蔡立文介绍，目前，点击网络股东人数超过300名，还拥有13家做市商，并且公司第二、第三大股东，分别是福建前首富陈发树、海西著名天使投资人蔡文胜领衔的隆领投资：前者以3600万元战略入股、持有点击网络9.64%，后者出资3496万元认购其760万股股票，持股比例9.16%，“迄今为止，这也是隆领投资在2015年最大的一笔新三板股权投资”；此外，点击网络还吸引了众多如宝盈、兴业、南方等实力雄厚、嗅觉灵敏的私募投资机构和公募基金，这也让点击网络在资本市场有了更多的活跃度。“目前，新三板公司大面积处于没有交易的僵尸状态，但点击网络却交易活跃，是新三板名符其实的明星股”，蔡立文还特别介绍，在创新层推出的半年里，点击网络成交量和成交额就一直排名前十：从2016年3月复牌以来截至当年12月30日，“10个月内交易总额超过3亿元，月均交易超过3千万元”，且因为交投活跃、交易量较大，“成为新三板指数股，受到了更严格监管”。尤为值得一提的是，此次采访半个月后，1月25日，点击网络发布公告称，基于对处于快速发展阶段的点击网络的“未来发展前景和长期投资价值的信心”，厦门本土另一极具知名度天使投资人、点击网络监事李丽金女士，计划在未来12个月内通过全国中小企业股份转让系统增持点击网络股份，预计增持不超过1000万元，“增持所需资金全部为增持人自有资金”。“一周内买入了100多万股”，蔡立文事后告诉《海西商界》，如今的点击网络，能让知名天使投资人大手笔二级增持，这一事件本身就意义非凡，足以令人鼓舞。互联网创业新贵点击网络新三板挂牌前，《海西商界》就曾采访过蔡立文。彼时的他，作为厦门互联网行业创业者，在业内小有名气；日，点击网络上市新三板，他和他的点击网络，从此名动海西创投圈；而2016年，这位海西80后创富新贵更是春风得意，引得各路媒体争相聚焦报道，还登上了多家杂志封面，甚至在新浪财经2016年新三板金牌董事长评选活动中，获评“创新成长之星”。一切光荣与荣耀，都源于其所创立、经营的点击网络。如今，凭着对IT技术和互联网行业的深刻理解，蔡立文将这家公司打造成国内领先的SaaS（Soft-as-a-Service，软件运营服务）软件服务提供商。“点击网络是一家基于SaaS模式，面向中小企业客户的信息化需求，提供电子商务交易系统、云建站、企业邮局等软件产品及运维服务的专业提供商”，蔡立文告诉《海西商界》，目前，该公司软件产品及运维服务，已成功应用于包括电子商务、游戏、生活、购物、地产等行业在内的300余家客户，典型案例包括新华都、首创证券、丰东股份、福达股份、小羽佳等，“同时，公司还向客户提供网站运营托管、营销推广、阿里云服务器、网易邮局等相关第三方增值服务”。“我们以销售自主知识产权软件产品、定制开发和运维及增值服务为主要经营模式”，蔡立文介绍，点击网络采取灵活多变的“线上+线下”、“地推+电销”相结合的销售模式，寻找目标客户并实现销售，此外在拓展原有业务的基础上，还大力开发软件产品、云服务器产品以及其他增值服务产品并实现对外销售，从而实现了营收大幅增长。“公司现在主营之一是卖‘云’”，蔡立文笑言，一开始，点击网络的模式是“建网络仓库租给别人装东西”，结果没想到，日后居然赶上了“云”这个大风口”。他解释，中美两大电商巨头，阿里巴巴和亚马逊，此前引领了颠覆传统软件服务业的云计算革命，如今正全力以赴展开“云上之战”，因为它们都已开始丰享之前在这一领域长久布局的收成——各自的财报显示，首次出现在亚马逊年报中的“云”业务，虽然只占总营收的7%，却贡献了总利润的49%；阿里云2016财年增幅预计可达138%，未来五年的营收将突破185亿美元。“按现定的概念划分，亚马逊和阿里巴巴卖的都是‘公有云’，我们卖的则是公有云+私有云”，蔡立文还特别介绍，“公有云”更多是为企业提供外部的云服务，“私有云”则是对企业不想接入互联网的私密数据提供服务，而在新三板挂牌后，点击网络在“云”上的业务更进行了迅速延伸，成为了阿里云金牌合作伙伴，并与腾讯云、微软云合作为客户提供更多的云服务选择。“未来，还可能有更多产商的云”，蔡立文表示，加上“自有点击云”，在完整的产业链布局下，点击网络致力于成为国内新三板里为数不多的打通国际、国内“云”市场，可以提供不同层级“云”服务的互联网企业。这一明晰的发展目标与业内领先的独特优势，让点击网络在新三板挂牌后投资者即趋之若鹜。首先闻风而至的，正是曾经的福建首富——新华都董事长陈发树。“资本大佬投资未来的东西，投资未来大趋势”，蔡立文认为，互联网、IT、国家高新企业是投资聚焦所在，而投资人的投资关键在于“投行业、投人”。而回忆起当时与素未谋面的福建前首富的会面，他至今还记忆犹新：当时是新华都的一位投资部经理前来了解企业，一周后，蔡立文即与陈发树见了面，“一起吃了顿饭，聊了企业做什么、对事物的看法……当场，他就决定投资，并约定要当第二股东”。最终，陈发树认购了点击网络首轮3600万的增发额，成为点击网络第二大股东。值得一提的是，这一领投效应立竿见影。蔡立文时常打交道的厦门创投圈大佬蔡文胜，闻讯立即也要求投资，为此，点击网络特意做了一轮定增。“他原计划要投资5000万，这触发了陈发树约定的‘做第二大股东’上限”，蔡立文介绍，最终，出于“不用再跟陈发树商量”，蔡文胜也同意，最后的认购金额定为3540万，以稍高于陈发树认购时的估值，成为点击网络第三大股东，据悉，这也是蔡文胜投资在新三板股权最大金额的单笔投资。值得一提的是，这个厦门2015年底著名的“定增”事件完成后，算上以前持股和此次增持的员工，点击网络产生了至少10名千万富翁和50名百万富翁。此外，新增的7家做市商，完成定增后，每家做市商至少产生了近200万元的账面收益。身兼“投资者”挂牌新三板后，点击网络迅速吸引了各类型投资者入股。资本力量让其如虎添翼，点击网络的频频并购之举，随此引人瞩目：日，收购了厦门数字引擎网络技术公司100%股权；上市新三板一周年前夕，更是三次出手投资、并购，日，认购了刚申请挂牌新三板的厦门游动网络科技股份公司增发的37万股股份，5月12日收购了阿里云的前10大分销商之一——福州兴奕盛网络科技有限公司100%的股权，5月28日，认购新三板挂牌企业、福建家政服务行业龙头小羽佳66万股股份；；10月18日，公司拟300万元收购厦门点触科技股份有限公司2.22%。“我们并非单纯的财务投资，而是与业务形成联动关系”，蔡立文表示，上述一系列密集并购后，如今，点击网络实现了公司规模体量的迅速壮大，还完成了上下游产业链的布局，形成了较为完整的业务闭环，并建立起了独特的行业壁垒，“公司将业务板块在不同行业领域不断扩展，同时，也逐渐打造一个完善的云计算综合服务平台，为打造互联网应用服务领域第一品牌如虎添翼”。“点击网络旨在借助资本力量快速进行资源整合”，谈及频繁并购，蔡立文表示，未来，点击网络更将通过收购方式，在京沪广深等全国主要城市进行快速布点，目标是完成一家市值百亿元企业：“今后，我们肯定会进行一些未来事情的战略规划”，他笑着说，鉴于上市公司行为规则，具体详情还不便透露过多，“但可以说的是，我们重点将会瞄准未来的一些产业，比如云计算、大数据以及以云计算、大数据为基础实现人工智能的未来高新产业”。“点击网络还将创立点击创客”，蔡立文还介绍，这个平台旨在为初创业的年青人提供创业场所、创业计划和创业策略辅导，也对其中佼佼者、潜力企业进行创业投资。值得一提的是，在率领点击网络布局互联网产业未来外，2016年，蔡立文还热衷帮助一些拟上新三板的公司挂牌，并以个人投资者身份投资了游动网络、点触科技、维咖网络等厦门多家本土互联网企业。“个人投资的主要是手游行业企业”，蔡立文解释，一方面，是因为自己很喜欢玩游戏，“做不了游戏企业，但可以通过投资涉足游戏行业”；另一方面，手游行业变现能力比较强，手游企业现金流比较好，投资收益良好。“更重要的是，投资可以接触到更多企业、创业者，学到更多的新思维、新思路”，他补充说，每位成功的企业经营者都有其过人之处，一方面，作为投资者，在和他们沟通过程中，了解企业经营之道，能充实自己的知识；另一方面，成为一个好的投资者，关键在于对人的准确判断，“管理公司也是一样，作为投资者，才能了解投资你的人的期望，才能更好地服务股东”。对话蔡立文：创业是停不下的修行海：您20岁就开始了创业，一路坚持了10多年。关于这段历程，您最主要的心得是什么？蔡：当初创办企业，其实就是前期积累了一些财富，想让别人帮自己做事，自己去玩。但后面变成了公司越大，自己越忙，责任越大。创业，其实是停不下来的修行，特别是接受了别人投资后，就要对股东负责，要最大程度经营好企业给股东回报，另外，经营企业也要对员工负责，尽力提供好的工作环境、薪酬，经营好一家企业，也是一种社会责任，为政府纳税、提供就业，尽一家企业对一个城市的责任。海：点击网络现在是新三板明星股，如何看待这一成就？蔡：这与所有服务于点击网络的员工们分不开。在互联网行业，最重要的是要有一个强大的团队。每个平凡人要组成强大团队，需要每个人愿意付出时间、某方面领域的经验和优势，否则，一个人再优秀也没用。这个行业，只有优秀个人的话，强大只是一时，有了强大的团队，才能持续强大、繁荣。海：点击网络未来会转向主板上市吗？蔡：主板上市，是许多企业的一个终极梦想，点击网络也不例外。但最重要的是做好企业，只要企业做得够好，不管在那个板上市，都不成问题。中国的主板相当于美国纽交所，而现在的新三板，相当于美国的纳斯达克，现在微软、苹果等著名世界级公司，当年就是在纳斯达克上市后大有发展的。现在，点击网络选择边走边看，而且近日，证监会主席刘士余在监管工作会议上谈及多层次资本市场建设时，提出了“能够转板的就转板，不愿意转板的就在新三板里面绽放”这样的建议，这对于我们企业很有指导性的意义。目前，我们不排除走任何一条路线，关键是先把企业基础做好，再来选择走一条最适合企业发展的资本市场道路。海：您现在堪称海西青年创业典范，面对今日“双创”背景下的创业热清，您会给新一代创业者什么建议。蔡：知己知彼，百战不殆。盲干瞎干是对投资者（自己、亲友或团队等）不负责。经历很重要，许多人到了50岁才开始创业。虽然我自己很早就创业，但还是建议青年创业者，先接受系统教育，然后再进入一家公司、一个平台，历练个一两年再考虑创业，先取经再创业靠谱点。另外，创业者一定要认清自己有什么优势，什么是真正感兴趣的事情，是否能够坚持做所创之事。总之，创业最好是优势、兴趣和热情结合在一起才成。【海西商界原创稿件，转载请注明出处】本文由百家号作者上传并发布，百家号仅提供信息发布平台。文章仅代表作者个人观点，不代表百度立场。未经作者许可，不得转载。芹菜论市百家号最近更新：简介:让你手中的财富收益最大化。作者最新文章相关文章齐鲁晚报7月29日讯：
7月28日，融资中国2016年股权投资产业峰会在北京举办。本次峰会以&创新资本，立见未来&为主题，汇聚众多著名投资机构和热点企业，聚焦热点行业投资机会，旨在给略显纷乱的投资市场正本清源，给略显步履蹒跚的VC/PE重振信心，给私募股权行业和创业创新发展带来新的机会。
峰会同时举办了颁奖典礼，发布了年度投资机构、人物及案例等多个榜单。红圈营销(和创科技，834218)凭借在新三板上的杰出表现，自7000多家挂牌企业中脱颖而出，荣获&年度新三板最具投资价值公司&奖项。该奖项综合评判了企业的财务、股东、客户以及融资等多方面情况，经过评审委员会层层筛选评出，是对企业投资价值的最高肯定。
红圈营销成立于2009年，主营业务是为中国企业提供基于SaaS模式的移动销售管理云服务，服务客户包括新希望六和、复星医药、中粮米业、三元食品、拉卡拉、燕京啤酒等在内的40余个行业40000多家企业。
凭借创新的商业模式、强大的研发能力、可预期的高成长性以及优秀的团队等，红圈营销受到众多国内一线投资人和投资机构青睐，自2010年以来先后获得了八轮融资，股东阵容包括小米雷军、中关村管委会、湖北高投、复星昆仲、东方富海、新希望集团、海通开元、中信金石、正和磁系、陈发树、王亚伟等等。
日，红圈营销正式挂牌新三板，成为中国企业级SaaS移动销售管理第一股，此后一直动作频频。2016年4月，红圈营销发布公告，宣布完成2.16亿元定增融资。2016年6月，新三板公布创新层首批企业名单，红圈营销以其高成长性进入首发阵容。据其发布的公告资料显示，2015年公司确认销售收入6881万(实际销售收入1.3亿)，比上一年同期增长196.62%，而近三年年均复合增长率高达113.6%，进入爆发式增长阶段。
随着新三板分层制度的实施和整体关注度的提升，红圈营销未来将享受更多来自资本的红利。日前，红圈营销发布停牌公告，并紧随其后发布公告称与东方富海成立战略投资与并购基金，据知情人士透漏，红圈营销欲在新三板有新动作。请使用浏览器的分享功能分享到微信等您访问的页面不见了！删除历史记录
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一文详述企业IPO前后，股权出资结构注意事项！
作者：之家哥
摘要：网贷之家小编根据舆情频道的相关数据，精心整理的关于《一文详述企业IPO前后，股权出资结构注意事项！》的精选文章10篇，希望对您的投资理财能有帮助。
《一文详述企业前后，结构注意事项！》 精选一点击上方“楷誉”关注我们哦！在的过程中，、同业竞争、主体资格、税收等问题是证监会和股转系统关注的重点问题。而这些问题的共同点在于和有关系，公司的决定了这些典型问题会不会成为挂牌上市的拦路虎。股权出资对于公司上市的作用1股权出资也可以理解为是一种特殊形式的，即出资人将用作出资的给被，以此换取对被公司的股权。这种股权转让的特殊之处在于，出资人将转让给被投资公司，所取得的对价不是现金或其他实物，而是被投资公司的股权。近年来，股权出资的适用越来越普遍，以方式完成对被投资公司的出资，成为被优先选择的出资方式。在拟上市公司的组建和并购过程中，由于经常涉及多家公司，股权结构一般都会比较复杂，往往存在同一控制人下公司股权的调整及交叉持股的调整等各种情形。在类似情形中至少具有以下优势：(1)节约时间及成本。例如，拟上市公司的实际控制人控制的其他公司需要调整为拟上市公司控制的公司时，如果按一般的进行股权调整，需要对拟上市公司进行增资，再完成其他公司的股权转让，需要占用很大的现金流，同时还需要较长的时间。如果通过股权出资的方式，则既节约时间，又无需占用大量的现金流，可以很好的解决这个问题。(2)合理避免税收负担。由于股权出资的出让方不直接获取现金收益，在最终收回或转让投资、公司之前，在一些特定情况下可以避免缴纳所得税。在新《公司法》及《股权出资办法》施行前，就有公司通过股权出资的方式设立，并在此后成功完成了IPO。其具体程序是：对公司股权经过评估后按一定比例折股，待新的公司(被投资公司)成立后，将经评估的至新公司名下。如有无法折股的尾数，可以作为给新公司。IPO前股权出资注意事项2股权出资，是以其在其它公司股权作为出资的一种形式。我国长期以来并没有明确规定股权可以用于出资，直至新《公司法》颁布实施，才有了股权出资的最初法律依据。由于股权出资正式开始实施的时间较晚，实务经验不多，且现有规定较为原则，实际操作中经常会遇到一些需要讨论和研究的问题。我国股权出资的立法进程及现有相关规定介绍股权出资，是指投资人以其在其他公司投资的股权作为出资，设立新公司，或向已经设立的公司投资以增加该公司注册资本的行为。理论上，公司股权作为能够带来经济效益同时能够独立转让的资产，应当能够用于出资设立公司或者向公司增资。在新《公司法》颁布实施之前，我国法律法规对于股权出资既未明确允许，亦无明文禁止。新《公司法》修订前的我国《公司法》第二十四条列举了五种出资方式：货币、实物、工业产权、非专利技术和土地使用权，其中并未包括股权。但是旧《公司法》第二十条也没有明确禁止投资人以股权形式出资。事实上，在新《公司法》颁布实施前的实务操作中，已经出现了个别的的情形。但在普遍意义上，投资人还无法以股权出资。需要提及的是，日，最高人民法院公布了《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》(征求意见稿)，其中第七条明确规定：“出资人或发起人以股权、等能够确定价值并具有流通性的财产出资的，人民法院应当认定其符合公司法第二十四条的规定。”但由于该征求意见稿并未成为正式的司法解释，股权出资的合法性仍然不能得到正式的认可。新《公司法》第二十七条规定：，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。与原《公司法》列举式的立法方式不同，新《公司法》对没有采用列举式，作了较为宽泛的规定，事实上认可了股权出资的合法性。新《公司法》颁布以后，自2006年底开始，上海、江苏、浙江、重庆、成都、山东和广东等地的工商行政管理机关纷纷开展股权出资登记试点，并制定颁布了股权出资相关的管理办法或实施意见。以上海为例，经股权出资试点，上海市工商行政管理局分别于日、12月25日及日向上海市各工商分局下发《关于规范本市内资公司股权出资登记的试行意见》(沪工商注〔号)、《公司股权出资登记试行办法》(沪工商注〔号)及《公司股权出资登记办法》(沪工商注〔号)，对股权出资的实施方式、程序、等级要求等做出了明确的规定。虽然各地制定的相关管理办法和实施意见大部分都已在国家工商行政管理总局(下称“工商总局”)颁布相关规定后失效，但其中的很多具体规定和要求在实务中仍然具有借鉴意义。在前一阶段试点及实践的基础上，工商总局于日公布了《(征求意见稿)》，并于次年1月14日正式颁布了《股权出资登记管理办法》(国家工商行政管理总局令第39号，自日起施行，下称《股权出资办法》)。该办法明确股权出资的适用范围为：投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。同时，还对股权出资的各方面要求做出了明确规定。例如：用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。用于出资的股权公司的注册资本必须已缴足，并不存在设立质权或依法冻结、依据股权公司章程约定不得转让等情形。此外，被投资公司的以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于被的百分之七十。用作出资的股权还应当经依法设立的评估机构评估。至此，股权出资的合法性不仅得到了法律的认可，并得以正式进入现实操作阶段。股权出资过程中的几个注意事项31相关税收处理问题1、自然人以股权出资根据国家税务总局《关于非暂不征收个人所得税的批复》(国税函[2005]第319号，日发布)的规定，个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得时，暂不征收个人所得税。因此，如自然人以股权出资，无需缴纳个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为前的价值。2、企业以股权出资(1)营业税根据国家税务总局《有关营业税问题的通知》(财税[号，自日起执行)，股权转让无需缴纳营业税。(2)所得税①根据国家税务总局《关于业务若干所得税问题的通知》(国税发[号，自日起施行)，企业以部分非货币性资产投资的，应在投资交易发生时，将其分解为按销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认或损失。②根据财政部和国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号，自日起施行)，一家企业(下称“收购企业”)通过支付股权的形式购买另一家企业(下称“被收购企业”)的股权，以实现对被收购企业控制的交易的，被收购方应确认股权、资产转让所得或损失;收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定;被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。如果该交易符合通知第五条的规定，同时，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被的原有计税基础确定;收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业、被收购企业的原有各项的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。2股权出资的其他影响1、注意股权出资是否会导致拟及实际控制法人发生变化。如果股权出资将导致拟上市公司的或者实际控制人发生变化的，在其他上市条件不发生变化的情况下，拟上市公司还需要再顺延3年才能向证券监督管理部门申请。因此，在以股权出资时，除了认识到它可以节省时间及金钱外，还应当注意其可能导致其他申报条件发生的变化，防止影响拟上市公司向证券监督管理机构提出IPO申请。2、注意某些特殊行业对或资格的特殊要求。以股权进行出资前，应当核查被投资公司所处的行业是否对其股东身份或资格存在特殊的监管要求。例如：商业银行的股东，需要满足银行业监督管理部门对的特殊要求(包括但不限于：企业最近三年连续盈利、对金融机构的累计不超过的50%等)。因此，以对其他公司的股权作为对商业银行的出资时，除用于出资的股权以外，还需要特别关注出资人本身的身份或资格。3、注意各地工商行政管理机关的具体办理要求。虽然《股权出资办法》已由工商总局正式颁布实施，但由于股权出资相关的公司变更登记可能会涉及不同省份、地区，而实践中每个省、市、地区对于股权出资变更登记的要求可能并不完成一致。因此，在办理股权出资的工商变更登记时，还应当详细咨询所属工商行政管理部门，在不违反有关规定的前提下，根据当地实际要求完成有关变更登记程序。免责声明：转载内容仅供读者参考。如您认为本公众号的内容对您的知识产权造成了侵权，请立即告知，我们将在第一时间核实并处理。点击“阅读原文”查看更多《一文详述企业IPO前后，股权出资结构注意事项！》 精选二十四、“假股权真” （）税收分析由于央行银根的紧缩以及提高，模式多种多样，往往采取“假股权真债权”的运作，尤其是房地产企业采取这种方式更为普遍。即：将实际上的利息转化为股息和。地产企业之所以采取这种方式运作，是由于以下原因：第一，地产企业项目有自有资金比例要求。地产公司自有资金比例超过35%方可允许银行借款，地产企业形式借入资金，不属于银行借款，可以作为项目资本金。第二，地产企业借款缺乏抵押物，导致风险较高，因此实际是自己给自己担保，财务在地产企业最缺钱的一段时间进入，地产企业取得预售款或取得开发贷款后，资金撤出，一般这个期限为一年，最多不会超过两年，即撤出。第三，这种运作模式，有固定的回报，实际是利息。回报分为+股权转让所得两个部分。比如，2008年B公司以4000万元全资成立M房地产项目公司，由于缺乏资金，引入了，A公司投资5000万元到房地产公司M公司，占M公司60%股份，补充协议约定，期限一年，投资半年时，视M公司未分配利润情况进行，，一年后A公司将股权转让给B公司。A公司不低于18%，即：900万元。计算公式为A公司收益900万元=收到的+（-5000万）×75%，例如，假设M公司中期未分红400万元，则为6200万元，计算过程如下：900万（年收益）=0（股息红利）+（股权转让金额-5000万）×75%股权转让金额=900÷75%+5000万=6200（万元），即：一年后B公司应该以6200万元将A公司的股权收回。B公司实际支付为1200万元。假设，中期分红为300万元，则股权转让金额计算如下：（股权转让金额-5000万）×75%=900万-300万股权转让金额-5000万=600万÷75%=800万元股权转让金额=0（万元）。B公司实际支付成本为800+300=1100（万元）以上可以看出，如果对投资者的回报多以股息形式支付，则可以节省M公司和B公司的融资成本，如以上例子中节省100万元。在本例中，M公司当年一般都没有利润，有的地产公司虽然没有利润，在未分配利润为0的情况下，违反会计制度分红，使得形式上A公司取得的是股息红利所得，如果900万元年收益全部为股息形式支付，则B公司融资成本只为900万元，由于超利润分配，并没有影响被所在地的税收利益，而所在地税务机关缺乏信息，因此造成这种形式在实践中并不少见，即使税务机关查到该问题，由于税收政策对此规定并不详细，因此也很难定性为偷税。上海市在这个方面管理较为严格，规定分得的股息红利所得必须有分利单，即：保证被投资企业不能超分配以影响国家的税收利益。在实践中，核定征收企业分红也会造成税收漏洞，例如被投资企业M公司核定征收企业所得税，当年收入为1000万元，利润为300万元，应税所得率为10%，当年缴纳企业所得税25万元。当年M公司将其利润300万元全部分给其股东A公司，A公司3000万元全部享受免税待遇。在M公司只缴纳了25万元企业所得税（100万所得）的情况下，有300万元的利润享受了免税待遇，国家的税收利益受到了损失。从这个意义上，上海市的分利单要求只有在被投资企业全部应纳税所得额范围内的红利所得才能享受免税待遇。第四，这种“假股权真债权”的方式，目前还经常和银行结合起来。例如，某和银行合作，寻找具有大额存款的客户，该客户将资到私募，承诺给予不低于12%的税后利润，私募将募集的于房地产或其他公司的项目，取得18%的年化，私募股权赚取了，客户收取了超过的收益，地产公司度过了资金难关，银行收取了一部分手续费，达到了四赢的效果。第五，这种模式税收上的风险在于时的定价问题。税务机关可能要求股权转让方提供被投资企业的评估报告要求按照不低于被投资企业净份额作价，从而存在纳税调整的风险。所有的私募股权基金公司，应该都存在这种税收风险，目前对于股权定价的税收管理，个人所得税已经先行一步，国税函【号文件和国家税务总局2010年27号公告均规定了个人不得低于被投资企业净资产公允价值的转让定价原则。冬天来了，春天还会远么？因此风险或许就在明天。（这一点很重要，也很显水平。但是就目前的规定来看，企业所得税没有明确的规定，而仅仅是个人所得税做了规定。）十五、撤资是否追回两免三减半税收优惠问题1.基本规定《企业和外国企业所得税法》第八条之规定：对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发【2008】23号）第三条之规定：外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时，应对其经营业务内容和经营期限等变化情况进行审核。《关于外商投资企业合并、分立、、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发【1997】71号）第五项第一款之规定：凡重组前企业的持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的税款的规定。2.注意要点。第一，外商投资企业经营期不低于10年方可享受税收优惠，不足10年内如果外资撤资的，需要补缴此前已经享受的税收优惠，那么什么是外资企业经营期呢？外资企业如果有期，是否连续算作外资的经营期限呢？在国家税务总局给富士通公司《国家税务总局办公厅关于富士康科技集团有关涉税诉求问题的函》（国税办函【号）的答复中，明确“关于经营期10年的要求，应该是实际生产经营期满10年，对于已经享受生产性外商投资企业所得税减免税优惠的企业，如其生产经营期间出现中途停业1-2年的情况，该停业期应予以剔除”。因此，这里的10年经营期是实际经营期，不包括停业期间。第二，被动稀释股份是否需要补缴税款？根据国税发【1997】71号文件第5条精神，被动稀释股份不需要补缴税款，只有外资完全撤资才需要补缴税款。实践中，由于中外合资企业的中方股东单方面增资，造成份低于25%,称之为“被动稀释股份”，不需要补缴已经享受的税收优惠，但是该外资企业也不能继续享受外商投资企业待遇了。第三，外资企业再投资退税，如果在2008年以前完成，是否可以在日以后享受过渡税收优惠呢？在国家税务总局给富士通公司《国家税务总局办公厅关于富士康科技集团有关涉税诉求问题的函》（国税办函【号）第三条第（二）款的答复中，明确“按增资项目未享受完的“两免三减半”税收优惠政策不属于《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发【2007】39号）公布的《实施企业所得税过渡优惠政策表》内容，不享受过渡优惠政策。第四，外资撤资后，原来的亏损是否可以继续弥补？外资撤资是资本结构的一般变化，除了如果未达到生产性外商投资企业经营期，需要补缴已经减免的所得税款外，其他税收事项原则上保持不变，即：不需要清算，原来的亏损可以继续享受。在实践中，一些税务机关认为外资撤资后，外商投资企业需要进行清算，这种说法不符合税法基本原理，《国家税务总局关于江门市新江煤气有限公司亏损弥补问题的批复》（国税函【号）表述：“江门市新江煤气有限公司原为中外合资企业，经相关部门批准，于2006年整体转让给珠海市煤气公司（国有独资企业），成为珠海市煤气公司的全资子公司。鉴于江门市新江煤气有限公司只是股权发生改变，其法律主体、经营范围、资产和债权债务等并没有发生变化。经研究，同意江门市新江煤气有限公司2006年及以前年度发生的亏损，在税法规定的年限内，用以后年度发生的应纳税所得额进行弥补。”3.案例（1）由于改制增资外资比例低于25%的情况：无须补税。①兔宝宝（002043）：2005年上市的兔宝宝在上市之前由于中方股东单独增资导致香港达华贸易公司在公司所占比例由30%降低至20%，中对该税收问题没有做任何解释。②歌尔声学（002241）：由于2007年5月香港歌尔将其所持歌尔声学股权转让给怡通工公司以及姜滨个人，外资彻底从歌尔声学退出，歌尔声学由外资企业转为内资企业，从而补交以前享受的税收优惠1036万元。（2）因首发导致外资比例低于25%：无须补税①罗莱家纺（002293）：公司外资比例由于公开发行由27%稀释至20．62%，预披露招股说明中对税收问题没有做出任何解释。②康强电子（002119）：公司称，发行前享受的外商投资企业所得税税率为26．4%。本次发行后，发行人外资股比例将低于的25%，将不再享受国家有关外商投资企业税收优惠政策，所得税将按33%的税率征收，对公司经营业绩将产生较大影响。年，公司享受的税收减免额分别为326万元、396万元和639万元，占公司当期净利润的比例分别为18．47%、19．38%和19．67%。（3）沧州明珠（002108）：证监会在反馈意见中曾关注这一变化是否会导致发行人此前享受的税收优惠是否会被追回，对此律师解释道：①发行人在此前享受的税收优惠主要是外商投资企业所得税减免和购买国产设备所得税抵免两项优惠。②“国税发[1997]71号”文的规定，对于股权重组之前享受的税收优惠，若外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法第8条关于补缴已免征、减征的税款的规定。综上律师认为，本次发行虽然会导致发行人不再享受外商投资企业税收优惠政策，但发行人此前享受的优惠却不会被追缴。（从商务部发文来看，外资比例低于25%乃至在上市后低于10%是可以接受的，也就是说是可以认为是外商投资企业的，也就是说是可以持有外商投资批准证书的，但从税务总局的规定来看，除非你原来属于外商且享受相关税务优惠，现在由于非同比例增资导致比例低于25%可以享受原有优惠外，但新设的低于25%的外资企业不享受优惠，没有例外）（3）因首发外资比例低于10%：已经突破规则。①中捷股份（002021）：2001年5月，外经贸部曾出文要求拟上市的外商有限公司上市后的非上市外资股比例不低于25%；6个月后外经贸和证监会又联合出文要求拟上市的外商投资股份有限公司上市后的外资比例不低于10%。不过全流通IPO后，已经有越来越多的案例表明上述规定已经不再实际执行。此外，三花股份也突破了上述规定。②景兴纸业（002067）：2001年6月，景兴纸业集团有限公司由内资企业转变为中外合资企业，两家日本公司通过受让存量股份的形式受让公司11%的股份。2001年9月，景兴纸业集团整体变更为股份有限公司。2006年8月，景兴纸业上市后，外资持股比例为7．17%。十六、非居民股权转让的特殊性税务处理。财税【2009】59号文件第七条规定：七、企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：（一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在 3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；（二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；（三）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；（四）财政部、国家税务总局核准的其他情形。解释如下：（一）外—外模式，即两个非居民企业转让居民企业的股权。一般适用于的调整。国家给予非居民特殊性税务处理非常谨慎，因此对于“外-外“模式除了满足第五条的普遍条件外，还需要满足三个条件才能适用特殊性税务处理：第一，必须是向其100%控股的另一非。即：将子公司变孙公司的模式，这里股权收购一方必须是全资子公司，但是被转让的外资企业股权没有要求100%,只要达到75%就可以了。第二，没有因此造成该项股权转让所得预提税负担变化的。例如：美国A公司在上海有一家外资独资企业M公司，由于2008年以后美国公司从上海分得的利润需要缴纳10%的预提所得税，而香港同大陆的双边税收协定规定，股息搜的可以适用5%的协定税率，因此A公司在了一个全资子公司B公司，然后以M公司的长期股权投资出资对B公司增资，那么这种情形符合“没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化”么？关于这一条款，理解各异。财政部的郭垂平处长认为，股权转让后，即使股息预提所得税率发生变化，仍然不符合特殊性税务处理条件，郭处认为这里的断句应该是：该项股权转让—所得预提税—负担变化，生生找出来个“所得预提税”概念，个人认为这种说法是站不住脚的，姑且不论限制股息预提税负担变化是否在理论上合理，59号文件表述很清楚，从文字上来看，就是指股权转让的预提所得税发生变化，即使当权者要改变这种说法，也最好再另发文件，而不能生造词句来解释。国税总局何处长认为，这里就是指股权转让所得的预提税负担，至于股息红利预提税问题，有国税函【2009】81、国税函【号文件等在管着，至少要持有股权12个月以上才能适用协定率待遇，导管公司不能适用税收协定待遇等条款，59号文件不能将所有的责任都扛起来。如果按照国税总局的解释，那么美国公司的税收筹划方案是可以行得通的，而按照郭处的说法，则此路不通，实际上大多数关于的问题，都涉及到了香港，而香港的协定税率是5%，如果如是理解，大多数这样的交易都不能符合59号文件规定的条件了。第三，规定转让方非居民企业3年不转让其持有的中间层公司的股权。这是反避税的要求，如果允许任意转让中间层公司股权，而不受限制，则企业完全可以这样设计，先将境内股权投资到中间层的特殊目的公司，然后立即转让中间层公司得到现金，而转让中间层公司，属于非居民企业转让非居民企业股权，大陆没有征税权，因此该项股权转让预提所得税就永远的达到了规避。（二）外—内模式，即非居民股东将居民给居民企业。这种模式常用于跨国公司在华调整公司架构，例如：日本国际品牌电器公司在中国大陆有15个子公司，为了统一管理，该公司决定在中国大陆成立中国区总部，这属于正常的业务重组，则可以采取以下步骤：第一步，日本母公司在中国成立中国区总部（投资公司）；第二步，日本母公司将其在华持有子公司的股权投资到中国区总部（投资公司）此时，由于符合“外——内”模式的特殊性税务处理要求，因此经过在省级税务机关备案，可以不缴纳所得税款。子公司的外商投资企业性质及税收待遇不变。在该运作中需要注意三个问题：第一，“外——内”模式如果在中国设立投资公司，需要符合商务部2004年22号令及2006年3号令的要求。第二，如果在中国设立的中间层公司是非投资公司性质，则其投资的公司按照内资企业对待。第三，符合特殊性税务处理条件的外——内模式，也要求中间层公司必须是100%控股的子公司。第四，“外—内”模式，在新企业所得税法征收预提所得税的环境下，可以由改变为间接，从而规避预提所得税。例如，日本母公司如果直接持有中国境内子公司的股权，子公司用未分配利润增资，需要缴纳预提所得税，而公司架构重组后，由于投资公司属于税收上的居民企业，因此相当于先分红给居民企业，然后再增资，从而规避了外资增资的预提所得税。（三）“内——外模式”，即居民将其持有境内子公司股权投资到境外非居民企业。与“内——外模式”相联系的是两个名词：“上市”与“境外注册中资控股企业”。所谓红筹股上市，是指居民企业首先在BVI或开曼等地设立特殊目的公司，然后特殊目的公司以股权增发的方式并购境内企业，最后以特殊目的公司为主体实现在海外上司的目标。在2006年商务部10号令发布之前，无论是大国企还是民营企业红筹股上市风起云涌，而10号令的颁布，让红筹股上市受到了很大的限制，要求特殊目的公司的设立，以及并购境内股权都必须经过商务部的批准，而目前商务部鲜有批准案例，使得红筹股上市之路变得异常艰难。如果境内企业成功的在境外建立特殊目的公司的话，那么将境内股权装入特殊目的公司，就涉及到股权转让预提所得税问题，59号文件规定，如果持有境外特殊目的公司100%股权的情况下，境内母公司将自己持有子公司的股权投资到特殊目的公司的股权收购业务，可以递延10年缴纳企业所得税。红筹股上市的公司还有一个问题就是：股息红利问题。红筹上市的股权架构为：境内母公司——境外特殊目的公司（BVI）——境外上市公司——境内实体经营子公司。那么当境内实体经营子公司实现利润时，首先要分红到香港公司，需要缴纳预提所得税，而境母公司收到境入的的时候，又需要缴纳企业所得税，而实际上红筹上市只不过是为了实现融资的目的而已，企业仍旧是实质上的中资企业。为了解决这些问题，国家税务总局下发了国税函【2009】82号文件，规定境外注册中资控股企业，可以按照《企业所得税法》的实际管理机构概念，将其认定为居民企业，享受居民企业税收待遇，从而避免了预提所得税负。十七、“外——外模式”境外监管。根据《企业所得税法实施条例》第7条规定，股权转让所得是否纳税关键是要看目标企业是否在中国境内，因此虽然是两个非居民企业之间的交易，但是由于股权是中国的居民企业，因此中国当局具有税收管辖权，这一点是毫无疑问的，难题在于税收征管问题，由于取得收入的一方与支付价款的一方均在境外，如何能够实现税款入库呢？青岛啤酒案例：2009年青岛市地税局对非居民股东两次转让股权应纳企业所得税4.52亿元征缴入库是对非居民股权转让的成功案例：百威英博公司（Anhevser-Busch Inbev S.A.）香港全资子公司A-B JadeHong Kong Holding Company,Limited（以下简称ABJ）日与日本朝日啤酒株式会社签署，以每股2.548美元向朝日啤酒株式会社转让其持有的青岛啤酒股份有限公司（以下简称“青啤”）股股份（占青啤已的19.99%），买价共计6.67亿美元， 日完成交割； 日与香港居民陈发树签署股权转让协议，以每股2.5685美元向陈发树转让其持有的青啤公司股H股股份（占青啤已发行总股本的7.01%），买价共计2.3，日完成交割。百威英博公司占境内企业股份已超过25%，并且持有期限超过12月，我国内地对该股权转让所得拥有首先征税权，ABJ应该就其股权转让所得在青啤企业所得税主管税务机关青岛市地税局市北分局申报缴纳企业所得税。百威英博公司却因纳税数额大财务资金紧张，应纳税款迟迟未缴入国库。因交易双方均为外国企业，国内没有开设资金账户，无法实施强制执行措施扣缴税款。青岛地税向普华发送了《税务事项通知书》，要求纳税人在6月15日前缴纳税款，按规定加征滞纳金，并明确了拟采取的包括媒体曝光等在内的进一步措施。7月1日，普华代理申报缴纳了百威英博公司第一笔向日本朝日啤酒株式会社股权转让应纳企业所得税款3.34亿元。7月10日，普华代理申报缴纳了百威英博公司第二笔向陈发树先生股权转让应纳企业所得税1.18亿元。至此，百威英博公司转让青啤股权应纳税款4.52亿元全部依法征缴入库。因此税务稽查在检查外资企业时，会仔细审查外资企业的股权架构是否有所变化，投资者是否变动等问题，如果投资者有变动，则应审查是否按照规定缴纳预提所得税。在审查外资企业时，还应该根据国税发【1997】71号文件，审查外资是否撤资的问题，如果外资企业实际经营期间没有达到10年，那么其已经享受过的税收优惠要如数追回，入股是被动稀释股份，则从当年开始不允许继续享受税收优惠待遇。沃达丰转让香港中国移动案例缴纳预提所得税21.96亿元。日，酝酿已久的沃达丰出售中国移动(00941,HK)股权一事终于落定，沃达丰是英国的电信业巨头,也是中移动主要的之一,持股数量为6.42亿股,占中移动总股份的3.2%。8日,沃达丰向国际投行沃达丰以每股79.2港元至80港元的价格(较前一天收市价折让2.4%至3.4%)配售所持股份，据悉,参与配售的包括高盛、瑞银、摩根士丹利、汇丰等八家投行。出售所持的中国移动3.2%的股权,交易涉资超过509亿港元（66亿美元），净赚超过33亿美元。沃达丰对中移动的投资,已经有10年的历史2000年,沃达丰斥资25亿美元,购入中移动2.5%的股份,每股平均作价为48港元,成为当时中资电信运营商迎来的第一个海外投资者。2002年,中移动收购8省上市公司,沃达丰又斥资7.5亿美元增持,每股平均价为24.7港元。香港中国移动虽然是注册在香港的上市公司，但是作为中国**主导的红筹股上市公司，已经根据国税函【2009】82号文件，被认定为“境外注册中资控股”的居民企业，因此沃达丰转让香港，根据《企业所得税法实施条例》第7条规定，属于非居民企业来源于中国境内的所得，因此对于该项所得应该缴纳预提所得税。北京市国税局在国家税务总局的指导下，日将该笔21.96亿元之巨的税款顺利入库。同时也为将来外资“境外注册中资控股”的红筹股上市公司开了个好头。（按照我国税法规定将非居民企业认定为居民企业，然后境外持有该居民企业的非居民企业应该就股权转让缴纳预提所得税，这个逻辑我认为存在问题，这种享受居民企业待遇的注册在境外的中资控股企业完全等同于居民企业存疑。不过，征税这张网撒的真够大的。）十八、间接转让股权与刺穿公司面纱。刺穿公司面纱是《公司法》的一项制度安排：当滥用公司有限责任规避法律责任，损害其他的利益时，法官可以针对具体的情形适用刺穿公司面纱，否定公司的法人人格，要求公司的控股股东或者是董事经理承担赔偿责任，这就是新公司法所规定的刺穿公司面纱制度。而同税收有关的则是通过间接转让股权来避税的税收策划。例如，境外A公司持有居民企业M公司100%股份，持股计税基础为1000万元，2009年将其作价2000万元转让给某居民企业B公司，那么应该缴纳预提所得税1000万元×10%=100（万元），如果A公司在香港设立一个中间层公司，即：为A公司——中间层公司——M公司。那么A公司只需要将中间层公司100%股权全部转让给B公司即可达到目的，而A公司转让中间层公司，属于非居民企业转让非居民企业的股权，中国没有征税权，因此达到了避税的目的。在2008年以前，通过中间公司间接转让股权避税，被普遍认为是可以通过税务监管的良好策划，但是2008年实施的《企业所得税法》引入了一般反避税条款，对这种滥用公司组织形式的策划，开始刺穿公司面纱：《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发【2009】2号文件）第94条规定：税务机关应按照经济实质对企业的避税安排重新定性，取消企业从避税安排获得的税收利益。对于没有经济实质的企业，特别是设在避税港并导致其关联方或非关联方避税的企业，可在税收上否定该企业的存在。?国税函【号文件进一步明确了要求：第五条：境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，应自签订之日起30日内，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供以下资料：（一）股权转让合同或协议；?（二）境外投资方与其所转让的境外控股公司在资金、经营、购销等方面的关系；?（三）境外投资方所转让的境外控股公司的生产经营、人员、账务、财产等情况；?（四）境外投资方所转让的境外控股公司与中国居民企业在资金、经营、购销等方面的关系；?（五）境外投资方设立被转让的境外控股公司具有合理商业目的的说明；?（六）税务机关要求的其他相关资料。?第六条：境外投资方（实际控制方）通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的，主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。重庆刺穿公司面纱案例：新加坡B公司通过转让为控制重庆合资公司权益而在新加坡成立的中间控股公司的股权，以达到转让其在重庆合资公司的权益性投资的目的o 根据重庆市国家税务局(以下简称“重庆国税”)官方网站于日刊登的基层税讯(以下简称“税讯”)，经请示中国国家税务总局(“国税总局”)，重庆国税裁定新加坡公司(卖方)因将其全资拥有的新加坡特殊目的公司(目标公司)的股权转让给中国买方而取得的转让所得需在华征收预提所得税。o 股权转让前后的控股结构如下图所示：o 由于目标公司(C公司)是一家新加坡公司，而且有关股权转让交易并未涉及对重庆合资公司(D公司)股权的任何直接转让，所以从技术上来讲，该交易的转让所得并不是来源于中国，并无需在中国缴纳预提所得税。然而，重庆国税则作出了不同的分析与结论：o 首先，目标公司除了在转让时持有重庆合资公司31.6%的股权外，没有从事任何其他经营活动。o 基于上述情况，转让方新加坡公司(B公司)转让目标公司的交易，本质上就是转让重庆合资公司的股权。o 因此，在请示国税总局后，重庆国税得出的结论是：新加坡控股公司的股权转让所得来源于中国。因此依据企业所得税法第三条第三款及中国和新加坡税收协定第十三条第五款的规定，中国有权对转让方新加坡公司的股权转让所得征税。o 重庆国税在2008年5月提出中国对上述股权转让交易所得有征税权的论点，并在2008年10月按照上述结论对转让所得作出了处理。最终，重庆国税对转让方新加坡公司所有的股权转让所得征收了98(约合14.)的预提所得税。扬州间接股权转让调整案例。扬州税务机关刺穿公司面纱是运用是税务机关反避税的精彩一例：日，某著名跨国在江苏省江都市国税局申报入库非居民企业所得税1.73亿元。这是迄今为止国内征收的最大一笔境外企业间接转让国内企业股权的所得税。扬州某公司是由江都一民营企业与香港一家企业合资成立，香港企业占有股权49%，香港企业又由海外某投资集团持有100%股权。日，江都市国税局得到信息，扬州公司外方股权转让在境外交易完毕，间接转让形式证实了江都市国税局最初的分析推测。交易发生后，江都市国税局由分管局长带队与该跨国投资集团代表及其税务代理人进行首次谈判。该集团表示该股权转让购买方、交易均在境外，在中国不负有纳税义务。此后，联合专家小组进行了热烈的讨论，认为应依法争取国家税收权益，并决定下一步重点是采集交易相关信息。在这一思路指导下，2月1日、9日，3月2日，江都市国税局先后向间接转让交易的股权购买方公司、转让方投资公司发出税务文书，在几经周折后，取得了该笔股权转让的协议和交易相关资料。日，江都市国税局收到投资集团提交的3份文件。江都市国税局立即启动应急程序，联合专家小组投入运转，一方面核对英语翻译过来的购买协议，另一方面对购买协议及相关资料研读和分析，了解交易实情，查找判定依据。为进一步扩大信息来源，克服信息来源单纯依赖投资集团的不利影响，江都市国税局还从交易购买方公司的美国母公司网站上查悉，日，该公司正式宣布收购扬州某公司49%股份交易已经完成。新闻稿件详尽介绍了扬州某公司的相关情况，却未提及香港公司，间接证明该公司购买香港公司仅仅是形式，而交易的实质是为了购买扬州公司49%的股份。联合专家小组通过对购买协议及相关资料的深入分析、相互印证，逐渐理清了香港公司“无雇员；无、负债；无其他投资；无其他经营业务”的经济实质。日，国家税务总局国际税务管理司有关领导专程到江都市国税局，与江苏省局大企业和国际税收管理处、扬州市局、江都市局共同就上述股权转让事项进行了审核，一致认定，这次股权转让尽管形式上是转让香港公司股权，但实质是转让扬州某公司的外方股权，应在中国负有纳税义务，予以征税。根据税务总局的审核结果，4月2日、21日，江都市国税局向扬州某公司先后发出相关文书，通知其股权转让在中国负有纳税义务，应申报纳税。经过数次艰难谈判、交涉后，4月29日，江都市国税局收到了扬州某公司的非居民企业所得税申报表。5月18日上午，1.73亿元税款顺利缴入国库。十九、收监管与国际税收协定1．利用税收协定的25%条款。根据中国大陆和香港避免双重征税及偷漏税的安排及其他双边税收协定，一般规定只有持有境内股权25%以上的其持有的股权，中国大陆才可以有征税权。比如，百威英博啤酒持有青岛啤酒的股份就是27%，符合在中国大陆纳税的规定。为了防止企业分次转让股权避税，比如：百威英博可以先转让3%股份缴纳少部分预提所得税，再次转让剩余24%股份即可避税。协定又规定，这里的持股25%以上，是指在股权转让前12个月内任何时间内曾经达到25%的股权比例，从而堵塞了税收漏洞，很难想象为了税收上的利益，12个月时间不去办理，当然如果客观条件支持，也可以先转让部分股权，12个月后转让剩余的不足25%的股权可以达到避税的目的。那么涉及外资股权架构时，每的持股比例都使之达不到25%,是不是可以避税呢？例如;A公司在大陆投资一个全资子公司，为了避免将来转让股权时缴纳预提所得税，可以在香港设立5家公司，每家公司控股20%，将来转让的时候，均达不到25%的比例限制，这样的运作也属于一般反避税的范畴：2．福州“行动一致人”案例。香港某公司减持一家应征的9828万元税款顺利入库，该公司也创下了福建征收单户非居民税收的最高纪录。从2009年10月份以来，该公司共减持同一家2.8亿股，累计缴纳非居民企业所得税3.79亿元。这家上市公司在上海证券，其中香港公司占注册资本的15.6％。日至27日，香港公司在以竞价交易方式出售上市1982万股，交易金额2.21亿元。当福州市国税局上市公司调研组通过上证所公开渠道获知此信息时，企业却向主管的福清市国税局提出要求享受免税的税收协定待遇。理由是：根据2008年1月内地和香港签订的《内地和香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排第二议定书》第五条规定：“一方居民转让其在另一方居民公司资本中的股份或其他权利取得的收益，如果该收益人在转让行为前的12个月内，曾经直接或间接参与该公司至少25％的资本，可以在另一方征税。”由于香港公司占该上市公司的股份未达到25％，因此企业认为内地没有征税权。福州市和福清市两级国税局人员通过查阅2008年信息、历年情况，认真分析税收协定政策和香港的相关税收法规后，判定香港公司并不符合税收协定免税待遇。虽然香港公司转让前的12个月内只占上市公司股份的15.60％，但从上看，该上市公司的公司与香港公司是“行动一致人”，这两家股东公司均由某香港居民个人100%投资，因此香港公司实际控股人、转让股票的最终收益人是该香港居民，间接拥有该上市公司38.09％的股份。同时，上市公司2008年年报披露，香港的两家股东公司都是非业务经营性公司。按照内地与香港签订的税收协定安排和《第二议定书》以及国家税务总局有关规定，内地有权征税。按照《中华人民共和国企业所得税法》，应对非居民企业香港公司取得的转让实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。但由于上市公司的股票是通过证券市场减持，本案中的纳税人香港公司在获得巨额收益的同时，并没有真正意义的扣缴义务人，税务机关也因此无法确定支付人。为此，福清市国税局让香港公司在所得来源地，即该上市公司所在地办理临时税务登记，并指定其作为代理人协助税务机关履行纳税义务。经过税企双方多次磋商，最终香港公司同意就其股票出售收益在内地缴纳非居民企业所得税。2009年10月，该上市公司作为东的代理人，到福清市国税局申报扣缴了2210万元非居民企业所得税。福州市国税局上市公司调研组随后密切跟踪其关于的公告。2009年11月和2010年4月，香港公司先后6次减持该上市公司的.6亿股，取得股权转让金额33亿多元。该上市公司在主管税务机关的要求下，比照前例及时缴纳了非居民企业所得税3.57亿元。3.利用股权转让不征税条款，利息变股权转让所得。关于印发新疆维吾尔自治区国家税务局正确处理滥用税收协定案例的通知国税函[号各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：2008年，各地继续就正确执行税收协定开展工作，其中，新疆维吾尔自治区国家税务局处理的一起涉及适用税收协定的案例有一定的代表性。为了促进各地进一步做好税收协定的执行工作，防止税收协定滥用，现将该案例印发给你们，请结合本地实际认真学习，并高度重视税收协定执行工作，提高本地区税收协定执行工作水平。?附件：新疆国税局成功阻止税收协定滥用案例二○○八年十二月三十日附件：新疆国税局成功阻止税收协定滥用案例一、案件背景2003年3月，新疆维吾尔自治区某公司(以下简称B公司)与乌鲁木齐市某公司(以下简称C公司)共同出资成立液化天然气生产和销售的公司(以下简称A公司)。注册资金8，其中B公司为主要投资方，出资7.8亿，占注册资金的97.5%，C公司出资2,000万元，占注册资金的2.5%。2006年7月，A公司出资方B公司和C公司与某巴巴多斯的公司(以下简称D公司)签署了合资协议，巴巴多斯D公司通过向B公司购买其在A公司所占股份方式参股A公司。巴巴多斯D公司支付给B公司3380，占有了A公司33.32%的股份。此次股权转让后，A公司的投资比例变更为：B公司占64.18%, C公司占2.5%，巴巴多斯D公司占33.32%。（关注：这里B要缴纳企业所得税，为什么不采取外资直接溢价投入的方式呢？这样B公司不是就不用缴纳那一道股权转让的企业所得税了么?难道外资投资对这两种方式有所不同么，或者是这两者手续的简便性不同么？）合资协议签署27天后，投资三方签署增资协议，B公司增加投资2.66亿元人民币(即B公司出售其股权所得3380万美元)。增资后，A公司的注册资本变更为10.66亿人民币,各公司相应持股比例再次发生变化。其中： B公司占73.13%、巴巴多斯D公司占24.99%、C公司占1.88%。（其实和溢价投入的最终效果是一样的）2007年6月，巴巴多斯D公司决定将其所持有的A公司24.99%的股权以4596.的价格转让给B公司,并与B公司签署了股权转让协议，由B公司支付巴巴多斯D公司4596.8万美元。至此，巴巴多斯D公司从2006年6月与中方签订3380万美元的到2007年6月转让股权撤出投资(均向中方同一家公司买卖股份)，仅一年的时间取得收益1217万美元。二、涉税问题在为转让股权所得款项汇出境外开具售付汇证明时，付款单位代收款方D公司向主管税务机关提出要求开具不征税证明。理由是：根据中国和巴巴多斯税收协定“第十三条财产收益”的规定，该笔股权转让款4596.8万美元应仅在巴巴多斯征税。（2010年3月，中国同巴巴多税收协定已经重新修订了协定。但是即使根据新修订的税收协定，如果不进行反避税调整的话，由于巴巴多斯公司持有境内股权比例不超过25%，在中国也无需纳税。）乌鲁木齐市国税局及时对此项不征税申请进行了研究，并将情况反映到新疆维吾尔自治区国税局，引起了上级机关的高度重视，围绕居民身份的确定及税收协定条款的适用问题开展了调查，发现了种种疑点。疑点一：巴巴多斯D公司是美国NB投资集团于2006年5月在巴巴多斯注册成立的企业。在其注册一个月后即与中方签订投资合资协议，而投入的资金又是从开曼开户的银行汇入中国的。该公司投资仅一年就将股份转让，并转让收益高达1217万美元，9272万元，收益率36%，且不是企业实际经营成果，而是按事前的合同约定的。（收益率达到36%，说明为36%，可以想象该交易是这样的：第一，美国NB投资集团，要借款给A公司，为36%。第二，由此,美国要缴纳3.6%的预提所得税。第三，因此采取了“假股权真债权”的方式；第四，并且利用中巴协定股权转让所得不征税条款，疑点二：关于巴巴多斯D公司的居民身份问题，税务机关提出了疑问。为此，D公司提供了由我驻巴巴多斯大使馆为其提供的相关证明，称其为巴巴多斯居民。但该证明文件只提到D公司是按巴巴多斯法律注册的，证明该法律的签署人是真实的；同时该公司还出具了巴巴多斯某律师证明文件，证明D公司是依照“巴巴多斯法律”注册成立的企业，成立日期为 日(同年7月即与我国公司签署合资协议)，公司地址位于巴巴多斯XX大街XX花园。但公司登记的三位董事都是美国籍，家庭住址均为美国××州××镇××街××号。疑点三：巴巴多斯D公司作为合资企业的外方，并未按共同投资、共同经营、风险共担、利益共享的原则进行投资，而是只完成了组建我国中外合资企业的有关法律程序，便获取了一笔巨额收益。从形式上看是投资，而实际上却很难判断是投资、借款或是融资，还是仅仅帮助国内企业完成变更手续，或者还有更深层次的其他经济问题。三、处理经过根据中巴税收协定，此项发生在我国的股权转让收益我国没有征税权，征税权在巴方。在D公司是否构成巴巴多斯居民的身份尚未明确的情况下，付款方——公司——多次催促税务部门尽快答复是否征税并希望税务部门配合办理付汇手续。根据付款协议，如果付款方不按时汇款，将额外支付高额的利息。为了避免中方企业遭受不必要的经济损失，新疆维吾尔自治区国税局同意乌鲁木齐市国税局及付款方提议，对股权转让款先行汇出，但扣留相当于应纳税款部分的款项，余额部分待D公司能否享受税收协定待遇确定后再做决定。对此，乌鲁木齐市国税局一方面进行深入的调查了解，开展对D公司居民身份的取证工作，判定是否可以执行中巴税收协定；另一方面将案情进展情况及具体做法及时向新疆维吾尔自治区国税局汇报并通过新疆维吾尔自治区国税局向税务总局报告。税务总局启动了税收情报交换机制，最终确认D公司不属于巴巴多斯的税收居民，不能享受中巴税收协定的有关规定，对其在华中的所得应按国内法规定处理。2008年7月完成了该项9163728元税款的入库工作。至此，此项工作顺利结束。4.锦岸兄弟网站对此案例的评论巴巴多斯特殊目的公司转让新疆某公司的股权国税总局在2008年12月颁布的国税函[号文。该文是新疆维吾尔自治区(以下简称“新疆”)乌鲁木齐市国家税务局(以下简称“乌鲁木齐国税”)对一家巴巴多斯公司转让新疆合资公司股权的所得是否可以享有中国和巴巴多斯税收协定(以下简称“中巴协定”)优惠待遇的裁定案例。案例涉及了一连串交易而最终的交易结果是巴巴多斯公司从转让新疆合资公司股权的交易中获得1,217万美元的所得。乌鲁木齐国税裁定中巴协定的优惠条款并不适用予巴巴多斯公司取得的转让所得。这案例所牵涉的一连串交易如下：第一步 2003年3月，新疆公司B公司与C公司共同出资在新疆成立了一家A公司(又称“合资公司”)。第二步 2006年5月，巴巴多斯D公司成立。第三步 2006年7月，D公司与B公司、C公司签署了合资协议，由D公司通过向B公司支付3,380万购买其所持有的A公司33.32%的股权。第四步合资协议签署27天后，A公司的注册资本增加了2.66亿人民币(或3,380万美元)。新增的注册资本由B公司缴付，恰等值于B公司从D公司收到的股权转让价款。第五步 2007年6月，D公司将其所持有的A公司的全部股权以4,596.8万美元的价格转让给B公司，至此D公司从股权转让中获得1,217万美元的所得。为了汇款给D公司以支付股权转让价款，B公司首先以D公司名义，向乌鲁木齐国税按照中巴协定第十三条申请对D公司来源于中国的股权转让所得免缴中国预提所得税，并申请开具相应的免税证明。乌鲁木齐国税在对此申请进行审核时注意到了以下疑点：巴巴多斯D公司的设立时间及其资本的来源：D公司成立还不到一个月就与B公司和C公司签订了合资协议。而且，其用于购买A公司股权的资金(步骤三)是从某一开曼群岛银行账户直接汇入B公司在中国的账户。将该笔资金注资到A公司及后来有关的股权转让交易，均是在事前约定好的。换句话说，在整个交易过程中，D公司介入的目的很可能仅是为了避税。巴巴多斯D公司的税务居民身份：由中国驻巴巴多斯大使馆和巴巴多斯某律师事务所出具的证明D公司为巴巴多斯税收居民的文件，只能证明D公司是按照巴巴多斯法律在该地注册成立的公司。而实际上D公司在巴巴多斯没有任何人员、实际营运和资产；该公司的三位董事也是以美国为常居地的美国人。交易的性质：表面上，这一系列交易实际上是先投资于新疆合资公司随后在从该公司撤资。但是，乌鲁木齐国税局注意到，将所有的事实结合起来，从本质上却很难判断这些交易的性质究竟是投资、借款、融资或是其他经济行为。在发现以上问题后，乌鲁木齐国税及时向国税总局汇报了情况，国税总局随后依照中巴协定启动了税收情报交换机制。根据收集到的反馈信息，国税总局最终认定D公司不是巴巴多斯的税收居民，因此不能享受中巴协定待遇。中国对D公司来源于中国的股权转让所得有征税权。乌鲁木齐国税最终对D公司有关股权转让所得征收了920万人民币(约等于)的中国预提所得税。文章结束，喜欢这篇文章请点击右上角“…”分享到朋友圈吧如果您感兴趣，就请加关注本平台吧：点击文章正文右上方对话框，查看官方账号，加关注即可。“”公众微信号：fujiangcaifu“富疆财富”客服电话：《一文详述企业IPO前后，股权出资结构注意事项！》 精选三温馨提示：本平台由盈科（上海）律师事务所杨莹毅律师团队运营，杨律师团队专注于企业挂牌/上市、、、私募基金、常年法律顾问、、、、重大商事诉讼、培训等服务！本平台对文中观点保持中立，分享不代表本平台观点，不作为投资建议。“法律快车网”（一）1.协商作价法即由股权的转让方和受让方按照意思自治的原则协商确定股权转让价格。“协商作价法”属于主观定价法，即转让方和受让方可以综合考虑的历史、现状与未来以及其他需要考虑的因素，确定双方都满意的价格。但“协商价法”也因其主观性而存在一定弊端，尤其在上市公司中，涉及关联交易等特殊情形且没有足够证据支持的情况下，容易让监管层对交易的公允性产生怀疑。2.出资额法即按公司工商注册登记时的出资额来确定。在实践中，出于合理避税的考虑，加之任何一种定价方法都各有利弊。因此，这种定价方法在实践中也较为常见。3.净资产法即按公司某一时点经审计的净资产值或根据该净资产值进行适当的溢价来确定股权的价格。在有限公司，由于缺乏的参照，采用会计账面价值显然更为稳妥。4.评估价法即按公司经资产评估后确定的来确定股权的价格。这种估价方法忽略了公司的未来价值，诸如商誉等易被低估。另一方面，诸如三鹿公司商誉一夜化零的现象在市场中也是普遍存在的。因此，未来价值也带有浓厚的主观性。司法实践中，法院在面临必须确定股权价格时，通常会选择委评估价格进行评估。5.法在股份公司，股票存在一个相对客观而由证券本身确定的价格，在上称作“内在价值”。股票内在价值的计算方法多种多样，较为简洁有效的方法是市盈率法，即股权转让价款按照公司的净利润乘以一定倍数的市盈率计算确定。前四种方法可以归类为客观定价法，如“出资额法”反映了企业资产原有的价格，“净资产法”与“评估价法”反映了企业资产的现有价格，“市盈率法”则考虑企业的动态盈利能力，主要体现企业的未来收益，反应了企业资产的将来价格。（二）“同次转让、不同定价”问题股份公司要求同股同价、，的定价则由于竞价交易规则的存在可以千差万别。对于拟上市阶段的有限责任公司而言，由于不存在等额划分的股份，往往只按出资额的数量或股权的百分比来进行计量。在有限责任公司的股权进行转让时，同一股东将其持有的一定百分比的股权转让给不同的受让方，是否可以进行不同的定价？理论上讲，不论是按照何种定价方式计算，在同一时点同一股东持有的股权应当是等价的，之所以有不同的定价结果，必然是股权本身价值以外的因素在起作用。在股权转让自由的原则之下，是否允许股权同次转让不同定价，关键看是否会损害相关各方的利益。首先考虑公司本身，股权转让间的行为，股权价款的高与低对公司自身资产不会产生任何影响，因此不会损害公司的利益；其次考虑，由于公司法赋予了其他股东对于股权向外部人转让时的否决权以及法定优先购买权，因此也不会损害其他；最后考虑公司，由于股权不同价转让不会对产生影响，因此也不会损害债权人的利益。总而言之，在法律没有明文禁止，且满足以下条件的情形下，有限责任公司的股权“同次转让、不同定价”不违反现行法律的相关规定：（1）遵循的一般规则并履行了相应的程序，在股权拟向外部人转让时，并放弃优先购买权；（2）不构成关联交易利益输送的情形，即股权转让双方不应通过股权转让行为转移资源与义务。深圳证券交易所上市（日）的四川川润股份有限公司即出现过此种情况，最终顺利过会。（三）转让价格的确定企业权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果和资产移交清册，并委托实施全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。转让所出资企业国有股权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。股权转让中的税费根据国家税法有关规定，股权转让行为主要涉及以下几个税种：（一）印花税根据1988年国务院颁布的《中华人民共和国印花税暂行条例》第2条规定，产权转移书据为应纳税凭证。产权转移书据，是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据，包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。股权转让合同属于该条所指的“产权转移书据”，应当按照所载金额万分之五贴花，依法缴纳印花税。（二）所得税1.个人所得税根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。财产转让所得以个人每次转让财产取得的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，适用20%的比例税率。根据日起执行的财政部、国家税务总局发布的“财税（号文”《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》规定，对股权转让不征收营业税。2.企业所得税根据国家税务总局于2000年发布的“国税发（号文”《关于企业若干所得税问题的通知》规定，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。对居民企业取得所有应纳税收入及非居民年企业取得的除下述收入外的所有收入，按25%税率缴纳企业所得税，具体计算公式为：应纳税金=应纳税所得额×25%；对非居民企业，在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，按20%的税率缴纳企业所得税。具体计算公式为：应纳税金=应纳税所得额×20%。另根据国家税务总局于2004年发布的“国税函（号文”《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》规定：（1）企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按前述“国税发（号文”有关规定执行，股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得；（2）企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发〔1998〕97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得；（3）按照《国家税务总局关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发〔2003〕45号）第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司（或独立核算的分公司）的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人（或投资方）按享有的权益份额确认为股息性质的所得。（三）营业税根据日起执行的财政部、国家税务总局发布的“财税（号文”《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》规定，对股权转让不征收营业税。声明：本公众号致力于好文推送（欢迎投稿），版权归属原作者所有！我们对文中观点保持中立，分享不代表本平台观点，请勿依照本订阅号中的信息自行进行投资操作，若不当使用相关信息造成任何直接或间接损失，需自行承担全部责任。如果您认为我们侵犯了您的权益，请联系我们，我们将第一时间进行核实删除！本平台联合多家券商、会计师、、培训机构提供服务，平台已有65000+用户，如有合作，敬请联系。联系我们：联系人：杨律师微信号：电话：邮箱：为防失联，请关注两个备用号：新经济工场（***sanbangongchang）、资本市场研究苑（neeqresearch）,搜索公众号或长按以下二维码关注：《一文详述企业IPO前后，股权出资结构注意事项！》 精选四提示：点击上方楷誉金融↑订阅财富资讯这两天，热播电视剧《人民的名义》收视率接连破6破7，创下10年国产剧史上新高。这部剧的题材虽然主要是反腐破案，但因为“官商勾结”的缘故，剧情中还涉及了大量商战的内容。所以说，想要看懂这部剧，你至少也要了解一些相关的金融知识，本文就为你总结了《人民的名义》里“股权转让”的30个问题。1答：股权转让后，股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为，取得。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：比如2答：不能。股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让，中的各项权利不能分开转让，在实践操作上也无法实现。3答：股东资格可以由以下几种方式取得：在一般情形下股东资格的取得就等于。但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。4股权转让并后是否有权主张转让之前的利润分红?答：不能。股权转让并办理后，原股东即丧失股东资格，不得主张包括分红权在内的任何。但在股权转让合同中另有约定的除外。5答:公司只能在特定情况下收购股东的股权。对于有限责任公司，有下列情形之一的，决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续五年不，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;公司合并、分立、转让主要财产的;公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，通过决议修改章程使公司存续的。通过之日起六十日内，股东与公司不能达成的，股东可以自会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。(公司法第75条)对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：减少公司注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;股东因对作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第1项至第3项的原因收购本公司股份的，应当经。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第2项、第4项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第3项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。另外，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。6答：不能。公司成立后，只能依法转让。只有在几种法定情况下，股东可以请求公司收购其股权。(公司法第75条)但这不属于退股，是特定意义的转让股权。7答：有限责任公司的章程可以，但不得违反法律强制规定(公司法第72条)。股份有限公司的章程不可以做出限制性规定。8答：之间可以依公司法规定自由转让股权。间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。9答：股权转让合同自成立时生效，对股权转让的双方发生法律效力。10答：不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，由转让双方协商确定。与相应的出资额相一致是确定转让价格的参考方法之一。11答：转让价格是股权转让协议的实质性条款，没有约定股权转让价格的协议因缺乏主要条款而无效。但双方协商补充条款的或特别约定的比如：赠与等，则该协议仍然有效。12答：可以，但这种转让协议不能直接对公司发生效力，必须要有公司的配合签定相应的股权转让协议。如遇争议，则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效。13股东会通过同意股权转让的协议但事后原股东反悔不签署股权转让协议怎么办?答：视为股权转让协议没有成立。但如果造成拟股权受让方实际损失的，可追究反悔方缔约过失责任。14一个有限公司的48个股东与受让方签署了一份股权转让合同，也全部接受了股权转让的价款，但尚未办理工商变更登记，现在部分股东反悔，提出该合同无效可以吗?仍然同意股权转让的股东的股权转让合同有效吗?答：合同自成立时生效，股权转让协议并不以工商变更登记为生效要件，因此，经合法程序签署的股权转让合同已经生效，股东的反悔并不构成其无效，仍同意股权转让的股东的转让合同当然有效。15多个股东的股权转让合同可以在一个合同上签署还是分别与受让方一对一的单独签署呢?答：可以。法律对此种情况并无限制性规定，只要多个股东同意合同的内容和签署形式，是可以在一个合同上签署的。16答：可以约定。但债权债务的概括转移应取得相对一方的同意方能生效。17出资没有实际到位、或者到位后抽逃资金的股东可以进行股权转让吗?答：可以。因为出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格。股东转让其股权是之一，凡具有股东资格的股东都可行使该项权利。但该出资没有实际到位、或者到位后抽逃的股东在转让股权后仍应对公司或债权人承担补足出资的责任。18股东把股权转让的受让款用于补足该股东未实际出资到位的注册资金吗?答：如果受让方在时不知原股东有此情况，则不应承担补足责任;如果已经知道，则应承担补足责任。19办理时东还要出资验资吗?答：不需要。20后部分股东不执行怎么办?答：如果属于股权转让性质并已经实际交付股权的，可以向法院提起诉讼，请求对该部分股权强制执行公司登记手续或要求该部分股东赔偿因不执行而导致的经济损失。21股权转让时出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接但工商变更登记前可以视为股权转让合同已经实际履行了吗?答：协助进行工商变更登记是转让合同义务的一部分，但并非主要义务。在出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接后，可认为合同已经实际履行。受让方可以要求公司或出让人协助办理工商登记手续，如果受阻可以以公司或出让人为被告或共同被告向法院提起诉讼。22中，对方聘请的律师来调查时一定要配合吗?索要相关资料时一定要提供吗?答：不需要配合对方律师。如果对方律师没有法院发出的调查令，对其调查可以不予配合。不需要提供相关资料。如果对方律师没有法院发出的调查令，对其调查行为可以不予配合。23股权转让纠纷中要求律师100%保证打赢官司才聘请，科学吗?这样是否能够找到专业律师?答：律师不得承诺案件的判决结果。(《律师执业行为规范(试行)》[2004]律发字第20号第16条)这样的要求是不科学的，也不能找到专业律师。24两人股东公司，其中一人故意躲着不出来，股权转让能否进行下去?答：公司股东需对外转让自己股权时，首先要征得过半数的股东同意，如果对方故意躲起来说明他有可能不同意转让，也可能故意阻止股权的转让。在一方故意躲起来不接书面通知情况下，因为《公司法》对“书面通知”送达方式没有具体规定，怎么界定“其他股东自接到书面通知之日?”在对方躲起来“无法送达”情况下决意转让股权的股东，我们认为可以寻求法律救济，要求法院“公告送达”，或其他能够证明已经将“书面通知”送达其他股东的方法，比如：双挂号信等。如果其他股东在法定时间段内不答复，即依法视为同意转让。另外如果公司章程有特别约定的，只要该约定不违反法律禁止性规定的就可以从约定，从而把股权转让进行下去。25不同意小或故意刁难其股权转让怎么办?大股东欺压，即又长期不分红怎么办?答：股权可以依法转让是公司法基本原则，依据《公司法》第七十二条规定，大股东如果不同意小股东转让股权的，“应当购买}