黄石汇波材料科技股份有限公司反馈意见回复_汇波材料(831522)_公告正文
黄石汇波材料科技股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
招商证券股份有限公司
关于对《黄石汇波材料科技股份有限公司
挂牌申请文件的反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司于日出具的《关于黄石汇波材料科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》已收悉。
招商证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）会同黄石汇波材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇波材料”）以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京大成律师事务所（以下简称“申报律师”）等中介机构，对贵公司反馈意见中提出的问题进行了核查、说明，并分别对反馈意见涉及问题出具了回复文件，同时对申报文件的相关内容进行了修改（修改部分已用楷体加粗的字体标明）。
主办券商现就贵公司反馈意见中提出的问题回复如下，请予审核：
一、重点问题
问题1、最近两年及一期公司主业持续亏损，2012年末净资产为负数，2013年由于股东补足出资公司每股净资产大于1,2014年5月末每股净资产为0.86。（1）请公司结合历史经营情况补充说明2012年末净资产为负数的原因。（2）请公司补充披露报告期末每股净资产小于1的原因，并将该事项作为重大事项提示补充披露。（3）请公司结合公司利润表项目从公司所处发展阶段、定价机制、议价能力、成本费用管理等多维度补充披露公司持续亏损的原因。（4）请公司结合产品市场容量、同行业竞争情况、公司产品技术优势、市场营销策略、后续销售合同情况等补充分析公司业务的市场前景，并说明持续亏损、经营活动现金流较差的情况下如何保证持续经营能力。（5）请公司结合前两期同期数据补充分析公司月业绩季节性波动的合理性，并结合期后签订合同以及收入确认情况补充分析公司期后盈利情况。（6）请主办券商及会计师补充核查公司业绩波动的合理性，核查是否存在帐外资产、帐外利润，并发表专业意见。（7）请主办券商结合上述情况补充分析公司持续经营能力，并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求逐条发表意见。请申报会计师结合《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》的要求针对公司是否具有持续经营能力发表专业意见。
一、请公司结合历史经营情况补充说明2012年末净资产为负数的原因。
公司2012年末净资产为负数主要有以下几个原因：
1、关联方汇德生物成立于日，注册资金500万元，原计划自主生产糠醇、糠醛，逐步将产业链向上游延伸，从而自主控制原材料。2006年至2011年汇德生物正处于业务发展初期，其正常的业务经营需要投入较多的流动周转资金，为此，汇德生物占用了公司的部分资金用于正常生产经营周转。
关联方资金占用导致了公司货币资金短缺，短期借款增加，财务费用较高。此外，公司新产品的开发、销售渠道的开拓等资金投入和各项费用支出较大，导致公司经营亏损。
2、因公司历史沿革中存在出资瑕疵，2013年12月，公司股东余波和姜红霞将现金1,000.00万元缴入公司，对公司历史上的出资瑕疵进行了规范，公司账务上也进行了相应调整。日原始财务报表与申报财务报表差异情况如下：
10,000,000.00
1,000,000.00
1,085,598.43
1,021,743.04
未分配利润
-8,724,042.07
-5,907,329.83
净资产合计
2,361,556.36
-3,885,586.79
经过账务调整，2012年冲回实收资本900万元，股东实际投入资金100万元，历年累计经营亏损590.73万元，导致公司净资产为负。
二、请公司补充披露报告期末每股净资产小于1的原因，并将该事项作为重大事项提示补充披露。
（一）公司说明
报告期末每股净资产为0.86元，低于1元。主要是公司月公司处于销售淡季，固定费用占营业收入的比重较大，造成公司经营亏损。2013年同期、2012年同期营业收入分别为11,060,809.87元、13,307,072.54元，占全年营业收入的比重分别为24.14%、35.38%。2013年、2012年同期利润总额均为负数，分别为-1,090,364.77元和-1,689,861.26元。月净利润为负符合公司的实际情况，并未对公司的盈利能力造成不良影响。但由于公司主业存在持续亏损的风险，未来公司每股净资产仍存在低于1元的风险。
（二）补充披露
公司已在公开转让说明书“重大事项提示”之“四、每股净资产低于1元的风险”中对该事项进行了补充披露。
三、请公司结合公司利润表项目从公司所处发展阶段、定价机制、议价能力、成本费用管理等多维度补充披露公司持续亏损的原因。
（一）公司说明
月、2013年、2012年扣除非经常性损益后的净利润为-2,659,666.61元、-12,853.47元、-2,996,331.16元。公司持续亏损的原因为：
1、下游行业对防磨抗蚀产业的发展具有较大的牵引和驱动作用，他们的需求变化直接决定了行业的发展状况。虽然随着国家环保标准的提升，工业园逐渐搬迁至城区外部，需要建设新的化工、有色冶炼生产线，对于防腐蚀树脂的需求将会迅速增长。但近年来，钢铁、有色金属冶炼、化工等行业受宏观经济周期波动影响较大，行业景气度下降导致经营环境发生较大的不利变化，对公司生产经营带来不利影响。
2、近年来公司发展较快，经营规模不断扩大，业务范围也逐渐拓宽，公司从战略发展角度考虑，加大了技术和管理人才的引进力度，同时加大投入开展新产品研发和工艺技术创新，但营业收入没有相应增加，导致公司期间费用占营业收入的比重较大。月、2013年、2012年期间费用分别为6,090,529.95元、12,321,263.53元和11,768,534.51元，占营业收入的比重分别为40.72%、26.90%和31.29%。
3、公司近年来启动对呋喃树脂混凝土电解槽、铸造用呋喃树脂等项目的研发，投入大量的资源，形成了一种一次成型整体树脂混凝土电解槽制作方法、一次成型整体树脂混凝土电解槽模具、一种便于脱模的整体树脂混凝土电解槽模具、一种铸造用低醛易溃散呋喃树脂等多项专利成果，然而新技术发挥其经济效益有一段过程。公司多次参与电解槽项目的招投标，由于电解槽不是公司最主要的核心产品，产能较小，目前尚未中标；铸造用呋喃树脂系公司新产品、新市场开发的一个重要举措，未来将成为公司发展的增长点，但公司目前生产工艺不成熟，生产成本过高，加上产品开发、市场攻关费用，导致该业务还处于亏损状态。
4、虽然目前公司产品在市场上具有一定的竞争力，市场需求情况对公司产品或服务的价格影响较小，公司在定价上有一定的主导权，但公司产品所需的主要原材料糠醇、糠醛的价格受国际市场需求影响，波动较大，且原材料成本在产品生产成本中的占比达到90%左右，原材料市场价格的波动对公司原材料采购成本的影响较大。
（二）补充披露
公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“四、报告期主要财务指标及变动分析”之“（一）盈利能力分析”中对该事项进行了补充披露。
四、请公司结合产品市场容量、同行业竞争情况、公司产品技术优势、市场营销策略、后续销售合同情况等补充分析公司业务的市场前景，并说明持续亏损、经营活动现金流较差的情况下如何保证持续经营能力。
公司业务发展前景分析如下：
1、由于磨损和腐蚀问题在工业中是不可避免和客观存在的，为了减少磨损和腐蚀所造成的经济损失，且随着基础工业的不断进步和节约能源以及环保的要求，对防磨抗蚀材料的需求也会不断扩大，这个产业将具有更强的生命力。从2004年开始我国一直将防磨抗蚀材料列为新材料领域内的一个组成部分，通过一系列的政策促进高技术产业化，培育该新兴产业。
2、防磨抗蚀产业属于新兴产业，目前尚处于成长期。2013年初级形态塑料及合成树脂制造行业有规模以上企业1656家，同比增长6.15%，主营业务收入840.22亿元，同比增长7.54%，利润总额35.51亿元，同比增长5.10%（数据来源：国家统计局）。到2015年，“十二五”期间，每年保持9%的增长速度，复合材料产量达到600万吨，其中热固性复合材料产量达到300万吨，热塑性复合材料用量达到230万吨（资料来源：《中国防腐信息》2011年第4期）。
3、由于产业的特殊性，在技术研发、生产规模、产品品种以及全国性的营销服务网络等方面均具有一定规模的企业很少。多数企业规模小，研发能力有限，只经营一个或几个产品品种或服务，而且营销服务网络大多局限在某区域内。在公司所处细分行业中，公司具有技术研发优势、产品质量优势、品牌优势等，产品在业内处于领先水平。公司竞争劣势在于融资渠道单一，自有研发人才不足，销售渠道需要进一步拓展。因此，公司业务存在发展空间。
在持续亏损、经营活动现金流较差的情况下，公司将采取以下措施保证持续经营能力：
1、公司将通过信息平台建设和营销人员的培训提高业务信息收集和跟踪能力，目前经过多轮洽谈正在考察跟踪的意向客户有：
年产33万吨氨、140万吨尿素；计划 已完成报价，对方计划采用汇
阿曼Sur大化肥项
2015年初开工建设，由中国贵州瓮福 波克弗呋喃胶泥。预计需呋喃
集团总承包。
胶泥400吨，金额约320万元。
跟踪多年，正与分包商洽谈，
MPC公司由沙特阿拉伯矿业公司、沙 克弗呋喃胶泥已成为其主要
沙特MPC公司磷
特基础工业公司、美国美盛公司斥资 候选方案之一，已完成报价，
70亿美元合资建设，项目规模为350 预计使用克氟呋喃胶泥3000
万吨磷酸盐，预计2016年建成投产。
吨，金额约为2400万元。
正与翁福洽谈供货合同，将使
突尼斯洗浮选及破
项目由瓮福集团总承包，承包，合同金 用汇波XLZ-5型克氟胶泥
碎储存矿EPC项目
额5600万美元，2年内建成。
200吨，金额约220万元。
白银有色金属公司西北铅锌冶炼厂锌 公司正在与恩菲设计院沟通
白银西北铅锌厂锌
资源项目二期10万吨锌冶炼系统由中 防腐蚀设计方案，预计2015
国恩菲设计院总承包，目前该项目的环 年使用XLZ-2型克邦胶泥
境影响报告已通过审查。
500吨，金额约300万元。
公司一直与长沙有色冶金设
四川会理铅锌股份有限公司的凉山州
四川凉山州10万吨
计院保持密切联系，沟通防腐
10万吨氧压浸出电解锌冶炼工程由长
氧压浸出电解锌冶
蚀设计方案，项目预计会使用
沙有色冶金设计院承包，于2014年5
XLZ-2型克邦呋喃胶泥1500
吨，金额约800万元。
湖南水口山有色金属有限公司的水口 公司正与恩菲设计院沟通项
湖南水口山氧气底
山氧气底吹炼铜项目由中国恩菲设计 目的防腐设计方案，预计使用
吹炼铜项目
院承包，设计规模为年产电铜10万吨，XLZ-2型克邦呋喃胶泥800
二期发展到20万吨电铜。
吨，金额约500万元。
项目正在洽谈中，预计使用
山东恒邦20万吨电
山东恒邦20万吨电解铜项目由中国恩 XLZ-2型克邦呋喃胶泥1000
菲设计院设计。
吨，金额约650万元。
南方有色金属公司投资11.7亿元建年 公司正在跟进长沙冶金设计
广西南丹年产10万
产10万吨铅锌锑联合冶炼循环经济技 院的设计方案，预计使用
吨铅锌锑联合冶炼
改项目已开工建设，项目由长沙冶金设 XLZ-5型克氟呋喃胶泥400
循环经济技改项目
计院设计。
吨，金额约450万元。
2、2014年公司新建两条年产3900吨的树脂生产线于7月正式投产，产能得到较大幅度提高，平均单批产量提高到原来的2.5倍，单位产品直接人工和制造费用同比下降；2014年8月公司对原采用自来水降温的旧生产工艺进行了工艺改造，现改用循环水降温，降低了产品制造费用；2014年9月，公司引进了铸造材料行业专家，从产品配方、生产工艺等方面进行全面诊断，对产品技术进行项目攻关，使铸材产品的直接生产成本比原生产成本降低15%，新技术现已进入了中试阶段，11月下旬可投产，公司产品生产成本将进一步下降，毛利率将进一步提高。
3、报告期内关联方资金占用金额较大，导致了公司货币资金短缺，短期借款增加，财务费用较高。公司现已结清关联方资金往来，并承诺将在今后的生产经营中规范与关联方之间的资金往来。公司资产流动性及变现能力尚可，为了降低公司的偿债风险，公司拟在2014年底收回对黄石市中小企业信用担保有限公司的500万元投资款，用以偿还银行借款，降低公司资产负债率，减少财务费用。
公司将借助于本次全国中小企业股份转让系统挂牌的契机，通过资本市场拓展融资渠道，解决制约公司业务发展的资金问题，降低融资成本。
五、请公司结合前两期同期数据补充分析公司月业绩季节性波动的合理性，并结合期后签订合同以及收入确认情况补充分析公司期后盈利情况。
防腐蚀产品的下游客户主要为有色冶炼、化工、钢铁企业，因此公司客户主要集中于宁夏、甘肃、贵州、湖南等冶炼、化工较为发达的区域。防腐蚀产品销售具有季节性，每年5-11月为销售旺季。铸造材料的下游客户主要为装备制造、铸件加工厂家，其销售季节性差异不明显。月、月和月收入分别为1330.71万元、1106.08万元和1473.51万元。虽然公司月收入较2013年、2012年同期有所增长，但季节性仍对公司业绩造成重大影响。
截至目前，公司已实现防腐蚀呋喃树脂产品销售收入2,691.36万元、铸造用呋喃树脂208.64万元。公司2014年签订的主要业务的销售合同共计53项，合同金额为2,428.86万元，其中已经履行完的合同为451.11万元，待履行的金额为1,977.75万元。公司营业收入未能达到预期，主要是宁夏天元锰业有限公司签订的1,732万元的销售合同仅履行了280万元，剩余供货仍在执行中，预计将于明年一季度完成。宁夏天元锰业有限公司的供货合同延期的主要原因是由于其工程项目的建设资金滞后，导致建设工期进度比计划延迟。
六、请主办券商及会计师补充核查公司业绩波动的合理性，核查是否存在帐外资产、帐外利润，并发表专业意见。
（一）主办券商核查情况
主办券商对采购、销售、费用支出等重要内部控制环节的控制点进行抽样测试，核查了业务流程中的内部控制措施。经核查，主办券商认为公司现有内部控制制度基本健全，各项管理制度基本执行有效，能够为公司遵守现行法律法规、公司经营的效率和效果、公司财务报告的可靠性提供合理保证，由内部控制导致的财务和经营风险较低，公司的内部控制制度具备充分性。
主办券商分析了最近两年及一期的营业收入的构成情况，营业收入变动趋势及原因，毛利率及其变化趋势，主要费用及其变动情况。公司报告期内公司营业收入持续增长，月营业收入较上年同期增加3,895,560.96元，增长率为35.22%；2013年营业收入较上年增加8,202,808.72元，增长率为21.81%；月净利润较上年同期有所下滑的原因是子公司铸造呋喃树脂及辅助材料的销售处于市场开拓阶段，固定成本较高，该业务还处于亏损状态；2013年营业收入较上年增长21.81%，主要系新增宁夏天元锰业有限公司14,687,582.97元的营业收入。经过分析，主办券商认为公司业绩波动基本保持在合理范围之内，符合公司的实际经营状况。
主办券商对公司的存货、固定资产进行了抽盘，经抽查，公司存货、固定资产账实数量相符；主办券商检查了公司银行流水单，查看了公司资金转入、转出是否合规，检查了往来款项的冲销是否合法合规，经检查，没有发现资金流转异常。主办券商通过执行观察、检查、询问等程序，没有发现公司存在帐外资产、帐外利润。
（二）主办券商发表意见
经核查，主办券商认为：公司业绩波动基本保持在合理范围之内，符合公司的实际经营状况，公司不存在帐外资产、帐外利润。
（三）申报会计师发表意见
经核查，申报会计师认为：公司业绩波动基本保持在合理范围之内，符合公司的实际经营状况，公司不存在帐外资产、帐外利润。
七、请主办券商结合上述情况补充分析公司持续经营能力，并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求逐条发表意见。请申报会计师结合《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》的要求针对公司是否具有持续经营能力发表专业意见。
公司虽然最近两年及一期公司主业持续亏损，2012年末净资产为负数，2014年5月末每股净资产为0.86元，小于1元，经营活动现金流较差，但是从公司市场竞争地位、行业前景、未来业绩改善空间等方面分析均体现公司有良好的业务发展基础，公司具有持续经营能力。
1、公司为具备一定竞争优势的防腐蚀呋喃树脂生产商
公司主营业务为防腐蚀呋喃树脂的生产和销售，下游客户主要为有色冶炼、化工、钢铁行业，致力于为客户提供防腐蚀一体化解决方案。近几年，公司呋喃树脂和呋喃粉料占收入超过85%。此外，公司还拥有水玻璃产品、柔隔产品、防腐蚀设备和其它防腐蚀产品，综合满足客户的各种防腐蚀需要。
公司具备品牌和技术两方面的竞争优势。品牌优势方面，公司耕耘防腐蚀呋喃树脂行业20余年，产品质量优异，得到了下游的认可，具有较高声誉。截至2013年底，公司产品曾先后获得“国家级重点新产品”、“湖北名牌产品”等诸多奖项。技术优势方面，公司自主研发技术所占核心技术比重为80%以上，主要在于防腐蚀呋喃树脂胶泥的配方和生产工艺。
2、公司受益于防腐蚀市场的蓬勃发展
防腐蚀树脂广泛应用于有色冶炼、化工、钢铁等诸多领域，下游行业的稳步发展，也为防腐蚀行业的持续增长提供了强劲动力。而且国家对节能减排工作日益重视，大力发展低碳经济，有力地促进了我国电力、钢铁、水泥、化工等企业对工业设备进行防护意识的提高，防护比例在未来相当长的时期内将保持平稳增长的态势。作为基础工业，我国电力、钢铁、水泥、化工等行业的现有产能规模庞大，随着工业设备防护比例的逐步提高，将使现有工业设备防磨抗蚀的存量市场需求潜力巨大。公司作为具备较强实力的防腐蚀材料公司，必将受益于下游防腐蚀市场的发展。
3、业绩存在改善空间
公司2012年、2013年、月综合销售毛利率分别达33.2%、33.2%、28.6%，盈利能力较强，而期间费用率分别高达31.3%、26.9%、40.7%，明显偏高。如果通过改善管理，优化资本结构，费用率有大幅下降的可能，净利润存在大幅改善的希望。
（一）主办券商发表意见
主办券商认为公司符合《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求：
1、公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
公司前身黄石市汇波防腐技术有限公司成立于日，公司通过了自有限公司成立以来的历次工商年检，具有持续经营记录。公司从事呋喃防腐蚀材料、工程业务已有20余年，形成了稳定的客户群体和广泛的经销伙伴和战略伙伴，公司月、2013年、2012年的营业收入分别为14,956,370.83元、45,811,646.48元、37,608,837.76元，经营活动产生的现金流量净额分别为-13,222,623.75元、-17,582,770.81元、9,501,504.82元，研发费用支出分别为428,643.65元、817,434.45元、751,955.88元。
2、公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号――持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号――持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表，包括日、日、日的资产负债表，月、2013年度、2012年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了大信审字[2014]第2-00377号标准无保留意见的审计报告。
3、公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定的以下解散的情形：1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2）股东会或者股东大会决议解散；3）因公司合并或者分立需要解散；4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
（二）申报会计师发表意见
申报会计师根据《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》，从经营方面和财务方面评估了公司的可持续经营能力。通过询问、观察和检查等程序，了解公司经营主要方面：
1、管理层没有计划清算被审计单位或终止经营；
2、公司不存关键管理人员离职情况；
3、汇波公司没有失去主要市场、关键客户、特许权执照；
4、没有出现用工困难或者供应短缺等情况；
在财务方面，公司运营情况良好，每年销售回款产生的现金流量基本能覆盖主营业务收入。在债务债权方面，不存在债权人撤销财务支持的迹象。欠银行的短期借款，也可以按时归还。在其他方面，公司也不存在违反法律法规的情况。
没有影响公司经营重大未决诉讼。公司不存在可持续经营能力的问题。
问题2、公司最近两期经营活动现金流均为负数，银行借款逐年增加，资产负债率较高。（1）请公司补充说明经营活动现金流与净利润差异较大的原因，并结合现金流量表明细项目补充分析最近两期经营活动现金流为负数的原因。（2）请公司补充说明2014年股东偿还占款的情况下增加银行借款的原因，并说明经营活动现金流为负的情况下公司短期借款的还款来源。（3）请公司补充说明收到的与支付的其他与经营活动有关的现金金额较大的原因。（4）请公司补充说明针对偿债风险及营运资金不足的管理措施。（5）请主办券商及会计师补充核查是否存在资金体外循环，公司偿债风险是否影响公司持续经营能力，并发表专业意见。
一、请公司补充说明经营活动现金流与净利润差异较大的原因，并结合现金流量表明细项目补充分析最近两期经营活动现金流为负数的原因。
报告期内，公司经营活动现金流与净利润差异较大的原因主要是：
1、2012年度净利润为-14,637.13元，但由于关联方资金占用公司承担了较高的财务费用，其中偿付利息支付的现金3,752,660.99元、支付其他与筹资活动有关的现金（担保与贴现）2,469,457.34元，经营性应付项目增加（预收账款、其他应付款）7,573,503.12元，经营活动产生的现金流量净额为9,501,504.82元。
2、2013年度净利润为2,219,057.14元，公司其他应付款余额较上年减少19,197,283.51元，导致经营性应付项目大幅减少，经营活动产生的现金流量净额为-17,582,770.81元。
3、月净利润为-2,456,666.61元，公司应付票据较上年减少13,800,000.00元，导致经营性应付项目大幅减少，经营活动产生的现金流量净额为-13,222,623.75元。
-2,456,666.61
2,219,057.14
-14,637.13
加：资产减值准备
871,192.60
364,277.22
301,021.24
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
188,618.36
390,650.89
350,630.30
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
2,648,822.31
2,341,297.33
6,222,118.33
投资损失（收益以“－”号填列）
-401,403.55
-430,485.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
-136,196.19
-55,521.36
-45,328.19
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
-3,329,122.30
2,796,610.37
-1,614,250.04
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
4,816,075.44
-7,313,158.30
-2,877,866.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
-15,840,679.96
-17,961,378.74
7,573,503.12
经营活动产生的现金流量净额
-13,222,623.75
-17,582,770.81
9,501,504.82
2013年、2012年公司经营活动产生的现金流量净额为-17,582,770.81元和9,501,504.82元，主要系公司购买商品、接受劳务支付的现金增长了24.70%，超过了销售商品、提供劳务收到的现金的涨幅，同时支付的各项税费增长了50.12%，支付的其他与经营活动有关的现金增加了31.56%。2013年公司为扩大市场份额，提高产品质量，在收入规模扩大的同时，支付了大额的付现成本及费用，清偿了绝大部分其他应付款，新增其他应收款4,625,862.91元。月公司收回了82.83%的其他应收款，但由于公司购买原材料预付款项大幅增加，导致公司经营活动产生的现金流量为负，随着公司全年经营活动的正常开展，实现销售商品、提供劳务的现金流入，再加上公司其他应收款的回款，现金流量负数能够收窄并逐步改善。
二、请公司补充说明2014年股东偿还占款的情况下增加银行借款的原因，并说明经营活动现金流为负的情况下公司短期借款的还款来源。
2014年关联方汇德生物偿还占款33,402,000.00元，使得其他应收款较2013年年末减少28,614,432.44元，但由于公司预计2014年业绩持续增长，为了保证公司正常生产经营活动和避免下半年原材料价格上涨的压力，公司与供应商签订采购合同，确保正常生产经营活动，导致公司预付账款增加20,098,971.31元，再加上公司规范了无真实交易背景的票据融资行为，应付票据减少13,800,000.00万元，为了维持公司的正常经营活动，增加了银行借款14,710,000.00万元。
在经营活动现金流为负的情况下，公司拟在2014年底收回对黄石市中小企业信用担保有限公司的500万元投资款，用以偿还银行借款，降低公司资产负债率，减少财务费用。公司与银行保持了良好的合作关系，随着公司规模的不断壮大，各家银行对公司的经营情况和财务情况比较了解和认可，短期借款到期后公司会根据需要进一步向银行申请融资。通过向银行等金融机构融入资金支持了公司的杠杆化经营，促进了公司规模和实力的不断提升。通过与银行建立良好的合作关系，长期以来，公司的经营活动现金流量持续稳定，偿还到期借款不存在较大风险。公司还将逐步改善经营，并借助于本次全国中小企业股份转让系统挂牌的契机，通过资本市场拓展融资渠道，解决制约公司业务发展的资金问题，降低融资成本。
三、请公司补充说明收到的与支付的其他与经营活动有关的现金金额较大的原因。
由于报告期内公司与关联方汇德生物之间的资金往来较为频繁，导致收到的与支付的其他与经营活动有关的现金金额较大。公司现已收回款项，报告期期后已规范关联方资金往来行为，不存在与汇德生物之间的资金往来。
四、请公司补充说明针对偿债风险及营运资金不足的管理措施。
针对偿债风险及营运资金不足的管理措施如下：
1、随着整个经济环境的回暖，公司所处细分行业的下游市场需求也有所回升。公司长期合作客户宁夏天元锰业有限公司三期东区项目、石膏制酸二期、四期项目等一批新项目开工，树脂类防腐材料需求约6,000吨；五环科技股份有限公司项目、贵州瓮福集团项目等也进入收获阶段。此外，公司也将着手内部成本的控制，通过改变管理模式，集中管理，降低期间费用。在此基础上，公司的盈利能力将得到改善和提高。
2、2014年公司新建两条年产3900吨的树脂生产线于7月正式投产，产能得到较大幅度提高，平均单批产量提高到原来的2.5倍，单位产品直接人工和制造费用同比下降；2014年8月公司对原采用自来水降温的旧生产工艺进行了工艺改造，现改用循环水降温，降低了产品制造费用；2014年9月，公司引进了铸造材料行业专家，从产品配方、生产工艺等方面进行全面诊断，对产品技术进行项目攻关，使铸材产品的直接生产成本比原生产成本降低15%，新技术现已进入了中试阶段，11月下旬可投产，公司产品生产成本将进一步下降，毛利率将进一步提高。
3、报告期内关联方资金占用金额较大，导致了公司货币资金短缺，短期借款增加，财务费用较高。公司现已结清关联方资金往来，并承诺将在今后的生产经营中规范与关联方之间的资金往来。公司资产流动性及变现能力尚可，为了降低公司的偿债风险，公司拟在2014年底收回对黄石市中小企业信用担保有限公司的500万元投资款，用以偿还银行借款。
4、随着公司盈利能力的提升，公司的现金流将会得到改善，从而逐步按期偿还银行借款，并补充营运资金。公司将进一步与银行建立长期的合作关系，保证银行借款的数量及期限能满足公司经营的需要。此外，公司将积极寻求新的融资渠道，在条件合适的情况下，引入新的投资者，为公司补充新鲜血液。原股东也将根据公司发展的需要，在适当的时机考虑进一步的注资。
五、请主办券商及会计师补充核查是否存在资金体外循环，公司偿债风险是否影响公司持续经营能力，并发表专业意见。
（一）主办券商核查情况
主办券商询问了公司销售人员和财务人员，了解到公司主要以银行存款方式或者银行承兑汇票进行货款结算，无现金结算，不存在大额现金进出情形；检查了公司应收、应付款项及其相应合同、记账凭证、银行回单等资料，调查其真实性；盘点了公司的货币资金，不存在大额盘盈现金；分析了收入、成本、费用的配比或勾稽关系，成本、费用与相关资产摊销勾稽关系，未发现异常。
（二）主办券商发表意见
经核查，主办券商认为：公司不存在资金体外循环，根据公司主营业务收入与销售商品、提供劳务收到的现金的比较，公司的回款能力较好，且公司在未来期间准备增加股权融资，降低资产负债率，降低财务费用。针对一些不必要的销售和管理费用，公司也在加强控制，未来期间经营情况会逐渐转好。偿债风险不会影响公司持续经营能力。
主营业务收入
37,608,837.76
45,811,646.48
14,956,370.83
销售商品、提供劳务
41,783,128.54
43,717,316.98
11,829,542.07
收到的现金
（三）申报会计师发表意见
经核查，申报会计师认为：公司不存在资金体外循环，根据公司主营业务收入与销售商品、提供劳务收到的现金的比较，公司的回款能力较好，且公司在未来期间准备增加股权融资，降低资产负债率，降低财务费用。针对一些不必要的销售和管理费用，公司也在加强控制，未来期间经营情况会逐渐转好。偿债风险不会影响公司持续经营能力。
主营业务收入
37,608,837.76
45,811,646.48
14,956,370.83
销售商品、提供劳务
41,783,128.54
43,717,316.98
11,829,542.07
收到的现金
问题3、报告期内，公司与关联方发生多笔往来款，且存在关联方占款。（1）请公司补充披露报告期内股东资金占用的产生原因、还款方式、是否签订协议并约定利息、对关联方资金占用的规范情况。（2）请公司补充披露针对关联方占款的内控制度。（3）请主办券商及会计师补充核查关联方资金占用的规范措施是否有效，期后是否仍发生关联方占款，并对公司与关联方资金独立性发表专业意见。
一、请公司补充披露报告期内股东资金占用的产生原因、还款方式、是否签订协议并约定利息、对关联方资金占用的规范情况。
（一）公司说明
报告期内，关联公司汇德生物资金占用的原因为：2006年至2011年汇德生物正处于业务发展初期，其正常的业务经营需要投入较多的流动周转资金，为此，汇德生物占用了公司的部分资金用于正常生产经营周转。公司与汇德生物签订了协议并约定年利息为8.3%，还款方式为到期一次还本付息。公司现已结清关联方资金往来，并承诺将在今后的生产经营中规范与关联方之间的资金往来。
（二）补充披露
公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“九、关联方、关联方关系及关联方交易”之“（二）关联方往来及关联方交易”中对该事项进行了补充披露。
二、请公司补充披露针对关联方占款的内控制度。
（一）公司说明
公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排如下：
（1）针对企业间资金拆借问题，公司各股东、董事、监事及高级管理人员已分别出具《规范资金往来承诺函》，承诺本人及本人控制的其他企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用汇波材料及汇波材料子公司的资金、资产或其他资源，避免与汇波材料及汇波材料子公司发生除正常业务外的一切资金往来。
（2）公司实际控制人余波和姜红霞已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》：“承诺人及其他关联方将尽量避免与公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件及《公司章程》的规定履行交易审批程序，切实保护公司及公司股东利益。如违反上述承诺与公司及其子公司进行交易，而给公司及其控股子公司造成损失，由承诺人承担赔偿责任。”
（3）公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》和《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部制度对公司关联交易权限、程序资金管理以及关联方资金占用进行严格管理，建立健全了公司资金管理制度。
主要的相关条款如下：
公司《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”第一百零七条规定：“董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十六）决定公司运营中除法律和本章程规定应由股东大会审议的事项以外的其他各项事宜，包括但不限于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；董事会可将其权力范围内的若干日常经营事项授权总经理进行决策”，第一百一十条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
《股东大会议事规则》第三十一条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
《董事会议事规则》第二十条规定：“回避表决：1、出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形。2、在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
《关联交易制度》第十一条规定：“公司与关联人拟发生的关联交易应当提交董事会审议；达到以下标准之一，还应当提交股东大会审议：（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值30%以上的重大关联交易。（二）公司为关联人提供担保。”第十七条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。”第十八条规定：“公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。”第十九条规定：“公司监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。”
《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》第十四条规定：“公司董事会、董事长按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。”第十五条规定：“公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须执行关联交易协议和资金管理有关规定。”第十六条规定：“公司董事、监事及高级管理人员要及时关注公司是否存在控股股东及关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及关联方占用、转移公司资金、资产及其它资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。”第十七条规定：“公司发生控股股东及其关联方违规占用资金情形，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方立即停止侵害并依法制定清欠方案。”第十八条规定：“公司发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其它资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股份等措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其它股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。”
综上，公司已按照非上市公众公司规范治理的要求建立了杜绝控股股东及关联方占用资金的相关制度和措施；公司实际控制人亦出具了不占用公司资金款项的承诺和不通过经营决策权损害公司及其他股东的合法权益的承诺。上述制度和措施的建立及相关承诺的履行将有助于杜绝公司股东及关联方占用资金款项。
（二）补充披露
公司已在公开转让说明书“第三节公司治理”之“六、公司最近两年及一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况”之“（三）为防止股东及关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排”中对该事项进行了补充披露。
三、请主办券商及会计师补充核查关联方资金占用的规范措施是否有效，期后是否仍发生关联方占款，并对公司与关联方资金独立性发表专业意见。
（一）主办券商核查情况
公司通过《公司章程》、《财务管理制度》以及《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等制度，对资金管理以及关联方资金占用进行严格管理，建立健全了公司资金管理制度。
公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范――货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。综上，公司已建立健全资金相关的内部控制制度，符合国务院《现金管理暂行条例》、财政部《内部会计控制规范――货币资金（试行）》等相关规定，在资金相关的所有重大方面是有效的。
主办券商检查了公司报告期后往来资金账务情况和银行存款账户流水单，查看了公司其他应收款和其他应付款序时账，公司没有发生关联方占款情况。
（二）主办券商发表意见
经核查，主办券商认为：公司关联方资金占用的规范措施有效，期后没有发生关联方占款情况，公司与关联方资金保持独立性。
（三）申报会计师发表意见
经核查，申报会计师认为：公司关联方资金占用的规范措施有效，期后没有发生关联方占款情况，公司与关联方资金保持独立性。
问题4、2013年12月，公司股东以现金补足出资瑕疵。（1）请公司补充说明补足出资的会计处理，并进一步说明资本公积变动的相关情况。（2）请公司补充说明原出资资产的权属证书取得情况、使用情况、账面价值、折旧或摊销等。（3）请主办券商及律师补充核查公司通过补足出资的方式规范出资瑕疵是否合法合规，补充核查上述事项是否构成出资不实，是否存在被相关部门处罚的风险。请主办券商及会计师补充核查公司对实收资本进行追溯调整的合理性。
一、请公司补充说明补足出资的会计处理，并进一步说明资本公积变动的相关情况。
（1）公司2000年以前出资100万元由于未能提供股东缴纳出资款的其他证明，2013年12月，公司股东余波和姜红霞将现金1,000.00万元缴入公司，对公司100.00万元的出资进行了规范，账务处理为：
借：银行存款
贷：资本公积
（2）公司2000年出资160万元，是股东以公司名下资产进行增资的行为，2013年12月，公司股东余波和姜红霞将现金1,000.00万元缴入公司，对公司160.00万元的出资进行了规范，账务处理为：
借：实收资本
贷：未分配利润
借：银行存款
贷：实收资本
（3）公司2005年出资740万元，公司依据黄地价估字（号土地估价报告调整资本公积740.00万元，并作为此次增加实收资本的依据。2013年12月，公司股东余波和姜红霞将现金1,000.00万元缴入公司，对公司160.00万元的出资进行了规范，账务处理为：
借：实收资本
贷：无形资产
借：银行存款
贷：实收资本
截止到日，资本公积期末余额为1,021,743.04元（应付款项累计核销形成）。日的实收资本为10,000,000.00元，资本公积为4,721,743.04元（其中应付款项累计核销形成的资本公积为1,021,743.04元，股东对以前年度出资瑕疵的资本补足100万元，股东以现金对公司进行捐赠270万元），未分配利润为-3,609,956.22元，所有者权益11,111,786.82元。公司整体变更时以截至日经审计的净资产为基础，折为1,000万股，每股面值一元，注册资本为人民币1,000万元，超过股本部分的1,111,786.82元净资产全部计入资本公积。
二、请公司补充说明原出资资产的权属证书取得情况、使用情况、账面价值、折旧或摊销等。
汇波有限设立时，全体股东认缴出资额30万元，但黄石市审计事务所出具“黄审事资[1996]04号”《注册资本审验报告书》中未加载出资形式，亦未记载出资股东，公司及其股东现也难以提供当时的资产权属证明文件，无法证明股东履行了出资义务。汇波有限第一次增资时，注册资本由30万增加至100万元，黄石市审计事务所于日出具的“黄审事资字[1997]第123号”《验资报告》，后附的《实收资本审定表》中只载明“应缴注册资本”，而“实缴出资额”项目并未说明，且公司未能提供上述股东缴纳本次增资款的其他证明，无法证明股东履行了出资义务。由于有限公司设立时间较长，1998年湖北发生特大洪水使得公司凭证毁损，无法核实原出资资产具体情况。基于审慎原则，截至日，公司现有股东以货币向公司补充了100万元出资。
汇波有限第二次增资时，注册资本由100万增加至260万元，股东由三人增加至五人，此次增资实际是有限公司以兼并养鸡场的资产用于股东增资，属于股东以公司名下资产进行增资的行为，此次增资前未分配利润为负，公司将未分配利润转增实收资本，违反了关于注册资本变更的相关法律规定，导致本次增资不实。
汇波有限第三次增资时，注册资本由260万增加至1000万元，根据黄石东方联合会计师事务所出具“黄东会验字[2005]8号”《验资报告》，验证截至日，有限公司已将资本公积740万元转增注册资本。经核查，黄石正业地价评估咨询有限公司以日为基准日，对黄石市汇波防腐技术有限公司的无形资产进行评估，并出具黄地价估字（号土地估价报告。有限公司依据黄地价估字（号土地估价报告调整资本公积740万元，并作为此次增加实收资本的依据，导致本次增资存在瑕疵。
2013年12月，公司股东余波和姜红霞将现金1,000.00万元缴入公司，对有限公司设立及三次增资的出资瑕疵进行了补足。
三、请主办券商及律师补充核查公司通过补足出资的方式规范出资瑕疵是否合法合规，补充核查上述事项是否构成出资不实，是否存在被相关部门处罚的风险。请主办券商及会计师补充核查公司对实收资本进行追溯调整的合理性。
（一）主办券商核查情况
1、根据公司工商底档资料，公司于日设立时，验资报告只载明公司的实有资本总额为30万元，未附资产明细，而公司及其股东现也难以提供当时的资产权属证明文件。公司于日进行第一次增资时，验资报告后附的《实收资本审定表》中，只载明“应缴注册资本”，而“实缴出资额”项目并未说明，公司亦未能提供股东缴纳增资款的凭证。公司于日进行第二次增资时，用于增资的资产为公司受让的下陆区良种鸡场，而该良种鸡场属于公司资产，用于股东增资不符合《公司法》关于股东出资的相关规定，此次构成出资不实。公司于日进行第三次增资时，是以公司的土地使用权评估增值转增注册资本，此次增资不符合《企业会计准则》的相关规定，构成出资不实。就公司上述出资瑕疵，公司股东于2013年12月以货币进行了补足出资。
2、黄石市工商局于日出具了《证明》，证明公司成立及历次变更均办理了工商登记手续，截至目前，暂未发现违反工商管理方面的法律法规经营行为而受到行政处罚。
3、公司股东余波、姜红霞已于日出具《承诺》，如公司未来因出资瑕疵问题被相关部门处罚，其愿承担赔偿责任，避免公司因此遭受任何损失。
4、根据《企业会计准则第28号――会计政策、会计估计变更和差错更正》，前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等。企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。针对公司补足出资行为，公司对实收资本做了如下调整：
（1）针对公司2000年以前出资100万元，由于无法核实原出资资产具体情况，股东2013年12月对以前年度出资瑕疵的资本补足100万元，计入资本公积。
（2）针对公司2000年出资160万元，系未分配利润转增实收资本，转增前未分配利润为负数，进行红字冲回，股东2013年12月对以前年度出资瑕疵的资本补足160万元，计入实收资本。
（3）针对公司2005年出资740万元，系无形资产评估转增实收资本，进行红字冲回，股东2013年12月对以前年度出资瑕疵的资本补足740万元，计入实收资本。
（二）主办券商发表意见
经核查，主办券商认为：1、公司股东通过现金补足的方式规范出资瑕疵，充实了公司的注册资本，未对股东及债权人的合法权益造成损害，并未违反《公司法》等法律法规的有关规定。
2、截至本回复出具之日，黄石市工商局未因出资瑕疵对公司进行处罚，且于日出具了《证明》，证明公司不存在违反工商管理方面的法律法规经营行为而受到行政处罚的情况。因此，公司历史上的出资瑕疵不存在被相关部门处罚的风险。
3、公司对实收资本进行追溯调整具备合理性，符合企业会计准则的规定。
（三）申报律师发表意见
经核查，申报律师认为：公司针对存在的出资瑕疵，由其股东以货币补足，是主动纠错的行为，符合《公司法》的相关规定。故公司通过补足出资的方式规范出资瑕疵合法合规。
公司已通过补足出资的方式规范了出资瑕疵，黄石市工商管理部门未因出资瑕疵对公司进行处罚，并为公司出具了无违规证明，故公司历史存在的出资瑕疵不存在被相关部门处罚的风险；即便公司未来因此被相关部门处罚，公司股东余波、姜红霞亦已出具承诺，愿承担赔偿责任，故公司不会因此遭受损失。
（四）申报会计师发表意见
经核查，申报会计师认为：公司对实收资本进行追溯调整具备合理性，符合企业会计准则的规定。
问题5、2012年公司在自有土地上建有1623平方米钢结构厂房，目前未取得房产证。（1）请公司补充说明该项资产在财务报表中具体哪项资产中体现，补充披露在建工程的相关情况。（2）请主办券商补充核查未取得房产证是否影响公司正常生产经营，是否存在被拆除的风险。（3）请主办券商及会计师补充核查该项资产的归集内容及入账情况，核查公司资产的完整性，并发表意见。
一、请公司补充说明该项资产在财务报表中具体哪项资产中体现，补充披露在建工程的相关情况。
（一）公司说明
该钢结构厂房2012年在财务报表在建工程中核算，在建工程基本情况如下：
树脂车间（钢结构厂房）
865,939.22
865,939.22
树脂生产线
266,110.64
266,110.64
1,132,049.86
1,132,049.86
日已达到预定可使用状态，转为固定资产，原值为865,939.22元，截至日计提折旧9,140.47元。
因公司业务发展较快，公司原有的生产厂房及生产能力已无法满足业务发展需要，2012年公司在自有土地上建有一栋钢结构厂房，该厂房系临时建筑，公司自行测量的建筑面积为1623平方米。该临时建筑建设前，公司未向黄石市城乡规划主管部门申请审批，违反了《中华人民共和国城乡规划法》和《湖北省城乡规划条例》的相关规定。日，黄石市规划局针对该临时建筑补充颁发了“建字第2014102号”《建设工程规划许可证》，对该建筑测量核定的建筑面积为3414平方米，并对该临时建筑的合法性予以追认。证件有效期为两年，期满后经申请可以办理延期手续，最长可延期一年。
基于公司对上述厂房测量面积为1623平方米，而黄石市城乡规划主管部门通过“建字第2014102号”《建设工程规划许可证》核定的建筑面积为3414平方米，公司已经按照主管部门核定的权威面积，将公开转让说明书中该厂房的面积由原来的1623平方米修改为3414平方米。
（二）补充披露
公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“六、报告期公司主要资产情况”之“（八）在建工程”中对该事项进行了补充披露。
二、请主办券商补充核查未取得房产证是否影响公司正常生产经营，是否存在被拆除的风险。
主办券商对临时建筑的厂区进行了走访、补充收集了《建设工程规划许可证》、《黄石汇波材料科技股份有限公司关于临时厂房产权及生产基地搬迁问题的说明》、《下陆区人民政府关于支持汇波公司发展的专题会议纪要》，经核查：黄石市规划局已于日向公司颁发了临时建筑的《建设工程规划许可证》，对公司的临时建筑建设的合法性予以追认。下陆区人民政府通过专题会议纪要形式对公司搬迁至长乐山工业园的相关工作给予了极大支持，公司目前正在洽谈搬迁至新厂区的相关细节问题，按照规划公司将在两年内逐步搬迁至新厂区。
上述临时建筑已取得《建设工程规划许可证》，其合法性已被追认，不存在法律纠纷及处罚风险，有效期内不存在拆迁风险。
三、请主办券商及会计师补充核查该项资产的归集内容及入账情况，核查公司资产的完整性，并发表意见。
（一）主办券商核查情况
主办券商询问了公司财务总监，了解厂房的建设和使用情况，实地查看了该钢结构厂房，检查了公司在建工程归集凭证及附件，以检查公司资产的完整性。
该厂房始建于2011年底，主要由公司自有人员完成房屋的建设，部分工程外包给其他建筑队来完成。钢结构的厂房主要是主要的承重构件是由钢材组成的，包括钢柱、钢梁、钢结构基础、钢屋架和钢屋盖等，公司总体建设单价符合钢结构厂房建设单价范围。2012年在建工程的归集内容如下：
金额（元）
498,821.18
137,912.30
213,680.00
865,939.22
（二）主办券商发表意见
经核查，主办券商认为公司在建工程是真实完整的，并已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
（三）申报会计师发表意见
经核查，申报会计师认为公司在建工程是真实完整的，并已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
问题6、关于预付款项。（1）请公司结合付款政策补充披露预付款项增加较多的原因，并说明应付账款与预付款项中存在相同供应商的合理性。（2）请主办券商及会计师补充核查期末预付款项的真实存在，结合期后结转存货情况补充核查向济源市海容化工有限公司采购的真实性。
一、请公司结合付款政策补充披露预付款项增加较多的原因，并说明应付账款与预付款项中存在相同供应商的合理性。
对于零星原材料的采购，一般根据实际需求量与供应商签订合同或发送订单，约定结算方式及采购单价，对方根据合同或订单约定内容发货，公司抽检合格后付款。对于大宗原材料的采购，供应商一般会要求公司采取预付款的形式。月、2013年、2012年采购额分别为12,384,550.19元、29,124,639.04元和33,212,636.90元。公司2014年预付款项增加较多的原因是：公司预计2014年业绩持续增长，下半年原材料价格上涨压力较大，为了保证公司正常生产经营活动，公司与供应商签订采购合同，确保正常生产经营活动。
公司日应付供应商济源市海容化工有限公司860,360.00货款，日预付济源市海容化工有限公司10,868,697.60采购款，主要系公司2014年年初新增宁夏天元锰业有限公司1,732万元的订单，预计年内业绩持续增长，加上下半年原材料价格上涨压力较大，公司增加大宗原材料的备货所致。
二、请主办券商及会计师补充核查期末预付款项的真实存在，结合期后结转存货情况补充核查向济源市海容化工有限公司采购的真实性。
主办券商针对报告期内公司与主要供应商之间的业务往来实施函证，并取得了会计师的询证函回函复印件予以佐证；查阅并取得了公司报告期内各期末公司预付款项明细资料，结合公司实际采购情况，分析了预付款项余额及其变动是否合理；抽查了大额预付款项及其相应合同、付款凭证等资料，调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。
经核查，截至目前，预付账款-济源市海容化工有限公司余额为8,410,432.00元，已转为存货2,458,265.6元。由于宁夏天元锰业有限公司的供货合同延期，导致公司产品销量不及预期，公司原材料采购计划也进行了相应调整。公司预付账款系与公司业务相关的采购付款，向济源市海荣化工有限公司的采购具有真实性。
问题7、公司应付账款中存在暂估款项，且存在核销款项。（1）请公司补充说明应付账款核销的具体情况，并说明将应付账款核销计入资本公积的合理性。（2）请公司结合公司成本核算流程补充披露存在暂估款的合理性，对暂估款的会计核算过程。（3）请主办券商及会计师补充核查公司对于应付账款核销及暂估款的会计处理的合理性，补充核查公司是否存在虚增成本的情形，并发表专业意见。
一、请公司补充说明应付账款核销的具体情况，并说明将应付账款核销计入资本公积的合理性。
原会计准则和会计制度下，“资本公积”核算内容包括资本溢价、接受捐赠非现金资产准备、股权投资准备、拨款转入、外币资本折算差额、关联交易差价和其他资本公积七项内容，其中其他资本公积包括现金捐赠、债务重组、资本公积准备转入、确实无法支付的应付款项。转增资本时，执行新会计准则之前形成的“其他资本公积”可用于转增资本。
二、请公司结合公司成本核算流程补充披露存在暂估款的合理性，对暂估款的会计核算过程。
（一）公司说明
公司是典型的制造型企业，在生产经营过程中，购入存货已入库但发票不能及时到达的情形下，将此类存货暂估入库，待收到发票后，对暂估部分进行冲销，并调整至应付账款科目。公司应付账款-暂估部分金额较小，符合公司正常生产经营状况。
通过比较月、2013年、2012年的成本收入比的变动情况，并结合产品成本构成要素价格变动情况，发现公司在确认收入以后，按照产品及时结转了成本，成本结转与收入匹配。报告期内，公司暂估款合理且不存在虚增成本的情况。
（二）补充披露
公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“七、报告期公司主要负债情况”之“（三）应付账款”中对该事项进行了补充披露。
三、请主办券商及会计师补充核查公司对于应付账款核销及暂估款的会计处理的合理性，补充核查公司是否存在虚增成本的情形，并发表专业意见。
（一）主办券商核查情况
报告期内公司应付账款-暂估款金额较少，申报会计师对期末应付账款的暂估单位的余额进行了函证，主办券商获取了会计师的询证函回函复印件予以佐证；主办券商询问了公司销售人员和财务人员每个月收回发票的情况；检查了应付账款-暂估部分的合同和凭证入库单，货物验收单和质量检验报告等资料；分析了公司增值税进项税额与成本之间的配比关系，认为公司在报告期暂估款合理且不存在虚增成本的情况。
（二）主办券商发表意见
经核查，主办券商认为公司应付账款核销及暂估款的会计处理合理，不存在虚增成本的情形。
（三）申报会计师发表意见
经核查，申报会计师认为公司应付账款核销及暂估款的会计处理合理，不存在虚增成本的情形。
问题8、报告期内公司同一控制下收购子公司。（1）请公司补充披露收购的具体情况，包括但不限于合并期间、收购时的审计及评估情况、收购价格、定价依据、收购目的、收购的款项支付情况以及在现金流量表中的体现、收购后子公司与母公司在业务上的衔接情况、收购后对公司财务及经营的影响、是否存在需要公司承担或有负债的情形等。(2)请公司补充披露如何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制。（3）请主办券商及会计师补充核查公司收购子公司定价的公允性，并针对收购价格是否公允、是否存在利益输送等情形发表专业意见。
（一）公司说明
日，汇波防腐分别与余波、姜红霞签订股权转让协议，购买姜红霞持有的汇波铸材80万元出资及余波持有的汇波铸材100万元出资。日，黄石市工商局下发了《公司变更通知书》，核准了上述股权变更登记，股权变更完成后，汇波防腐持有汇波铸材280万元的出资额，占汇波铸材全部股权的100%，汇波铸材成为汇波防腐的全资子公司。
1、关于收购目的
汇波铸材主要产品有铸造树脂及固化剂、铸造涂料和辅助材料，公司之所以收购汇波铸材的股权，一是为了扩大产业链、构建新的业务增长点；二是为了整合资源，便于公司做大做强。
2、关于定价价格
日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对黄石市汇波铸造材料有限公司截止至日的财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2013]第2-00879号《审计报告》，根据该审计报告，截至日，汇波铸材的净资产为579,282.13元，每股净资产约为0.21元。
汇波防腐与余波、姜红霞签署股权转让协议时，参照《审计报告》确定的每股净资产，余波将持有的汇波铸材100万元出资作价206,886.47元，姜红霞将持有的汇波铸材80万元出资作价165,509.18元，每股价格为0.21元，与《审计报告》的每股净资产完全一致。
3、关于对价支付
日，公司通过银行转账的方式支付给余波、姜红霞股权转让款。
4、关于收购后对公司业务及经营的影响
公司收购汇波铸材作为其全资子公司后，业务定位思路如下：汇波材料主要以呋喃树脂为核心，生产呋喃树脂系列产品、水玻璃产品、柔隔产品、防腐蚀设备和其它防腐蚀产品；汇波铸材，主要以铸造材料为核心，生产铸造树脂及固化剂、铸造涂料和辅助材料等。公司将逐步加大对铸材材料的研发和支持力度，致力于将其打造为公司新的业务增长点。
5、关于是否需要公司承担或有负债
汇波材料收购余波、姜红霞持有的汇波铸材股权，属于同一控制下的收购行为，收购价格严格参照经审计的每股净资产，不存在也不需要公司承担或有负债。
（二）补充披露
公司已在公开说明书“第一节 基本情况”之“六、公司子公司、分公司基
本情况”之“（一）子公司”中补充了公司对全资子公司的收购情况及控制情况。
二、请公司补充披露如何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制。
公司持有汇波铸材100%股权，能够控制子公司的经营决策和业务方向；同时，子公司的执行董事由母公司任命、财务负责人由母公司委派，其日常的大额支出都必须经过执行董事审批，以保证对子公司大额资金支出的控制。母公司通过以上方式实施对子公司财务、业务、人员方面的控制。
三、请主办券商及会计师补充核查公司收购子公司定价的公允性，并针对收购价格是否公允、是否存在利益输送等情形发表专业意见。
（一）主办券商核查情况
主办券商核查了汇波铸材的工商底档资料、汇波铸材与余波、姜红霞签署的股权转让协议、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2013]第2-00879号《审计报告》及股权转让对价支付凭证等。经核查：汇波防腐与余波、姜红霞签署股权转让协议时，参照《审计报告》确定的每股净资产，余波将持有的汇波铸材100万元出资作价206,886.47元，姜红霞将持有的汇波铸材80万元出资作价165,509.18元，每股转让价格为0.21元，与《审计报告》中每股净资产完全一致。同时，股权转让事项经过了汇波防腐及汇波铸材股东会决议通过。
（二）主办券商核查意见
经核查，主办券商认为：公司收购余波、姜红霞持有的汇波铸材股权定价公允、程序合法规范，不存在利益输送等情形。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：公司收购子公司定价公允，不存在利益输送等情形。
问题9、关于公司毛利率。（1）请公司补充披露成本构成，结合成本构成补充分析影响毛利率的主要因素，并说明各项产品的成本核算方法。（2）公司存在原材料价格波动风险，请公司结合报告期内原材料价格波动情况、销售价格波动情况等补充分析公司毛利率波动的合理性。（3）请主办券商及会计师补充核查公司毛利率的合理性，并针对公司收入及成本的真实性、完整性，收入与成本的配比性发表专业意见。
一、请公司补充披露成本构成，结合成本构成补充分析影响毛利率的主要因素，并说明各项产品的成本核算方法。
（一）公司说明
报告期内，公司产品成本构成如下：
9,796,721.02
91.78% 28,487,796.51
93.08% 24,925,846.14
283,976.50
624,525.91
450,768.94
593,320.36
1,494,822.20
1,437,687.04
10,674,017.88
30,607,144.62
26,814,302.12
月、2013年、2012年公司营业成本分别为10,674,017.88元、30,607,144.62元和26,814,302.12元。分产品结构来看，月、2013年、2012年呋喃树脂产品的营业成本占比分别为70.98%、78.73%和79.80%，呋喃粉料产品的营业成本占比分别为15.09%、18.19%和17.49%。公司的成本构成分为直接人工、直接材料和制造费用，其中直接材料在成本构成的比例中最大，原材料成本在产品生产成本中的占比达到90%左右。因此，影响公司产品成本的主要因素为原材料成本。为此，公司不断改进工艺和改良配方，以降低生产成本。
根据公司生产工艺特点，公司成本核算采用品种法。（1）公司的成本、费用是指各单位在生产经营过程中的各项耗费。其中，直接材料、直接工资、动力费用和制造费用构成产品的制造成本；（2）成本、费用应按成本核算对象计入成本，公司在生产经营过程中耗用的直接材料、直接人工，直接按成本计算对象计入成本，制造费用等不能直接计入成本核算对象的费用，按共耗费用归集，并按一定的分配方法计入相应成本对象；（3）公司在生产经营过程中发生的其他各项费用，以实际发生数计入成本、费用。
（二）补充披露
公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（三）营业成本的构成”中对该事项进行了补充披露。
二、公司存在原材料价格波动风险，请公司结合报告期内原材料价格波动情况、销售价格波动情况等补充分析公司毛利率波动的合理性。
月，受国内经济大环境影响，公司原材料糠醇、糠醛价格较2013年有较大幅度下跌，并在较长时间内一直在低位徘徊，仅在9、10月受到出口、环保检查因素影响，出现波动，涨跌幅度较大。
月、2013年、2012年公司的销售毛利率分别为28.63%、33.19%和28.70%。2013年公司销售毛利率较上年呈上升的趋势，主要是因为公司主营产品呋喃树脂、呋喃粉料在报告期内保持增长势头，营业收入持续增长，营业成本的增幅小于营业收入的增幅，使得营业毛利率逐年上升。而月综合毛利率下降的原因主要是子公司铸造呋喃树脂及辅助材料产品尚处于市场开拓阶段，为了开发市场子公司产品亏损销售，销量较上年增长212.99%，实现销售收入1,120,314.07元，占公司营业收入的7.49%。
报告期内，公司综合毛利率保持在30%左右水平，各项业务的毛利率变化在合理范围之内，公司成本核算较为规范。
三、请主办券商及会计师补充核查公司毛利率的合理性，并针对公司收入及成本的真实性、完整性，收入与成本的配比性发表专业意见。
（一）主办券商核查情况
主办券商分析了公司最近两年及一期收入、成本、费用的变动趋势、比例关系及其主营业务收入构成；分析了按产品类别的毛利率水平及其变动情况；并与同行业类似公司或产品的进行了比较分析；根据上述计算结果，分析了收入、成本、费用的配比或勾稽关系；成本、费用与相关资产摊销勾稽关系；询问了公司高管及财务负责人关于公司主营业务收入、成本、费用的情况，不合理、异常变动的原因。
（二）主办券商发表意见
经核查，主办券商认为，公司毛利率变化在合理范围之内，收入与成本情况真实、完整，收入与成本的配比关系正常。
（三）申报会计师发表意见
经核查，申报会计师认为，公司毛利率变化在合理范围之内，收入与成本情况真实、完整，收入与成本的配比关系正常。
问题10、公司应收账款余额较高，且1年以上应收账款余额占比较高。（1）请公司补充披露应收账款余额较高且1年以上应收账款余额较高的原因，并结合客户信誉、经营情况等补充说明1年以上应收账款的可回收性。（2）请主办券商及会计师补充核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况补充核查收入的真实性，结合收入确认依据补充核查是否存在提前确认收入的情形。
一、请公司补充披露应收账款余额较高且1年以上应收账款余额较高的原因，并结合客户信誉、经营情况等补充说明1年以上应收账款的可回收性。
（一）公司说明
日、2013年、2012年应收账款扣除坏账准备后的净额分别为13,434,968.55元,、16,671,463.25元、9,582,396.21元，占营业收入的比率分别为89.83%、36.39%、25.48%。2013年应收账款期末余额较上年期末增加73.98%，2012年期末余额增加64.11%。
从应收账款账龄结构来看，月公司2年以内的应收账款占比84.95%，账龄超过2年以上的应收账款金额为2,292,816.50元，占比15.05%。2013年、2012年公司1年以内的应收账款占比分别为87.22%、88.39%。从总体来看，公司账龄结构保持在合理水平，出现坏账损失的可能性较小。
公司的客户信誉较好，日应收账款比例有所增加，主要是应收宁夏天元锰业有限公司的款项增加。宁夏天元锰业有限公司是是世界最大的电解金属锰生产企业，公司资产总额为152.06亿元。截至日，应收账款余额为911.70万元，宁夏天元锰业大部分货款已结清。公司每年的销售收入都能与销售商品、提供劳务收到的现金相互匹配，回款不存在重大风险。
（二）补充披露
公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“六、报告期公司主要资产情况”之“（三）应收账款”中对该事项进行了补充披露。
二、请主办券商及会计师补充核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况补充核查收入的真实性，结合收入确认依据补充核查是否存在提前确认收入的情形。
（一）主办券商核查情况
主办券商询问了公司财务人员，了解公司确定应收款项坏账准备计提比例的原因，结合应收款项的形成原因，分析了公司的坏账准备计提比例、计提方法是否合理。公司采用备抵法核算坏账准备，主要采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例为：1年以内5%，1至2年10%，2至3年20%，3至4年50%，4至5年70%，5年以上100%，坏账政策较为谨慎。经重新计算坏账准备，公司坏账准备计提准确，无重大差异。
经核查，截至日，公司应收账款余额为911.70万元，期后收款情况良好。主办券商对公司收入进行了截止性测试，没有发现公司存在提前、跨期确认收入的情况；检查了公司收入明细账，没有发现大额退货冲销收入的情况；针对公司销售收入回款情况及纳税情况进行了分析，如下表：
销售商品、提供劳务收到的现金
11,829,542.07
43,717,316.98
41,783,128.54
14,956,370.83
45,811,646.48
37,608,837.76
销售商品、提供劳务收到的现金/营
增值税贷方发生额
2,504,959.54
7,673,349.11
6,439,620.89
14,956,370.83
45,811,646.48
37,608,837.76
增值税贷方发生额/营业收入
月、2013年、2012年公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例分别为79.09%、95.43%、111.10%，从销售回款情况总体情况看，收入变动情况正常。公司增值税贷方发生额占当期销售收入的比例分别为16.75%、16.75%和17.12%，公司产品的增值税税率为17%，从纳税情况看，公司收入情况合理。
（二）主办券商发表意见
经核查，主办券商认为，公司坏账政策谨慎，收入具有真实性，不存在提前确认收入的情形。
（三）申报会计师发表意见
经核查，申报会计师认为，公司坏账政策谨慎，收入具有真实性，不存在提前确认收入的情形。
问题11、关于其他应收款。（1）请公司补充披露其他应收款的款项性质、个别款项账龄较长的原因，并披露向非关联方公司拆出款项的原因、协议签订、利息约定、还款期限、可回收性、期后还款情况等。（2）请主办券商及会计师补充核查股东变相占用公司资金的情形以及拆借款项的期后收回情况，补充核查是否存在费用挂账。
一、请公司补充披露其他应收款的款项性质、个别款项账龄较长的原因，并披露向非关联方公司拆出款项的原因、协议签订、利息约定、还款期限、可回收性、期后还款情况等。
（一）公司说明
其他应收款的款项性质已在公开转让说明书中补充披露，主要为往来款及工程垫款，个别款项账龄较长的原因为公司向分包方支付工程垫款后，分包方由于工程工期较长，资金紧张，公司将加大催收力度，促进账龄较长的款项回款。公司向非关联方拆出款项主要为对方生产经营所需要的临时性资金拆借，公司已逐步规范与非关联方之间的资金拆借行为，截至日，公司与湖北健身医疗器械有限公司的515.30万元的其他应收款已于8月归还，公司与湖北健身医疗器械有限公司签订了《借款合同》，合同借款期限为3个月，自日至日止，借款利率为月利率1.1%.，借方分3期偿还借款，日前还款100万元、日前还款200万元、日前还款215.3万元，该合同已履行完毕，期后已按合同约定条款进行还款。
（二）补充披露
公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“六、报告期公司主要资产情况”之“（五）其他应收款”中对该事项进行了补充披露。
二、请主办券商及会计师补充核查股东变相占用公司资金的情形以及拆借款项的期后收回情况，补充核查是否存在费用挂账。
主办券商根据公司报告期内各期末其他应收款明细资料，查看了大额其他应收款情况，了解其形成及欠款原因；分析了其他应收款账龄，查看账龄较长的其他应收款情况，了解其形成的原因；抽查了大额其他应收款，调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。经核查，报告期内公司向关联方拆出资金金额较大。月、2013年、2012年，其他应收款余额分别为5,931,910.64元、34,546,343.08元、29,920,480.17元，其中应收关联方汇德生物占款分别为40,000.00元、33,402,000.00元和28,395,508.89元。关联方资金占用导致了报告期内货币资金短缺，短期借款增加，财务费用增加。截至目前，公司关联占款情况已清理完毕，公司承诺将在今后的生产经营中规范与关联方之间的资金往来。
截至日，关联方常德市汇德生物化工有限公司已将对公司的主要欠款已归还，剩余4万已在8月归还。截止到日，公司对湖北健身医疗器械有限公司拆解资金为515.30万元，主办券商检查了期后还款凭证及银行电汇单，该资金已于8月归还。鄂州市创恒金属结构有限公司和株洲南方冶金炉窑设备有限公司为公司做呋喃树脂工程的给分包方的垫款，由于对方资金紧张，资金一直在催收中。经核查，其他应收款没有发现费用挂账情况。
问题12、关于存货。（1）请公司结合经营模式、生产周期、生产模式补充分析并披露存货结构的合理性，并结合期末订单情况以及期后结转成本情况补充说明存货余额较高的合理性。（2）请公司结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险。（3）请结合生产模式分析申请挂牌公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分原材料、产成品、在产品等项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。（4）请主办券商、申报会计师详细核查申请挂牌公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，并结合成本结转与收入确认的匹配关系补充核查公司是否存在推迟结转成本的情形，并对各期末存货余额的真实存在、计价准确性发表专业意见。
一、请公司结合经营模式、生产周期、生产模式补充分析并披露存货结构的合理性，并结合期末订单情况以及期后结转成本情况补充说明存货余额较高的合理性。
（一）公司说明
公司实行“以销定产”的生产组织模式，以销售部下达的内部订单以及相应的交货时间为依据组织生产，成品库存量日常维持在较低的水平，用于满足零星小订单。公司呋喃树脂产品生产周期较短，主要在于配方和生产工艺。
公司存货主要包括原材料、低值易耗品、库存商品（产成品）等。其中原材料主要为糠醇、糠醛、石英砂；低值易耗品为包装袋、包装桶等；库存商品为用于销售的呋喃树脂系列产品。月、2013年、2012年公司库存商品与发出商品合计占存货的比重分别为67.49%、73.90%和71.30%，原材料占比分别为31.96%、25.33%和27.51%。总体来看，公司存货的构成合理，符合公司实际的经营状况。
日公司存货余额为9,380,311.98元，较2013年末增加了3,224,121.36元，主要是因为公司2014年3月新增宁夏天元锰业有限公司1,732万元的订单，增加备货导致库存增加。2013年与2012年相比，存货周转加快，原因是公司快速增长的营业收入加快了存货的周转。
截至日，母公司存货余额为5,822,049.08元，子公司存货余额为1,424,292.94元，与日相比较，母公司存货余额减少了2,929,889.80元，子公司存货余额增加了795,919.84元，与公司目前生产经营状况相符。
（二）补充披露
公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“六、报告期公司主要资产情况”之“（六）存货”中对该事项进行了补充披露。
二、请公司结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险。
2,998,043.07
1,559,652.32
低值易耗品
4,013,219.43
1,650,852.92
2,317,240.71
2,898,047.22
9,380,311.98
6,156,190.62
公司日存货余额较2013年末增加了3,224,121.36元，增长了52.37%，主要是库存商品增加了2,362,366.51元，原材料增加了1,438,390.75元。
其中原材料下半年价格呈上涨趋势，跌价风险较小；库存商品主要为XLZ-2型呋喃树脂及呋喃树脂胶泥，且账龄均为1年以内，根据公司部分库存商品的销售合同进行减值测算，占库存商品的66.67%，测算过程如下：
可变现净值
2,433,106.37
3,405,777.78
222,547.80
547,511.11
2,655,654.17
3,953,288.89
经测算，存货可变现净值高于账面余额，存货未发生减值，未计提跌价准备。
存货不存在较大的减值风险。
三、请结合生产模式分析申请挂牌公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分原材料、产成品、在产品等项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。
公司呋喃树脂产品的生产工艺流程如下:
配套防腐粉料的生产工艺流程如下：
公司存货核算的流程主要为：原材料――生产成本――产成品――营业成本。
成本归集主要归集耗用的原材料、加工费以及制造费用。其中原材料根据实际领用情况进行归集，加工费、制造费用根据产品产量进行分配。产品单位成本=产品总成本/产量=（原材料+分摊的加工费+分摊的制造费用）/产量，当月结转的营业成本=产品销量*产品单位成本，产品销量根据产品出库单汇总明细计算得出，与收入确认数量相符，存货各项目的确认、计量与结转符合会计准则的规定。
四、请主办券商、申报会计师详细核查申请挂牌公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，并结合成本结转与收入确认的匹配关系补充核查公司是否存在推迟结转成本的情形，并对各期末存货余额的真实存在、计价准确性发表专业意见。
（一）主办券商核查情况
公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况如下：
1、原材料：通过询问公司财务人员、会计师，检查公司原材料采购合同、入库单、采购发票、领料单、原材料盘点表等，对原材料的变动情况进行分析，核查原材料发生、计价、核算与结转情况。
2、库存商品：通过检查库存商品入库单、出库单、库存商品盘点表等，复核公司生产成本计算表，对库存商品发出计价进行复核测试，核查库存商品发生、计价、核算与结转情况。
经核查，公司存货取得时按实际成本计价、发出时采用加权平均法计价。期末存货已履行监盘程序。
公司按产品类别归集成本，确认产品销售收入时相应结转产品成本。公司产品成本主要由直接材料、人工成本和分摊的制造费用构成。月、2013年、2012年公司毛利率分别为28.63%、33.19%和28.70%，公司营业成本与营业收入的配比关系未见异常。主办券商通过比较月、2013年、2012年的成本收入比的变动情况，并结合产品成本构成要素价格变动情况，发现公司在确认收入以后，按照产品及时结转了成本，成本结转与收入匹配。通过执行复核公司生产成本计算表、车间现场查看等程序核查成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。经核查，公司成本费用的归集与结转与实际生产流转一致，不存在推迟结转成本的情形，各期末公司存货余额真实、准确。
（二）主办券商发表意见
经核查，公司期末存货履行了监盘程序，公司不存在推迟结转成本的情形，各期末公司存货余额真实、准确。
（三）申报会计师发表意见
经核查，公司期末存货履行了监盘程序，公司不存在推迟结转成本的情形，各期末公司存货余额真实、准确。
问题13、公司存在实物出资情形。（1）请公司补充披露历次实物出资是否经过评估、是否符合“公司依法设立”的挂牌条件。（2）请公司补充披露历次实物出资具体内容，履行程序是否符合当时法律法规等相关规定、是否已办理实物出资产权的转移手续，实物出资与公司生产经营的关联性。（3）请申报会计师就历次实物出资入账价值合理性、价格公允性，是否存在减值等情形予以补充核查。
一、请公司补充披露历次实物出资是否经过评估、是否符合“公司依法设立”的挂牌条件。
（一）公司说明
公司于日设立，其后于日进行第一次增资，于日进行第二次增资，于日进行第三次增资。
因时间久远及公司当时的财务管理不规范，公司设立时30万元出资的相关凭证和第一次增资时70万元出资的相关凭证遗失，无法确定该两次出资的具体内容。
基于审慎原则，公司股东于2013年12月以货币补足了上述两次出资。
公司日进行第二次增资的资产来源是公司受让的下陆区良种鸡场。该良种鸡场属于公司资产，用于股东增资不符合《公司法》关于股东出资的相关规定。公司股东于2013年12月以货币补足了该次增资款160万元。
公司日进行第三次增资是以公司的土地使用权评估增值转增注册资本。公司此次增资不符合《企业会计准则》的相关规定。公司股东于2013年12月以货币补足了该次增资款740万元。
虽然公司在股权演变过程中存在股东出资不实的情形，但公司股东已经依法以货币补足，因此公司符合“公司依法设立”的挂牌条件。
（二)补充披露
公司已在公开说明书“第一节公司基本情况”之“五、股本形成及变化情况”之“（三）有限公司设立、三次增资的实际出资情况”中对历次实物出资是否经过评估进行了补充披露。
二、请公司补充披露历次实物出资具体内容，履行程序是否符合当时法律法规等相关规定、是否已办理实物出资产权的转移手续，实物出资与公司生产经营的关联性。
因时间久远及公司当时的财务管理不规范，公司设立时30万元出资的相关凭证和第一次增资时70万元出资的相关凭证遗失，因此无法确定该两次出资的具体内容，但公司股东于2013年12月以货币补足了该两次出资。
公司日进行的第二次增资是实物出资，出资内容为公司受让的下陆区良种鸡场。
该良种鸡场属于公司资产，用于股东增资不符合《公司法》关于股东出资的相关规定，无需办理实物出资产权的转移手续。
三、请申报会计师就历次实物出资入账价值合理性、价格公允性，是否存在减值等情形予以补充核查。
汇波有限设立时，全体股东认缴出资额30万元，但黄石市审计事务所出具“黄审事资[1996]04号”《注册资本审验报告书》中未加载出资形式，亦未记载出资股东，公司及其股东现也难以提供当时的资产权属证明文件，无法证明股东履行了出资义务。汇波有限第一次增资时，注册资本由30万增加至100万元，黄石市审计事务所于日出具的“黄审事资字[1997]第123号”《验资报告》，后附的《实收资本审定表》中只载明“应缴注册资本”，而“实缴出资额”项目并未说明，且公司未能提供上述股东缴纳本次增资款的其他证明，无法证明股东履行了出资义务。基于审慎原则，截至日，公司现有股东以货币向公司补充了100万元出资。由于有限公司设立时间较长，1998年湖北发生特大洪水使得公司凭证毁损，无法核实原出资资产具体情况。
汇波有限第二次增资时，注册资本由100万增加至260万元，股东由三人增加至五人，此次增资实际是有限公司以兼并养鸡场的资产用于股东增资，属于股东以公司名下资产进行增资的行为，此次增资前未分配利润为负，公司将未分配利润转增实收资本，违反了关于注册资本变更的相关法律规定，导致本次增资不实。
汇波有限第三次增资时，注册资本由260万增加至1000万元，根据黄石东方联合会计师事务所出具“黄东会验字[2005]8号”《验资报告》，验证截至日，有限公司已将资本公积740万元转增注册资本。经核查，黄石正业地价评估咨询有限公司以日为基准日，对黄石市汇波防腐技术有限公司的无形资产进行评估，并出具黄地价估字（号土地估价报告。有限公司依据黄地价估字（号土地估价报告调整资本公积740万元，并作为此次增加实收资本的依据，导致本次增资存在瑕疵。
申报会计师对此进行了核查，并针对此事项出具了大信专审字[2014]第2-00394号《验资报告专项复核报告》，公司2000年以前出资无法核定出资形式，第二次增资系未分配利润转增实收资本，非实物出资；第三次增资系土地评估增值入账，出资形式存在瑕疵，已进行红字冲回。2013年12月，公司股东余波和姜红霞将现金1,000.00万元缴入公司，对有限公司设立及三次增资的出资瑕疵进行了补足。
问题14、公司设立存在不符合当时《中华人民共和国私营企业暂行条例》关于有限责任公司设立登记的法定条件，但认为系依法设立。（1）请公司完整披露公司历史沿革。（2）请公司斟酌上述描述是否存在逻辑矛盾的情形。（3）请主办券商及律师就公司前身设立的合法合规性补充核查并对是否符合“依法设立”的挂牌条件发表意见。
一、请公司完整披露公司历史沿革。
已在公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“股本形成及变化情况”
之“（一）开发部的设立及演变情况”中，补充披露了历史沿革的内容。
补充的内容为：日，开发部向黄石市工商局递交《申请报告》，申请变更住所，原营业执照过期换发执照。日，黄石市工商局核准其将住所由“沿湖路399号”变更为“沿湖路373号”，换发新营业执照。
二、请公司斟酌上述描述是否存在逻辑矛盾的情形。
有限公司依法设立时间为日，申报文件中所述“不符合当时《中华人民共和国私营企业暂行条例》关于有限责任公司设立登记的法定条件”，并非指有限公司设立，而是指公司前身“黄石市汇波防腐保温技术开发部”的变更。在有限公司依法设立之前，公司前身“黄石市汇波防腐保温技术开发部”于日名称变更为“黄石市汇波防腐技术有限公司”并于日取得工商部门换发的企业法人营业执照，但出资人仍为余波一人。根据《私营企业暂行条例》第九条的规定，有限责任公司的投资者应为二人以上三十人以下。}