一个股本回报率不到六亿，一年赚十亿元的公司，市值应该多少
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时间：2017-01-04 06:09
10年十倍真不算多_转发(zf)股吧_东方财富网股吧
10年十倍真不算多
10年十倍真不算多
一个总股本5.54亿，一年赢利10亿的公司；一个2007年来没有资本运作的公司，在国家追求国企改革的风口上，它要何去何从？这种股票买进，随便也比银行好得多吧！如果明年来个10转10或以上，现在的价格都只是谷底~净资产：5.517元，公积金：2.766元，未分配利润：1.674元~
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茂业物流净资产20亿不到，卖了22亿。现在的总股本市值170亿。现在只剩下一个空壳与22亿现金。想想吧。就算50倍市盈率才多少钱纠正下，是5.8亿卖22亿总股本6亿多股。卖22亿。按现股价，市值146亿。146亿才卖22亿。现在只剩下一个空壳了看来你真不了解这个公司，最好别帮他算账了，再评论让人笑话。他没卖股份是卖的百货资产，不是卖全部资产，还剩最有发展前途的创世漫道和长实通信，怎么成空壳了？楼主对净资产三块多的暴风科技涨上三百多有何看法？当然现在跌了，但也是一百多。茂业除了百货资产，还有什么？百货资产净值20亿左右。挂牌22亿合理。但百货资产卖完了不就是空壳一个加22亿现金，怎样支撑146亿市值呢(1)长实网络等承诺长实通信2015年~2017年实现扣非净利润分别不低于9000万元、10800万元、12960万元。(2)创世漫道2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润应分别不低于7367.85万元、9001.78万元、1.02亿元。否则，将进行利润补偿。按照业绩承诺，漫道和长实利润水平比茂业的百货资产的盈利高（茂业2014年度报表利润9000多万元）。 百货只是资产净值高，但是利润太低。 最理想的是，卖掉百货资产的钱，后续有进一步收购发展计划，把通信业务做优做强。创世漫道，长实通信？怎么没听说过没听说的恐怕不只这二个公司。啥都不用说，补跌，必须的！再大利好也没用。你是在大盘高位停牌的…傻孩子！等上了50开了板，我们会让你上船的！别急！真是不作死不会死，现在股市是什么情况？真是傻得可怜！用我的版权，你经过我同意了吗？花几千万想支撑一百多亿的市值，醒醒吧
文章点击排行榜&p&证监会 证监会公告[2018]24号 &/p&&p& 现公布《关于修改&中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程&的决定》，自公布之日起施行。&/p&&p& 中国证监会&/p&&p& 日&/p&&p& 关于修改《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的决定&/p&&p& 一、第一条修改为：“为在上市公司并购重组审核工作中贯彻公开、公平、公正的原则，提高并购重组审核工作的质量、效率和透明度，更好地保护投资者合法权益，根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》以及上市公司并购重组的相关规定，制定本规程。”&/p&&p& 二、第五条修改为：“并购重组委由专业人员组成，人数不多于40名，其中中国证监会的人员不多于11名。并购重组委根据需要按一定比例设置专职委员。”&/p&&p& 三、第六条修改为：“中国证监会设立并购重组委遴选委员会，依照公开、公平、公正的原则选聘并购重组委委员，并购重组委委员人选向市场公开，接受社会监督。”&/p&&p& 四、第七条修改为：“并购重组委委员每届任期1年，可以连任，连续任期最长不超过2届。”&/p&&p& 五、第八条修改为：“并购重组委委员应当符合下列条件：&/p&&p& （一）具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养；&/p&&p& （二）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，遵守法律、行政法规和规章；&/p&&p& （三）熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律、行政法规和规章；&/p&&p& （四）精通所从事行业的专业知识，具有丰富的行业实践经验；&/p&&p& （五）没有违法、违纪记录；&/p&&p& （六）中国证监会规定的其他条件。”&/p&&p& 六、第九条修改为：“并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：&/p&&p& （一）违反法律、行政法规和中国证监会的相关规定的；&/p&&p& （二）未按照中国证监会的规定勤勉尽职的；&/p&&p& （三）两次以上无故不出席并购重组委会议的；&/p&&p& （四）本人提出辞职申请，并经中国证监会批准的；&/p&&p& （五）经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。&/p&&p& 并购重组委委员的解聘不受任期是否届满的限制。并购重组委委员解聘后，中国证监会应选聘增补新的委员。&/p&&p& 并购重组委委员因违法违规被解聘的，取消其所在工作单位5年内再次推荐并购重组委委员的资格，并购重组委委员为国家机关、事业单位工作人员的，通报其所在工作单位，由其所在工作单位作出相应处分。”&/p&&p& 七、第十六条修改为：“并购重组委委员审核并购重组申请文件时，有下列情形之一，可能影响公正履行职责的，委员应当及时提出回避：&/p&&p& （一）委员本人或者其亲属担任并购重组当事人或者其聘请的专业机构的董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的；&/p&&p& （二）委员本人或者其所在工作单位近两年内为并购重组当事人提供保荐、承销、财务顾问、审计、资产评估、法律、咨询等服务的；&/p&&p& （三）委员本人或者其亲属担任董事、监事、经理或其他高级管理人员的公司或机构与并购重组当事人有商业竞争关系的；&/p&&p& （四）自确认参加并购重组委会议至会议结束期间，委员与并购重组当事人及其他相关单位或者个人进行过接触的；&/p&&p& （五）委员本人及其亲属、委员所在工作单位持有与并购重组申请事项相关的公司证券或股份的；&/p&&p& （六）委员亲属或者委员所在工作单位与并购重组申请人存在其他利益冲突的；&/p&&p& （七）中国证监会认定的可能产生利害冲突或者委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。&/p&&p& 前款所称亲属，是指并购重组委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。”&/p&&p& 八、第三十八条修改为：“中国证监会上市公司监管部负责并购重组委审核工作的日常运行和管理，中国证监会设立发行与并购重组审核监察委员会，对并购重组委审核工作进行独立监察。”&/p&&p& 本决定自公布之日起施行。&/p&&p& 《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》根据本决定作相应修改，重新公布。&/p&&p& 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程&/p&&p& （日公布根据日、日中国证券监督管理委员会公告修订根据日中国证券监督管理委员会《关于修改&中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程&的决定》修正）&/p&&p& 第一章 总则&/p&&p& 第一条 为在上市公司并购重组审核工作中贯彻公开、公平、公正的原则，提高并购重组审核工作的质量、效率和透明度，更好地保护投资者合法权益，根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》以及上市公司并购重组的相关规定，制定本规程。&/p&&p& 第二条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）审核下列并购重组事项的，适用本规程：&/p&&p& （一）根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；&/p&&p& （二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；&/p&&p& （三）上市公司实施合并、分立的；&/p&&p& （四）中国证监会规定的其他情形。&/p&&p& 第三条 并购重组委依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对并购重组申请人的申请文件和中国证监会的初审报告进行审核。&/p&&p& 并购重组委依照本规程规定的程序履行职责。&/p&&p& 第四条 中国证监会根据并购重组委审核意见，依照法定条件和法定程序对并购重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。&/p&&p& 第二章 并购重组委的组成&/p&&p& 第五条 并购重组委由专业人员组成，人数不多于40名，其中中国证监会的人员不多于11名。&/p&&p& 并购重组委根据需要按一定比例设置专职委员。&/p&&p& 第六条 中国证监会设立并购重组委遴选委员会，依照公开、公平、公正的原则选聘并购重组委委员，并购重组委委员人选向市场公开，接受社会监督。&/p&&p& 第七条 并购重组委委员每届任期1年，可以连任，连续任期最长不超过2届。&/p&&p& 第八条 并购重组委委员应当符合下列条件：&/p&&p& （一）具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养;&/p&&p& （二）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，遵守法律、行政法规和规章；&/p&&p& （三）熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律、行政法规和规章；&/p&&p& （四）精通所从事行业的专业知识，具有丰富的行业实践经验；&/p&&p& （五）没有违法、违纪记录；&/p&&p& （六）中国证监会规定的其他条件。&/p&&p& 第九条 并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：&/p&&p& （一）违反法律、行政法规和中国证监会的相关规定的；&/p&&p& （二）未按照中国证监会的规定勤勉尽职的；&/p&&p& （三）两次以上无故不出席并购重组委会议的；&/p&&p& （四）本人提出辞职申请，并经中国证监会批准的；&/p&&p& （五）经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。&/p&&p& 并购重组委委员的解聘不受任期是否届满的限制。并购重组委委员解聘后，中国证监会应选聘增补新的委员。&/p&&p& 并购重组委委员因违法违规被解聘的，取消其所在工作单位5年内再次推荐并购重组委委员的资格，并购重组委委员为国家机关、事业单位工作人员的，通报其所在工作单位，由其所在工作单位作出相应处分。&/p&&p& 第十条 中国证监会组织设立并购重组专家咨询委（以下简称专家咨询委），专家咨询委的具体组成办法、工作职责和工作制度另行制定。&/p&&p& 第三章 并购重组委及委员的职责&/p&&p& 第十一条 并购重组委的职责是：根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书；审核中国证监会出具的初审报告；依法对并购重组申请事项提出审核意见。&/p&&p& 第十二条 并购重组委委员以个人身份出席并购重组委会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。&/p&&p& 第十三条 并购重组委委员应当遵守下列规定：&/p&&p& （一）按要求出席并购重组委会议，并在审核工作中勤勉尽职；&/p&&p& （二）保守国家秘密和并购重组当事人的商业秘密；&/p&&p& （三）不得泄露并购重组委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况；&/p&&p& （四）不得利用并购重组委委员身份或者在履行职责中所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；&/p&&p& （五）不得直接或间接接受并购重组当事人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益；&/p&&p& （六）不得直接或者以化名、借他人名义买卖上市公司的证券；&/p&&p& （七）不得在履行职责期间私下与并购重组当事人及相关单位或个人进行接触；&/p&&p& （八）不得有与其他并购重组委委员串通表决或诱导其他并购重组委委员表决的行为；&/p&&p& （九）未经授权或许可，不得以并购重组委委员名义对外公开发表言论及从事与并购重组委有关的工作；&/p&&p& （十）中国证监会的其他有关规定。&/p&&p& 第十四条 并购重组委委员接受中国证监会聘任后，应当如实申报登记证券账户及持有上市公司证券的情况；持有上市公司证券的，应当在聘任之日起一个月内清理卖出；因故不能卖出的，应当在聘任之日起一个月内提出聘任期间暂停证券交易并锁定账户的申请。&/p&&p& 第十五条 并购重组当事人及其他任何单位或者个人以不正当手段对并购重组委委员施加影响的，并购重组委委员应当向中国证监会举报。&/p&&p& 第十六条 并购重组委委员审核并购重组申请文件时，有下列情形之一，可能影响公正履行职责的，委员应当及时提出回避：&/p&&p& （一）委员本人或者其亲属担任并购重组当事人或者其聘请的专业机构的董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的；&/p&&p& （二）委员本人或者其所在工作单位近两年内为并购重组当事人提供保荐、承销、财务顾问、审计、资产评估、法律、咨询等服务的；&/p&&p& （三）委员本人或者其亲属担任董事、监事、经理或其他高级管理人员的公司或机构与并购重组当事人有商业竞争关系的；&/p&&p& （四）自确认参加并购重组委会议至会议结束期间，委员与并购重组当事人及其他相关单位或者个人进行过接触的；&/p&&p& （五）委员本人及其亲属、委员所在工作单位持有与并购重组申请事项相关的公司证券或股份的；&/p&&p& （六）委员亲属或者委员所在工作单位与并购重组申请人存在其他利益冲突的；&/p&&p& （七）中国证监会认定的可能产生利害冲突或者委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。&/p&&p& 前款所称亲属，是指并购重组委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。&/p&&p& 第十七条 并购重组申请人及其他相关单位或者个人认为并购重组委委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响并购重组委委员公正履行职责的，可以向中国证监会提出要求有关并购重组委委员予以回避的书面申请，并说明理由。&/p&&p& 中国证监会根据并购重组申请人及其他相关单位或者个人提出的书面申请，决定相关并购重组委委员是否回避。&/p&&p& 第十八条 并购重组委委员接受聘任后，应当承诺遵守中国证监会对并购重组委委员的有关规定和纪律要求，认真履行职责，接受中国证监会的考核和监督。&/p&&p& 第四章 并购重组委会议&/p&&p& 第十九条 并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核工作，每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名。&/p&&p& 并购重组委设会议召集人。&/p&&p& 第二十条 并购重组委委员分成召集人组和专业组，其中专业组分为法律组、会计组、机构投资人组和金融组。分组名单应当在中国证监会网站予以公示。&/p&&p& 中国证监会应当按照分组名单及委员排序确定参会委员；对委员提出回避或者因故不能出席会议的原因，应当予以公示，并按所在组的名单顺序递延更换委员。&/p&&p& 专业组委员出现轮空的，由专职委员替换。&/p&&p& 第二十一条 并购重组委会议审核上市公司并购重组申请事项的，中国证监会在并购重组委会议拟定召开日的4个工作日前将会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上予以公示，并于公示的下一工作日将会议通知、工作底稿、并购重组申请文件及中国证监会的初审报告送交参会委员签收。&/p&&p& 第二十二条 并购重组委建立公示监督制度，会议公示期间为公示投诉期。如期间发生对拟参会委员的举报且线索明确的，中国证监会应当更换委员，并重新履行公示程序，会议召开日期顺延。&/p&&p& 会议公示期间如发生对并购重组申请人的举报且线索明确的，或社会出现负面舆论且所涉事项性质恶劣、影响重大的，中国证监会应当及时启动核查程序，暂停并购重组委会议。&/p&&p& 会议公示期间委员因故不能出席会议的，中国证监会应当更换委员，并重新履行公示程序，会议召开日期顺延。&/p&&p& 第二十三条 并购重组委会议开始前，委员应当签署与并购重组申请人及其所聘请的证券服务机构或者相关人员接触及回避事项的有关说明，并交由中国证监会留存。&/p&&p& 第二十四条 并购重组委委员应当依据法律、行政法规和中国证监会的规定，运用自身的专业知识，独立、客观、公正地对并购重组申请事项进行审核。&/p&&p& 并购重组委委员可以通过中国证监会调阅履行职责所必需的与并购重组申请人有关的材料。&/p&&p& 并购重组委委员应当以审慎、负责的态度，全面审阅申请人的并购重组申请文件和中国证监会出具的初审报告。并购重组委委员应当在工作底稿上就下述内容提出有依据、明确的审核意见：&/p&&p& （一）对初审报告中提请关注的问题和审核意见有异议的；&/p&&p& （二）申请人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题的；&/p&&p& （三）申请人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的。&/p&&p& 并购重组委委员在并购重组委会议上应当根据自己的工作底稿发表个人审核意见，同时应当根据会议讨论情况，完善个人审核意见并在工作底稿上予以记录。&/p&&p& 并购重组委会议在充分讨论的基础上，形成会议对申请人并购重组申请事项的审核意见，并对申请人的并购重组申请是否符合相关条件进行表决。&/p&&p& 第二十五条 并购重组委以记名投票方式对并购重组申请进行表决。并购重组委委员不得弃权。&/p&&p& 表决票设同意票和反对票。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。&/p&&p& 并购重组委委员在投票时应当在表决票上说明理由。&/p&&p& 第二十六条 并购重组委会议对申请人的并购重组申请形成审核意见之前，可以要求并购重组当事人及其聘请的证券服务机构的代表到会陈述意见和接受询问。&/p&&p& 对于并购重组委委员的任何询问、意见及相关陈述，未经中国证监会同意，并购重组当事人及其他相关单位或者个人均不得对外披露。&/p&&p& 第二十七条 并购重组委根据审核工作需要，可以通过中国证监会邀请并购重组委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见，所邀请的专家没有表决权。&/p&&p& 第二十八条 并购重组委会议召集人按照中国证监会的有关规定负责召集并购重组委会议，维持会议秩序，组织参会委员发表意见、进行讨论，组织投票、宣读表决结果并负责形成并购重组委会议审核意见。&/p&&p& 并购重组委会议结束后，参会委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿。&/p&&p& 第二十九条 对于并购重组委会议表决结果为有条件通过的，中国证监会对审核意见的落实情况进行核实，并将核实结果向参会委员进行反馈。&/p&&p& 第三十条 并购重组委会议对申请人的并购重组申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。&/p&&p& 并购重组委会议对并购重组申请作出的表决结果及提出的审核意见，中国证监会应当于会议结束之日起3个工作日内向并购重组申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。&/p&&p& 第三十一条 并购重组申请人可在表决结果公示之日起10个工作日内向中国证监会提出申诉意见。中国证监会应当要求并购重组委会议召集人组织参会委员对申诉意见做出书面解释、说明。如有必要，中国证监会可以组织召开专家咨询委会议。根据会议意见，决定是否驳回申诉或者重新提交并购重组委会议审核。并购重组委会议重新审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核。&/p&&p& 第三十二条 并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形的，可在并购重组委会议结束之日起2个工作日内，以书面形式提出异议，并说明理由。经中国证监会调查认为理由充分的，应当重新提请召开并购重组委会议，原则上不由原并购重组委委员审核。&/p&&p& 第三十三条 在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生重大事项，导致与其所报送的并购重组申请文件不一致；或并购重组委会议的审核意见具有前置条件且未能落实的，中国证监会可以提请重新召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核。&/p&&p& 第三十四条 上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新方案的，应当按照有关规定履行信息披露义务，财务顾问应审慎履行职责，提供专业服务，进行独立判断，确认符合有关并购重组规定条件的可以重新提出并购重组申请。重新提交并购重组委审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核。&/p&&p& 第三十五条 中国证监会建立并购重组委审核工作回访制度。通过组织回访，实地了解上市公司并购重组方案实施情况、承诺事项履行情况、审核意见落实情况以及证券服务机构持续督导等情况。&/p&&p& 第三十六条 并购重组委应以召开全体会议的形式，对并购重组审核工作中的重大疑难问题及创新性事项进行研究讨论。并购重组委可要求中国证监会组织召开专家咨询委会议，由专家咨询委出具专家意见，提供决策支持。&/p&&p& 第三十七条 中国证监会负责安排并购重组委工作会议、送达审核材料、会议记录、起草会议纪要及保管档案等具体工作。&/p&&p& 并购重组委审核工作所需费用，由中国证监会支付。&/p&&p& 第五章 并购重组委的监督管理&/p&&p& 第三十八条 中国证监会上市公司监管部负责并购重组委审核工作的日常运行和管理，中国证监会设立发行与并购重组审核监察委员会，对并购重组委审核工作进行独立监察。&/p&&p& 第三十九条 中国证监会对并购重组委实行问责制度。出现并购重组委会议审核意见与表决结果有明显差异的，或事后显示存在重大疏漏的，中国证监会可以要求所有参会的并购重组委委员分别作出解释和说明。&/p&&p& 第四十条 并购重组委委员存在违反本规程规定的行为及其他违反并购重组委工作纪律的行为的，中国证监会应当根据情节轻重予以谈话提醒、通报批评、暂停参加并购重组委会议、解聘等处理。&/p&&p& 第四十一条 中国证监会建立对并购重组委委员违法违纪行为的举报监督机制。&/p&&p& 对有线索举报并购重组委委员存在违法违纪行为的，中国证监会应当进行调查，并根据调查结果予以谈话提醒、通报批评、暂停参加并购重组委会议、解聘等处理；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。&/p&&p& 第四十二条 中国证监会对并购重组委委员违法违纪的处理措施可以在新闻媒体上公开。&/p&&p& 第四十三条 在并购重组委会议召开前，有证据表明并购重组申请人、其他单位或者个人直接或者间接以不正当手段或者其他方式影响、干扰并购重组委委员对并购重组申请的判断和审核的，中国证监会可以暂停召开对有关申请的并购重组委会议。&/p&&p& 并购重组申请通过并购重组委会议后，有证据表明并购重组申请人、其他单位或者个人直接或者间接以不正当手段或者其他方式影响、干扰并购重组委委员对并购重组申请的判断和审核的，中国证监会可以暂停核准；情节严重的，中国证监会不予核准。&/p&&p& 第六章 附则&/p&&p& 第四十四条 本规程自公布之日起施行。《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》（证监会公告〔2011〕40 号）同时废止。&/p&&p& 附件：1.中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会委员廉洁自律承诺书（略）&/p&&p& 2.中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会委员与并购重组申请人回避及接触事项的有关说明（略）&/p&&p& 3.中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核工作底稿（略）&/p&&p& 4.并购重组申请人保证不影响和干扰上市公司并购重组审核委员会审核工作的承诺函（略）&/p&
证监会 证监会公告[2018]24号
现公布《关于修改&中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程&的决定》，自公布之日起施行。 中国证监会 日 关于修改《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的决…
&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-f1df0a6eb94f85a53e817aff_b.jpg& data-rawwidth=&788& data-rawheight=&505& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&788& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-f1df0a6eb94f85a53e817aff_r.jpg&&&/figure&&p&&b&文/随辩
GPLP&/b&&/p&&p&5月28日，医疗器械行业“独角兽”深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司创业板IPO招股说明书披露更新。审报稿显示，迈瑞医疗本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A股）不超过1.2160亿股，募集资金63.4亿元。&/p&&p&公司2017年净利润26.02亿元，按照23倍的发行市盈率计算，迈瑞医疗上市当日的市值将高达598亿元。如果按照A股市场的“套路”，几个涨停板之后，迈瑞医疗市值破千亿只是时间问题而已。&/p&&p&迈瑞医疗是如何成长至今的？其今后成长性到底如何？&/p&&p&让我们随GPLP君一起走进迈瑞医疗。&/p&&p&&b&迈瑞医疗的生意经&/b&&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-d13dd164df536a32f3eb5e3bf8fe2aad_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&468& data-rawheight=&300& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&468& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-d13dd164df536a32f3eb5e3bf8fe2aad_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&迈瑞是中国医疗器械市场上的一个奇迹。&/p&&p&在最早做代理的一批医疗器械公司当中，90%的人早已消失，然而迈瑞却逆势成为行业独角兽。&/p&&p&据迈瑞最新招股说明书披露，迈瑞医疗在年实现营业收入80.13亿元、90.32亿元和111.74亿元;实现净利润9.41亿元、16.12亿元和26.01亿元。相较于2016年，营业收入和净利润同比增长23.72%和61.35%。&/p&&p&这是什么概念呢?&/p&&p&也就是说，在中国，近11万家医疗机构和99%以上的三甲医院，几乎都在用迈瑞的设备。在海外，目前美国手术室新增采购中，每5台监护中就有1台迈瑞，每8台麻醉会机就有1台迈瑞，迈瑞超声在美国POC市场排名前三。&/p&&p&深圳迈瑞可以说是中国医疗器械领域货真价实的龙头。&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-23e64dfe4afaa1aa3ab83_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&600& data-rawheight=&257& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&600& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-23e64dfe4afaa1aa3ab83_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&b&表一：迈瑞医疗和竞品公司营业收入情况(年)&/b&&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-9fc64d9ac6a36db18321c_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&600& data-rawheight=&259& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&600& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-9fc64d9ac6a36db18321c_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&b&表二：迈瑞医疗和竞品公司净利润情况(年)&/b&&/p&&p&这个公司是如何一路走到今天的?&/p&&p&资料显示，深圳迈瑞成立于1991年，主要研发和经营监护仪、诊断仪器及试剂、影像设备等三大类产品，最初由徐航、李西廷、成明和三人创办，分别毕业于清华、中科大、上海交大。创立迈瑞之前，三人都在安科医疗(该公司是由中国科学院与美国Nasdaq上市公司Analogic于1986 年合资成立的中国最早的高科技医疗器械公司)共事。&/p&&p&后来，在安科的晋升机制面前，他们决定创业，凭借着最初仅有的3万块，几个人在金融中心租了第一间办公室。&/p&&p&当然，如同所有创业公司一样，刚起步的迈瑞一样艰难，没有产品，研发没钱，他们也只能以代理起家，代理GE、西门子等巨头公司的监护设备。&/p&&p&第一次到北京参加展会，迈瑞只租得起半个展台，徐航他们几个身兼销售业务员、技术工程师等多个角色。当拿到第一笔订单的时候，他们激动得签字时手抖个不停，撕掉了三次才签好合同。&/p&&p&一年后，迈瑞靠着代理业务赚到了上百万元，第一桶金到手，徐航、李西延毫不犹豫地确定要开始搞研发。&/p&&p&只是，研发何谈容易?而且，一方面在搞研发的同时，另外一方面他们还要拓展市场。&/p&&p&在当时，中国高端医疗市场被GE、西门子垄断的背景下，迈瑞如何突围?&/p&&p&迈瑞的创始团队想到了中低端市场——迈瑞从乡镇、农村医院开始做起，以高性价比吸引客户，避免了与国际品牌在大城市中的高档医院市场的正面作战。&/p&&p&而且，他们在尝试了所有销售模式之后，最终迈瑞800人的销售团队凭借价格优势拿下了全国近九成县级医院，其两条产品线在国内市场占有率分别达到了45%和37%，由此，迈瑞团队也号称“低价杀手”。&/p&&p&只是，如果只是代理，迈瑞也就不是后来的迈瑞。&/p&&p&1995年的迈瑞代理业务已经达到每年数千万元的规模，在国内铺开了自己的销售渠道，但是迈瑞研发产品的梦想始终不曾磨灭。&/p&&p&作为知识分子，这点成就显然与徐航创业时“要做点事情”的想法相差很远，于是，他开始推动迈瑞加速走上了自主产品开发的道路。&/p&&p&1997年，迈瑞开始自主研发多任务操作系统监护仪，只是，事情并没有想象的那么顺利。&/p&&p&产品迟迟没有起色，先前代理赚的钱所剩无几。公司资金链告急之际，在分歧和压力之下，1998年，迈瑞的七位创始人(迈瑞七君子)中的成明和跟张巨平、严萍宜一起离开迈瑞创立了深圳市雷杜科技有限公司。&/p&&p&不过，迈瑞最终坚持了下来，也看到了未来的曙光——1992年底，迈瑞自主研发的第一款产品，国内第一款单参数的血氧饱和度监护仪。&/p&&p&1998年，一款名为PM9000的监护仪投入市场，取得巨大反响，也成为了迈瑞的代表性产品。&/p&&p&1998年，迈瑞成功融到第一笔资金200万元，被用于建设工程中心。2000年，迈瑞又融资6000万元，一批实验室陆续搭建了起来，研发队伍得到充实、壮大。&/p&&p&据迈瑞招股书显示，年迈瑞医疗的研发投入分别为9.88亿元、10.89亿元和11.32亿元，分别占营业收入的比重为12.33%、12.06%和10.13%。迈瑞医疗的研发支出远超其他同业竞争对手，甚至其披露的竞品公司研发投入总额都显著低于迈瑞医疗的研发投入。&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-0abb66f3dc1_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&480& data-rawheight=&288& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&480& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-0abb66f3dc1_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&b&图一：2017年迈瑞医疗和竞品公司研发支出情况(亿元)&/b&&/p&&p&因此，这个中国最重视研发的企业也号称“医疗界的华为”。&/p&&p&“迈瑞为什么能闯出一条路径?那是因为迈瑞不理这一套,你打你的价格战,我做我的研发生产,最后看谁是赢家。”迈瑞创始人李西廷曾接受时代周报记者采访时表示。&/p&&p&&b&迈瑞式并购&/b&&/p&&p&当然，研发和低价策略只是迈瑞成功的要素之一，在迈瑞的成长历程当中，还有一个因素功不可没，那就是并购。&/p&&p&这也就是很多人总结的迈瑞的生意经，那就是“代理销售+自主研发+国际化+国内国际并购”的套路。&/p&&p&资料显示，如今的迈瑞产品覆盖三大领域：生命信息与支持、体外诊断以及医学影像，2017年，三大产品线的营收分别为42亿、37亿、2.2亿，毛利率也达到62.22%、64.62%和67.06%。&/p&&p&在这三大产品线当中，包括监护仪，医疗影像等产品很多都是通过并购而来。&/p&&p&“并购是为了获得新业务，以实现销售额和利润的双重增长。”迈瑞战略发展部总经理吴昊介绍。通过并购，迈瑞的产品线已从监护仪、医学影像等医疗设备，延展到外科、医疗信息化等多个领域。&/p&&p&迈瑞的并购始于2000年。&/p&&p&迈瑞从2000年开始实行国际化战略。&/p&&p&2012年，迈瑞的营收为10.6亿美元，其中国际营收达到55%，国内营收占比45%。&/p&&p&随后，这种收入构成延续至今。&/p&&p&多年来迈瑞的营收中，国际部分都超过了国内。&/p&&p&比如，根据迈瑞的招股书显示，目前，迈瑞医疗境内的销售占比为50.52%，而北美洲、欧洲和拉丁美洲的占比分别为14.58%、9.41%和6.43%。目前，迈瑞的产品已经出口至190多个国家和地区，迈瑞医疗在年间境外销售收入分别为43.04亿元、45.16亿元和51.43亿元，业务呈现稳步增长的态势。&/p&&p&迈瑞董事长徐航曾表示，选择在国外开展并购的原因是，国内医疗设备的市占率比较低。据了解，2012年的医疗市场当中，中国医疗设备只占全世界的7%，美国一个国家就占了40%，欧洲占19%，日本占14%。&/p&&p&当然，这当时还有一个时代背景是，原来占绝国内高端市场的外资企业，也开始将触角伸向中低端市场。&/p&&p&这直接达到了迈瑞的地盘，迈瑞如何应对?只能开始向高端市场发展。&/p&&p&而往高端打的一个方式就是并购。&/p&&p&2008年，迈瑞以2.02亿美元的价格收购美国Datascope公司(NASDAQ:DSCP)生命信息监护业务。这项交易被称为“医疗器械行业的联想收购IBM全球PC业务案”。&/p&&p&原因为Datascope公司在美国监护仪市场名列3、4位，仅次于GE、飞利浦等巨头。收购后，迈瑞在美国300床以下中小医院监护市场占据50%市场份额，迅速进入高端市场。&/p&&p&当然，在迈瑞的并购史上，值得一提的还有并购ZONARE——ZONARE成立于1999年，位于美国加州山景城。是全球高端放射领域中的超声领导品牌之一。&/p&&p&“五年前收购Datascope的时候我们就意识到，医疗产品要进入美国市场，非常困难，而ZONARE有我们需要的渠道网络，与我们之前在美国的渠道不重叠。”李西廷表示。&/p&&p&不过彼时，迈瑞拿下ZONARE实属不易。&/p&&p&因为一些好的标的都是众多公司追逐的焦点。在并购ZONARE第一轮竞标时，共有几十家医疗器械企业参与，其中不乏国际巨头和个别中国的企业，但是到了第二轮只剩下两到三家企业参与。&/p&&p&最终迈瑞能够胜出，这于迈瑞1.05亿美元的收购价格及后续整合的计划密不可分。&/p&&p&不过，在业内看来，显然，通过收购ZONARE，迈瑞得以进入高端彩超市场，进而展开与GE医疗、飞利浦和西门子的竞争。&/p&&p&“在熟悉和已经成形的业务上寻求高端的技术平台、销售网络或品牌，这是我们海外并购的一个重要方向。并且，现有产品的补充、从低端产品到高端产品的升级以及全新产品线的建立，这些都是未来并购的主要方向。”成明和说.&/p&&p&可以说，迈瑞是国内除复星医药以外，少数具有多项成功的医疗并购整合案例的公司。&/p&&p&当然通过并购，迈瑞也成长为今天的独角兽。&/p&&p&&b&迈瑞曲折的资本路线&/b&&/p&&p&迈瑞医疗的上市之路并不想我们想象中的一帆风顺。&/p&&p&公开资料显示，其实早在日迈瑞医疗就像证监会提交过IPO申报稿。其保荐机构为中银国际，华泰联合证券和中银国际为迈瑞医疗的主承销商并且当时的迈瑞医疗打算直接冲击中小板。&/p&&p&只是，冲击失败，迈瑞医疗折戟无形资产。&/p&&p&资料显示，迈瑞医疗无形资产和商誉占净资产的总比重高于20%，违背了中小板上市规定中的“最近一期期末无形资产占净资产比例不高于20%”的要求。&/p&&p&这迫使迈瑞医疗转战创业板，第二次上市，当然，其保荐机构也由华泰联合证券“接盘”，中银国际也淡出了主承销商的行列。&/p&&p&由迈瑞招股书可以看出，迈瑞医疗于2017年末的净资产为66.54亿元;无形资产和商誉分别为8.49亿元和13.21亿元。其中无形资产中项目中的土地使用权的账面价值为3.34亿元，扣除土地使用权账面价值后的无形资产约为18.36亿元，其占净资产比例达27.59%。&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-fdf32de7cc0d64d6174e3c_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&600& data-rawheight=&267& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&600& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-fdf32de7cc0d64d6174e3c_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-2d716c6e0b3c9f283dfefce28c7ffe63_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&600& data-rawheight=&229& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&600& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-2d716c6e0b3c9f283dfefce28c7ffe63_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&b&数据来源：迈瑞医疗招股说明书&/b&&/p&&p&在此之前，迈瑞医疗还曾经历复杂的私有化历程。&/p&&p&日，迈瑞医疗曾登陆美国纽交所。&/p&&p&日，迈瑞医疗正式启动私有化程序，以30美元的价格向其他股东收购其手中的流通股份。区别于其他公司的是，迈瑞医疗的买方集团完全由公司的管理层构成。&/p&&p&那么有人会问迈瑞医疗私有化资金是哪来的呢?&/p&&p&只是迈瑞没有想到的是，迈瑞私有化要约后不久全球资本市场发生剧烈震荡，中概股受影响最为明显，期间暴跌，当然迈瑞也不例外，截止同年9月其股价跌至24美元——私有化价格溢价为24%，如果不下调要约价格，其融资成本高昂。&/p&&p&日，三位管理层向董事会提交了修改后的私有化要约，其中要约价格降低至27美元，迈瑞医疗也成为2015年调低私有化要约价的首例。随后其股价也从调低报价当日的23.51美元下滑至月底的21.80美元。最终2015年11月，各方以28美元的收购价达成协议，私有化作价为33亿美元，并于2016年3月完成私有化。&/p&&p&不过，这并不是迈瑞资本的终点——摆在迈瑞面前的问题还有很多，比如，即便是中国医疗器械的巨头，迈瑞与国际巨头诸如美敦力、强生、西门子等全球医疗器械公司依旧差距明显。&/p&&p&2016年，这些公司的销售额达到297亿美元、251亿美元和150亿美元;相比之下，迈瑞的营收只有90.32亿元，差距明显。&/p&&p&&b&迈瑞的B面：与巨头差距明显 官司不断&/b&&/p&&p&除了资金问题，迈瑞的麻烦并不少。&/p&&p&迈瑞的资金一直紧张。&/p&&p&资料显示，此次IPO，迈瑞拟募资63.4亿，除扩张业务所需资金外，其中18亿将被用来还款，2017年应付账款就有9.7亿元，应付职工薪酬8.85亿、短期借款18亿，短期负债合计62.36亿。&/p&&p&而且，其收入也充满了不稳定因素——由于迈瑞医疗的销售收入很大一部分是依赖于国际市场的，这种销售模式受国际市场影响较大，一旦出现政治、经济、贸易、汇率波动等问题都可能使公司遭受损失。另一方面，各国政府对医疗器械的管控和准入较严且迈瑞医疗跟国际上的器械大佬，比如美敦力还相差巨大，这也会增加迈瑞医疗在拓展海外业务的难度。&/p&&p&2018年3月，美国总统特朗普签署对华贸易备忘录，计划对中国航空航天、高性能医疗器械征收25%的关税。迈瑞医疗出口美国的监护仪、影超和麻醉剂等都在加税清单范围内，未来公司北美市场可能会受到一定的冲击。&/p&&p&其次，迈瑞还要面对不断的专利官司——GPLP君据公开数据整理得知，迈瑞医疗已申请专利数为1777个，远超其他几家竞品公司。但手握200多项已授权专利的迈瑞医疗，却也深陷多起专利侵权的官司的泥沼之中。据悉，迈瑞医疗于2015年的诉讼官司多达53起，至今仍有8起诉讼还未结案，其中5起是与理邦仪器相关，涉及金额过亿元。事实上，自2011年期，迈瑞医疗跟理邦仪器的官司就没有间断过，期间双方官司多达24起。&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-057e396c5f83fc4ab7da60e_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&480& data-rawheight=&288& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&480& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-057e396c5f83fc4ab7da60e_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&b&图二：截至目前迈瑞医疗和竞品公司申请专利数情况&/b&&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-af2a13d0fb8f6d96f310772_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&396& data-rawheight=&300& class=&content_image& width=&396&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&b&数据来源：迈瑞医疗招股说明书&/b&&/p&&p&比如，迈瑞医疗还与美国马西莫公司和科曼公司还曾发生过专利侵权的纠纷，但是最终以迈瑞医疗支付2500万美元撤诉而告终。另一方面，迈瑞医疗和科曼的纠纷一直延续至今，涉案金额超过4000万元。&/p&&p&最后，医械大佬迈瑞也避免不了经销商的商业贿赂。&/p&&p&据迈瑞医疗招股书中披露，公司的经销收入占比高达80%。经销商极具市场开发能力，对于医械公司迅速抢占市场规模，降低成本都有显著的帮助。但是众所周知的是，在医疗器械的销售过程中免不了一些经销商采取不正当的销售手段，这也成为医械行业的一大痛点。&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-f984c377b34_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&600& data-rawheight=&153& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&600& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-f984c377b34_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&b&数据来源：迈瑞医疗招股说明书&/b&&/p&&p&据悉，日，温州市中级人民法院公布杨文涛行贿二审刑事判决书。杨文涛作为迈瑞医疗等公司的代理商，为了使其代理的医疗设备顺利中标，共给卫生局、医院等11位相关人员行贿，涉及财物104.83万元。杨文涛还利用关系帮助万东中标，事后收受对方10万元。法院二审以受贿罪，判处杨文涛5年有期徒刑。&/p&&p&由此看出，迈瑞医疗作为中国医械行业当之无愧的大佬，却也避免不了经销商的商业贿赂行为。&/p&&p&因此，作为是国内医械行业的领军企业，迈瑞医疗还有更长的路要走。&/p&
文/随辩 GPLP5月28日，医疗器械行业“独角兽”深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司创业板IPO招股说明书披露更新。审报稿显示，迈瑞医疗本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A股）不超过1.2160亿股，募集资金63.4亿元。公司2017年净利润26.02亿元，按照23倍…
&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-1733aee9e5abd_b.jpg& data-rawwidth=&500& data-rawheight=&332& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&500& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-1733aee9e5abd_r.jpg&&&/figure&&p&&b&一、IPO募投项目核准or备案&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&根据《企业投资项目核准和备案管理办法》规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目无论规模大小，均改为备案制。&/p&&p&投资项目的核准制，是企业不使用政府性资金投资建设的重大和限制类固定资产投资项目所需经过的程序，其主要法律依据是《政府核准的投资项目目录》、《企业投资项目核准和备案管理办法》。&/p&&p&实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准权限，由国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》（以下简称《核准目录》）确定。法律、行政法规和国务院对项目核准的范围、权限有专门规定的从其规定。《核准目录》由国务院投资主管部门会同有关部门研究提出，报国务院批准后实施，并根据情况适时调整。未经国务院批准，各部门、各地区不得擅自调整《核准目录》确定的核准范围和权限。&/p&&p&投资项目的备案制，是指企业不使用政府性资金投资《政府核准的投资目录》以外的项目，除国家法律法规和国务院专门规定禁止投资的项目以外，实行备案管理的程序。除国务院另有规定外，进行备案管理的项目按照属地原则备案。&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&二、募投项目是否需要备案&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&《发行监管问答——关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求2014》首发企业用于征求国家发改委意见的材料是否有调整？&/p&&p&答：为贯彻国务院关于进一步深化行政审批制度改革的精神，落实《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，中国证监会与国家发改委经协商一致，对&b&主板&/b&和&b&中小板&/b&首发企业提交用于征求国家发改委意见的材料进行简化，简化后的材料包括：申请文件电子版光盘一份，募集资金投资项目的&b&项目备案（核准、批复）文件&/b&、环评批复、土地预审意见、节能评估文件等固定资产投资管理文件的复印件单行本一份。请各发行人和保荐机构按照上述要求，在报送预先披露材料的同时报送相关材料。&/p&&p&&b&一般补充流动资金项目（或偿还银行借款、补充营运资金）无需到发改委备案。&/b&&/p&&p&尚普君统计了月份过会的328家企业募投项目备案情况。发现有12家企业共计14个募投项目（主要是营销、品牌推广两类项目）未取得备案登记。鉴于上述统计的数据，监管机构是认可这样的做法。&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&三、未备案的募投项目&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&12家企业中，有10家仅有一个募投项目未得备案，2家2个募投项目均未备案。未备案的募投项目数为14个，9个营销网络项目，2个品牌推广项目，1个营销网络及品牌推广项目，1个技术体系升级项目，1个连锁零售项目。&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-dff6beec0750cc_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&541& data-rawheight=&455& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&541& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-dff6beec0750cc_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&b&四、已过会IPO案例（虽未备案但对该项目未备案原因进行了说明）&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&1、华扬联众数字技术股份有限公司（华扬联众/ 7.8）&/b&&/p&&p&招股书中对2个实体募投项目未备案的情况进行了说明，根据相关部门出具的《行政许可不予受理通知书》，全国服务网络扩建项目和技术系统升级项目不属于固定资产投资项目，不予受理备案。&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-a477d4f54d067cbeb30c_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&554& data-rawheight=&180& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&554& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-a477d4f54d067cbeb30c_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&b&2、深圳市亚泰国际建设股份有限公司（亚泰国际/6.9）&/b&&/p&&p&招股书中对营销网络建设项目未备案的情况进行了说明，根据《国务院关于投资体制改革的决定》、《深圳市社会投资项目核准试行办法》、《深圳市社会投资项目核准目录》和《深圳市社会投资项目备案试行办法》等相关规定，该项目不需要办理审批、核准或备案手续。&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-3a3b6d5bfe98a5fa19e492_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&554& data-rawheight=&402& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&554& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-3a3b6d5bfe98a5fa19e492_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&五、总结&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&IPO募投项目如何备案/是否一定备案，要视具体情况而定，因为各地方政府对投资项目备案有不同的规定，但如果涉及固定资产投资，则需要到发改委备案。其他类型的募投项目备案不一定非要到省发改委进行备案，发行人可根据募投项目金额的大小/性质到不同层级的企业投资项目主管机关进行备案（譬如，发改委备案、经信委、经济贸易委员会、管委会等，各个地方都有权限划分的文件)。&/p&
一、IPO募投项目核准or备案 根据《企业投资项目核准和备案管理办法》规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目无论规模大小，均改为备案制。投资项目的核准制，是企业不使用政府性资金投…
&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-c913a6dbbbaa73621f84ae_b.jpg& data-rawwidth=&460& data-rawheight=&320& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&460& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-c913a6dbbbaa73621f84ae_r.jpg&&&/figure&&p&摘要：并购重组过程中，对于所产生的税款问题也是决定了重组项目是否能够成功的关键要素。由于方案设计不合理，未提前充分考虑缴税事项，交易对手在应缴税款时点无力支付税款，从而导致并购重组失败，这样的案例也是存在的。典型的案例如北纬通信收购杭州掌盟软件、国投中鲁收购江苏环亚，均是由于无力缴税导致的重组失败。本文所提到的并购重组主要是指股权类的重组，而股权类重组主要涉及的税项为转让方的所得税，本文主要围绕股权转让方所得税的相关规定、税务筹划方向、方案设计注意事项等方面试图展开一定的研究。&/p&&p&一、税务文件规定的梳理&/p&&p&现行的法律文件规定，对于法人股东、个人股东、合伙企业股东进行股份转让所产生的所得税是不相同的，因此，本文按照股东身份的不同，对所得税的相关情况进行研究（即：将被收购方的股东分别按照法人、自然人、合伙企业等三种情况进行介绍）。&/p&&p&1、针对法人股东的股份转让&/p&&p&（1）关于股权转让延期缴税的规定&/p&&p&在2014年以前，法人股东在出售股权过程中的纳税无法递延，在日之后，法人股东（居民企业）以取得（其他企业的）股份作为对价进行股权转让所产生的企业所得税，可以递延5年缴纳。&/p&&p&具体文件规定为：2014年财政部、国家税务总局颁布了《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[号），根据该文件的规定，“居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。”同时，规定了如果在5年内转让了其股份、收回投资或者注销的，则要停止递延的计算，而要一次性计算缴纳企业所得税。&/p&&p&从以上文件可以明确：（1）居民企业将股份转让且以其他公司的股份作为转让对价的情况，在日后是可以递延5年缴纳的（文件原文的表述为：以非货币性资产对外投资）；（2）但如果居民企业将股份转让且以现金作为支付对价的，是不能按照该文件的规定进行递延的。其主要立法意图为，如果股份转让直接拿到了现金则需要按照规定正常缴纳企业所得税，但是如果是取得了另外一个公司的股份，由于没有直接变现，鉴于直接缴纳企业所得税存在一定的困难，则可以申请按照5年延期缴纳。&/p&&p&（2）关于特殊税务处理的规定&/p&&p&结合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[号）、《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）等文件，资产、股权转让等满足以下条件的，对于可申请特殊性税务处理： &/p&&p&（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；&/p&&p&（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%）&/p&&p&（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动&/p&&p&（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%）&/p&&p&（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。&/p&&p&对于股权收购特务税务处理的核心思想为：如果收购方取得了被收购方的股份在50%以上（最新规定的比例），且被收购方的股东（必须为企业，详见接下来的解释）取得的对价中85%以上为股份而非现金，并同时满足以上其他三个条件的情况下，对于转让方取得的对价为股份支付部分不确认股权转让所得，但是对于现金作为对价的部分需要确认股权转让所得。（详见财税〔2009〕59号第六条第（六）款的规定）。&/p&&p&在这里我们强调一下：一般情况下以上情况所提到的特殊税务处理规定，仅适用于被收购方的股东为企业，而不适用于被收购方的股东为自然人的情况。根据《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）的规定，上述重组交易中，股权收购中转让方可以是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。因此，对于被收购方股东为自然人（自然人股东股份转让）的情况下，不适用特殊税务处理的规定。&/p&&p&2、针对个人股东的股份转让&/p&&p&（1）根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第二十条的规定，具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；（二）股权转让协议已签订生效的；（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。&/p&&p&根据该规定很有可能仅在签订转让协议，但还未收到股权转让款后就要缴纳个人所得税款。对于北纬通信（002148）收购杭州掌盟82.97%的案例，虽然通过了证监会的批复，但是由于交易对方自然人的股份转让交纳的个人所得税无法支付，从而在2015年1月确定终止该重组事项。其主要就是受于以上（国家税务总局公告2014年第67号）的文件规定，最终导致该并购重组的终止。&/p&&p&（2）在2015年财政部、国家税务总局分别发布的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税（2015）41号）、《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015年第20号）、《关于做好非货币性资产投资个人所得税政策贯彻落实工作的通知》（税总函[号）等一系列文件中规定，个人以非货币性资产投资所产生的财产转让所得的个人所得税，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。且该文件自日起开始实施。&/p&&p&因此，对于个人将股份转让且以其他公司的股份作为转让对价的情况，在日后是可以递延5年缴纳（文件原文的表述为：以非货币性资产对外投资）。但是个人的股份转让且以现金作为转让对价的，则不适用5年的规定。至此，无论是自然人还是法人股东（居民企业）的股份转让若以（其他公司）（一般为买方）股份作为对价的，其产生的个人所得税均可以延期5年支付。&/p&&p&3、针对合伙企业股东的股份转让&/p&&p&（1）根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》通知（财税[2000]91号）（以下简称“财税[2000]91号”）&/p&&p&第四条：个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税（该条适用查账征收的情况）；&/p&&p&第五条：个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额；合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额（按照一定的比例，由合伙人缴纳个人所得税，合伙企业不缴纳企业所得税）；&/p&&p&第七条：有下列情形之一的，主管税务机关应采取核定征收方式征收个人所得税：&/p&&p&（一）企业依照国家有关规定应当设置但未设置账簿的；（二）企业虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查账的；（三）纳税人发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的（该条适用核定征收的情况）。且根据本通知第九条的规定，应纳税所得额的计算公式如下：&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-3db8dceecb_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&433& data-rawheight=&292& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&433& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-3db8dceecb_r.jpg&&&/figure&&p&同时，根据《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发[2011]50号）：重点加强规模较大的个人独资、合伙企业和个体工商户的生产经营所得的查账征收管理；难以实行查账征收的，依法严格实行核定征收。&/p&&p&在这里我们不去讨论查账征收的情况，因为如果账务清晰能够准确核算出收入、成本与费用，那么按照其计算的利润额作为应纳税所得额从而计算个人所得税，其合理筹划的空间不是很大。&/p&&p&在这里我们试图去研究一下核定征收的情况：&/p&&p&①假设合伙企业的行业为其他行业，根据财税[2000]91号 第七条：应纳税所得额按照收入的10-30%核定征收，确定个人所得税率为5%～35%的五级超额累进税率的最高级35%，那么最终的计算的个人所得税率为：收入总额*10%*35% 到 收入总额*30%*35%区间，其个人所得税最低可做到3.5%的税率，同时合伙企业不缴纳企业所得税，仅缴纳个人所得税；&/p&&p&②若在股东仅为自然人的情况下（即：以上第2种情况），其股份转让的个人应纳税所得额应为（转让价款-转让原值）*20%；&/p&&p&③以上①与②，在股份转让存在较大溢价的情况下，①的计算方法的个人所得税要远低于②的情况下。因此，在股份转让存在较大溢价的情况下，以合伙企业的形式进行股份转让的个人所得税要较以自然人的形式节省较大的税款，具有很大的合理税务筹划的空间。但是在这里要做一个风险提示，就是每个地区的合伙企业是否会最终按照核定征收的方法，以及应税所得率具体确认为多少，均存在一定的风险和不确定性，建议在筹划此事项前，需要与当地税务局进行充分沟通，且取得相关的文件后，再进行该项筹划。&/p&&p&在这里我们进一步强调一下：关于股权转让不属于营业税的征税范围内（营改增后应为增值税）。其文件依据为《财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔号），对股权转让不征收营业税。同时根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年13号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及与其相关联的债券、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于增值税的征税范围。因此，无论对于法人股东、个人股东、合伙企业股东转让股权的行为，均不在营业税（增值税）的纳税范围内。&/p&&p&（2）不同地区合伙企业的税收优惠&/p&&p&对于一些地区的合伙企业（一般为股权投资基金的合伙企业），在符合一定的条件下，其合伙企业的个人所得税率，能从5%-35%的超额累进税率降低到20%，在这里不全面列举各地区具体优惠的内容，但本文简单列举一些地区的优惠文件号，感兴趣的读者可以进一步查阅。&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-f6d911c1ab1e9a51ec0f4f_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&586& data-rawheight=&536& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&586& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-f6d911c1ab1e9a51ec0f4f_r.jpg&&&/figure&&p&二、并购重组的税务筹划方向&/p&&p&1、合理规划公司股权结构&/p&&p&根据以上梳理过程，可以看出被收购方不同的股权结构，对应所得税是不同的。例如，根据以上分析，在股份转让溢价较大的情况，且合伙企业可按照核定征收的方式下，其个人所得税款能够较自然人的形式具有较大的减少。因此在并购重组前，可以合理地重新搭建被收购方的股权结构，从而达到税务筹划的目的。但是由于各地方的税务监管不同，因此，对于合伙企业是否能够达到降税的结果，需要与当地的税务局进行充分的沟通。&/p&&p&2、争取特殊性税务处理 &/p&&p&
如果被收购方的股东存在法人股东的情况，则可参照以上介绍的特殊税务处理的规定，在方案设计上尽量满足该规定，从而满足特殊税务处理的优惠条件。当然在以上也介绍到了，如果被收购方的股东为自然人，则不能满足特殊税务处理的规定。&/p&&p&3、争取分期缴纳税款&/p&&p&根据以上所提到的财税[号、财税（2015）41号等文件的规定，若股份转让的支付对价为股份支付（非现金支付），对于自然人股东、法人股东均可申请按照5年缴纳。因此，在实践中可与当地税务局充分沟通，争取分期缴纳相关税款。&/p&&p&4、争取区域税收优惠&/p&&p&由于不同地区或不同产业园区的税收优惠是不同的，可以通过变更公司的注册地址，或者将转让方（若为合伙企业）的地址注册或变更到到相应区域内，从而享受股权转让的税收优惠政策。 &/p&&p&5、合理的方案设计&/p&&p&并购方案的设计需要综合考量税收、现金压力、各方利益平衡以及标的方股东锁定等多方面因素。一般情况下会设计成股份+现金支付的情况，对于现金部分至少要满足相关税款的缴纳，且保证首期款可足够满足纳税的需求。否者很有可能会由于后期无法缴纳税款，导致重组失败。&/p&&p&&br&&/p&&p&以上笔者所考虑必定有不周全之处，读者如有意向，进一步探讨与交流，可添加笔者的微信：&/p&&p&&a href=&https://link.zhihu.com/?target=https%3A//u.wechat.com/EPsZoDODQJnIpOCgXxa6s_k& class=& external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&&span class=&invisible&&https://&/span&&span class=&visible&&u.wechat.com/EPsZoDODQJ&/span&&span class=&invisible&&nIpOCgXxa6s_k&/span&&span class=&ellipsis&&&/span&&/a& (二维码自动识别)&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-3b94f3d8883e9efa71e9dd66e330f03d_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&720& data-rawheight=&540& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&720& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-3b94f3d8883e9efa71e9dd66e330f03d_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-062f916abea27f1a8daec3_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&720& data-rawheight=&540& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&720& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-062f916abea27f1a8daec3_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-0f7ab2b0c1af_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&720& data-rawheight=&540& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&720& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-0f7ab2b0c1af_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-3fbdd9f99aba0b80bf4fb3aa99e9f2f3_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&720& data-rawheight=&540& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&720& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-3fbdd9f99aba0b80bf4fb3aa99e9f2f3_r.jpg&&&/figure&&p&&/p&
摘要：并购重组过程中，对于所产生的税款问题也是决定了重组项目是否能够成功的关键要素。由于方案设计不合理，未提前充分考虑缴税事项，交易对手在应缴税款时点无力支付税款，从而导致并购重组失败，这样的案例也是存在的。典型的案例如北纬通信收购杭州掌…
&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-3c042fc7ffd9d3ef0a05402_b.jpg& data-rawwidth=&1076& data-rawheight=&500& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1076& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-3c042fc7ffd9d3ef0a05402_r.jpg&&&/figure&&p&有粉丝问我，从来没见星空君分析PE、ROE这类核心指标呢？&/p&&p&我苦笑了一下。作为一个在上市公司做了十年财报的选手，报表人员很重要的一项职责，就是让PE、ROE变的更为“合理”。&/p&&p&毫不夸张的讲，对于一个业务熟练的财务人员来说，在合法合规的情况下，会计准则许可范围之内，PE做大做小几倍到十几倍，都不是很难的事。&/p&&p&所以看上市公司的时候，我几乎从来不看PE。ROE也是类似。&/p&&p&让我们先看看PE怎么算出来的：&/p&&p&PE就是市盈率，英文Price earnings，股价除以年度每股盈余（EPS）得出，EPS则指普通股每股税后利润。&/p&&p&简单讲，PE就是股价除以每股税后利润。核心参数就是股价和净利润。&/p&&p&股价不太好控制了，一段时间内只能估计，但净利润是完全可以人为操控的。&/p&&p&如果利润缩水一倍，PE就增加一倍，如果利润增加一倍，PE就减少一倍。&/p&&p&这个道理不难理解吧？&/p&&p&利润怎么能增减一倍呢？&/p&&p&这个要看财务人员如何操作了，比如，科大讯飞。&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-7a31a300ceefee97badc7_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&500& data-rawheight=&300& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&500& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-7a31a300ceefee97badc7_r.jpg&&&/figure&&p&这么牛气冲天的企业，怎么也得奔千亿市值吧？&/p&&p&你看，一年利润好多亿，哦？我仔细看了看，好像只有4.79亿。&/p&&p&这么大利润，冲击千亿市值，靠的是什么？人工智能啊。&/p&&p&在其他任何数据不变的情况下，如果研发费按照业内标准25%左右计提，公司的业绩立马下降一半，那么PE也再涨一倍。&/p&&p&这么看的话，PE忽上忽下很容易啊，还有参考的价值吗？&/p&&p&反正我是很少看PE的。&/p&&p&下面就说说科大讯飞的研发费。&/p&&p&一个高科技企业对于研发费的处理态度，说明了公司的真正实力。&/p&&p&比如马云爸爸为实控人的恒生电子，研发资本化率为0。比如乐视网，研发资本化率接近50%。&/p&&p&再比如科大讯飞，研发资本化率47.96%。&/p&&p&什么是研发资本化呢？&/p&&p&在资产负债项目里，无形资产是个很特殊的资产项目，传统企业的土地、高科技企业的科研成果、外购的专利和软件，都可以放在无形资产里。&/p&&p&从某种意义上讲，无形资产的“含金量”，决定了企业的高科技实力。当然了，中国大部分企业的无形资产都是土地使用权，所以这个含金量也不怎么高。&/p&&p&科大讯飞的无形资产里，除了土地，就是非专利技术和软件。按照会计准则的要求，像科大讯飞这样的软件公司，是有理由将自主研发的软件列入无形资产的。&/p&&p&由于无形资产可以N年摊销，对当期利润的影响相对较小。所以对利润有迫切需求的企业，往往会选择研发支出资本化的比例更高一些。而很多财大气粗的企业，对此是不屑一顾的，所以直接列入管理费用-研发费。&/p&&p&在研发费高达47.96%的情况下，科大讯飞的营收虽然暴增，但净利润没有太大起色。&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-0f865bfc5ee4ae_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&629& data-rawheight=&350& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&629& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-0f865bfc5ee4ae_r.jpg&&&/figure&&p&从营收构成来看，公司的业务范围越来越广泛。&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-d3ddcfaac4736_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&571& data-rawheight=&366& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&571& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-d3ddcfaac4736_r.jpg&&&/figure&&p&教育、智慧城市和开放平台成为最主要的三块核心业务。&/p&&p&有用讯飞产品的举手？&/p&&p&我发现我的手机上用的讯飞输入法，但是体验度一般，语音识别不像传说中的准确率那么高。&/p&&p&讯飞还和京东合作了叮咚音箱，我作为小米智能音箱的用户，没有买，所以对这款产品不做评价。&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-de57cceaf5c8c29_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&549& data-rawheight=&410& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&549& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-de57cceaf5c8c29_r.jpg&&&/figure&&p&但是科大讯飞几项自我标榜的技术，看起来还是很高大上的：&/p&&p&1、梦寐以求的考试机。中英文作文及主观题评分核心技术指标进一步提升，并在上海的四六级考试和2017十省高考作文评分等高厉害考试中得到成功验证；&/p&&p&2、阅读理解机。机器阅读理解在竞争激烈的斯坦福SQuAD任务提出Interactive AoA神经网络原创模型，2017年两次刷新世界最新纪录；&/p&&p&3、机器人助理。律师、会计师、医师小心了：讯飞晓医助理机器人参加了2017年全国执业医师资格考试并以456分的优异成绩通过，成为全球首个通过执业医师资格考试的机器人。&/p&&p&但是，总觉得哪里不对。&/p&&p&你觉得这些技术有市场应用场景吗？&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-111cc6f8e56ef8f06b8c_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&499& data-rawheight=&281& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&499& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-111cc6f8e56ef8f06b8c_r.jpg&&&/figure&&p&波士顿动力机器人打开门：呵呵呵呵。&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-fbae3ee8b8_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&481& data-rawheight=&288& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&481& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-fbae3ee8b8_r.jpg&&&/figure&&p&公司的资产负债率持续稳定的增加，已经超过了40%，对于高科技企业来说，这是个相对较高的比率了。主要原因是长短期借款都大幅增加，但是作为科大旗下企业，很大的优势就是获取贷款的成本极低，2017年，财务费用中的利息支出仅有4112万元。&/p&&p&在看公司的坏账准备的时候，我看到一个奇怪的现象。&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-a2b3fcd20bdfcc872a32_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&889& data-rawheight=&272& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&889& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-a2b3fcd20bdfcc872a32_r.jpg&&&/figure&&p&半年以内的应收款按照2%计提坏账准备。&/p&&p&一般而言，半年内的应收款是不需要计提坏账准备的。我也从未见过其他任何公司半年内的应收款计提坏账。&/p&&p&虽然半年内的应收款计提了坏账，但是公司这部分的坏账转回极少。&/p&&p&也就是说，公司半年内的应收款，发生坏账的比例是非常高的。&/p&&p&什么情况造就了半年就坏账呢？&/p&&p&除非。。。除非产品赊销出去的时候就铁定了心不要钱了。。。。。&/p&&p&公司的五大客户占据了三分之一的应收款总额，大概率是关系户，而常年合作的关系户会发生坏账。&/p&&p&细思极恐。&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-816ad43cb9ae18b60f69c96_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&556& data-rawheight=&368& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&556& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-816ad43cb9ae18b60f69c96_r.jpg&&&/figure&&p&公司的毛利率高达50%以上，但净利率逐年下降，也导致了增收不增利。&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-2a628cc7dd0af8b9d9c6_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&887& data-rawheight=&216& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&887& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-2a628cc7dd0af8b9d9c6_r.jpg&&&/figure&&p&然后着重看看研发费。&/p&&p&其实我单独写过一篇科大讯飞的研发费，每年高比例的研发投入我是很欣赏的。&/p&&p&但是更高比例的资本化我是抵触的。&/p&&p&有人说，当期进管理费和进无形资产，无非是时间性差异，无形资产总要摊销的，总有摊销完的时间。&/p&&p&但是，进入管理费的研发支出，是抵减利润的，同时会影响PE指标。&/p&&p&研发支出资本化，就没有统一的标准吗？&/p&&p&其实会计准则给了企业一定的自主权，企业完全可以在准则许可的范围之内自行确定资本化的比例。&/p&&p&最后说一下ROE。&/p&&p&巴菲特是个非常热衷ROE指标的人，他的标的额ROE年均20%以上，这是他选股的最基本指标。&/p&&p&但是ROE和PE差不多，也是可以在准则许可之内进行较大幅度的修饰的。&/p&&p&净资产收益率=税后利润/所有者权益=税后利润/（总资产-总负债）&/p&&p&这个指标有三个核心参数：税后利润、总资产和总负债。看公式，当负债特别大的时候，ROE会变大，税后利润大的时候，ROE也会变大。&/p&&p&所以巴菲特就容易被我这样的会计坑蒙拐骗：把利润造大一倍，ROE就增加一倍，把资产负债率搞大一点，ROE也就大一点... ...&/p&&p&当然了，巴菲特虽然自称最认可这个核心指标，其实他也是要看资产负债率等其他综合指标的。&/p&&p&说到这里，聪明的读者，我想你一定明白了，PE和ROE主要依赖于税后利润这个核心指标，而这个指标是可以合法“调节”的。&/p&&p&比如科大讯飞可以用研发资本化率来调节。&/p&&p&这便是我平时很少分析PE、ROE指标的原因了。与其分析这两个指标，不如仔细看看它的利润表是怎么修饰的。&/p&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-edb494258daf2b287176_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&720& data-rawheight=&45& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&720& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-edb494258daf2b287176_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&对于上市公司财报的分析，欢迎通过我的公众号进行咨询。&/p&&p&公众号：&b&诗与星空&/b&&/p&&p&&/p&&p&&/p&&p&&/p&&p&&/p&
有粉丝问我，从来没见星空君分析PE、ROE这类核心指标呢？我苦笑了一下。作为一个在上市公司做了十年财报的选手，报表人员很重要的一项职责，就是让PE、ROE变的更为“合理”。毫不夸张的讲，对于一个业务熟练的财务人员来说，在合法合规的情况下，会计准则许…
&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/f62ef27ff4_b.jpg& data-rawwidth=&730& data-rawheight=&400& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&730& data-original=&https://pic3.zhimg.com/f62ef27ff4_r.jpg&&&/figure&上期简单介绍了企业如何根据自身所处的行业状况进行决策，本期针对志在A股IPO的创业公司如何进行公司架构设置，对以前的回答进行汇总和梳理。&p&有不少内容包括了这两篇的一些东西：&/p&&p&&a href=&http://www.zhihu.com/question//answer/& class=&internal&&创业公司设立时注册为股份制公司好，还是有限责任公司好？ - 沈一冰的回答&/a&&/p&&p&&a href=&http://zhuanlan.zhihu.com/stillwater/& class=&internal&&民营企业如何做上市前股权激励？ - 止水 - 知乎专栏&/a&&br&&/p&&br&&p&言归正传，初创企业的架构设置是一件需要重视的大事，否则创业未能成功也就罢了，一旦创业有所小成，早期的架构设置会为企业的后续发展带来麻烦，甚至是不菲的代价。先说说有哪些常见的注意点：&/p&&p&（1）股份公司改制个人所得税&/p&&p&公司法规定的企业形式中，民营企业主要有有限责任公司和股份有限公司两种，上市公司必须是股份有限公司，因此原先的有限责任公司需要改制为股份有限公司。在改制过程中，通常以有限公司的净资产折股，成立股份有限公司。&/p&&br&&p&但实际上这个过程中如果看实质的话，公司实际上只是法律形式变更，股东层面的持股比例并没有发生其他的变化，公司层面设备厂房土地办公室员工没有任何变化。但是在税务眼中这个过程等于有限公司股东将自己占有的净资产份额出资成立了一家新的股份公司，在这个过程中净资产折股份额相对原先持有的出资额一般而言都增值不少，于是被要求缴纳个人所得税。&/p&&p&举个例子，如果原来的有限公司注册资本是1000万，而经过多年经营，改制时净资产到了3000万，那么折股之后税务局会对自然人股东要求按照（）X20%=400万元，征收个人所得税。而这个时候股东其实根本没有得到现金收益，却需要以现金缴税，很不合理，很多股东甚至拿不出这个钱来，只能四处借……&/p&&p&更坑爹的是，在实例中遇到过净资产当中存在投资者入股时的“资本公积—股本溢价”也被税务局一股脑算在净资产增值所得额里面要求收20%的税。这个如果遇到还是要据理力争一下的，投资者的投入部分被视为投资收益怎么说都是没道理的。&/p&&p&规避的办法有两种：&/p&&p&①直接成立股份有限公司，或者在利润还未体现时以较低的每股净资产改制，但是缺点以前也讲过，股份有限公司的公司架构复杂、成立一年内发起股东不能转让股权、股东对外转让股权无需其他股东同意。&/p&&p&②以控股公司代替自然人直接持股，一方面是股权增值所得计入公司总的所得，可以与控股公司层面产生的亏损相抵；另一方面是公司的所得税是可以延期一阵子缴的，也是减少了股东层面的筹措税款的压力；&/p&&br&&p&（2）产业分隔不明晰&/p&&p&多见于有一定经营年数的工业企业，老板一门生意做得不错，看到另一门生意也挺有前景，正好工厂还有些闲置产能和地方，就直接把一个车间变成了一个新业务的场地，时间一长新业务也做起来了，但是要到上市的时候发现老业务已经不怎么挣钱但是资产很大，或者新业务还没怎么发展好，对业绩有一定拖累，怎么办？如果是两种相关程度较大的产业，那没什么好说的，同业竞争和大额关联交易是枪毙罪名，只能继续干着了。&/p&&p&但如果两种产业关联度不大，可以将它们分拆出来，把较适合的资产上市。但是重新成立公司收纳分拆出来的业务所需要的资产，包括设备、厂房、土地等“大件”，变更权属的时候都要交税，尤其是土地如果拆开来，又升值可观的话，土地增值税会交死人。所以往往实际遇到，土地和厂房都不动而是出租给使用的关联方。这种租赁关系产生了经常性的关联交易，一方面是需要专门说明，另一方面是以后关联交易的定价需要关联股东回避表决，增加不少麻烦。&/p&&p&在木已成舟的情况下，上述麻烦不可避免，但如果从源头上设计，这样的尴尬是可以从源头规避的。规避的方法也简单至极，直接成立一家新公司开展新业务即可。另外，不同业务可以在不同的公司架构上采取设立不同的股权激励机制，避免了“大锅饭”的情况，但是草根创业的话有一个做得好的主业已经非常不错了。&/p&&p&多说几句，另一个极端是产业分隔过于碎片化。小小的企业，将同一业务分割为多道不完整工序而成立不同的子公司，我们是不提倡的。比如生产和销售不是一个公司，股东成员和持股比例也不同的时候就可能会产生一些问题。假设母公司和子公司分别完成生产和销售环节，但是子公司不是母公司的独资公司，而是和母公司的股东或者关联方合营时，就有可能被认定为调节利润后向子公司股东输送利润，这样的情况是不允许出现的。&/p&&p&还有一种是控股母公司下面有许多不同的项目公司，然后用母公司去上市的方式，也挺麻烦。例子很少，投行小兵的博客里面有三特索道的分析，在此就不班门弄斧了。&/p&&br&&p&（3）股权激励的设置&/p&&p&自从完成关于股权激励的专栏后，我初步认为，以下的法律结构在权衡成本和便利度以后是最佳的：&/p&&p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/d08f763107_b.jpg& data-rawwidth=&829& data-rawheight=&451& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&829& data-original=&https://pic1.zhimg.com/d08f763107_r.jpg&&&/figure&这个结构已经在很多关于股权激励的研究文章里面有了，我认为主要的优点是：&/p&&p&（1）持股平台的章程条款可以高度定制，除了少数法定事项以外可以量身定做，对于股权的激励授予条件、离职处理、内部转让等等都可以高度定制化。不过也没什么神秘的。曾经在G15高速上海段看到有人打广告把股权激励也做成业务卖点，不知道有什么特别高明之处。&/p&&p&（2）上市公司平台的股权结构不会因为股权激励对象的变动而变动，省去了大量修改申报文件和工商登记的麻烦；&/p&&p&（3）产业调整灵便，可以就单独业务进行自由组合、出售或接受外来投资；&/p&&p&（4）控股公司可以达成税务结构的优化设计，包括前述的改制个人所得税和后续的分红都可以一定程度的抵免；&/p&&p&（5）投票权不会被稀释；&/p&&p&而缺点是：&/p&&p&（1）有限合伙企业的个人所得税负可能较高，最高可达45%；&/p&&p&（2）机构设置比较麻烦，尤其是上市公司和控股公司，不可共用人员和办公场所，需要另设一套机构，比较麻烦；&/p&&p&（3）持股平台要把账算的很清楚，自己要建立一套各个高管的账簿，清算出了问题很麻烦。&/p&&br&&p&最后是广告时间：&/p&&p&&a href=&http://zhuanlan.zhihu.com/drafts/& class=&internal&&“止水资讯”诞生了&/a&&br&&/p&&p&提供最新财经新闻和原创点评、新星企业访谈、并提供免费的企业咨询服务。&/p&&p&请扫描二维码或关注微信公众号“zhishuiinfo”：&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/710d4f3dde6ebbacbb7f8_b.jpg& data-rawwidth=&258& data-rawheight=&258& class=&content_image& width=&258&&&/figure&
上期简单介绍了企业如何根据自身所处的行业状况进行决策，本期针对志在A股IPO的创业公司如何进行公司架构设置，对以前的回答进行汇总和梳理。有不少内容包括了这两篇的一些东西：
&p&无论是公司管理需要，还是未来利润分配、工商登记，对于公司而言，股权结构的确定是首要问题。而由于现行工商登记制度的局限性以及初创公司缺乏管理经验，公司股权设置通常是静态化、固化的，在《创业公司的合伙人选择与股权治理》一文中，我们也简要分析了确定股权结构的方式。但股权分配的公平与否实际需要在团队的成长历练中去检验。&/p&&p&静态股权分配存在着利益分配格局一成不变的弊端，无法适应初创团队后续面临的多变环境，且容易让团队成员因为比较而心态失衡，丧失合作发展的基础。股权在创始之初的价值并不大，创始团队成员真正需要做的是专注提升公司的整体价值，并非纠结于股权的初始静态比例。因此，过早固化团队成员的股权比例并不是一件好事。动态股权则可以解决公司未来面临股权结构不平衡这一难问题。&/p&&h2&&strong&动态股权是什么&/strong&&/h2&&p&动态股权激励是&strong&指在预先划定团队核心成员所享有的静态股权比例（初始股权比例）的基础上，按照成员所负责业务（项目）给公司带来的贡献率超过其初始股权的部分进行的直接计算，是一种按资分配与按绩分配相结合的方法。&/strong&&/p&&p&动态股权的基本公式为：&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-c33b55c8131fda19f115edb3b41f7e6f_b.jpg& data-rawwidth=&352& data-rawheight=&98& class=&content_image& width=&352&&&/figure&&p&其中Pn为具体负责业务（项目）的净利润，R1为静态持股比例，r为当年贡献分配率，R2为动态持股比例。从上述公式可以简单的得出： &/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-d18deeafaa03cd8bfde07_b.jpg& data-rawwidth=&477& data-rawheight=&281& class=&origin_image zh-lightbox}
10年十倍真不算多
10年十倍真不算多
一个总股本5.54亿，一年赢利10亿的公司；一个2007年来没有资本运作的公司，在国家追求国企改革的风口上，它要何去何从？这种股票买进，随便也比银行好得多吧！如果明年来个10转10或以上，现在的价格都只是谷底~净资产：5.517元，公积金：2.766元，未分配利润：1.674元~
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茂业物流净资产20亿不到，卖了22亿。现在的总股本市值170亿。现在只剩下一个空壳与22亿现金。想想吧。就算50倍市盈率才多少钱纠正下，是5.8亿卖22亿总股本6亿多股。卖22亿。按现股价，市值146亿。146亿才卖22亿。现在只剩下一个空壳了看来你真不了解这个公司，最好别帮他算账了，再评论让人笑话。他没卖股份是卖的百货资产，不是卖全部资产，还剩最有发展前途的创世漫道和长实通信，怎么成空壳了？楼主对净资产三块多的暴风科技涨上三百多有何看法？当然现在跌了，但也是一百多。茂业除了百货资产，还有什么？百货资产净值20亿左右。挂牌22亿合理。但百货资产卖完了不就是空壳一个加22亿现金，怎样支撑146亿市值呢(1)长实网络等承诺长实通信2015年~2017年实现扣非净利润分别不低于9000万元、10800万元、12960万元。(2)创世漫道2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润应分别不低于7367.85万元、9001.78万元、1.02亿元。否则，将进行利润补偿。按照业绩承诺，漫道和长实利润水平比茂业的百货资产的盈利高（茂业2014年度报表利润9000多万元）。 百货只是资产净值高，但是利润太低。 最理想的是，卖掉百货资产的钱，后续有进一步收购发展计划，把通信业务做优做强。创世漫道，长实通信？怎么没听说过没听说的恐怕不只这二个公司。啥都不用说，补跌，必须的！再大利好也没用。你是在大盘高位停牌的…傻孩子！等上了50开了板，我们会让你上船的！别急！真是不作死不会死，现在股市是什么情况？真是傻得可怜！用我的版权，你经过我同意了吗？花几千万想支撑一百多亿的市值，醒醒吧
文章点击排行榜&p&证监会 证监会公告[2018]24号 &/p&&p& 现公布《关于修改&中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程&的决定》，自公布之日起施行。&/p&&p& 中国证监会&/p&&p& 日&/p&&p& 关于修改《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的决定&/p&&p& 一、第一条修改为：“为在上市公司并购重组审核工作中贯彻公开、公平、公正的原则，提高并购重组审核工作的质量、效率和透明度，更好地保护投资者合法权益，根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》以及上市公司并购重组的相关规定，制定本规程。”&/p&&p& 二、第五条修改为：“并购重组委由专业人员组成，人数不多于40名，其中中国证监会的人员不多于11名。并购重组委根据需要按一定比例设置专职委员。”&/p&&p& 三、第六条修改为：“中国证监会设立并购重组委遴选委员会，依照公开、公平、公正的原则选聘并购重组委委员，并购重组委委员人选向市场公开，接受社会监督。”&/p&&p& 四、第七条修改为：“并购重组委委员每届任期1年，可以连任，连续任期最长不超过2届。”&/p&&p& 五、第八条修改为：“并购重组委委员应当符合下列条件：&/p&&p& （一）具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养；&/p&&p& （二）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，遵守法律、行政法规和规章；&/p&&p& （三）熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律、行政法规和规章；&/p&&p& （四）精通所从事行业的专业知识，具有丰富的行业实践经验；&/p&&p& （五）没有违法、违纪记录；&/p&&p& （六）中国证监会规定的其他条件。”&/p&&p& 六、第九条修改为：“并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：&/p&&p& （一）违反法律、行政法规和中国证监会的相关规定的；&/p&&p& （二）未按照中国证监会的规定勤勉尽职的；&/p&&p& （三）两次以上无故不出席并购重组委会议的；&/p&&p& （四）本人提出辞职申请，并经中国证监会批准的；&/p&&p& （五）经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。&/p&&p& 并购重组委委员的解聘不受任期是否届满的限制。并购重组委委员解聘后，中国证监会应选聘增补新的委员。&/p&&p& 并购重组委委员因违法违规被解聘的，取消其所在工作单位5年内再次推荐并购重组委委员的资格，并购重组委委员为国家机关、事业单位工作人员的，通报其所在工作单位，由其所在工作单位作出相应处分。”&/p&&p& 七、第十六条修改为：“并购重组委委员审核并购重组申请文件时，有下列情形之一，可能影响公正履行职责的，委员应当及时提出回避：&/p&&p& （一）委员本人或者其亲属担任并购重组当事人或者其聘请的专业机构的董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的；&/p&&p& （二）委员本人或者其所在工作单位近两年内为并购重组当事人提供保荐、承销、财务顾问、审计、资产评估、法律、咨询等服务的；&/p&&p& （三）委员本人或者其亲属担任董事、监事、经理或其他高级管理人员的公司或机构与并购重组当事人有商业竞争关系的；&/p&&p& （四）自确认参加并购重组委会议至会议结束期间，委员与并购重组当事人及其他相关单位或者个人进行过接触的；&/p&&p& （五）委员本人及其亲属、委员所在工作单位持有与并购重组申请事项相关的公司证券或股份的；&/p&&p& （六）委员亲属或者委员所在工作单位与并购重组申请人存在其他利益冲突的；&/p&&p& （七）中国证监会认定的可能产生利害冲突或者委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。&/p&&p& 前款所称亲属，是指并购重组委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。”&/p&&p& 八、第三十八条修改为：“中国证监会上市公司监管部负责并购重组委审核工作的日常运行和管理，中国证监会设立发行与并购重组审核监察委员会，对并购重组委审核工作进行独立监察。”&/p&&p& 本决定自公布之日起施行。&/p&&p& 《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》根据本决定作相应修改，重新公布。&/p&&p& 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程&/p&&p& （日公布根据日、日中国证券监督管理委员会公告修订根据日中国证券监督管理委员会《关于修改&中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程&的决定》修正）&/p&&p& 第一章 总则&/p&&p& 第一条 为在上市公司并购重组审核工作中贯彻公开、公平、公正的原则，提高并购重组审核工作的质量、效率和透明度，更好地保护投资者合法权益，根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》以及上市公司并购重组的相关规定，制定本规程。&/p&&p& 第二条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）审核下列并购重组事项的，适用本规程：&/p&&p& （一）根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；&/p&&p& （二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；&/p&&p& （三）上市公司实施合并、分立的；&/p&&p& （四）中国证监会规定的其他情形。&/p&&p& 第三条 并购重组委依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对并购重组申请人的申请文件和中国证监会的初审报告进行审核。&/p&&p& 并购重组委依照本规程规定的程序履行职责。&/p&&p& 第四条 中国证监会根据并购重组委审核意见，依照法定条件和法定程序对并购重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。&/p&&p& 第二章 并购重组委的组成&/p&&p& 第五条 并购重组委由专业人员组成，人数不多于40名，其中中国证监会的人员不多于11名。&/p&&p& 并购重组委根据需要按一定比例设置专职委员。&/p&&p& 第六条 中国证监会设立并购重组委遴选委员会，依照公开、公平、公正的原则选聘并购重组委委员，并购重组委委员人选向市场公开，接受社会监督。&/p&&p& 第七条 并购重组委委员每届任期1年，可以连任，连续任期最长不超过2届。&/p&&p& 第八条 并购重组委委员应当符合下列条件：&/p&&p& （一）具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养;&/p&&p& （二）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，遵守法律、行政法规和规章；&/p&&p& （三）熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律、行政法规和规章；&/p&&p& （四）精通所从事行业的专业知识，具有丰富的行业实践经验；&/p&&p& （五）没有违法、违纪记录；&/p&&p& （六）中国证监会规定的其他条件。&/p&&p& 第九条 并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：&/p&&p& （一）违反法律、行政法规和中国证监会的相关规定的；&/p&&p& （二）未按照中国证监会的规定勤勉尽职的；&/p&&p& （三）两次以上无故不出席并购重组委会议的；&/p&&p& （四）本人提出辞职申请，并经中国证监会批准的；&/p&&p& （五）经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。&/p&&p& 并购重组委委员的解聘不受任期是否届满的限制。并购重组委委员解聘后，中国证监会应选聘增补新的委员。&/p&&p& 并购重组委委员因违法违规被解聘的，取消其所在工作单位5年内再次推荐并购重组委委员的资格，并购重组委委员为国家机关、事业单位工作人员的，通报其所在工作单位，由其所在工作单位作出相应处分。&/p&&p& 第十条 中国证监会组织设立并购重组专家咨询委（以下简称专家咨询委），专家咨询委的具体组成办法、工作职责和工作制度另行制定。&/p&&p& 第三章 并购重组委及委员的职责&/p&&p& 第十一条 并购重组委的职责是：根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书；审核中国证监会出具的初审报告；依法对并购重组申请事项提出审核意见。&/p&&p& 第十二条 并购重组委委员以个人身份出席并购重组委会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。&/p&&p& 第十三条 并购重组委委员应当遵守下列规定：&/p&&p& （一）按要求出席并购重组委会议，并在审核工作中勤勉尽职；&/p&&p& （二）保守国家秘密和并购重组当事人的商业秘密；&/p&&p& （三）不得泄露并购重组委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况；&/p&&p& （四）不得利用并购重组委委员身份或者在履行职责中所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；&/p&&p& （五）不得直接或间接接受并购重组当事人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益；&/p&&p& （六）不得直接或者以化名、借他人名义买卖上市公司的证券；&/p&&p& （七）不得在履行职责期间私下与并购重组当事人及相关单位或个人进行接触；&/p&&p& （八）不得有与其他并购重组委委员串通表决或诱导其他并购重组委委员表决的行为；&/p&&p& （九）未经授权或许可，不得以并购重组委委员名义对外公开发表言论及从事与并购重组委有关的工作；&/p&&p& （十）中国证监会的其他有关规定。&/p&&p& 第十四条 并购重组委委员接受中国证监会聘任后，应当如实申报登记证券账户及持有上市公司证券的情况；持有上市公司证券的，应当在聘任之日起一个月内清理卖出；因故不能卖出的，应当在聘任之日起一个月内提出聘任期间暂停证券交易并锁定账户的申请。&/p&&p& 第十五条 并购重组当事人及其他任何单位或者个人以不正当手段对并购重组委委员施加影响的，并购重组委委员应当向中国证监会举报。&/p&&p& 第十六条 并购重组委委员审核并购重组申请文件时，有下列情形之一，可能影响公正履行职责的，委员应当及时提出回避：&/p&&p& （一）委员本人或者其亲属担任并购重组当事人或者其聘请的专业机构的董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的；&/p&&p& （二）委员本人或者其所在工作单位近两年内为并购重组当事人提供保荐、承销、财务顾问、审计、资产评估、法律、咨询等服务的；&/p&&p& （三）委员本人或者其亲属担任董事、监事、经理或其他高级管理人员的公司或机构与并购重组当事人有商业竞争关系的；&/p&&p& （四）自确认参加并购重组委会议至会议结束期间，委员与并购重组当事人及其他相关单位或者个人进行过接触的；&/p&&p& （五）委员本人及其亲属、委员所在工作单位持有与并购重组申请事项相关的公司证券或股份的；&/p&&p& （六）委员亲属或者委员所在工作单位与并购重组申请人存在其他利益冲突的；&/p&&p& （七）中国证监会认定的可能产生利害冲突或者委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。&/p&&p& 前款所称亲属，是指并购重组委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。&/p&&p& 第十七条 并购重组申请人及其他相关单位或者个人认为并购重组委委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响并购重组委委员公正履行职责的，可以向中国证监会提出要求有关并购重组委委员予以回避的书面申请，并说明理由。&/p&&p& 中国证监会根据并购重组申请人及其他相关单位或者个人提出的书面申请，决定相关并购重组委委员是否回避。&/p&&p& 第十八条 并购重组委委员接受聘任后，应当承诺遵守中国证监会对并购重组委委员的有关规定和纪律要求，认真履行职责，接受中国证监会的考核和监督。&/p&&p& 第四章 并购重组委会议&/p&&p& 第十九条 并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核工作，每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名。&/p&&p& 并购重组委设会议召集人。&/p&&p& 第二十条 并购重组委委员分成召集人组和专业组，其中专业组分为法律组、会计组、机构投资人组和金融组。分组名单应当在中国证监会网站予以公示。&/p&&p& 中国证监会应当按照分组名单及委员排序确定参会委员；对委员提出回避或者因故不能出席会议的原因，应当予以公示，并按所在组的名单顺序递延更换委员。&/p&&p& 专业组委员出现轮空的，由专职委员替换。&/p&&p& 第二十一条 并购重组委会议审核上市公司并购重组申请事项的，中国证监会在并购重组委会议拟定召开日的4个工作日前将会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上予以公示，并于公示的下一工作日将会议通知、工作底稿、并购重组申请文件及中国证监会的初审报告送交参会委员签收。&/p&&p& 第二十二条 并购重组委建立公示监督制度，会议公示期间为公示投诉期。如期间发生对拟参会委员的举报且线索明确的，中国证监会应当更换委员，并重新履行公示程序，会议召开日期顺延。&/p&&p& 会议公示期间如发生对并购重组申请人的举报且线索明确的，或社会出现负面舆论且所涉事项性质恶劣、影响重大的，中国证监会应当及时启动核查程序，暂停并购重组委会议。&/p&&p& 会议公示期间委员因故不能出席会议的，中国证监会应当更换委员，并重新履行公示程序，会议召开日期顺延。&/p&&p& 第二十三条 并购重组委会议开始前，委员应当签署与并购重组申请人及其所聘请的证券服务机构或者相关人员接触及回避事项的有关说明，并交由中国证监会留存。&/p&&p& 第二十四条 并购重组委委员应当依据法律、行政法规和中国证监会的规定，运用自身的专业知识，独立、客观、公正地对并购重组申请事项进行审核。&/p&&p& 并购重组委委员可以通过中国证监会调阅履行职责所必需的与并购重组申请人有关的材料。&/p&&p& 并购重组委委员应当以审慎、负责的态度，全面审阅申请人的并购重组申请文件和中国证监会出具的初审报告。并购重组委委员应当在工作底稿上就下述内容提出有依据、明确的审核意见：&/p&&p& （一）对初审报告中提请关注的问题和审核意见有异议的；&/p&&p& （二）申请人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题的；&/p&&p& （三）申请人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的。&/p&&p& 并购重组委委员在并购重组委会议上应当根据自己的工作底稿发表个人审核意见，同时应当根据会议讨论情况，完善个人审核意见并在工作底稿上予以记录。&/p&&p& 并购重组委会议在充分讨论的基础上，形成会议对申请人并购重组申请事项的审核意见，并对申请人的并购重组申请是否符合相关条件进行表决。&/p&&p& 第二十五条 并购重组委以记名投票方式对并购重组申请进行表决。并购重组委委员不得弃权。&/p&&p& 表决票设同意票和反对票。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。&/p&&p& 并购重组委委员在投票时应当在表决票上说明理由。&/p&&p& 第二十六条 并购重组委会议对申请人的并购重组申请形成审核意见之前，可以要求并购重组当事人及其聘请的证券服务机构的代表到会陈述意见和接受询问。&/p&&p& 对于并购重组委委员的任何询问、意见及相关陈述，未经中国证监会同意，并购重组当事人及其他相关单位或者个人均不得对外披露。&/p&&p& 第二十七条 并购重组委根据审核工作需要，可以通过中国证监会邀请并购重组委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见，所邀请的专家没有表决权。&/p&&p& 第二十八条 并购重组委会议召集人按照中国证监会的有关规定负责召集并购重组委会议，维持会议秩序，组织参会委员发表意见、进行讨论，组织投票、宣读表决结果并负责形成并购重组委会议审核意见。&/p&&p& 并购重组委会议结束后，参会委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿。&/p&&p& 第二十九条 对于并购重组委会议表决结果为有条件通过的，中国证监会对审核意见的落实情况进行核实，并将核实结果向参会委员进行反馈。&/p&&p& 第三十条 并购重组委会议对申请人的并购重组申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。&/p&&p& 并购重组委会议对并购重组申请作出的表决结果及提出的审核意见，中国证监会应当于会议结束之日起3个工作日内向并购重组申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。&/p&&p& 第三十一条 并购重组申请人可在表决结果公示之日起10个工作日内向中国证监会提出申诉意见。中国证监会应当要求并购重组委会议召集人组织参会委员对申诉意见做出书面解释、说明。如有必要，中国证监会可以组织召开专家咨询委会议。根据会议意见，决定是否驳回申诉或者重新提交并购重组委会议审核。并购重组委会议重新审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核。&/p&&p& 第三十二条 并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形的，可在并购重组委会议结束之日起2个工作日内，以书面形式提出异议，并说明理由。经中国证监会调查认为理由充分的，应当重新提请召开并购重组委会议，原则上不由原并购重组委委员审核。&/p&&p& 第三十三条 在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生重大事项，导致与其所报送的并购重组申请文件不一致；或并购重组委会议的审核意见具有前置条件且未能落实的，中国证监会可以提请重新召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核。&/p&&p& 第三十四条 上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新方案的，应当按照有关规定履行信息披露义务，财务顾问应审慎履行职责，提供专业服务，进行独立判断，确认符合有关并购重组规定条件的可以重新提出并购重组申请。重新提交并购重组委审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核。&/p&&p& 第三十五条 中国证监会建立并购重组委审核工作回访制度。通过组织回访，实地了解上市公司并购重组方案实施情况、承诺事项履行情况、审核意见落实情况以及证券服务机构持续督导等情况。&/p&&p& 第三十六条 并购重组委应以召开全体会议的形式，对并购重组审核工作中的重大疑难问题及创新性事项进行研究讨论。并购重组委可要求中国证监会组织召开专家咨询委会议，由专家咨询委出具专家意见，提供决策支持。&/p&&p& 第三十七条 中国证监会负责安排并购重组委工作会议、送达审核材料、会议记录、起草会议纪要及保管档案等具体工作。&/p&&p& 并购重组委审核工作所需费用，由中国证监会支付。&/p&&p& 第五章 并购重组委的监督管理&/p&&p& 第三十八条 中国证监会上市公司监管部负责并购重组委审核工作的日常运行和管理，中国证监会设立发行与并购重组审核监察委员会，对并购重组委审核工作进行独立监察。&/p&&p& 第三十九条 中国证监会对并购重组委实行问责制度。出现并购重组委会议审核意见与表决结果有明显差异的，或事后显示存在重大疏漏的，中国证监会可以要求所有参会的并购重组委委员分别作出解释和说明。&/p&&p& 第四十条 并购重组委委员存在违反本规程规定的行为及其他违反并购重组委工作纪律的行为的，中国证监会应当根据情节轻重予以谈话提醒、通报批评、暂停参加并购重组委会议、解聘等处理。&/p&&p& 第四十一条 中国证监会建立对并购重组委委员违法违纪行为的举报监督机制。&/p&&p& 对有线索举报并购重组委委员存在违法违纪行为的，中国证监会应当进行调查，并根据调查结果予以谈话提醒、通报批评、暂停参加并购重组委会议、解聘等处理；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。&/p&&p& 第四十二条 中国证监会对并购重组委委员违法违纪的处理措施可以在新闻媒体上公开。&/p&&p& 第四十三条 在并购重组委会议召开前，有证据表明并购重组申请人、其他单位或者个人直接或者间接以不正当手段或者其他方式影响、干扰并购重组委委员对并购重组申请的判断和审核的，中国证监会可以暂停召开对有关申请的并购重组委会议。&/p&&p& 并购重组申请通过并购重组委会议后，有证据表明并购重组申请人、其他单位或者个人直接或者间接以不正当手段或者其他方式影响、干扰并购重组委委员对并购重组申请的判断和审核的，中国证监会可以暂停核准；情节严重的，中国证监会不予核准。&/p&&p& 第六章 附则&/p&&p& 第四十四条 本规程自公布之日起施行。《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》（证监会公告〔2011〕40 号）同时废止。&/p&&p& 附件：1.中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会委员廉洁自律承诺书（略）&/p&&p& 2.中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会委员与并购重组申请人回避及接触事项的有关说明（略）&/p&&p& 3.中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核工作底稿（略）&/p&&p& 4.并购重组申请人保证不影响和干扰上市公司并购重组审核委员会审核工作的承诺函（略）&/p&
证监会 证监会公告[2018]24号
现公布《关于修改&中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程&的决定》，自公布之日起施行。 中国证监会 日 关于修改《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的决…
&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-f1df0a6eb94f85a53e817aff_b.jpg& data-rawwidth=&788& data-rawheight=&505& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&788& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-f1df0a6eb94f85a53e817aff_r.jpg&&&/figure&&p&&b&文/随辩
GPLP&/b&&/p&&p&5月28日，医疗器械行业“独角兽”深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司创业板IPO招股说明书披露更新。审报稿显示，迈瑞医疗本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A股）不超过1.2160亿股，募集资金63.4亿元。&/p&&p&公司2017年净利润26.02亿元，按照23倍的发行市盈率计算，迈瑞医疗上市当日的市值将高达598亿元。如果按照A股市场的“套路”，几个涨停板之后，迈瑞医疗市值破千亿只是时间问题而已。&/p&&p&迈瑞医疗是如何成长至今的？其今后成长性到底如何？&/p&&p&让我们随GPLP君一起走进迈瑞医疗。&/p&&p&&b&迈瑞医疗的生意经&/b&&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-d13dd164df536a32f3eb5e3bf8fe2aad_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&468& data-rawheight=&300& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&468& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-d13dd164df536a32f3eb5e3bf8fe2aad_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&迈瑞是中国医疗器械市场上的一个奇迹。&/p&&p&在最早做代理的一批医疗器械公司当中，90%的人早已消失，然而迈瑞却逆势成为行业独角兽。&/p&&p&据迈瑞最新招股说明书披露，迈瑞医疗在年实现营业收入80.13亿元、90.32亿元和111.74亿元;实现净利润9.41亿元、16.12亿元和26.01亿元。相较于2016年，营业收入和净利润同比增长23.72%和61.35%。&/p&&p&这是什么概念呢?&/p&&p&也就是说，在中国，近11万家医疗机构和99%以上的三甲医院，几乎都在用迈瑞的设备。在海外，目前美国手术室新增采购中，每5台监护中就有1台迈瑞，每8台麻醉会机就有1台迈瑞，迈瑞超声在美国POC市场排名前三。&/p&&p&深圳迈瑞可以说是中国医疗器械领域货真价实的龙头。&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-23e64dfe4afaa1aa3ab83_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&600& data-rawheight=&257& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&600& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-23e64dfe4afaa1aa3ab83_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&b&表一：迈瑞医疗和竞品公司营业收入情况(年)&/b&&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-9fc64d9ac6a36db18321c_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&600& data-rawheight=&259& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&600& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-9fc64d9ac6a36db18321c_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&b&表二：迈瑞医疗和竞品公司净利润情况(年)&/b&&/p&&p&这个公司是如何一路走到今天的?&/p&&p&资料显示，深圳迈瑞成立于1991年，主要研发和经营监护仪、诊断仪器及试剂、影像设备等三大类产品，最初由徐航、李西廷、成明和三人创办，分别毕业于清华、中科大、上海交大。创立迈瑞之前，三人都在安科医疗(该公司是由中国科学院与美国Nasdaq上市公司Analogic于1986 年合资成立的中国最早的高科技医疗器械公司)共事。&/p&&p&后来，在安科的晋升机制面前，他们决定创业，凭借着最初仅有的3万块，几个人在金融中心租了第一间办公室。&/p&&p&当然，如同所有创业公司一样，刚起步的迈瑞一样艰难，没有产品，研发没钱，他们也只能以代理起家，代理GE、西门子等巨头公司的监护设备。&/p&&p&第一次到北京参加展会，迈瑞只租得起半个展台，徐航他们几个身兼销售业务员、技术工程师等多个角色。当拿到第一笔订单的时候，他们激动得签字时手抖个不停，撕掉了三次才签好合同。&/p&&p&一年后，迈瑞靠着代理业务赚到了上百万元，第一桶金到手，徐航、李西延毫不犹豫地确定要开始搞研发。&/p&&p&只是，研发何谈容易?而且，一方面在搞研发的同时，另外一方面他们还要拓展市场。&/p&&p&在当时，中国高端医疗市场被GE、西门子垄断的背景下，迈瑞如何突围?&/p&&p&迈瑞的创始团队想到了中低端市场——迈瑞从乡镇、农村医院开始做起，以高性价比吸引客户，避免了与国际品牌在大城市中的高档医院市场的正面作战。&/p&&p&而且，他们在尝试了所有销售模式之后，最终迈瑞800人的销售团队凭借价格优势拿下了全国近九成县级医院，其两条产品线在国内市场占有率分别达到了45%和37%，由此，迈瑞团队也号称“低价杀手”。&/p&&p&只是，如果只是代理，迈瑞也就不是后来的迈瑞。&/p&&p&1995年的迈瑞代理业务已经达到每年数千万元的规模，在国内铺开了自己的销售渠道，但是迈瑞研发产品的梦想始终不曾磨灭。&/p&&p&作为知识分子，这点成就显然与徐航创业时“要做点事情”的想法相差很远，于是，他开始推动迈瑞加速走上了自主产品开发的道路。&/p&&p&1997年，迈瑞开始自主研发多任务操作系统监护仪，只是，事情并没有想象的那么顺利。&/p&&p&产品迟迟没有起色，先前代理赚的钱所剩无几。公司资金链告急之际，在分歧和压力之下，1998年，迈瑞的七位创始人(迈瑞七君子)中的成明和跟张巨平、严萍宜一起离开迈瑞创立了深圳市雷杜科技有限公司。&/p&&p&不过，迈瑞最终坚持了下来，也看到了未来的曙光——1992年底，迈瑞自主研发的第一款产品，国内第一款单参数的血氧饱和度监护仪。&/p&&p&1998年，一款名为PM9000的监护仪投入市场，取得巨大反响，也成为了迈瑞的代表性产品。&/p&&p&1998年，迈瑞成功融到第一笔资金200万元，被用于建设工程中心。2000年，迈瑞又融资6000万元，一批实验室陆续搭建了起来，研发队伍得到充实、壮大。&/p&&p&据迈瑞招股书显示，年迈瑞医疗的研发投入分别为9.88亿元、10.89亿元和11.32亿元，分别占营业收入的比重为12.33%、12.06%和10.13%。迈瑞医疗的研发支出远超其他同业竞争对手，甚至其披露的竞品公司研发投入总额都显著低于迈瑞医疗的研发投入。&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-0abb66f3dc1_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&480& data-rawheight=&288& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&480& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-0abb66f3dc1_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&b&图一：2017年迈瑞医疗和竞品公司研发支出情况(亿元)&/b&&/p&&p&因此，这个中国最重视研发的企业也号称“医疗界的华为”。&/p&&p&“迈瑞为什么能闯出一条路径?那是因为迈瑞不理这一套,你打你的价格战,我做我的研发生产,最后看谁是赢家。”迈瑞创始人李西廷曾接受时代周报记者采访时表示。&/p&&p&&b&迈瑞式并购&/b&&/p&&p&当然，研发和低价策略只是迈瑞成功的要素之一，在迈瑞的成长历程当中，还有一个因素功不可没，那就是并购。&/p&&p&这也就是很多人总结的迈瑞的生意经，那就是“代理销售+自主研发+国际化+国内国际并购”的套路。&/p&&p&资料显示，如今的迈瑞产品覆盖三大领域：生命信息与支持、体外诊断以及医学影像，2017年，三大产品线的营收分别为42亿、37亿、2.2亿，毛利率也达到62.22%、64.62%和67.06%。&/p&&p&在这三大产品线当中，包括监护仪，医疗影像等产品很多都是通过并购而来。&/p&&p&“并购是为了获得新业务，以实现销售额和利润的双重增长。”迈瑞战略发展部总经理吴昊介绍。通过并购，迈瑞的产品线已从监护仪、医学影像等医疗设备，延展到外科、医疗信息化等多个领域。&/p&&p&迈瑞的并购始于2000年。&/p&&p&迈瑞从2000年开始实行国际化战略。&/p&&p&2012年，迈瑞的营收为10.6亿美元，其中国际营收达到55%，国内营收占比45%。&/p&&p&随后，这种收入构成延续至今。&/p&&p&多年来迈瑞的营收中，国际部分都超过了国内。&/p&&p&比如，根据迈瑞的招股书显示，目前，迈瑞医疗境内的销售占比为50.52%，而北美洲、欧洲和拉丁美洲的占比分别为14.58%、9.41%和6.43%。目前，迈瑞的产品已经出口至190多个国家和地区，迈瑞医疗在年间境外销售收入分别为43.04亿元、45.16亿元和51.43亿元，业务呈现稳步增长的态势。&/p&&p&迈瑞董事长徐航曾表示，选择在国外开展并购的原因是，国内医疗设备的市占率比较低。据了解，2012年的医疗市场当中，中国医疗设备只占全世界的7%，美国一个国家就占了40%，欧洲占19%，日本占14%。&/p&&p&当然，这当时还有一个时代背景是，原来占绝国内高端市场的外资企业，也开始将触角伸向中低端市场。&/p&&p&这直接达到了迈瑞的地盘，迈瑞如何应对?只能开始向高端市场发展。&/p&&p&而往高端打的一个方式就是并购。&/p&&p&2008年，迈瑞以2.02亿美元的价格收购美国Datascope公司(NASDAQ:DSCP)生命信息监护业务。这项交易被称为“医疗器械行业的联想收购IBM全球PC业务案”。&/p&&p&原因为Datascope公司在美国监护仪市场名列3、4位，仅次于GE、飞利浦等巨头。收购后，迈瑞在美国300床以下中小医院监护市场占据50%市场份额，迅速进入高端市场。&/p&&p&当然，在迈瑞的并购史上，值得一提的还有并购ZONARE——ZONARE成立于1999年，位于美国加州山景城。是全球高端放射领域中的超声领导品牌之一。&/p&&p&“五年前收购Datascope的时候我们就意识到，医疗产品要进入美国市场，非常困难，而ZONARE有我们需要的渠道网络，与我们之前在美国的渠道不重叠。”李西廷表示。&/p&&p&不过彼时，迈瑞拿下ZONARE实属不易。&/p&&p&因为一些好的标的都是众多公司追逐的焦点。在并购ZONARE第一轮竞标时，共有几十家医疗器械企业参与，其中不乏国际巨头和个别中国的企业，但是到了第二轮只剩下两到三家企业参与。&/p&&p&最终迈瑞能够胜出，这于迈瑞1.05亿美元的收购价格及后续整合的计划密不可分。&/p&&p&不过，在业内看来，显然，通过收购ZONARE，迈瑞得以进入高端彩超市场，进而展开与GE医疗、飞利浦和西门子的竞争。&/p&&p&“在熟悉和已经成形的业务上寻求高端的技术平台、销售网络或品牌，这是我们海外并购的一个重要方向。并且，现有产品的补充、从低端产品到高端产品的升级以及全新产品线的建立，这些都是未来并购的主要方向。”成明和说.&/p&&p&可以说，迈瑞是国内除复星医药以外，少数具有多项成功的医疗并购整合案例的公司。&/p&&p&当然通过并购，迈瑞也成长为今天的独角兽。&/p&&p&&b&迈瑞曲折的资本路线&/b&&/p&&p&迈瑞医疗的上市之路并不想我们想象中的一帆风顺。&/p&&p&公开资料显示，其实早在日迈瑞医疗就像证监会提交过IPO申报稿。其保荐机构为中银国际，华泰联合证券和中银国际为迈瑞医疗的主承销商并且当时的迈瑞医疗打算直接冲击中小板。&/p&&p&只是，冲击失败，迈瑞医疗折戟无形资产。&/p&&p&资料显示，迈瑞医疗无形资产和商誉占净资产的总比重高于20%，违背了中小板上市规定中的“最近一期期末无形资产占净资产比例不高于20%”的要求。&/p&&p&这迫使迈瑞医疗转战创业板，第二次上市，当然，其保荐机构也由华泰联合证券“接盘”，中银国际也淡出了主承销商的行列。&/p&&p&由迈瑞招股书可以看出，迈瑞医疗于2017年末的净资产为66.54亿元;无形资产和商誉分别为8.49亿元和13.21亿元。其中无形资产中项目中的土地使用权的账面价值为3.34亿元，扣除土地使用权账面价值后的无形资产约为18.36亿元，其占净资产比例达27.59%。&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-fdf32de7cc0d64d6174e3c_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&600& data-rawheight=&267& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&600& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-fdf32de7cc0d64d6174e3c_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-2d716c6e0b3c9f283dfefce28c7ffe63_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&600& data-rawheight=&229& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&600& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-2d716c6e0b3c9f283dfefce28c7ffe63_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&b&数据来源：迈瑞医疗招股说明书&/b&&/p&&p&在此之前，迈瑞医疗还曾经历复杂的私有化历程。&/p&&p&日，迈瑞医疗曾登陆美国纽交所。&/p&&p&日，迈瑞医疗正式启动私有化程序，以30美元的价格向其他股东收购其手中的流通股份。区别于其他公司的是，迈瑞医疗的买方集团完全由公司的管理层构成。&/p&&p&那么有人会问迈瑞医疗私有化资金是哪来的呢?&/p&&p&只是迈瑞没有想到的是，迈瑞私有化要约后不久全球资本市场发生剧烈震荡，中概股受影响最为明显，期间暴跌，当然迈瑞也不例外，截止同年9月其股价跌至24美元——私有化价格溢价为24%，如果不下调要约价格，其融资成本高昂。&/p&&p&日，三位管理层向董事会提交了修改后的私有化要约，其中要约价格降低至27美元，迈瑞医疗也成为2015年调低私有化要约价的首例。随后其股价也从调低报价当日的23.51美元下滑至月底的21.80美元。最终2015年11月，各方以28美元的收购价达成协议，私有化作价为33亿美元，并于2016年3月完成私有化。&/p&&p&不过，这并不是迈瑞资本的终点——摆在迈瑞面前的问题还有很多，比如，即便是中国医疗器械的巨头，迈瑞与国际巨头诸如美敦力、强生、西门子等全球医疗器械公司依旧差距明显。&/p&&p&2016年，这些公司的销售额达到297亿美元、251亿美元和150亿美元;相比之下，迈瑞的营收只有90.32亿元，差距明显。&/p&&p&&b&迈瑞的B面：与巨头差距明显 官司不断&/b&&/p&&p&除了资金问题，迈瑞的麻烦并不少。&/p&&p&迈瑞的资金一直紧张。&/p&&p&资料显示，此次IPO，迈瑞拟募资63.4亿，除扩张业务所需资金外，其中18亿将被用来还款，2017年应付账款就有9.7亿元，应付职工薪酬8.85亿、短期借款18亿，短期负债合计62.36亿。&/p&&p&而且，其收入也充满了不稳定因素——由于迈瑞医疗的销售收入很大一部分是依赖于国际市场的，这种销售模式受国际市场影响较大，一旦出现政治、经济、贸易、汇率波动等问题都可能使公司遭受损失。另一方面，各国政府对医疗器械的管控和准入较严且迈瑞医疗跟国际上的器械大佬，比如美敦力还相差巨大，这也会增加迈瑞医疗在拓展海外业务的难度。&/p&&p&2018年3月，美国总统特朗普签署对华贸易备忘录，计划对中国航空航天、高性能医疗器械征收25%的关税。迈瑞医疗出口美国的监护仪、影超和麻醉剂等都在加税清单范围内，未来公司北美市场可能会受到一定的冲击。&/p&&p&其次，迈瑞还要面对不断的专利官司——GPLP君据公开数据整理得知，迈瑞医疗已申请专利数为1777个，远超其他几家竞品公司。但手握200多项已授权专利的迈瑞医疗，却也深陷多起专利侵权的官司的泥沼之中。据悉，迈瑞医疗于2015年的诉讼官司多达53起，至今仍有8起诉讼还未结案，其中5起是与理邦仪器相关，涉及金额过亿元。事实上，自2011年期，迈瑞医疗跟理邦仪器的官司就没有间断过，期间双方官司多达24起。&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-057e396c5f83fc4ab7da60e_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&480& data-rawheight=&288& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&480& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-057e396c5f83fc4ab7da60e_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&b&图二：截至目前迈瑞医疗和竞品公司申请专利数情况&/b&&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-af2a13d0fb8f6d96f310772_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&396& data-rawheight=&300& class=&content_image& width=&396&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&b&数据来源：迈瑞医疗招股说明书&/b&&/p&&p&比如，迈瑞医疗还与美国马西莫公司和科曼公司还曾发生过专利侵权的纠纷，但是最终以迈瑞医疗支付2500万美元撤诉而告终。另一方面，迈瑞医疗和科曼的纠纷一直延续至今，涉案金额超过4000万元。&/p&&p&最后，医械大佬迈瑞也避免不了经销商的商业贿赂。&/p&&p&据迈瑞医疗招股书中披露，公司的经销收入占比高达80%。经销商极具市场开发能力，对于医械公司迅速抢占市场规模，降低成本都有显著的帮助。但是众所周知的是，在医疗器械的销售过程中免不了一些经销商采取不正当的销售手段，这也成为医械行业的一大痛点。&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-f984c377b34_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&600& data-rawheight=&153& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&600& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-f984c377b34_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&b&数据来源：迈瑞医疗招股说明书&/b&&/p&&p&据悉，日，温州市中级人民法院公布杨文涛行贿二审刑事判决书。杨文涛作为迈瑞医疗等公司的代理商，为了使其代理的医疗设备顺利中标，共给卫生局、医院等11位相关人员行贿，涉及财物104.83万元。杨文涛还利用关系帮助万东中标，事后收受对方10万元。法院二审以受贿罪，判处杨文涛5年有期徒刑。&/p&&p&由此看出，迈瑞医疗作为中国医械行业当之无愧的大佬，却也避免不了经销商的商业贿赂行为。&/p&&p&因此，作为是国内医械行业的领军企业，迈瑞医疗还有更长的路要走。&/p&
文/随辩 GPLP5月28日，医疗器械行业“独角兽”深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司创业板IPO招股说明书披露更新。审报稿显示，迈瑞医疗本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A股）不超过1.2160亿股，募集资金63.4亿元。公司2017年净利润26.02亿元，按照23倍…
&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-1733aee9e5abd_b.jpg& data-rawwidth=&500& data-rawheight=&332& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&500& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-1733aee9e5abd_r.jpg&&&/figure&&p&&b&一、IPO募投项目核准or备案&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&根据《企业投资项目核准和备案管理办法》规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目无论规模大小，均改为备案制。&/p&&p&投资项目的核准制，是企业不使用政府性资金投资建设的重大和限制类固定资产投资项目所需经过的程序，其主要法律依据是《政府核准的投资项目目录》、《企业投资项目核准和备案管理办法》。&/p&&p&实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准权限，由国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》（以下简称《核准目录》）确定。法律、行政法规和国务院对项目核准的范围、权限有专门规定的从其规定。《核准目录》由国务院投资主管部门会同有关部门研究提出，报国务院批准后实施，并根据情况适时调整。未经国务院批准，各部门、各地区不得擅自调整《核准目录》确定的核准范围和权限。&/p&&p&投资项目的备案制，是指企业不使用政府性资金投资《政府核准的投资目录》以外的项目，除国家法律法规和国务院专门规定禁止投资的项目以外，实行备案管理的程序。除国务院另有规定外，进行备案管理的项目按照属地原则备案。&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&二、募投项目是否需要备案&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&《发行监管问答——关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求2014》首发企业用于征求国家发改委意见的材料是否有调整？&/p&&p&答：为贯彻国务院关于进一步深化行政审批制度改革的精神，落实《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，中国证监会与国家发改委经协商一致，对&b&主板&/b&和&b&中小板&/b&首发企业提交用于征求国家发改委意见的材料进行简化，简化后的材料包括：申请文件电子版光盘一份，募集资金投资项目的&b&项目备案（核准、批复）文件&/b&、环评批复、土地预审意见、节能评估文件等固定资产投资管理文件的复印件单行本一份。请各发行人和保荐机构按照上述要求，在报送预先披露材料的同时报送相关材料。&/p&&p&&b&一般补充流动资金项目（或偿还银行借款、补充营运资金）无需到发改委备案。&/b&&/p&&p&尚普君统计了月份过会的328家企业募投项目备案情况。发现有12家企业共计14个募投项目（主要是营销、品牌推广两类项目）未取得备案登记。鉴于上述统计的数据，监管机构是认可这样的做法。&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&三、未备案的募投项目&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&12家企业中，有10家仅有一个募投项目未得备案，2家2个募投项目均未备案。未备案的募投项目数为14个，9个营销网络项目，2个品牌推广项目，1个营销网络及品牌推广项目，1个技术体系升级项目，1个连锁零售项目。&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-dff6beec0750cc_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&541& data-rawheight=&455& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&541& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-dff6beec0750cc_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&b&四、已过会IPO案例（虽未备案但对该项目未备案原因进行了说明）&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&1、华扬联众数字技术股份有限公司（华扬联众/ 7.8）&/b&&/p&&p&招股书中对2个实体募投项目未备案的情况进行了说明，根据相关部门出具的《行政许可不予受理通知书》，全国服务网络扩建项目和技术系统升级项目不属于固定资产投资项目，不予受理备案。&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-a477d4f54d067cbeb30c_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&554& data-rawheight=&180& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&554& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-a477d4f54d067cbeb30c_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&b&2、深圳市亚泰国际建设股份有限公司（亚泰国际/6.9）&/b&&/p&&p&招股书中对营销网络建设项目未备案的情况进行了说明，根据《国务院关于投资体制改革的决定》、《深圳市社会投资项目核准试行办法》、《深圳市社会投资项目核准目录》和《深圳市社会投资项目备案试行办法》等相关规定，该项目不需要办理审批、核准或备案手续。&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-3a3b6d5bfe98a5fa19e492_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&554& data-rawheight=&402& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&554& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-3a3b6d5bfe98a5fa19e492_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&p&&b&五、总结&/b&&/p&&p&&br&&/p&&p&IPO募投项目如何备案/是否一定备案，要视具体情况而定，因为各地方政府对投资项目备案有不同的规定，但如果涉及固定资产投资，则需要到发改委备案。其他类型的募投项目备案不一定非要到省发改委进行备案，发行人可根据募投项目金额的大小/性质到不同层级的企业投资项目主管机关进行备案（譬如，发改委备案、经信委、经济贸易委员会、管委会等，各个地方都有权限划分的文件)。&/p&
一、IPO募投项目核准or备案 根据《企业投资项目核准和备案管理办法》规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目无论规模大小，均改为备案制。投资项目的核准制，是企业不使用政府性资金投…
&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-c913a6dbbbaa73621f84ae_b.jpg& data-rawwidth=&460& data-rawheight=&320& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&460& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-c913a6dbbbaa73621f84ae_r.jpg&&&/figure&&p&摘要：并购重组过程中，对于所产生的税款问题也是决定了重组项目是否能够成功的关键要素。由于方案设计不合理，未提前充分考虑缴税事项，交易对手在应缴税款时点无力支付税款，从而导致并购重组失败，这样的案例也是存在的。典型的案例如北纬通信收购杭州掌盟软件、国投中鲁收购江苏环亚，均是由于无力缴税导致的重组失败。本文所提到的并购重组主要是指股权类的重组，而股权类重组主要涉及的税项为转让方的所得税，本文主要围绕股权转让方所得税的相关规定、税务筹划方向、方案设计注意事项等方面试图展开一定的研究。&/p&&p&一、税务文件规定的梳理&/p&&p&现行的法律文件规定，对于法人股东、个人股东、合伙企业股东进行股份转让所产生的所得税是不相同的，因此，本文按照股东身份的不同，对所得税的相关情况进行研究（即：将被收购方的股东分别按照法人、自然人、合伙企业等三种情况进行介绍）。&/p&&p&1、针对法人股东的股份转让&/p&&p&（1）关于股权转让延期缴税的规定&/p&&p&在2014年以前，法人股东在出售股权过程中的纳税无法递延，在日之后，法人股东（居民企业）以取得（其他企业的）股份作为对价进行股权转让所产生的企业所得税，可以递延5年缴纳。&/p&&p&具体文件规定为：2014年财政部、国家税务总局颁布了《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[号），根据该文件的规定，“居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。”同时，规定了如果在5年内转让了其股份、收回投资或者注销的，则要停止递延的计算，而要一次性计算缴纳企业所得税。&/p&&p&从以上文件可以明确：（1）居民企业将股份转让且以其他公司的股份作为转让对价的情况，在日后是可以递延5年缴纳的（文件原文的表述为：以非货币性资产对外投资）；（2）但如果居民企业将股份转让且以现金作为支付对价的，是不能按照该文件的规定进行递延的。其主要立法意图为，如果股份转让直接拿到了现金则需要按照规定正常缴纳企业所得税，但是如果是取得了另外一个公司的股份，由于没有直接变现，鉴于直接缴纳企业所得税存在一定的困难，则可以申请按照5年延期缴纳。&/p&&p&（2）关于特殊税务处理的规定&/p&&p&结合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[号）、《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）等文件，资产、股权转让等满足以下条件的，对于可申请特殊性税务处理： &/p&&p&（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；&/p&&p&（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%）&/p&&p&（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动&/p&&p&（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%）&/p&&p&（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。&/p&&p&对于股权收购特务税务处理的核心思想为：如果收购方取得了被收购方的股份在50%以上（最新规定的比例），且被收购方的股东（必须为企业，详见接下来的解释）取得的对价中85%以上为股份而非现金，并同时满足以上其他三个条件的情况下，对于转让方取得的对价为股份支付部分不确认股权转让所得，但是对于现金作为对价的部分需要确认股权转让所得。（详见财税〔2009〕59号第六条第（六）款的规定）。&/p&&p&在这里我们强调一下：一般情况下以上情况所提到的特殊税务处理规定，仅适用于被收购方的股东为企业，而不适用于被收购方的股东为自然人的情况。根据《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）的规定，上述重组交易中，股权收购中转让方可以是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。因此，对于被收购方股东为自然人（自然人股东股份转让）的情况下，不适用特殊税务处理的规定。&/p&&p&2、针对个人股东的股份转让&/p&&p&（1）根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第二十条的规定，具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；（二）股权转让协议已签订生效的；（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。&/p&&p&根据该规定很有可能仅在签订转让协议，但还未收到股权转让款后就要缴纳个人所得税款。对于北纬通信（002148）收购杭州掌盟82.97%的案例，虽然通过了证监会的批复，但是由于交易对方自然人的股份转让交纳的个人所得税无法支付，从而在2015年1月确定终止该重组事项。其主要就是受于以上（国家税务总局公告2014年第67号）的文件规定，最终导致该并购重组的终止。&/p&&p&（2）在2015年财政部、国家税务总局分别发布的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税（2015）41号）、《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015年第20号）、《关于做好非货币性资产投资个人所得税政策贯彻落实工作的通知》（税总函[号）等一系列文件中规定，个人以非货币性资产投资所产生的财产转让所得的个人所得税，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。且该文件自日起开始实施。&/p&&p&因此，对于个人将股份转让且以其他公司的股份作为转让对价的情况，在日后是可以递延5年缴纳（文件原文的表述为：以非货币性资产对外投资）。但是个人的股份转让且以现金作为转让对价的，则不适用5年的规定。至此，无论是自然人还是法人股东（居民企业）的股份转让若以（其他公司）（一般为买方）股份作为对价的，其产生的个人所得税均可以延期5年支付。&/p&&p&3、针对合伙企业股东的股份转让&/p&&p&（1）根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》通知（财税[2000]91号）（以下简称“财税[2000]91号”）&/p&&p&第四条：个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税（该条适用查账征收的情况）；&/p&&p&第五条：个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额；合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额（按照一定的比例，由合伙人缴纳个人所得税，合伙企业不缴纳企业所得税）；&/p&&p&第七条：有下列情形之一的，主管税务机关应采取核定征收方式征收个人所得税：&/p&&p&（一）企业依照国家有关规定应当设置但未设置账簿的；（二）企业虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查账的；（三）纳税人发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的（该条适用核定征收的情况）。且根据本通知第九条的规定，应纳税所得额的计算公式如下：&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-3db8dceecb_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&433& data-rawheight=&292& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&433& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-3db8dceecb_r.jpg&&&/figure&&p&同时，根据《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发[2011]50号）：重点加强规模较大的个人独资、合伙企业和个体工商户的生产经营所得的查账征收管理；难以实行查账征收的，依法严格实行核定征收。&/p&&p&在这里我们不去讨论查账征收的情况，因为如果账务清晰能够准确核算出收入、成本与费用，那么按照其计算的利润额作为应纳税所得额从而计算个人所得税，其合理筹划的空间不是很大。&/p&&p&在这里我们试图去研究一下核定征收的情况：&/p&&p&①假设合伙企业的行业为其他行业，根据财税[2000]91号 第七条：应纳税所得额按照收入的10-30%核定征收，确定个人所得税率为5%～35%的五级超额累进税率的最高级35%，那么最终的计算的个人所得税率为：收入总额*10%*35% 到 收入总额*30%*35%区间，其个人所得税最低可做到3.5%的税率，同时合伙企业不缴纳企业所得税，仅缴纳个人所得税；&/p&&p&②若在股东仅为自然人的情况下（即：以上第2种情况），其股份转让的个人应纳税所得额应为（转让价款-转让原值）*20%；&/p&&p&③以上①与②，在股份转让存在较大溢价的情况下，①的计算方法的个人所得税要远低于②的情况下。因此，在股份转让存在较大溢价的情况下，以合伙企业的形式进行股份转让的个人所得税要较以自然人的形式节省较大的税款，具有很大的合理税务筹划的空间。但是在这里要做一个风险提示，就是每个地区的合伙企业是否会最终按照核定征收的方法，以及应税所得率具体确认为多少，均存在一定的风险和不确定性，建议在筹划此事项前，需要与当地税务局进行充分沟通，且取得相关的文件后，再进行该项筹划。&/p&&p&在这里我们进一步强调一下：关于股权转让不属于营业税的征税范围内（营改增后应为增值税）。其文件依据为《财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔号），对股权转让不征收营业税。同时根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年13号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及与其相关联的债券、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于增值税的征税范围。因此，无论对于法人股东、个人股东、合伙企业股东转让股权的行为，均不在营业税（增值税）的纳税范围内。&/p&&p&（2）不同地区合伙企业的税收优惠&/p&&p&对于一些地区的合伙企业（一般为股权投资基金的合伙企业），在符合一定的条件下，其合伙企业的个人所得税率，能从5%-35%的超额累进税率降低到20%，在这里不全面列举各地区具体优惠的内容，但本文简单列举一些地区的优惠文件号，感兴趣的读者可以进一步查阅。&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-f6d911c1ab1e9a51ec0f4f_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&586& data-rawheight=&536& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&586& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-f6d911c1ab1e9a51ec0f4f_r.jpg&&&/figure&&p&二、并购重组的税务筹划方向&/p&&p&1、合理规划公司股权结构&/p&&p&根据以上梳理过程，可以看出被收购方不同的股权结构，对应所得税是不同的。例如，根据以上分析，在股份转让溢价较大的情况，且合伙企业可按照核定征收的方式下，其个人所得税款能够较自然人的形式具有较大的减少。因此在并购重组前，可以合理地重新搭建被收购方的股权结构，从而达到税务筹划的目的。但是由于各地方的税务监管不同，因此，对于合伙企业是否能够达到降税的结果，需要与当地的税务局进行充分的沟通。&/p&&p&2、争取特殊性税务处理 &/p&&p&
如果被收购方的股东存在法人股东的情况，则可参照以上介绍的特殊税务处理的规定，在方案设计上尽量满足该规定，从而满足特殊税务处理的优惠条件。当然在以上也介绍到了，如果被收购方的股东为自然人，则不能满足特殊税务处理的规定。&/p&&p&3、争取分期缴纳税款&/p&&p&根据以上所提到的财税[号、财税（2015）41号等文件的规定，若股份转让的支付对价为股份支付（非现金支付），对于自然人股东、法人股东均可申请按照5年缴纳。因此，在实践中可与当地税务局充分沟通，争取分期缴纳相关税款。&/p&&p&4、争取区域税收优惠&/p&&p&由于不同地区或不同产业园区的税收优惠是不同的，可以通过变更公司的注册地址，或者将转让方（若为合伙企业）的地址注册或变更到到相应区域内，从而享受股权转让的税收优惠政策。 &/p&&p&5、合理的方案设计&/p&&p&并购方案的设计需要综合考量税收、现金压力、各方利益平衡以及标的方股东锁定等多方面因素。一般情况下会设计成股份+现金支付的情况，对于现金部分至少要满足相关税款的缴纳，且保证首期款可足够满足纳税的需求。否者很有可能会由于后期无法缴纳税款，导致重组失败。&/p&&p&&br&&/p&&p&以上笔者所考虑必定有不周全之处，读者如有意向，进一步探讨与交流，可添加笔者的微信：&/p&&p&&a href=&https://link.zhihu.com/?target=https%3A//u.wechat.com/EPsZoDODQJnIpOCgXxa6s_k& class=& external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&&span class=&invisible&&https://&/span&&span class=&visible&&u.wechat.com/EPsZoDODQJ&/span&&span class=&invisible&&nIpOCgXxa6s_k&/span&&span class=&ellipsis&&&/span&&/a& (二维码自动识别)&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-3b94f3d8883e9efa71e9dd66e330f03d_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&720& data-rawheight=&540& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&720& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-3b94f3d8883e9efa71e9dd66e330f03d_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-062f916abea27f1a8daec3_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&720& data-rawheight=&540& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&720& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-062f916abea27f1a8daec3_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-0f7ab2b0c1af_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&720& data-rawheight=&540& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&720& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-0f7ab2b0c1af_r.jpg&&&/figure&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-3fbdd9f99aba0b80bf4fb3aa99e9f2f3_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&720& data-rawheight=&540& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&720& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-3fbdd9f99aba0b80bf4fb3aa99e9f2f3_r.jpg&&&/figure&&p&&/p&
摘要：并购重组过程中，对于所产生的税款问题也是决定了重组项目是否能够成功的关键要素。由于方案设计不合理，未提前充分考虑缴税事项，交易对手在应缴税款时点无力支付税款，从而导致并购重组失败，这样的案例也是存在的。典型的案例如北纬通信收购杭州掌…
&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-3c042fc7ffd9d3ef0a05402_b.jpg& data-rawwidth=&1076& data-rawheight=&500& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&1076& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-3c042fc7ffd9d3ef0a05402_r.jpg&&&/figure&&p&有粉丝问我，从来没见星空君分析PE、ROE这类核心指标呢？&/p&&p&我苦笑了一下。作为一个在上市公司做了十年财报的选手，报表人员很重要的一项职责，就是让PE、ROE变的更为“合理”。&/p&&p&毫不夸张的讲，对于一个业务熟练的财务人员来说，在合法合规的情况下，会计准则许可范围之内，PE做大做小几倍到十几倍，都不是很难的事。&/p&&p&所以看上市公司的时候，我几乎从来不看PE。ROE也是类似。&/p&&p&让我们先看看PE怎么算出来的：&/p&&p&PE就是市盈率，英文Price earnings，股价除以年度每股盈余（EPS）得出，EPS则指普通股每股税后利润。&/p&&p&简单讲，PE就是股价除以每股税后利润。核心参数就是股价和净利润。&/p&&p&股价不太好控制了，一段时间内只能估计，但净利润是完全可以人为操控的。&/p&&p&如果利润缩水一倍，PE就增加一倍，如果利润增加一倍，PE就减少一倍。&/p&&p&这个道理不难理解吧？&/p&&p&利润怎么能增减一倍呢？&/p&&p&这个要看财务人员如何操作了，比如，科大讯飞。&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-7a31a300ceefee97badc7_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&500& data-rawheight=&300& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&500& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-7a31a300ceefee97badc7_r.jpg&&&/figure&&p&这么牛气冲天的企业，怎么也得奔千亿市值吧？&/p&&p&你看，一年利润好多亿，哦？我仔细看了看，好像只有4.79亿。&/p&&p&这么大利润，冲击千亿市值，靠的是什么？人工智能啊。&/p&&p&在其他任何数据不变的情况下，如果研发费按照业内标准25%左右计提，公司的业绩立马下降一半，那么PE也再涨一倍。&/p&&p&这么看的话，PE忽上忽下很容易啊，还有参考的价值吗？&/p&&p&反正我是很少看PE的。&/p&&p&下面就说说科大讯飞的研发费。&/p&&p&一个高科技企业对于研发费的处理态度，说明了公司的真正实力。&/p&&p&比如马云爸爸为实控人的恒生电子，研发资本化率为0。比如乐视网，研发资本化率接近50%。&/p&&p&再比如科大讯飞，研发资本化率47.96%。&/p&&p&什么是研发资本化呢？&/p&&p&在资产负债项目里，无形资产是个很特殊的资产项目，传统企业的土地、高科技企业的科研成果、外购的专利和软件，都可以放在无形资产里。&/p&&p&从某种意义上讲，无形资产的“含金量”，决定了企业的高科技实力。当然了，中国大部分企业的无形资产都是土地使用权，所以这个含金量也不怎么高。&/p&&p&科大讯飞的无形资产里，除了土地，就是非专利技术和软件。按照会计准则的要求，像科大讯飞这样的软件公司，是有理由将自主研发的软件列入无形资产的。&/p&&p&由于无形资产可以N年摊销，对当期利润的影响相对较小。所以对利润有迫切需求的企业，往往会选择研发支出资本化的比例更高一些。而很多财大气粗的企业，对此是不屑一顾的，所以直接列入管理费用-研发费。&/p&&p&在研发费高达47.96%的情况下，科大讯飞的营收虽然暴增，但净利润没有太大起色。&/p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/v2-0f865bfc5ee4ae_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&629& data-rawheight=&350& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&629& data-original=&https://pic1.zhimg.com/v2-0f865bfc5ee4ae_r.jpg&&&/figure&&p&从营收构成来看，公司的业务范围越来越广泛。&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-d3ddcfaac4736_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&571& data-rawheight=&366& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&571& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-d3ddcfaac4736_r.jpg&&&/figure&&p&教育、智慧城市和开放平台成为最主要的三块核心业务。&/p&&p&有用讯飞产品的举手？&/p&&p&我发现我的手机上用的讯飞输入法，但是体验度一般，语音识别不像传说中的准确率那么高。&/p&&p&讯飞还和京东合作了叮咚音箱，我作为小米智能音箱的用户，没有买，所以对这款产品不做评价。&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-de57cceaf5c8c29_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&549& data-rawheight=&410& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&549& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-de57cceaf5c8c29_r.jpg&&&/figure&&p&但是科大讯飞几项自我标榜的技术，看起来还是很高大上的：&/p&&p&1、梦寐以求的考试机。中英文作文及主观题评分核心技术指标进一步提升，并在上海的四六级考试和2017十省高考作文评分等高厉害考试中得到成功验证；&/p&&p&2、阅读理解机。机器阅读理解在竞争激烈的斯坦福SQuAD任务提出Interactive AoA神经网络原创模型，2017年两次刷新世界最新纪录；&/p&&p&3、机器人助理。律师、会计师、医师小心了：讯飞晓医助理机器人参加了2017年全国执业医师资格考试并以456分的优异成绩通过，成为全球首个通过执业医师资格考试的机器人。&/p&&p&但是，总觉得哪里不对。&/p&&p&你觉得这些技术有市场应用场景吗？&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-111cc6f8e56ef8f06b8c_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&499& data-rawheight=&281& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&499& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-111cc6f8e56ef8f06b8c_r.jpg&&&/figure&&p&波士顿动力机器人打开门：呵呵呵呵。&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-fbae3ee8b8_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&481& data-rawheight=&288& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&481& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-fbae3ee8b8_r.jpg&&&/figure&&p&公司的资产负债率持续稳定的增加，已经超过了40%，对于高科技企业来说，这是个相对较高的比率了。主要原因是长短期借款都大幅增加，但是作为科大旗下企业，很大的优势就是获取贷款的成本极低，2017年，财务费用中的利息支出仅有4112万元。&/p&&p&在看公司的坏账准备的时候，我看到一个奇怪的现象。&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-a2b3fcd20bdfcc872a32_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&889& data-rawheight=&272& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&889& data-original=&https://pic2.zhimg.com/v2-a2b3fcd20bdfcc872a32_r.jpg&&&/figure&&p&半年以内的应收款按照2%计提坏账准备。&/p&&p&一般而言，半年内的应收款是不需要计提坏账准备的。我也从未见过其他任何公司半年内的应收款计提坏账。&/p&&p&虽然半年内的应收款计提了坏账，但是公司这部分的坏账转回极少。&/p&&p&也就是说，公司半年内的应收款，发生坏账的比例是非常高的。&/p&&p&什么情况造就了半年就坏账呢？&/p&&p&除非。。。除非产品赊销出去的时候就铁定了心不要钱了。。。。。&/p&&p&公司的五大客户占据了三分之一的应收款总额，大概率是关系户，而常年合作的关系户会发生坏账。&/p&&p&细思极恐。&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-816ad43cb9ae18b60f69c96_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&556& data-rawheight=&368& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&556& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-816ad43cb9ae18b60f69c96_r.jpg&&&/figure&&p&公司的毛利率高达50%以上，但净利率逐年下降，也导致了增收不增利。&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/v2-2a628cc7dd0af8b9d9c6_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&887& data-rawheight=&216& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&887& data-original=&https://pic3.zhimg.com/v2-2a628cc7dd0af8b9d9c6_r.jpg&&&/figure&&p&然后着重看看研发费。&/p&&p&其实我单独写过一篇科大讯飞的研发费，每年高比例的研发投入我是很欣赏的。&/p&&p&但是更高比例的资本化我是抵触的。&/p&&p&有人说，当期进管理费和进无形资产，无非是时间性差异，无形资产总要摊销的，总有摊销完的时间。&/p&&p&但是，进入管理费的研发支出，是抵减利润的，同时会影响PE指标。&/p&&p&研发支出资本化，就没有统一的标准吗？&/p&&p&其实会计准则给了企业一定的自主权，企业完全可以在准则许可的范围之内自行确定资本化的比例。&/p&&p&最后说一下ROE。&/p&&p&巴菲特是个非常热衷ROE指标的人，他的标的额ROE年均20%以上，这是他选股的最基本指标。&/p&&p&但是ROE和PE差不多，也是可以在准则许可之内进行较大幅度的修饰的。&/p&&p&净资产收益率=税后利润/所有者权益=税后利润/（总资产-总负债）&/p&&p&这个指标有三个核心参数：税后利润、总资产和总负债。看公式，当负债特别大的时候，ROE会变大，税后利润大的时候，ROE也会变大。&/p&&p&所以巴菲特就容易被我这样的会计坑蒙拐骗：把利润造大一倍，ROE就增加一倍，把资产负债率搞大一点，ROE也就大一点... ...&/p&&p&当然了，巴菲特虽然自称最认可这个核心指标，其实他也是要看资产负债率等其他综合指标的。&/p&&p&说到这里，聪明的读者，我想你一定明白了，PE和ROE主要依赖于税后利润这个核心指标，而这个指标是可以合法“调节”的。&/p&&p&比如科大讯飞可以用研发资本化率来调节。&/p&&p&这便是我平时很少分析PE、ROE指标的原因了。与其分析这两个指标，不如仔细看看它的利润表是怎么修饰的。&/p&&p&&br&&/p&&p&&br&&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-edb494258daf2b287176_b.jpg& data-caption=&& data-size=&normal& data-rawwidth=&720& data-rawheight=&45& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&720& data-original=&https://pic4.zhimg.com/v2-edb494258daf2b287176_r.jpg&&&/figure&&p&&br&&/p&&p&对于上市公司财报的分析，欢迎通过我的公众号进行咨询。&/p&&p&公众号：&b&诗与星空&/b&&/p&&p&&/p&&p&&/p&&p&&/p&&p&&/p&
有粉丝问我，从来没见星空君分析PE、ROE这类核心指标呢？我苦笑了一下。作为一个在上市公司做了十年财报的选手，报表人员很重要的一项职责，就是让PE、ROE变的更为“合理”。毫不夸张的讲，对于一个业务熟练的财务人员来说，在合法合规的情况下，会计准则许…
&figure&&img src=&https://pic3.zhimg.com/f62ef27ff4_b.jpg& data-rawwidth=&730& data-rawheight=&400& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&730& data-original=&https://pic3.zhimg.com/f62ef27ff4_r.jpg&&&/figure&上期简单介绍了企业如何根据自身所处的行业状况进行决策，本期针对志在A股IPO的创业公司如何进行公司架构设置，对以前的回答进行汇总和梳理。&p&有不少内容包括了这两篇的一些东西：&/p&&p&&a href=&http://www.zhihu.com/question//answer/& class=&internal&&创业公司设立时注册为股份制公司好，还是有限责任公司好？ - 沈一冰的回答&/a&&/p&&p&&a href=&http://zhuanlan.zhihu.com/stillwater/& class=&internal&&民营企业如何做上市前股权激励？ - 止水 - 知乎专栏&/a&&br&&/p&&br&&p&言归正传，初创企业的架构设置是一件需要重视的大事，否则创业未能成功也就罢了，一旦创业有所小成，早期的架构设置会为企业的后续发展带来麻烦，甚至是不菲的代价。先说说有哪些常见的注意点：&/p&&p&（1）股份公司改制个人所得税&/p&&p&公司法规定的企业形式中，民营企业主要有有限责任公司和股份有限公司两种，上市公司必须是股份有限公司，因此原先的有限责任公司需要改制为股份有限公司。在改制过程中，通常以有限公司的净资产折股，成立股份有限公司。&/p&&br&&p&但实际上这个过程中如果看实质的话，公司实际上只是法律形式变更，股东层面的持股比例并没有发生其他的变化，公司层面设备厂房土地办公室员工没有任何变化。但是在税务眼中这个过程等于有限公司股东将自己占有的净资产份额出资成立了一家新的股份公司，在这个过程中净资产折股份额相对原先持有的出资额一般而言都增值不少，于是被要求缴纳个人所得税。&/p&&p&举个例子，如果原来的有限公司注册资本是1000万，而经过多年经营，改制时净资产到了3000万，那么折股之后税务局会对自然人股东要求按照（）X20%=400万元，征收个人所得税。而这个时候股东其实根本没有得到现金收益，却需要以现金缴税，很不合理，很多股东甚至拿不出这个钱来，只能四处借……&/p&&p&更坑爹的是，在实例中遇到过净资产当中存在投资者入股时的“资本公积—股本溢价”也被税务局一股脑算在净资产增值所得额里面要求收20%的税。这个如果遇到还是要据理力争一下的，投资者的投入部分被视为投资收益怎么说都是没道理的。&/p&&p&规避的办法有两种：&/p&&p&①直接成立股份有限公司，或者在利润还未体现时以较低的每股净资产改制，但是缺点以前也讲过，股份有限公司的公司架构复杂、成立一年内发起股东不能转让股权、股东对外转让股权无需其他股东同意。&/p&&p&②以控股公司代替自然人直接持股，一方面是股权增值所得计入公司总的所得，可以与控股公司层面产生的亏损相抵；另一方面是公司的所得税是可以延期一阵子缴的，也是减少了股东层面的筹措税款的压力；&/p&&br&&p&（2）产业分隔不明晰&/p&&p&多见于有一定经营年数的工业企业，老板一门生意做得不错，看到另一门生意也挺有前景，正好工厂还有些闲置产能和地方，就直接把一个车间变成了一个新业务的场地，时间一长新业务也做起来了，但是要到上市的时候发现老业务已经不怎么挣钱但是资产很大，或者新业务还没怎么发展好，对业绩有一定拖累，怎么办？如果是两种相关程度较大的产业，那没什么好说的，同业竞争和大额关联交易是枪毙罪名，只能继续干着了。&/p&&p&但如果两种产业关联度不大，可以将它们分拆出来，把较适合的资产上市。但是重新成立公司收纳分拆出来的业务所需要的资产，包括设备、厂房、土地等“大件”，变更权属的时候都要交税，尤其是土地如果拆开来，又升值可观的话，土地增值税会交死人。所以往往实际遇到，土地和厂房都不动而是出租给使用的关联方。这种租赁关系产生了经常性的关联交易，一方面是需要专门说明，另一方面是以后关联交易的定价需要关联股东回避表决，增加不少麻烦。&/p&&p&在木已成舟的情况下，上述麻烦不可避免，但如果从源头上设计，这样的尴尬是可以从源头规避的。规避的方法也简单至极，直接成立一家新公司开展新业务即可。另外，不同业务可以在不同的公司架构上采取设立不同的股权激励机制，避免了“大锅饭”的情况，但是草根创业的话有一个做得好的主业已经非常不错了。&/p&&p&多说几句，另一个极端是产业分隔过于碎片化。小小的企业，将同一业务分割为多道不完整工序而成立不同的子公司，我们是不提倡的。比如生产和销售不是一个公司，股东成员和持股比例也不同的时候就可能会产生一些问题。假设母公司和子公司分别完成生产和销售环节，但是子公司不是母公司的独资公司，而是和母公司的股东或者关联方合营时，就有可能被认定为调节利润后向子公司股东输送利润，这样的情况是不允许出现的。&/p&&p&还有一种是控股母公司下面有许多不同的项目公司，然后用母公司去上市的方式，也挺麻烦。例子很少，投行小兵的博客里面有三特索道的分析，在此就不班门弄斧了。&/p&&br&&p&（3）股权激励的设置&/p&&p&自从完成关于股权激励的专栏后，我初步认为，以下的法律结构在权衡成本和便利度以后是最佳的：&/p&&p&&figure&&img src=&https://pic1.zhimg.com/d08f763107_b.jpg& data-rawwidth=&829& data-rawheight=&451& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&829& data-original=&https://pic1.zhimg.com/d08f763107_r.jpg&&&/figure&这个结构已经在很多关于股权激励的研究文章里面有了，我认为主要的优点是：&/p&&p&（1）持股平台的章程条款可以高度定制，除了少数法定事项以外可以量身定做，对于股权的激励授予条件、离职处理、内部转让等等都可以高度定制化。不过也没什么神秘的。曾经在G15高速上海段看到有人打广告把股权激励也做成业务卖点，不知道有什么特别高明之处。&/p&&p&（2）上市公司平台的股权结构不会因为股权激励对象的变动而变动，省去了大量修改申报文件和工商登记的麻烦；&/p&&p&（3）产业调整灵便，可以就单独业务进行自由组合、出售或接受外来投资；&/p&&p&（4）控股公司可以达成税务结构的优化设计，包括前述的改制个人所得税和后续的分红都可以一定程度的抵免；&/p&&p&（5）投票权不会被稀释；&/p&&p&而缺点是：&/p&&p&（1）有限合伙企业的个人所得税负可能较高，最高可达45%；&/p&&p&（2）机构设置比较麻烦，尤其是上市公司和控股公司，不可共用人员和办公场所，需要另设一套机构，比较麻烦；&/p&&p&（3）持股平台要把账算的很清楚，自己要建立一套各个高管的账簿，清算出了问题很麻烦。&/p&&br&&p&最后是广告时间：&/p&&p&&a href=&http://zhuanlan.zhihu.com/drafts/& class=&internal&&“止水资讯”诞生了&/a&&br&&/p&&p&提供最新财经新闻和原创点评、新星企业访谈、并提供免费的企业咨询服务。&/p&&p&请扫描二维码或关注微信公众号“zhishuiinfo”：&/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/710d4f3dde6ebbacbb7f8_b.jpg& data-rawwidth=&258& data-rawheight=&258& class=&content_image& width=&258&&&/figure&
上期简单介绍了企业如何根据自身所处的行业状况进行决策，本期针对志在A股IPO的创业公司如何进行公司架构设置，对以前的回答进行汇总和梳理。有不少内容包括了这两篇的一些东西：
&p&无论是公司管理需要，还是未来利润分配、工商登记，对于公司而言，股权结构的确定是首要问题。而由于现行工商登记制度的局限性以及初创公司缺乏管理经验，公司股权设置通常是静态化、固化的，在《创业公司的合伙人选择与股权治理》一文中，我们也简要分析了确定股权结构的方式。但股权分配的公平与否实际需要在团队的成长历练中去检验。&/p&&p&静态股权分配存在着利益分配格局一成不变的弊端，无法适应初创团队后续面临的多变环境，且容易让团队成员因为比较而心态失衡，丧失合作发展的基础。股权在创始之初的价值并不大，创始团队成员真正需要做的是专注提升公司的整体价值，并非纠结于股权的初始静态比例。因此，过早固化团队成员的股权比例并不是一件好事。动态股权则可以解决公司未来面临股权结构不平衡这一难问题。&/p&&h2&&strong&动态股权是什么&/strong&&/h2&&p&动态股权激励是&strong&指在预先划定团队核心成员所享有的静态股权比例（初始股权比例）的基础上，按照成员所负责业务（项目）给公司带来的贡献率超过其初始股权的部分进行的直接计算，是一种按资分配与按绩分配相结合的方法。&/strong&&/p&&p&动态股权的基本公式为：&/p&&figure&&img src=&https://pic2.zhimg.com/v2-c33b55c8131fda19f115edb3b41f7e6f_b.jpg& data-rawwidth=&352& data-rawheight=&98& class=&content_image& width=&352&&&/figure&&p&其中Pn为具体负责业务（项目）的净利润，R1为静态持股比例，r为当年贡献分配率，R2为动态持股比例。从上述公式可以简单的得出： &/p&&figure&&img src=&https://pic4.zhimg.com/v2-d18deeafaa03cd8bfde07_b.jpg& data-rawwidth=&477& data-rawheight=&281& class=&origin_image zh-lightbox}
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