根据我国《合同法》规定，合同无效和可撤销要具备若干法律状态，如恶意串通损害国家、集体、第三人利益;合法形式掩盖非法目的;违反法律行政法规强制性规定;损害公共利益;显失公平等等。在不具备这些情形的条件下，依法成立的合同自其成立起即发生法律效力。但，在股权转让的法律范畴内，因特别法之存在而使股权转让合同无效或被撤销其范围超越了上述规定的范围。
1.公司内部股东的优先购买权，导致对外转让股份之协议效力处于不稳定状态。
2.外商投资企业中外商股权的转让必须履行法定程序进行审批。
3.国有企业股权转让的特殊规定。
因此，股权受让实际上是双方当事人已经达成了合意而签订的合同，既然是双方合意，自然不能将价格不合理视为无效事由。除非是在欺诈，重大误解等情形下。
《中华人民共和国合同法》第五十二条
有下列情形之一的，合同无效：
(一) 一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;
(二) 恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;
(三) 以合法形式掩盖非法目的;
(四) 损害社会公共利益;
(五) 违反法律、行政法规的强制性规定。

    可变更、可撤销合同是指欠缺某种合同生效要件，当事人可以根据自己意思请求法院或仲裁机构对合同内容予以变更或使合同效力消灭的合同。

    1.主要违反当事人意思表示真实要件：可撤销的合同产生的基础原因是意思表示不真实；

    2.可撤销的合同被依法撤销前属于有效的合同；

    A.可撤销合同的撤销应由撤销权人通过法院、仲裁机关行使撤销权来实现；

    B.变更、撤销权行使主体为法院、仲裁机构。

   一、因重大误解订立的合同：当事人一方（即双方当事人）均享有撤销请求权。　

    1.重大误解：行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格、数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。

   【提示】重大误解是指误解者作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在认识上的显著缺陷，使误解者的利益受到较大的损失，或者达不到误解者订立合同的目的。

    A.合同一方或者双方对合同主要内容发生了重大误解；

   【提示1】构成重大误解的法律要件6个要素：

    ①表意人因误解作出了意思表示，表意人的错误认识与其意思表示之间具有因果关系；

    ②对合同内容发生重大（非一般）误解；

    ③误解必须是由误解方自己的过错造成的，而不是由于受到他人的欺骗或者不正当影响造成的；

    ④误解应该是发生在合同订立时对已存在事实的不正确假设；

    B.行为人对标的物的基本属性的误解（即行为人对民事行为的标的物所具有的性质、性能、特点等基本属性的误解）；

  　C.行为人对当事人身份和能力的误解；

    A.重大误解应是当事人无意为之：如当事人有意为之或串通进行，则不构成重大误解；

    B.应对重大误解的适用作出一些限制：对民事交往中公认为是重要事项的误解、虽非针对重要事项但足以造成误解方重大损失的误解、足以导致行为结果重大不公平的误解；

    D.错误相对人可以主张信赖利益：遭受损失的一方知道或应当知道相对无效的原因，错误是遭受损失的相对人引起的除外。

   【提示3】买卖“赌石”双方自愿承担了误解的风险，不得以重大误解为由请求撤销。

   【提示4】商品标价构成要约对要约人有拘束力，标价错误不构成重大误解（还在要约阶段），标价人不能转嫁风险。

   【提示5】主张重大误解的当事人承担举证责任。

    ②须效果意思与表示行为不相一致；

    ③效果意思与表示行为不一致须是由表意人的不知或误认造成的（排除故意造成）；

    ④表意人的不知或误认是由于自己原因造成的（误解方的相对方是善意的，是重大误解和欺诈的根本区别）。

   二、在订立合同时显失公平的合同：当事人一方（即双方当事人）均享有撤销请求权。

   （一）合同显示公平：是指合同一方当事人利用自身优势，或利用对方没有经验等情形，在与对方签订合同中设定明显对自己一方有利的条款，致使双方基于合同的权利义务和可观利益严重失衡，明显违反公平原则。

   （二）双方签订的合同中设定了某些看似对一方明显不利的条款，但设立该条款是双方当事人真实的意思表示，其实质恰恰在于衡平双方的权利义务。在此情形下，合同一方当事人以显示公平为由请求撤销该合同条款的，不应予以支持。　

    2.合同双方权利义务显著不平等，明显背离公平原则；

    ①显失公平合同是指因欺诈、胁迫、乘人之危等情形之外，由于一方利用优势或对方没有经验造成结果显失公平的合同。

    A.客观要件：当事人在给付与对待给付之间失衡；

    B.主观要件：一方当事人具有利用其优势或利用对方轻率、无经验等而与之订立显示公平合同的故意。

    ②显失公平主观要件：是指一方当事人具有利用其优势或者利用对方没有经验而与其签订显失公平合同故意（利益受损一方是否因为无经验、对合同相关内容缺乏正确的认识能力、因某种急迫情况，并非出于真正自愿而接受了对方提出合同条件）。

    A.处于优势地位的当事人对于其处于优势地位或者对方当事人没有经验是明知的；

    B.处于优势地位的当事人利用了其优势或者对方无经验，并且希望据此与对方签订显失公平的合同；

    C.在订立合同之时，处于优势地位的当事人具有利用自己优势或者对方没有经验而与其签订显失公平合同的故意。

    ③显失公平客观要件：合同对一方当事人明显不公平。

    A.存在合同一方当事人有明显优势或者另一方没有经验的情形；

    B.合同双方当事人权利义务明显不对等，利益严重不平衡：双方当事人权利义务是否对等、一方获得的利益或者另一方所受损失是否违背法律或者交易习惯等。 

    ④合同法仍应坚持合同自由原则，法院不应轻易以显失公平为由撤销或者变更合同，只有合同条款或合同的履行所导致的不公平超出了社会公平理念所不能忍受的范围时才宜适用显失公平的规则。 

    ⑤相对于欺诈、胁迫、重大误解以及乘人之危规则而言，显失公平规则具有补充适用特点（兜底条款）。

    ⑥股权转让合同显失公平的认定：股权转让有别于普通商品买卖，股权转让合同显失公平的构成应采用“双重要件”说。

    A.在主观上，一方有利用优势地位或者对方轻率、没有经验的故意；

    B.在客观上，当事人在给予与对待给付之间利益失衡。 

   【提示2】三种合同对显失公平规则的排斥（当事人不能以显失公平为由变更或撤销合同）：

    ②和解协议（本身是双方相互让步的协议）。

   三、一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同：仅受损害方享有撤销请求权。 

  （一）欺诈构成要件：

    3.合同向对方因此作出错误的意思表示；

    4.合同向对方的错误意思表示与欺诈行为之间存在因果关系。

    ①合同法上欺诈是指一方当事人故意隐瞒真实情况或故意告知对方当事人虚假情况，欺骗对方当事人，诱使对方当事人作出错误意思表示而与之订立合同的行为。包含两层意思：

    A.欺骗对方当事人，故意隐瞒真相或陈述虚假事实，使其产生错误认识；

    B.诱使对方当事人按欺诈者的意图作出错误意思表示，而当事人亦确因被欺诈而作出错误意思表示。

    ②欺诈主观要件：欺诈一方当事人具有欺诈故意。

    A.欺诈一方当事人明确告知对方当事人的是虚假情况或向第三人隐瞒了真相；

    B.当事人一方是否具有欺诈的故意应当通过其行为及订约时的情境来判断；

    C.当事人在欺诈时的动机如何对欺诈的认定没有影响。

    A.欺诈一方当事人有欺诈行为：虚假表示行为/故意隐瞒行为；

    B.欺诈一方当事人所虚构或隐瞒的信息必须是构成缔约基础的信息[未告知不重要/对当事人订立合同没有实质影响的信息一般不不构成欺诈]；

    C.受欺诈一方当事人因欺诈而产生错误认识：欺诈一方当事人有欺诈行为/受欺诈一方当事人产生错误认识/二者之间有因果关系；

    D.受欺诈一方当事人因错误认识而作出意思表示。

    ④合同法上欺诈包含两个因果关系（二者缺一不可）：

    A.欺诈一方当事人的欺诈行为与受欺诈一方当事人认识错误之间的因果关系；

    B.受欺诈一方当事人的错误认识与其作出意思表示之间的因果关系。

    ⑤受欺诈一方当事人的过失不影响欺诈的认定、仅对欺诈一方当事人的责任范围有影响。

    ⑥通谋虚伪是指表意人与相对人通谋而无真意的意思表示[特定情形下通谋虚伪仍以表示的内容为准确定双方的权利义务]：

    B.意思表示须与双方当事人的真实意思不一致；

    C.双方当事人均对于其意思与表示不一致有认识；

    ⑦开发商打出“不限购、不限贷”的广告宣传以刺激销售，对该宣传用语与商品房预售合同中格式条款的冲突问题，应当课以开发商说明义务，如其未尽说明义务，在现有法律框架下，应以开发商存在“欺诈”而认定该合同可被买房人撤销。 

    ①表意人产生认识错误的原因不同：

    A.重大误解的误解一方陷入错误认识一般是由于自己的过失[非故意]造成的；

    B.欺诈的受欺诈人陷入错误认识是由于他人实施欺诈行为而诱使自己作出非真实的意思表示，而非自己的过失造成的。

    A.重大误解的误解方遭受或可能遭受较大损失是重大误解的构成要件；

    B.欺诈的受欺诈人遭受重大损失仅是确定欺诈人赔偿责任的依据之一。

    A.重大误解的误解方作为撤销权人应当赔偿相对人因撤销合同而受的损害；

    以给公民及其亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损害，或者以给法人的荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使对方作出违背真实的意思表示的，可以认定为胁迫行为。 

    3.胁迫缺乏正当性：胁迫的手段具有非正当性或者目的具有非正当性；

    4.相对人因胁迫而产生恐惧，并因此订立了合同。

   【提示】用来胁迫的事项本身一般是违法行为；但在特殊情况下，行为人也可能以本身合法的行为相威胁，只要威胁行为所达到的目的违法（迫使对方作为违心色意思表示），同样构成胁迫。

  （三）乘人之危：

    一方当事人乘对方处于危难之机，为牟取不正当利益，迫使对方作出不真实的意思表示，严重损害对方利益的，可以认定为乘人之危。

    3.双方因此订立了合同，该合同明显严重不利于相对方。

   一、撤销权性质上属于形成权：

    1.当事人无权依自己的意思直接通知对方撤销合同；

    3.在合同撤销之诉中，主张撤销的一方当事人应当对存在撤销事由予以举证。

    4.撤销权如何行使有反诉形式、抗辩形式争议。

   二、撤销权行使的内容：请求变更、请求撤销。

    2.当事人请求变更的，法院或者仲裁机构不得撤销。

   三、撤销权消灭：不含变更请求权（无除斥期间的规定）。

    1.撤销权（不含变更请求权）行使的除斥期间1年：1年为不变期间，不适用诉讼时效的中止、中断和延长规定。

    A.具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权（不含变更请求权）消灭；

    B.1年为不变期间,不适用诉讼时效的中止、中断和延长规定。

    2.明示、默示放弃撤销权（不含变更请求权）：具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权,撤销权（不含变更请求权）消灭。

　   A.当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起3个月内没有行使撤销权；

　  B.当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；

　　C.当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。

    ②当事人自民事法律行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

    1.可撤销合同被撤销前：合同（相对）有效；

    2.可撤销合同被撤销后：合同自始无效；

    ①可变更、可撤销合同的撤销合同请求权：

    A.合同法规定了撤销权的除斥期间和撤销权放弃制度；

    B.合同法没有规定变更合同请求权的变更权何时消灭。 

    ②请求法院撤销公司法定代表人于醉酒之际签订的合同： 

    A.以乘人之危为由请求撤销合同不能成立，法院不予支持； 

    B.以合同显失公平为由请求程序合同，可以得到法院支持。 

    ③《民法通则》和《合同法》通说认为是同一位阶关系，同一位阶法律有冲突的，适用特别法优于普通法、新法优于旧法：《合同法》第54条第二款的规定优先于《民法通则》第58条第一款的规定适用。 

    ④在二审中提出合同因被欺诈或者显示公平而应被撤销： 

    A.实际是通过二审法院提出一种独立反请求，相对于本诉应为反诉； 

    B.依据最高人民法院关于适用《民事诉讼法》若干问题的意见第1８４条规定，在第二审程序中，原审原告增加独立的诉讼请求或原审被告提出反诉的，第二审法院可以根据当事人自愿的原则就新增加的诉讼请求或反诉进行调解，调解不成的，告知当事人另行起诉。

    ⑤根据《招标投标法》第46条“招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议”的规定：

    A.通过招投标签订的施工合同，即使存在显失公平的问题，也不能行使《合同法》第54条规定的撤销变更权，否则违反《招投标法》第46条强制性规定；

    B.如果要求撤销合同，撤销后也没有理由再与原中标人直接签订施工合同（如果该项目属于必须招投标的项目，必须通过重新招投标来确定施工人）。

    ⑥当事人请求撤销合同的，不得同时主张适用被撤销合同中的违约金条款。

    破产撤销权是指管理人对债务人在破产程序开始前的法定期限内所为的侵害债权人利益的行为，有否认定其效力并申请法院撤销该行为的权利。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二) 第二十六条规定：“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”

【最高人民法院民一庭意见】对因欺诈而订立的租赁合同，如不违反法律强制性规定，受欺诈方可以知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权。受欺诈方没有行使撤权，租赁合同有效成立的，在合同履行过程中，如该欺诈行为导致欺诈方违的，欺诈方承担违约责任，不宜认定为缔约过失责任。

实践中，经常存在当事人在答辩时认为合同显失公平或存在欺诈而要求撤销合同，却不单独提出撤销权诉讼之情形，法院对其抗辩应如何处理存在较大争论。有观点认为，撤销权必须以反诉的形式提出。如果允许以抗辩的形式行使撤销权，那么在原告撤诉的情况下，法院因无法就被告的抗辩另行下判而出现法院对被告行使撤销权不必处理的情形。同时，由于合同法赋予撤销权人以主张变更、撤销或合同有效的选择权且只能选择一种，若允许采取抗辩的形式，就会出现多种可能性，从而使撤销权的行使和合同的效力处于不确定的状态。此外，撤销权在性质上属于确认之诉，撤销权的行使应当单独向法院或仲裁机构提出。另有观点认为，无论是反诉还是抗辩，都是向法院主张行使撤销权的形式，关键在于依据合同法第五十五条进行审查时，其撤销权是否存在已经消灭的情形。因此，应当允许通过抗辩的形式主张一般撤销权。

　　第一百四十七条【重大误解时行为人的撤销权】基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

    第五十九条【可变更、可撤销的民事行为】下列民事行为，一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销： 

    被撤销的民事行为从行为开始起无效。

　　第一百四十八条【受欺诈方的撤销权】一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

    第五十八条【无效民事行为】下列民事行为无效： 

    （二）限制民事行为能力人依法不能独立实施的； 

    （三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的； 

    （四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的； 

    （六）经济合同违反国家指令性计划的【删除】； 

    无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。

　　第一百四十九条【第三人欺诈时的撤销权】第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

　　第一百五十条【受胁迫方的撤销权】一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

    第五十八条【无效民事行为】下列民事行为无效： 

    （二）限制民事行为能力人依法不能独立实施的； 

    （三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的； 

    （四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的； 

    （六）经济合同违反国家指令性计划的【删除】； 

    无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。

　　第一百五十一条【显失公平时受损害方的撤销权】一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

    第五十九条【可变更、可撤销的民事行为】下列民事行为，一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销： 

    被撤销的民事行为从行为开始起无效。

　　第一百五十二条【撤销权消灭的情形】有下列情形之一的，撤销权消灭：

　　（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权；

　　（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；

　　（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。

　　当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

    （二）限制民事行为能力人依法不能独立实施的； 

    （三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的； 

    （四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的； 

    （六）经济合同违反国家指令性计划的【删除】； 

    无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。

   【提示】根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(一)第三条规定，应当适用《合同法》第54条规定。

    第五十九条 下列民事行为，一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销： 

    被撤销的民事行为从行为开始起无效。

最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行） 

　　68．一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。

    69．以给公民及其亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损害，或者以给法人的荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使对方作出违背真实的意思表示的，可以认定为胁迫行为。

    70．一方当事人乘对方处于危难之机，为牟取不正当利益，迫使对方作出不真实的意思表示，严重损害对方利益的，可以认定为乘人之危。

    71．行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。

    72．一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。

    73．对于重大误解或者显失公平的民事行为，当事人请求变更的，人民法院应当予以变更；当事人请求撤销的，人民法院可以酌情予以变更或者撤销。

　  可变更或者可撤销的民事行为，自行为成立时起超过1年当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不予保护。

   【提示】应当优先适用《合同法》第55条“自知道或者应当知道撤销事由之日”起算（《合同法》规定在法律效力层次上高于司法解释）。

    第三十九条　采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。

　　格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。

　　第四十七条【限制行为能力人订立的合同】限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后，该合同有效，但纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同，不必经法定代理人追认。

　　相对人可以催告法定代理人在一个月内予以追认。法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。

    第五十四条 下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：

　　（一）因重大误解订立的；

　　（二）在订立合同时显失公平的。

　　一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

　　当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。

　　第五十五条　有下列情形之一的，撤销权消灭：

　　(一)具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；

　　(二)具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。

　　第五十六条　无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。 

最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(一)　 

　　第三条　人民法院确认合同效力时，对合同法实施以前成立的合同，适用当时的法律合同无效而适用合同法合同有效的，则适用合同法。 

    第八条　合同法第五十五条规定的“1年”、第七十五条和第一百零四条第二款规定的“5年”为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。 

最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二) 

    第九条  提供格式条款的一方当事人违反合同法第三十九条第一款关于提示和说明义务的规定，导致对方没有注意免除或者限制其责任的条款，对方当事人申请撤销该格式条款的，人民法院应当支持。

    第二十六条  合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。

最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释

　　第九条　出卖人订立商品房买卖合同时，具有下列情形之一，导致合同无效或者被撤销、解除的，买受人可以请求返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任：

　　（一）故意隐瞒没有取得商品房预售许可证明的事实或者提供虚假商品房预售许可证明；

　　（二）故意隐瞒所售房屋已经抵押的事实；

　　（三）故意隐瞒所售房屋已经出卖给第三人或者为拆迁补偿安置房屋的事实。 

最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定 

    第五条 在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。 

    对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。 

    对代理权发生争议的，由主张有代理权一方当事人承担举证责任。 

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见【废止】    

   １８４、在第二审程序中，原审原告增加独立的诉讼请求或原审被告提出反诉的，第二审人民法院可以根据当事人自愿的原则就新增加的诉讼请求或反诉进行调解，调解不成的，告知当事人另行起诉。

　  第三十一条　人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：

　　（一）无偿转让财产的；

　　（二）以明显不合理的价格进行交易的；

　　（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；

　　（四）对未到期的债务提前清偿的；

　　（五）放弃债权的。

　  第三十二条　人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定

　　第十五条【债权人行使撤销权】债务人以隐瞒企业资产或者虚列企业资产为手段，骗取债权人与其签订债权转股权协议，债权人在法定期间内行使撤销权的，人民法院应当予以支持。

　　债权转股权协议被撤销后，债权人有权要求债务人清偿债务。

　　第四十六条 招标人和中标人应当自中标通知书发出之日起三十日内，按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同。招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。

　　招标文件要求中标人提交履约保证金的，中标人应当提交。

　　第六条　当事人不得利用合同实施下列欺诈行为：

　　（二）虚构合同主体资格或者盗用、冒用他人名义订立合同；

　　（三）虚构合同标的或者虚构货源、销售渠道诱人订立、履行合同；

　　（四）发布或者利用虚假信息，诱人订立合同；

　　（五）隐瞒重要事实，诱骗对方当事人做出错误的意思表示订立合同，或者诱骗对方当事人履行合同；

　　（六）没有实际履行能力，以先履行小额合同或者部分履行合同的方法，诱骗对方当事人订立、履行合同；

　　（七）恶意设置事实上不能履行的条款，造成对方当事人无法履行合同；

　　（八）编造虚假理由中止（终止）合同，骗取财物；

　　（九）提供虚假担保；

　　（十）采用其他欺诈手段订立、履行合同。

【摘要】银川铝型材厂因经济困难，欠工人的工资无法发放，就将购买的有奖储蓄存单等值顶替工资发放给职工。铝型材厂明知该奖券中奖率为１００％，在发放时未对中奖权利进行约定，说明其已将中奖权利一同转移。王春林领取的奖券中了一等奖，获得奖金一万元应归其所有。因此，同意你院审判委员会第一种意见，即王春林合法取得奖券，奖金一万元应归王春林所有。

【载《最高人民法院公报》1995年第3期（总第43期）】

【提示1】重大误解的民事行为，是指行为人对于民事行为的重要内容产生错误的理解，并且基于这种错误理解而为民事行为。

【裁判摘要1】单位购买定期定额有奖储蓄存单时，明知奖金兑现办法，逾期视为弃奖。单位对其他员工领取的有奖储蓄存单奖金并不主张返还，足以证明其对有奖储蓄存单能够中奖一事不存在误解。

【提示2】有奖储蓄存单是必须实际持有并且到期提示才能实现财产权利的有价证券。

【裁判摘要2】有价证券权利的行使不能与证券分离，证券的持有人就是权利人，离开证券就不能主张权利。有价证券上所表示的财产权利对持券人来说，仅是一种期待债权。

有奖储蓄存单是必须实际持有并且到期提示才能实现财产权利的有价证券。其票面记载的金额及中奖后可得的奖金，即为期待债权。在该存单尚未届期并经持有人提示前，不能认为债权人已对于债权相应的财产实现了完全占有。持有人只有在约定的期限内以交付存单的方式提示义务人履行义务，才能实现对有奖储蓄存单票面记载财产的完成占有。

    单位自愿将有奖储蓄存单转让给职工，转让时未对获奖权利作出任何约定，职工凭存单向银行提示履行义务，实现了对有奖储蓄存单及奖金的完全占有。

【裁判要旨】在没有相反证据的情况下，奖券持有人可依法领取奖金，奖券实际购买人不得以重大误解为由要求获得奖金或者返还奖券。

【提示】债务人的行为构成欺诈，债权人并未主张撤销其与债务人所签合同的，应认定合同合法有效。 

【裁判摘要】借款合同关系中债务人是否存在欺诈，其主张权属于债权人，根据《合同法》第54条第2款的规定，即使债务人的行为构成欺诈，请求撤销与之签订合同的权利也只能属于债权人，而债权人并未主张撤销其与债务人所签的合同，在合同条款均不违反法律、法规的禁止性规定的情况下，应认定合同合法有效。 

    ①债权人受欺诈但不行使撤销权的，借款合同仍属有效。

    ②借款人在借款合同中欺诈债权人，保证人因不享有撤销权，而不能撤销主合同，故保证人于此情形下仍应承担保证责任。

【载《最高人民法院公报》2004年第5期（总第91期）】

【裁判摘要1】电影著作权人可以依照著作权法的规定，　自己行使或许可他人行使其著作权。在电影著作权许可使用合同中，著作权人与他人关于按比例分成收入和违约赔偿责任的约定，如不违反民法通则等法律或有关行政法规的禁止性规定，应认定有效。

【提示】经过双方认可的合同时间倒签，不能认定合同一方具有欺诈行为。

【裁判摘要2】合同双方将签订时间倒签，是经过双方认可的，而且与口头协议达成和履行的实际情况相一致，并没有损害合同履行方利益，亦未损害国家、集体或者第三人利益，因此不能因合同时间倒签而认为一方具有欺诈行为。

【提示】民法上的胁迫行为应当以当事人主观故意为构成要件，他人对其主张当事人构成胁迫行为的诉讼请求所依据的事实，应当承担举证责任。

【裁判摘要】民法上的胁迫行为应当以当事人主观故意为构成要件。他人诉称其与当事人签订的合同，系受当事人胁迫所致，应围绕其主张，举证证明当事人胁迫其签订合同的事实存在。他人未能举证证明的，因没有事实依据，不予支持。 

【裁判意见】构成胁迫的条件必须以实施该行为的当事人具有主观故意为要件，他人对其主张当事人构成胁迫行为的诉讼请求所依据的事实，应当承担举证责任。

【提示】民事胁迫行为构成要的认定要点 

【裁判摘要】当事人主张对方胁迫其签订合同，但始终未能举证证明对方以给其荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使其作出违背真实意思表示的事实存在。相反，在协议签订过程中，当事人作为具有房地产开发资格的民事主体，完全有能力预见其受让土地以及房屋开发的风险和签订协议所承担义务的后果。且在协议订立后，受让方依约履行合同，并通过签订补充协议进一步确认了双方的权利义务。事实证明，订立协议为双方平等协商一致的结果，意思表示真实，且已实际履行。 

　　合同的显失公平，是指合同一方当事人利用自身优势，或者利用对方没有经验等情形，在与对方签订合同中设定明显对自己一方有利的条款，致使双方基于合同的权利义务和客观利益严重失衡，明显违反公平原则。

　　双方签订的合同中设定了某些看似对一方明显不利的条款，但设立该条款是双方当事人真实的意思表示，其实质恰恰在于衡平双方的权利义务。在此情形下，合同一方当事人以显失公平为由请求撤销该合同条款的，不应予以支持。

【提示】认定显示公平的考量因素（最高人民法院采取主观和客观二重要件说）。

【摘要】根据最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则> 若干问题的意见（试行）》第72条的规定，显失公平的认定可以从两个方面进行考量：

    第一，判断合同对一方当事人是否明显不公平，对合同显示公平的认定应结合双方当事人权利义务是否对等、一方获得的利益或另一方所受损失是否违背法律或者交易习惯等方面综合衡量；

    第二，判断合同订立中一方是否故意利用其优势或者对方轻率、没有经验。所谓利用优势是指一方利用其在经济上或其他方面的优势地位，使对方难以拒绝对其明显不利的合同条件，所谓没有经验是指欠缺一般生活经验或者交易经验。

最高人民法院（2007）民一终字第72号民事判决书 

【提示】当事人采取许以高额报酬的手段，诱使对方当事人法定代表人与之签订不利于对方当事人的合同，应认定为恶意串通。

【提示】当事人主张民事行为存在重大误解、显示公平、欺诈、胁迫和乘人之危的撤销理由，但其主张依据的证据难以得出违背其真实意思表示的结论的，人民法院不予支持。 

【裁判要旨】主张重大误解的当事人承担举证责任，无证据证明违背其真实意思表示的，法院不予支持。

　　一、根据最高人民法院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，合作开发房地产合同约定提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定利益的，应当认定为土地使用权转让合同。当事人自行约定的合同名称不影响对合同性质的认定。

　　二、《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：………(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；………”根据前述规定，法人与他人恶意串通签订合同，表面上损害法人自身利益，实质上损害第三人利益的，第三人有权提起确认合同无效之诉。

　　三、对于前述条款中“恶意串通”行为的认定，应当分析合同双方当事人是否具有主观恶意，并全面分析订立合同时的具体情况、合同约定内容以及合同的履行情况，在此基础上加以综合判定。

【提示】法人与他人恶意串通签订合同，损害第三人利益的，第三人有权提前确认合同无效之诉。 

【摘要】法人与他人恶意串通签订合同，表面上损害法人自身利益，实质上损害第三人利益的，诉讼标的为侵权法律关系，不涉及合同相对性原则，第三人有权提前确认合同无效之诉。

【提示】在合同签订超过一年后，一方当事人无权请求法院以合同条款显失公平为由对合同变更或撤销。

【摘要】当事人认为合同的约定显失公平，有关条款应予调整或撤销的请求是在二审期间提出的，即使认定其一审反诉已包含此意思表示，该请求也早已超出法律规定的期限；根据最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见〈试行〉》第73条“可变更或者可撤销的民事行为，自行为超过一年当事人才请求变更或撤销的，人民法院不予保护”的规定，对该请求不予支持。

【裁判意见】撤销权是形成权，只存在除斥期间，没有诉讼时效问题。 

【提示】合同当事人双方持有文本内容不同，一方主张另一方存在故意欺诈情形的，应提供证据予以证明。

【裁判摘要】导致合同当事人分别持有的合同文本内容有出入的原因复杂多样，不能据此简单地认定合同某一方当事人存在故意欺诈的情形。合同一方当事人如果据此主张对方当事人恶意欺诈，还应当提供其他证据予以证明。

金霞公司同意为金帆公司“流动资金”借款提供担保，金帆公司将借款用于支付到期债务，并未超出金霞公司的担保范围。金霞公司、金帆公司与农行先锋支行之间在本案合同签订之前已签订过其他的借款抵押合同，金霞公司对于金帆公司在农行先锋支行是否存在尚未偿还的债务是明知或者应当知道的。如果金霞公司不愿意为金帆公司用于偿还债务的借款提供抵押，应当在合同中明确加以限制。金霞公司在本案合同中笼统地承诺为金帆公司“流动资金”借款提供担保，未对金帆公司的借款用途加以限制，现在诉讼中提出不同意借款人将借款用于偿还债务有违诚实信用原则。

　　最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第三十九条的规定，主合同当事人双方协议以新贷偿还旧贷，除保证人知道或者应当知道外，保证人不承担民事责任。新贷与旧贷系同一保证人的，不适用前款的规定。本案中金霞公司就同一抵押物先后为金帆公司的新旧贷款提供抵押担保，金帆公司以新贷偿还旧贷，并未加重金霞公司的担保责任，金霞公司要求免除其担保责任的上诉主张与上述规定不符。金霞公司关于本案利息计算有误的上诉主张，亦没有相应的事实和法律依据，本院不予支持。

【裁判要旨】三人未在撤销权行使期间内申请变更或撤销合同，但以对方第三人欺诈为由拒绝履行合同义务的，人民法院不予支持。

【载《最高人民法院公报》2009年第1期（总第147期）】

【裁判摘要】担任法人之法定代表人的自然人，以该法人的名义，采取欺诈手段与他人订立民事合同，从中获取的财产被该法人占有，由此产生的法律后果，是该自然人涉嫌合同诈骗犯罪，同时该法人与他人之间因合同被撤销而形成债权债务关系。人民法院应当依照最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条的规定，将自然人涉嫌犯罪部分移交公安机关处理，同时继续审理民事纠纷部分。

【提示】转让方在股权转让中采取欺诈手段使受让方以远高于所转让股权价值的对价受让股权，受让方可行使撤销权。

【裁判规则】对订立合同动机的误解，一般不能成为撤销的理由。但当事人将动机作为合同条件，动机即成为合同组成部分，对动机的误解可以看作对合同内容的误解，当事人可以申请撤销发生重大误解合同。

【载《最高人民法院公报》2000年第6期（总第68期）】 

【摘要】明知自己不是独家经销商，无法将唯一总经销权授予他人，却依然将唯一总经销权授予第三方的，属于隐瞒事实真相的欺诈行为。 

【《最高人民法院公报》2006年第5期（总第115期）】 

【提示1】签订合同的一方当事人主张对方向法院提供的合同文本原件不真实但不能举证，法院应当依据优势证据原则，认定对方当事人提供的合同文本原件真实。

【裁判摘要1】根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第十条、第三十四条的规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。当事人向人民法院提供书证的，应当提供原件，并在人民法院指定的举证期限内积极、全面、正确地完成举证义务。因此，签订合同的一方当事人主张对方向法院提供的合同文本原件不真实，即应当向法院提供自己持有的合同文本原件及其他相关证据；如果不能向法院提供合同文本原件，亦不能提供其他确有证明力的证据以否定对方当事人提供的合同文本原件的真实性，人民法院应当依据优势证据原则，认定对方当事人提供的合同文本原件真实。

【提示2】合同双方权利义务完整真实的，即使合同标的价格高于市场价格，也属于应当预见的商业交易风险，不能认定显失公平。

【裁判摘要2】当事人主张关于合同价格显示公平。但是，我国现行法律没有明确显失公平的具体标准。合同明确约定了标的物价格、付款时间与支付方式、交房时间等主要内容，双方权利义务内容是完整和真实的，不存在一方当事人因胁迫或缺乏经验而订立合同的情形。即便合同约定价格比当时当地的同类标的物的交易价格有所上涨，亦属于当事人应当预见的商业交易风险。

【裁判要旨】合同约定标的物价格比当时当地的同类标的物的交易价格有所上涨，属于合同当事人应当预见的商业交易风险。

【提示】合同显失公平公平条款的认定条件。 

【载《最高人民法院公报》2009年第1期（总第147期）】

【裁判摘要】担任法人之法定代表人的自然人，以该法人的名义，采取欺诈手段与他人订立民事合同，从中获取的财产被该法人占有，由此产生的法律后果，是该自然人涉嫌合同诈骗犯罪，同时该法人与他人之间因合同被撤销而形成债权债务关系。人民法院应当依照最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条的规定，将自然人涉嫌犯罪部分移交公安机关处理，同时继续审理民事纠纷部分。

【提示】转让方在股权转让中采取欺诈手段使受让方以远高于所转让股权价值的对价受让股权，受让方可行使撤销权。

【裁判规则】对订立合同动机的误解，一般不能成为撤销的理由。但当事人将动机作为合同条件，动机即成为合同组成部分，对动机的误解可以看作对合同内容的误解，当事人可以申请撤销发生重大误解合同。 

【裁判要旨】本案中，签订“5.13协议”时，虽然存在杨长志控告胡晓琳涉嫌犯罪被羁押等情形，但不能因此认定该协议违背胡晓琳的真实意思。“5.13协议”约定的内容表明，该协议是双方根据当时涉案土地已经过户至泰益德公司的实际情况，针对胡晓琳违反合同义务而采取的补救措施，其内容与“4.18协议”相吻合，应认定其符合双方真实意思。

【提示】联营合同显示公平而认定为可撤销合同的判断。

【载《最高人民法院公报》2013年第1期】

【提示】工伤赔偿协议中显示公平的认定。

【裁判摘要】用人单位与劳动者就工伤事故达成赔偿协议，但约定的赔偿金额明显低于劳动者应当享受的工伤保险待遇的，应当认定为显失公平。劳动者请求撤销该赔偿协议的，人民法院应予支持。

——行使撤销权并不必然导致中止诉讼

【裁判要旨】一方当事人以建设施工合同拖欠工程款为由提起诉讼后，另一方以其对合同部分条款存在重大误解为由另案提起撤销权之诉，因本案审理已涉及另案的审理范围，故无须等待另案的审理结果，人民法院不应中止诉讼。

——建筑工程施工合同中约定的奖惩条件违反公平、有偿的基本原则，显失公平的，应予撤销

【提示1】当事人双方签订建筑工程承包合同，约定：“工期没迟延一天，按工程总价款的万分之十处罚，工期每提前一天，按工程总价款的万分之五奖励。”双方约定的提前奖与迟延工期罚的标准不一致，违反了公平原则，同时也与双方约定适用的地方规章相悖。本着奖罚一致的原则，应按万分之五的比例支付违约金。

【提示2】合同约定的奖惩条件违反民法关于公平、等价有偿基本原则，显失公平的，应予撤销。

【提示】显失公平的协议应依照《合同法》第55条计算行使撤销权的期间。

【摘要】《民法通则》和《合同法》规定，当事人对显失公平的民事行为和合同享有撤销权。《民法通则》对当事人行使撤销权的期间及起算点均未规定，《合同法》实施后，应当按照《合同法》第55条的规定计算行使撤销权的期间（包括所有可撤销的民事行为）。

　　①根据《合同法》第六十四、第六十五条中有关合同相对性的规定，当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。故如果担保人与债权人之前不存在债权债务关系，则担保人不受合同关系约束。

　　②根据《合同法》第五十四条的规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。故受胁迫签订的合同，受损方可以请求法院或者仲裁机构撤销合同使合同无效。

【提示】当事人情急之下订立的借款合同，因借款合同基于双方真实意思表示签订，故不属于可撤销、可变更合同，借款合同有效。

【提示】村民承诺放弃土地补偿费，又以受胁迫为由主张撤销合同，但无受胁迫证据的，应否支持？

——离婚协议中财产分割条款的效力及不动产赠与撤销权的认定

【裁判要点】离婚协议中关于财产分割的条款或者当事人因离婚就财产分割达成的协议，若无违反法律强制性规定或不具有可撤销情形存在的，应对离婚双方具有约束力^离婚后一方同意将离婚协议中归己一方所有的财产给另一方的，应视为赠与行为，当赠与物为不动产，在不动产未经登记转移至另一方名下时，赠与人有权撤销赠与行为。

【裁判规则】价款或者报酬条款是有偿转让合同的必备条款，缺少该条款合同不成立。双方签订的股东转让协议因缺少有偿转让合同的必备条款股权转让价款而未成立，该协议对股东与受让人不能产生法律约束力。转让人主张协议不成立而申请撤销的应予支持。

①根据《中华人民共和国合同法》第十二条规定，有偿合同应当约定价款或报酬。该法第六十一、六十二条规定，当事人就价款没有约定或约定不明的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定；仍不能确定的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。故价款或报酬是有偿合同的必备条款，缺少该内容，合同则无法履行。

②公司股份不同于有形财产，其价值由多种因素构成，如固定资产和流动资金、知识产权或专有技术以及产品赢利能力和人员素质等。只有经过评估机构专门评估后，公司股份的价值才能体现或接近客观真实，在该基础上约定股份转让对价，才能体现当事人签订股份转让协议的真实意愿。本案股份转让协议因无对价约定，无法履行而未成立，缔约双方因协议不成立各自应承担相应责任。当事人以《股份转让协议》未就主要条款达成合意、协议未成立为由，请求撤销原判，本院予以支持。合同生效与否、有无效力，皆应以合同成立为前提，没有成立的合同，自开始即对当事人没有约束力。

【裁判摘要】关于涉案的财产抵押是否属于破产法规定的应予撤销的问题。案件材料反映，争议的财产抵押物系某某信用社的关联部门即安吉县农村信用合作联社营业部于2010年9月28日为某某公司的融资借款，与奇顿公司签订的《最高额抵押合同》中约定的抵押物完全一致，该登记的抵押物期限至2013年9月25日。合同约定了发生几种情形，无需抵押人同意，抵押人仍应继续履行其在本合同项下的担保责任，并载明：本合同所称“本行（社），是指安吉县农村信用合作社联合社或农村信用合作联社及其辖属营业部、信用社（支行）。” 安吉县农村信用合作联社系依法核准登记的一级独立企业法人，其下设的分支机构安吉县农村信用合作联社营业部、某某信用社等均非独立核算，人、财、物均由安吉县农村信用合作联社统一管理，安吉县农村信用合作联社下设分支机构的行为由安吉县农村信用合作联社对外承担责任。虽然安吉县农村信用合作联社其下属分支机构可以作为不同的诉讼主体，但系同一的民事主体无疑。对安吉县农村信用合作联社营业部于2010年9月28日为某某公司的融资借款，与奇顿公司签订的《最高额抵押合同》中的约定，某某信用社认为可溯及安吉县农村信用合作联社下属的分支机构与奇顿公司之间其后发生的融资借款提供的抵押担保的辩称，从抵押人和抵押物的同一和不同抵押权人之间的特定关联分析，某某信用社的二次抵押行为，并非是新的抵押行为，而是延续性抵押行为，尚不完全符合破产法例举的属应予撤销的“对没有财产担保的债务提供财产担保”的情形，从金融机构的融资借贷通常要求借款人提供财产担保的操作惯例来看，亦难以确认某某信用社事先就存在恶意转移财产或损害其他债权人的主观动机。某某信用社对此节的上诉理由，符合客观事实，有一定的合理性，二审予以采纳。鉴于破产法的制度设计原则性较强，在部分具体问题的处理上尚存在争议，实践中对关联企业合并破产如何操作，破产法没有明确规定，基于此，从维护当事人对经济活动预期和交易安全考量，不宜扩大对偏颇清偿撤销权的行使条件，以平衡个别债权人和一般债权人的利益。

【载《最高人民法院公报》2005年第12期（总第110期）】

【裁判要旨】债权受让人对出让人已将债权出质的事实明知且未提出异议的，不能再以欺诈为由请求撤销合同。

【裁判要旨】当事人对合同标的物价值认识错误的，构成重大误解，合同应予撤销。

【裁判要旨】当事人不能仅以存在更高出价者为由认定原合同内容显失公平。

【裁判摘要】商标的原注册人，其对该商标的价值应有自主进行判断的能力。受让钢与其协商购买该商标，双方处于平等的地位，不存在一方利用己方优势或对方劣势的情形；协商过程持续了近两个月，亦不存在欺诈、胁迫或仓促决定的情形。双方作为平等主体的合同当事人，签订的商标转让合同反映了双方的真实意思表示，是合法有效的合同。仅以事后有其他主体以更高价格购买该商标为由，即主张该合同显失公平、应予撤销不符合法律规定，本院不予支持。

——虚构当事人名称所订立的合同之效力问题

【裁判要旨】 以虚构的公司名称与他人订立合同，属于“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的”，故可以认定为欺诈。

【提示】开发商故意隐瞒房屋真实状况的，购房者可予撤销——开发商故意隐瞒所售房屋真实情况，诱使购房者作出错误意思表示的，购房者有权请求法院撤销商品房买卖合同。

①从诉争商品房买卖合同关于私家花园、私家绿地约定内容看，足以使购房者认为，其对所购房屋花园享有独自使用权利，具有较强私密性、安全性，加之涉案房屋相邻、相对等方位别墅业主均可对相应花园进行独占性使用，故王某对案涉房屋花园属私家花园的预期，属合理预期。该预期系促使王某购买涉案房屋主要原因之一。

②对存在消防门这一设计问题，开发公司未举证证明其履行了告知义务，符合因故意隐瞒真实情况导致合同可被撤销情形。③王某在知晓房屋实际情况后，希望通过关闭消防门等措施消除缺陷，满足其签约时预期。王某在得知开发公司明确表示无法关闭消防门时，始知通过消除缺陷方式救济因欺诈订立合同已成不可能。亦即，王某此时方知惟以撤销合同方式，才能实现对自身权利的救济，故王某未超过一年除斥期间。判决撤销案涉商品房买卖合同，开发公司返还王某购房款及资金占用损失。

 ——债务人放弃继承危及债权的，债权人可行使撤销权

【裁判要旨】继承权的取得固然与债务人的个人身份有紧密联系，但继承一旦发生，则表现为一种财产权利相继产生，放弃继承就体现为一种财产处分关系。如果债务人放弃继承的行为对债权人的债权造成损害，那么债权人可对此行使撤销权。

——股权转让协议中欺诈和显失公平的认定

【提示】不能以股权抵债额来判断股权价值是否显失公平。

【裁判要旨】对股权价值的认识因人而异，受让人对目标公司股权价值的认识并非确定的客观标准，且债务抵销协议中抵销的债务并不能同等于货币，因债务的清偿具有很大的不确定性，故转让人嗣后以抵债债务来衡量股权价值，并认为构成欺诈和显失公平的，不予支持。

——侵犯股东同意权及优先购买权的股权转让协议的效力

【裁判要旨】《公司法》规定股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，并规定股东在同等条件下享有优先购买权。该规定非强制性规定，而是任意性规定。故侵犯股东同意权和优先购买权的合同宜认定为可撤销合同。

——不知道股权受让人系股权信托合同受托人不构成重大误解

【提示】隐名代理受让股权不构成合同撤销重大误解要件。

【裁判要旨】只有构成重大误解才能产生撤销和变更合同的诉权。如果当事人对于包括对方当事人在内的合同要素产生错误认识，但并不因此产生对当事人重大不利的后果，这种错误理解不构成重大误解。

【提示】股东以公司名义签署资产转让协议属重大误解（法律关系重大误解）。

【裁判摘要】行为人在作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在认识上的显著缺陷，导致表示行为与效果意思不一致，合同的履行将使行为人受到重大损失以至于根本达不到缔约的目的，在此情况下，应当依法认定该合同为因重大误解订立的合同，当事人一方可依《合同法》第五十四条的规定要求变更或者撤销。

【裁判要旨】全体股东以公司名义签订资产转让协议，因转让方在法律上不能以个人名义主张资产转让费，而在股权转让后又丧失了以公司名义主张债权的权利，造成此种结果原因在于双方当事人均对公司资产转让和公司股权转让两个法律关系存在认识上的重大误解，故双方间股权转让属可撤销的民事法律行为。

【裁判要旨】集体资产出售过程中，出售方即使存在隐瞒重大事项情形构成欺诈，依《合同法》规定，只要不是损害国家利益，仍不能认定无效，而只是可变更可撤销合同。

【裁判要旨】实际承担合同权利义务第三人可作为撤销权主体——以胁迫和显失公平主张撤销权的当事人，可以针对实际承担合同权利、义务的第三人提出撤销权主张。

【裁判要旨】根据《合同法》第55条规定，具有撤销权的当事人自知道或应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。该撤销权期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。

【裁判意见】撤销权人在撤销权期间以侵权纠纷为由起诉，被法院驳回侵权赔偿的诉讼请求后，在撤销权期间届满后起诉主张撤销权，撤销权人享有的撤销权消灭，应判决驳回诉讼请求。

【提示】合同欺诈，依据合同相对性原则应由合同相对人主张权利，第三人无权主张合同无效或撤销合同。

【裁判摘要】依据《合同法》，合同当事人实施的欺诈行为，只有在损害国家利益时，才导致合同无效。通常情况下，是导致合同被撤销。而撤销权须由合同当事人行使。根据合同相对性原则，合同一方的行为如果构成合同上的欺诈行为，应由合同相对人主张权利。现合同相对人没有行使撤销权，亦未委托第三人代为行使，而第三人向法院起诉主张权利，没有法律依据。

【裁判要旨】根据合同相对性原则，不良债权转让合同当事人转让行为如构成合同上的欺诈行为，应由合同相对人主张权利，债务人行使撤销权的应予驳回。

——债权人能否请求撤销约定转移债权的合同

【法理提示】债权人转让权利并通知了债务人，但依据债权转让协议制作的民事调解书被人民法院撤销后，如何确认债权转让协议的效力？这是一个值得研究的问题。倾向性观点认为，从《合同法》第80条的规定来看，债权人没有向债务人撤销合同的权利。通知到达，债权转让合同生效，但该条并没有限制债权人向人民法院、仲裁机构申请撤销合同的权利。《合同法》第54条第2款的规定很明确：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”随着民事调解书的被撤销，债权转让协议也就失去了法律效力。

【裁判要旨】《合同法》第80条虽规定债权人转让债权并通知债务人后不得撤销，但该条并未限制债权人向法院或仲裁机构申请撤销债权转让合同的权利。当达成债权转让的调解书因欺诈而依《合同法》第54条被撤销后，债权转让行为亦失去法律效力。

【裁判要旨】明知拍卖物瑕疵仍缴纳拍卖佣金视为放弃撤销权——具有撤销权的当事人在知晓撤销事由后以明示的方式或者以其他行为放弃撤销权的，根据《合同法》第55条规定，撤销权消灭。

——合同显失公平的认定

【裁判要旨】对合同性质的认定应当以法律为依据，以当事人的真实意思表示为基础。合同显失公平的认定宗旨应在于保障社会公平、维护合同正义，应坚持主观标准和客观标准的统一。在显失公平的认定问题上应注意保护诚信守约方的合法权益，避免造成一方以显失公平为由任意违约的现象。

【裁判意见】 以房抵债要构成显失公平须存在“一方当事人利用优势或利用对方没有经验”情况，即不仅满足客观构成要件，亦需满足主观构成要件。

——银行委托理财产品的购买者应承担商事主体的审慎注意义务

【裁判要旨】个人与银行签订的委托理财合同容易造成委托方和受托方的信息不对称。银行作为受托人，承担真实、完全、准确的信息披露义务以及风险提示义务；个人作为商事主体，负有较一般民事主体更高的审慎注意义务，不能基于重大误解和显失公平随意解除合同。

【裁判要旨】将已处置的资产包裁决单笔撤销构成显失公平——资产公司打包处置金融不良债权，有其特殊的规则要求。仲裁裁决将不良贷款打包交易的双方当事人约定的债权进行分解，并裁决撤销其中单笔不良债权的转让交易，改变了不良资产打包处置交易所应遵循的规则，其结果显失公平，损害了交易时其他参与者的利益，亦干扰了金融不良资产处置交易秩序与安全，故仲裁裁决应予撤销。

【裁判要旨】事人行使合同撤销权须向法院提出请求，否则法院不能主动撤销已成立的合同。当事人在一审未提出，而在二审中提出的，属于增加新的诉讼请求，法院依法不予审理。

【裁判规则】法定代表人在合同上签字行为构成法定代表行为，也能满足合同成立的法定要件。

【裁判要旨】一方当事人以合同订立过程中，对方存在乘人之危为由主张撤销合同的（以其法定代表人被对方灌醉，在意志不清醒状态下所签转让合同为由），提出该主张的一方应对存在乘人之危承担举证责任。

——民刑交叉案件中的案件受理、审理以及合同效力问题

【案号】安徽芜湖中院（2013）芜中民二初字第00406号

【裁判要旨】刑事上构成诈骗罪，民事上应认定行为人在签订合同时，主观上构成欺诈。该欺诈行为损害的是相对方或第三人利益，应认定为合同可撤销。

【问题提示】人身损害赔偿协议在受害人伤情恶化，原赔偿额无法弥补受害人损害的情况下，受害人作为协议的一方当事人是否有权申请撤销该协议?

【要点提示】显失公平的赔偿协议，当事人有权要求撤销；定做人对承揽人的选任有过失的，应当承担相应的赔偿责任。

【裁判要旨】《合同法》上的显失公平构成要件应坚持主客观双要件。商业交易的公平问题，不能以客观上的价格结果为唯一标准，海应以交易双方是否充分掌握了标的价值的信息和双方是否经过充分的谈判等作为主管考量因素。双方掌握标的价值信息基础上经过充分谈判的结果，即便客观上不公平，也不能轻易地适用《合同法》上的显失公平将合同予以撤销或价格变更。

【裁判摘要】可变更行为的除斥期间如何起算——《民通意见》第七十三条规定，可变更或可撤销的民事行为自行为成立时起超过一年当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不予保护。而此后的《合同法》第五十五条规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由一年内行使撤销权。首先《合同法》作为法律的位阶效力优于作为司法解释的《民通意见》，且《合同法》颁布在《民通意见》之后，法理上应优先适用《合同法》。其次，学理上通常将当事人变更或者撤销合同的权利通称为撤销权，即撤销权包括了变更权。再次，《合同法》第五十四条规定当事人请求法院变更或撤销合同的事由是一致的，如果按照《合同法》第五十五条规定的撤销权的除斥期间不包括变更权、可变更和可撤销的权利存在不同的除斥期间需适用不同的法律，并不符合通常的立法逻辑。

【裁判要旨】股东受让人明知出让方持有股权的价值，但其故意隐瞒股权真实价值并告知其虚假情况，致使作为出让方的原始股东对股权的价值做出了错误判断，基于受让人的欺诈行为，出让人在违背真实意思的情况下签订了股权转让协议，其申请撤销，应予以支持。

【裁判要旨】受让人知悉受让股权公司财产状况的，不构成重大误解——股东受让人以对所受让股权的公司资产情况发生误认为由，主张因重大误解订立股份转让合同，请求退回部分股权转让款，而转让方有证据证明合同签订之前受让人对公司财产情况知情的，不成立重大误解。

【裁判要旨】买受人重大误解签订商品房认购协议可予撤销。

【裁判摘要】上诉人朱娜与被上诉人中川公司2013年3月15日签订的《商品房定购协议》是基于被上诉人工作人员向其承诺可以帮助其办理50万元公积金贷款这一前提条件，被上诉人工作人员的上述承诺致使上诉人对于其如何履行与被上诉人之间签订《商品房定购协议》所涉及的付款方式内容产生重大误解。对于如何办理公积金贷款，作为购房者显然不具备较全面的认知程度，而对于销售者而言则应该具备较全面的业务能力。上诉人不能履行《商品房定购协议》的原因系被上诉人不能帮助其办理50万元公积金贷款的承诺所致。故上诉人请求法院撤销该《商品房定购协议》，本院予以支持。

【裁判要旨】所谓欺诈就是故意隐瞒真实情况或者故意告知对方虚假的情况，欺瞒对方，致使对方作出错误的意思表示而与之订立合同。商品房买卖过程中影响购房人是否决定购买的因素一般是房价、地段、环境、房屋品质、投资回报和风险等综合因素，而仅凭有关部门通告的开发商存在违规行为并不能直接认定开发商存在销售欺诈行为。

【载《最高人民法院公报》2007年第2期】

    合同的显失公平，是指合同一方当事人利用自身优势，或者利用对方没有经验等情形，在与对方签订合同中设定明显对自己一方有利的条款，致使双方基于合同的权利义务和客观利益严重失衡，明显违反公平原则。 

    双方签订的合同中设定了某些看似对一方明显不利的条款，但设立该条款是双方当事人真实的意思表示，其实质恰恰在于衡平双方的权利义务。在此情形下，合同一方当事人以显失公平为由请求撤销该合同条款的，不应予以支持。

——合同诈骗所涉合同的效力之认定及先刑后民做法之商榷

　　合同诈骗所涉合同的效力通常属于可撤销合同，并非无效合同，合同诈骗被告人刑事责任的承担，不影响所涉合同的债权人通过民事诉讼寻求救济，担保人亦不能因债务人的借款行为被定性为诈骗而当然免责。

　　人民法院可以并行审理刑事和民事案件，不存在先后之分，但民事案件在审理过程中可适当关注刑事案件的进展，并在判决时予以相应体现，以便案件的正确执行。

【裁判要旨】合同诈骗罪所涉合同的效力属可撤销合同。

【裁判摘要】上诉人华源京都公司、华源亚太公司要求被上诉人城乡集团、海欣方舟公司承担责任的前提是被上诉人城乡集团提供的市消防局基建办公室的文件是否不符各方交易时所依据的交易条件，被上诉人城乡集团是否存在违约行为。城乡集团依据《承债式股权转让协议书》向华源京都公司、华源亚太公司提供的《关于预设地区消防站移址建设的请示报告》不属于股权转让合同约定的“受让方接受后能实际使用、执行和操作”的情形，当属城乡集团违反合同约定的行为。上诉人华源京都公司、华源亚太公司有权就此提起诉讼请求救济。上诉人华源京都公司、华源亚太公司与被上诉人城乡集团在庭审中均明确表述各方就股权转让款尾款的给付事宜一直进行磋商，因此，一审法院以上诉人华源京都公司、华源亚太公司2003年9月11日与市消防局签订协议的时间作为时效起算点驳回其请求的判理不当，应予纠正。本案上诉人华源京都公司、华源亚太公司的权利行使在法律规定的时效期间内，应当予以保护；上诉人华源京都公司、华源亚太公司以被上诉人城乡集团违约致使其交易成本扩大为由请求变更股权转让价款，其主张违约的法律事实对应的法律请求应当是违约损害赔偿，而非变更合同价款，主张的法律事实与法律请求缺乏法律上的逻辑联系。另，上诉人华源京都公司、华源亚太公司提交的其扩大损失部分证据均系单方作出且被上诉人城乡集团、海欣方舟公司不予认可，上诉人亦未向一审法院提出关于审计的申请，在此情形下上诉人的诉讼请求缺乏证据支持，一审法院判决驳回其起诉的结果并无不当。