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企业工商注册资金可以减资吗？
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企业减资的会计与所得税处理
来源：中华会计网校&　　 |
一、减资的法律规定和变更登记
对于减资，通常的理解其实质就是部分或者全部股东，依法减少对被投资企业的注册（实收）资本，在目前的《公司法》中，也没有太多明确规定，其中比较重要重要的莫过于如下两条：
&第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司增减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。&
而对于变更登记的要求，应该参照《公司登记管理条例》第三十一条规定：公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
一般来说，减资的流程如下：
1、公司召开股东会，形成决议决定减资；
2、编制资产负债表及财产清单；
3、自股东会决定减资之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告（同步进行）；
4、债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保；
5、找会计师事务所对公司减资后的注册资本出具验资报告；
6、收集公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明，起草公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
7、根据相关规定，减少注册资本涉及公司章程的修改，应当准备好修改后的公司章程；
8、自公告之日起45日后申请变更登记，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。
二、减资的会计处理
1、一般情况的会计处理
（1）对于被投资企业，会计处理参考如下：
借：实收资本
　　贷：银行存款（或者其他资产科目）
如果涉及固定资产的，应该通过&&科目核算，视同销售所涉及的增值税应该贷记&应交税费-应交增值税&科目。
（2）对于股东，会计处理参考如下：
借：银行存款（或者其他资产科目和应交税费-应交增值税-进项税额）
　　贷：（或者金融资产科目）
2、特殊情况的会计处理
实务中存在一种特殊的减资行为，即通过减少注册资本的方式去弥补企业过去的亏损，这种情况下，被投资企业实际并不支付股东货币资金或者其他资产，视同股东将减少的注册资本捐赠给被投资企业，计入企业当期损益，以达到弥补亏损的目的，这种情况下，
（1）对于被投资企业，会计处理参考如下：
借：实收资本
　　贷：营业外收入
（2）对于股东，会计处理参考如下：
借：营业外支出
　　贷：长期股权投资（或者金融资产科目）
三、减资的企业所得处理
1、对于被投资企业
如果被投资企业，用自己的非货币性资产作为股东减资的支付对价的，依据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[号）第二条规定，企业将资产移送他人的情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。同时，依据《国家税务总局关于有关问题的公告》（国家税务总局公告2016年第80号）第二条规定，应按照被移送资产的公允价值确定销售收入。
2、对于企业法人股东
《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。
因此，对于股东来说，减资时投资资产的转让所得，应该依据上述规定来计算，用公式来表示参考如下：
投资资产转让所得=减资取得的资产额&初始投资成本&减资比例&（被投资企业累计未分配利润+被投资企业累计盈余公积）&减资比例
四、减资的个人所得税处理
1、《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照&财产转让所得&项目适用的规定计算缴纳个人所得税。 应纳税所得额的计算公式如下：
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费
2、国家税务总局公告2014年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第三条规定， 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：
（一）出售股权；
（二）公司回购股权；
（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；
（四）股权被司法或行政机关强制过户；
（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；
（六）以股权抵偿债务；
（七）其他股权转移行为。
第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按&财产转让所得&缴纳个人所得税。
依据上述规定来看，个人股东对被投资企业减资取得的资产，是视同对被投资企业的股权转让收入，按&财产转让所得&，适用20%的税率来计算缴纳个人所得税。
在实务中，老顾建议大家在做减资事项时，所有股东应该按照注册资本比例同比例减少出资，这样才能达到不交税或者少交税的预期。
【】 责任编辑：zx
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会计主管核心能力特训
形式：直播　
&&3、本网站欢迎积极投稿
&&4、联系方式：
&&编辑信箱：
&&电话：010-6公司在什么情况下会实行注册资本减资呢
一般哪些情况可以选择注册资金减资呢？1、公司债务累积。由于多年经验不善造成亏损累积债务，即使企业有些少利润也无法弥补亏损情况，这样是一次性偿付累积债务的原因就要通过注册资金减资，用以弥补累积的亏损。2、注册资金过剩。是不是觉得有点奇怪呢？过剩的资金也需减资吗？其实由于公司成立初期需巨额资金，公司逐渐完善后，资金则有可能过剩，因此亦需通过减资方法来调整过多的资本。3、股息增派情况。 股息是根据资本利润额进行分派的，一定程度上减少资本就能增加股息。4、公司合并。这样的情况比较常见，这通常是在公司资产平衡时进行。公司合并后资本方面需要做调整。温馨提示：减资有形式上的和实质性的两种。形式上的减资是指仅在账本上减少 资本，而公司财产不减。按照资本不变原则，公司的资本是不允许减少的。但是以上所介绍的条件也有相关的法律规定的。小微律政可以帮助您更深的了解更多财税方面的信息。提高财务管理水平、规避财务风险、合理运营资金、制定成长规划。【内资注册公司减资的原因--公司减资程序】　　注册公司减资程序：　　1、必须由股东的表决通过。由董事会提出减资的具体方案，有限责任公司股东会按特别程序通过决议，股份有限公司股东大会以一般决议程序通过决议，修改公司章程。　　2、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。　　3．履行相应的变更登记手续。公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记手续。公司资本的减少，将会引起公司章程的变更，因而，公司资本的减少应当向登记机关办理变更登记。注册资金相关文章： &注册资金可以随便写吗 &注册资金越多越好吗 &有限公司注册资金 &增加公司注册资金 &基金公司注册流程 &新公司注册资金 &注册资金可以取出来吗 &注册资金可以使用吗 &为什么要有注册资金
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公司减资问题分析
14:35&&来源： |
　　核心内容：从的规定条文来讲，减资与公司合并、分立占据同样的重要地位，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。在本文中，小编将为您分析公司减资中常遇到的问题，包括审计时资本不足是否减资、上市公司缩股是否减资，以及减资对于股东人数和公司亏损的影响等，希望本文能对您有所帮助。
　　减资，也就是减少注册资本，减资的事情发生的情况比较少，毕竟这与&资本三原则&并不吻合。但是不常发生，但并不代表不能发生，从规定的角度来讲，并没有明确规定减资的情形和操作程序，这也就使减资成为一个讨论不休但又混沌不清的问题。从公司法的规定条文来讲，减资与公司合并、分立占据同样的重要地位，但是减资对于公司没什么好处也不是什么光彩的事情，所以发生的很少，地位也就慢慢下降。我国法律体系中，既没有明确规定什么时候（或什么情况下）公司必须减资，也没有规定什么时候（或什么情况下）必须用某种方式减资，没有规定的往往是最难处理的问题。
　　根据减资的原因，可将其分为实质上的减资和名义上的减资。实质上的资减资是因为公司预定资本过多而形成大量的过剩资本时，为避免资本的浪费而由公司将多余的资本返还给股东的行为。名义上的减次一般是由于公司经营不佳，亏损过多，造成公司实有资产大大低于公司注册资本总额时，公司以减少注册资本总额的方法来弥补亏损的行为。
　　公司法第178条关于减资的规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　1、审计净资产低于注册资本，改制折股时是否要履行减资手续
　　（1）这种情况一般实务操作都是引进新股东弥补历史亏损或者原股东出资补齐差额，然后进行审计评估折股，整体变更或发起成立股份公司。像光大银行及多家券商股（当年汇金和建银重组过的公司）都存在这种情况。
　　（2）当然也可以履行减资程序。光大证券改制时净资产低于注册资本从而履行了减资手续，可以作为我们思考该问题的一个参考。光大证券前身光大有限改制前净资产23亿，引入投资者增资1亿，合计24.45亿。光大有限分别于日、日、日在《证券日报》上刊登了《光大证券有限责任公司注册资本变动公告》，对发行人在增资扩股和改制为股份有限公司后，注册资本将由26亿元调整至24.45亿元进行了公告，并明确，&根据有关的规定，本公司债权人在规定期限内享有实现债权和要求提供担保的权利&。（3）针对证监会的审核情形，如果直接采用净资产折股低于原有注册资本，虽没有明文规定这种情况不能上报，但却会得到特别关注。因为这种情况出现的本质是历史上存在大量亏损或营业外损失，虽最近三年效益较好（满足首发条件），但仍不能弥补亏损，在审核上对公司的经营和管理的历史问题会高度关注，质疑公司的盈利能力和主营业务能力的持续稳定性。另外，整体变更是我国在企业首发上市时为了连续计算业绩而独创的东西，它具有独立性，任何想与之一起进行的操作都有很大的风险，也不可取。小兵曾经有的客户还想增资和整体变更一起做，也没法一锅炖。
　　2、上市公司缩股是否是减资
　　上市公司股改及重整中都采用过缩股的措施，前者是非流通股股东为了获得流通权而支付对价，后者是为了降低重组方进入的成本。股改已经基本完成，但是在ST公司资产重组过程中还是会经常存在缩股的操作。
　　缩股本质上就是减少股本即公司注册资本，这样可以降低重组方进入的成本，毕竟股本小了实现控股权需要的股本相应减少，重组方认购定向增发股份或者受让股份也就降低了。另外，通过缩股还减少公司的未弥补亏损，可以让上市公司轻松上路，减少壳公司的负担，其实这就涉及到下面我们还要讲到的弥补亏损是否可以减资的问题。
　　3、减资是否能成为解决股东人数的一个手段
　　比如有限公司股东超过50人，一般情况下的解决思路：就是股权转让，一部分股东将一部分股份转让给大股东或者其他股东然后退出；或者股东可以出资设立投资公司然后投资公司成为上市公司的股东，将股东分成几组，以拟上市公司股权分别设立有限责任公司，由这些公司持有拟上市公司股份。
　　公司法143条规定：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（10日内注销）（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（六个月内转让或注销）（3）将股份奖励给本公司职工；（不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。）；（前三项应当经股东大会决议。）（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（六个月内转让或注销）
　　4、是否可以通过减资来弥补累计亏损
　　减少注册资本可以弥补累计亏损，那么先将资本公积转增股本然后再减资来弥补亏损，是否违反了&资本公积不能弥补亏损&的相关规定呢？
　　2006年的ST飞彩可以为我们提供一点思路：由于飞彩股份累计的亏损金额巨大，在十年内飞彩股份也无法用利润、公积金弥补多达7.7亿的亏损额；而按有关规定，公司如有未弥补亏损，不能向投资者分配利润；在这种情况下飞彩股份如不进行减资，十年内也不能向投资者分配利润。一个公司如长期不能分配利润，将会动摇股东的信心，影响其投资信誉。因此，ST飞彩为解决上市公司持续经营、化解证券市场风险，只得选择减少公司资本以弥补亏损。
　　第167条规定：&公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。&第169条规定：&公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。&
　　&减资弥补亏损&也不是没有先例可循，中国银行和中国建设银行进行股份制改造时，就采用了资本弥补亏损的方式，并获得了政府部门的批准。代办股份转让公司&广东广建集团股份有限公司&也以缩小股本的形式弥补了部分亏损。
　　总结：注册资本可以弥补亏损是没有问题的，资本公积来弥补亏损是绝对不可以的，至于资本公积转增股本再去弥补亏损虽然有先例可循，但是并没有普适性。因为这样的处理本身就是为了规避公司法的限制性规定，还是慎重处理为好，具体业务中尽量就去避免这样的事情。
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