福建省三星电气股份有限公司反馈意见回复_福建三星(833637)_公告正文
福建省三星电气股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
福建省三星电气股份有限公司
兴业证券股份有限公司
《福建省三星电气股份有限公司挂牌申请文
件的反馈意见》的回复
二零一五年八月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对福建省三星电气股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。福建省三星电气股份有限公司（以下简称“福建三星”、“股份公司”、“公司”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目组以及国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《福建省三星电气股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于福建省三星电气股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充。
本回复报告中的字体代表以下含义：
仿宋（不加粗）
反馈意见所列问题
宋体（不加粗）
对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）
对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分
现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：
1.企业特色分类......3
2.产业政策......5
3.行业空间......7
4.公司特殊问题......16
5.中介机构执业质量问题......32
6.披露文件的格式问题......32
1.企业特色分类
请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需求为导向，对公司特色总结归类（除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外），可参考维度如下：
1.1按行业分类
例如：战略新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等）、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态。
1.2按投融资类型分类
例如：挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、券商直投。
1.3按经营状况分类
例如：阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型（500万股本以下）、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型。
1.4 按区域经济分类
例如：具有民族和区域经济特色。
1.5公司、主办券商自定义
主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况，对公司分类、投资价值发表意见，也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见。鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告。
主办券商已根据本题反馈意见对原推荐报告中的推荐理由进行补充、修订，
具体内容如下：
（六）推荐理由
公司自2004年成立以来，主要从事各类精密金属结构件的开发、生产与销售。公司拥有为客户提供从前期的精密模具开发、性能测试到后期的精密铸造、精密锻造以及机加工批量生产的全套“定制化”服务能力。目前广泛应用于下游输配电及控制设备制造业、机械制造业等中高端装备制造行业。在输配电及控制设备制造业领域，公司产品主要应用于真空断路器、高低压成套开关柜等一次配电开关设备及核心电子元器件中；在机械制造业领域，公司产品主要应用于机器零部件、机床、起重设备等核心组件中。
近年来，国家出台多项政策鼓励精密金属结构件的发展，其中包括：2012年1月，国家工信部、科学技术部、财政部以及国务院国资委联合修订发布的《重大技术装备自主创新指导目录（2009）》将大型铸锻件及精密、高效多工位级进冲压模具及超高强度钢板热成形模具列入，可优先列入政府有关科技及产品开发计划并给予产业化融资支持，享受国家关于鼓励使用首台（套）政策；产品开发成功后，经认定为国家自主创新产品的，优先纳入《政府采购自主创新产品目录》；2011年12月，国务院颁布实施了《工业转型升级规划（）》，指出“着力发展先进金属装备制造业，调整优化原材料工业，全面增强金属制造业竞争力。增强金属制造业发展后劲的迫切需要，形成行业新的增长点。”
另外，公司自设立伊始即作为世界500强企业ABB的合格供应商，提供各式输配电及控制设备所需的精密金属结构件。在长达十多年的发展过程中，逐步成为施耐德等世界知名企业的合格供应商，并保持长期稳定的合作关系。福建三星在与下游优质客户的长期合作过程中，熟悉并掌握了大量精密金属结构件的生产加工工艺，通过组织技术人员对产品、技术和工艺进行消化吸收，转化为公司自身的生产设计经验，从而在保证产品质量性能的前提下，能够选择相对较低成本的产品成型实现技术，保持竞争优势。如高压开关断路器导电触臂即为公司依靠自身的工艺设计能力，对原有的生产成型工艺进行重新设计，在进一步改进导电触臂的电气化性能同时降低生产成本，填补了国内空白。
综合考虑公司所处行业的利好政策、现有品牌的知名度及行业未来的发展前景，主办券商认为公司具备一定的成长性及投资价值。
2.产业政策
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险。
根据反馈意见要求，主办券商结合公司现有业务，通过查阅公司所处行业的主要行业扶持/限制政策、查阅外商投资产业指导目录、访谈公司高级管理人员、查阅公司股东基本信息等方式，对公司业务是否符合国家产业政策要求进行核查。具体情况如下：
（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的行业分类标准，公司属于金属制品制造业，行业代码C33；按照《国民经济行业分类（GB/T）》划分，公司属于制造业金属制品制造业大类中金属结构制造业小类，行业代码C3311。金属结构制造行业以产品精密度为标准可划分为精密金属结构制造和普通金属结构制造两大行业，公司所属具体行业为精密金属结构制造业。
根据公司现行有效的《企业法人营业执照》中经核准的经营范围为：研发、生产、销售电气机械及器材；其它法律法规未禁止且无需经过前置许可的项目自主选择经营。经主办券商核查，公司的主要业务为精密金属结构件的研发、生产与销售，不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2013修正）》中列举的限制类的行业、业务。
精密金属结构件广泛应用于制造服务业领域，作为众多高端装备不可或缺的重要组成部分，它不但具有基础结构的支持作用，还具备影响产品性能的功能性作用，根据不同机械器材所适用的外部环境不同，所需结构件的可连接性、抗震性、散热性、抗腐蚀性、防干扰性、抗静电性等功能也不一样。如在电力电气及通信领域，设备的电磁性不仅取决于关键电气零部件也同样受金属结构件的影响；在汽车、家电领域，设备的整体强度、工作精度同样受制于结构件的质量。
目前，市场中精密金属结构件主要适用行业包括但不限于电子、通信、汽车、
港口、家电、机床、交通等各个领域，其应用覆盖面几乎涵盖了整个机械工业中所涉及的各个产业链。
精密金属结构件主要应用行业如下表所示：
应用领域举例
对结构件的要求
输配电及控制设备
开关柜、断路器等一次设备
抗腐蚀、防干扰、电磁性能等
消费电子产品
连接件、壳体、散热模组等
高强度、散热性、可连接性等
基站设备用滤波器、散热器等
电磁性能、防干扰、散热性等
咖啡机、微波炉、电烤箱等
高强度、散热性、抗静电性等
重型机械设备
港口起重设备、挖掘机械等
高强度、抗腐蚀、耐磨损等
汽车零部件
壳体、冷却系统、减震系统等
高强度、耐磨损、散热性等
国家近年来陆续颁布的一系列制造业激励政策不仅强化了基础零部件行业的升级，同时刺激下游行业需求扩张：
2009年5月，国务院颁布实施的《装备制造业调整和振兴规划》中提出，大力鼓励包括基础部件行业在内的配套产品制造行业的发展，达到通用零部件基本满足国内市场需求、关键零部件填补国内空白的较高水平；
2011年6月，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合修订发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将与“近净成形加工技术（如精密铸造、精密锻压、超塑性成形、精密焊接）”以及“铝合金铸件的加工与焊接技术，后加工成形技术”等列入当前优先发展的高技术产业化重点领域；
2011年12月，国务院颁布实施了《工业转型升级规划（）》，指出“着力发展先进金属装备制造业，调整优化原材料工业，全面增强金属制造业竞争力。增强金属制造业发展后劲的迫切需要，形成行业新的增长点。”；
2012年1月，国家工信部、科学技术部、财政部以及国务院国资委联合修订发布的《重大技术装备自主创新指导目录（2009）》将大型铸锻件及精密、高效多工位级进冲压模具及超高强度钢板热成形模具列入，可优先列入政府有关科技及产品开发计划并给予产业化融资支持，享受国家关于鼓励使用首台（套）政策；产品开发成功后，经认定为国家自主创新产品的，优先纳入《政府采购自主创新产品目录》。
上述产业政策为精密金属结构件制造业未来的可持续发展奠定了良好的基础。
综上，主办券商认为，公司主营业务符合国家产业政策的要求，不属于国家产业政策限制发展的行业。
（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求
截至本反馈回复意见签署日，公司的股东均为境内自然人，公司非外商投资企业。
主办券商认为，公司无需参考外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求。
（3）分析产业政策变化风险
鉴于公司所处的行业被纳入《装备制造业调整和振兴规划》等规划性文件，属于国家近期大力推进的“工业4.0”计划范畴，系国家鼓励的战略新兴产业，主办券商认为，该领域短期内产业政策变化的风险较小。
3.行业空间
请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间。
《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“二、公司所处行业情况”部分
已对公司的行业空间进行披露，具体内容如下：
3、行业主要法律法规及产业政策
（1）主要法律法规
鉴于精密金属结构件制造业的市场化程度较高，企业生产、经营及管理模式完全依赖市场化方式进行，政府部门和自律管理机构对行业管理主要局限于宏观层面，并未针对本行业制定特殊法律法规。本行业可参考的法律、法规等规范性文件如下：
法律、法规名称
《中华人民共和国价格法》
法律、法规名称
《中华人民共和国产品质量法》
《中华人民共和国商标法》
《中华人民共和国消费者权益保护法》
《中华人民共和国公司法》
（2）主要产业政策
近年来，国家关于鼓励精密金属制造行业的相关产业政策如下：
重点领域及其优先主题第（26）项：基础
件和通用部件指出“重点研究开发重大装
《国家中长期科学与技术
备所需的关键基础件和通用部件的设计、
发展规范纲要（2006―
制造和批量生产的关键技术，开发大型及
2020年）》
特殊零部件成形及加工技术、通用部件设
计制造技术和高精度检测仪器。”
提出要大力发展“大型、精密、高速数控
装备和数系统及功能部件，改变大型、高
精度数控机床大部分依赖进口的现状，满
足机械、航空航天等工业发展的需要”，
“通过市场化的外包分工和社会化协作，
《国务院关于加快振兴装
带动配套及零部件生产的中小企业向
备制造业的若干意见》
“专、精、特”方向发展，形成若干各有
特色、重点突出的产业链。有计划、有重
点地研究开发重大技术装备所需的关键
共性制造技术、关键原材料及零部件，逐
步提高装备的自主制造比例。”
提出大力鼓励基础部件行业等装备制造
《装备制造业调整和振兴 配套产品制造行业的发展，达到通用零部
件基本满足国内市场需求、关键零部件填
补国内空白的较高水平。
指出“机械基础零部件(主要指：齿轮、模
具、液压件、气动元件、密封件、紧固件
《机械基础零部件产业振 等)是装备制造业不可或缺的重要组成部
兴实施方案》
分，直接决定着重大装备和主机产品的性
能、水平、质量和可靠性，是实现我国装
备制造业由大到强转变的关键。”
出我国机械工业“十二五”期间发展的重
点领域包括新能源发电设备、关键基础产
《“十二五”机械工业发展
品（大型及精密铸锻件、关键基础零部
总体规划》
件）、重点推进铸造、锻造等基础工艺的
技术攻关。
《产业结构调整指导目录 将“耐高低温、耐腐蚀、耐磨损精密铸锻”
（2011年本）》
列为鼓励类项目。
《当前优先发展的高技术 将“近净成形加工技术（如精密铸造、精
产业化重点领域指南 密锻压、超塑性成形、精密焊接）”列为
（2011年度）》
优先发展的高技术产业化重点领域。
指出“着力发展先进金属装备制造业，调
《工业转型升级规划 整优化原材料工业，全面增强金属制造业
竞争力。增强金属制造业发展后劲的迫切
需要，形成行业新的增长点。”
将大型铸锻件及精密、高效多工位级进冲
压模具及超高强度钢板热成形模具列入，
可优先列入政府有关科技及产品开发计
《重大技术装备自主创新
划并给予产业化融资支持，享受国家关于
指导目录（2009）》
鼓励使用首台（套）政策；产品开发成功
后，经认定为国家自主创新产品的，优先
纳入《政府采购自主创新产品目录》。
该条件规范了铸造行业的建设条件和布
局，规定了铸造行业的企业的生产工艺、
《铸造行业准入条件》
生产装备、企业规模和产品质量等应该达
到的最低水平。对引导行业健康、有序和
可持续发展起到积极的作用。
4、进入行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
精密金属结构制造行业的制造技术、工艺水平主要体现在实现生产制造的柔性化、自动化的整套生产技术工艺；系以产品工艺设计为先导，以数控技术为核心，根据客户的个性化需求，提供高加工精度、高质量精度的结构件产品的综合生产技术实力的体现。先进生产技术不仅涉及到计算机、控制、信息、生产系统仿真、质量控制与生产管理等技术，更需要企业具备一定的同步性、前瞻性研发能力，这使得行业内现有的优秀企业具备较强的技术服务水平，形成对后进入者的技术进入壁垒。
（2）客户资源壁垒
精密金属结构件的下游大部分为工业制造业企业，在下游制造业的自动化、标准化生产中，精密金属结构件的质量、性能以及精密度或将直接影响到下游自动化生产流畅性、成品率及最终产品的质量。客户在选择采购精密金属结构件时，往往倾向于市场认可程度较高、信誉较好的产品。而且，客户对产品的使用也需要一个磨合期，一旦经过初次使用认可该产品，再购买的倾向性较高。由于市场对品牌和产品质量稳定性的认可需要经过较长一段时间的考验，刚刚进入该行业的厂商往往很难在短时间内获得市场的认可。
（3）综合管理能力壁垒
精密金属结构件种类、规格繁多，不同精密度的结构件所涉及的生产过程复杂程度不一，同时，其下游客户的采购有“多产品、小批量”的采购特点，对企业生产的柔性化生产管理能力有很高要求。当企业接收的订单较多并涉及多种产品时，往往需要在短时间内并行安排多个产品的原料采购、生产及物流环节，当中会涉及多个部门、设备的并行管理，因此需要企业具备较强的生产组织管理能力和丰富的生产管理经验，建立并实施完善、有效的柔性化生产管理体系。
此外，繁杂的生产工艺也对安全生产提出更高的要求，新进的企业往往在安
全生产管理方面需要进行一定周期的磨合以后才能顺畅运行，从而也造成一定的行业壁垒。
（4）资金壁垒
首先，精密金属结构件，属于高精密度结构性产品，产品精密度的误差可能直接影响后期整装产品的质量以及寿命，因此，精密金属结构件产品工艺流程长，精密化制程多，生产企业为此需要购置大量的先进生产装备，需要大量资金投入。
其次，精密金属结构件属于非标准化定制产品，新产品在投入量产前需要经过较长周期的产品试生产、精密度调试以及客户端的性能调试等多个环节。因此，新精密结构件产品从研发到实现批量生产前要求厂商投入大量的资金作为小批量试生产以及产品性能测试等前期研发工作的垫资；同时，培养和稳定各类技术人才也需要大量资金投入。
以上资金需求共同形成行业进入的资金壁垒。
5、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
① 国家政策助推产业升级
国家近年来陆续颁布的一系列制造业激励政策不仅强化了基础零部件行业的升级，同时刺激下游行业需求扩张。国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合修订发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》将与“近净成形加工技术（如精密铸造、精密锻压、超塑性成形、精密焊接）”以及“铝合金铸件的加工与焊接技术，后加工成形技术”等列入当前优先发展的高技术产业化重点领域。国务院2009年5月颁布实施的《装备制造业调整和振兴规划》中提出，大力鼓励包括基础部件行业在内的配套产品制造行业的发展，达到通用零部件基本满足国内市场需求、关键零部件填补国内空白的较高水平。国家工信部、科学技术部、财政部以及国务院国资委联合修订发布的《重大技术装备自主创新指导目录（2009）》将大型铸锻件及精密、高效多工位级进冲压模具及超高强度钢板热成形模具列入，可优先列入政府有关科技及产品开发计划并给予产业化融资支持，享受国家关于鼓励使用首台（套）政策；产品开发成功后，经认定为国家自主创新产品的，优先纳入《政府采购自主创新产品目录》。
上述产业政策为精密金属结构件制造业未来的可持续发展奠定了良好的基础。
② 下游应用领域不断扩大
随着社会经济科技的发展，本行业生产过程中所用到的诸如数控设备等技术水平不断提高，提升了产品的精密度和结构复杂度，也扩展了下游的应用领域。
同时，国内经济的快速发展也促进了诸如电力、家电、通讯、汽车等下游行业的迅速增长，并且增加了对精密金属结构件的市场需求。
③ 产业转移为“中国制造”提供机会
全球制造产业向中国的转移为中国制造业企业带来机遇，同时整体产业的转移带动集群化、产业化、区域化的发展，降低物流、人工成本，提升中国制造竞争力。作为制造链中的重要环节，精密金属制造也进入了一个高增长的时代。
（2）不利因素
① 融资渠道单一
精密金属结构制造业的生产主要依赖大量的专业设备，其前期投入成本巨大，后期扩产及更新换代也需要大量的资金；同时，下游行业的高速发展使得本行业企业需要与时俱进，不断加大研发投入，应对下游不断变化的需求。而行业内民营企业占据绝大多数，其资金主要依赖历年留存收益的滚动投入与银行间接融资，融资渠道单一，一定程度上制约了行业内企业规模的扩张与技术研发实力的提升。
② 专业人才缺乏
随着行业的发展，大部分企业已从单纯的“来料加工”模式向综合服务模式转变，进入定制化服务模式阶段。定制化服务要求企业具备较强的产品实现能力，对于产品设计、技术工艺方面人才的要求较高，使得整个行业对高水平技术人员的需求日益突显，未来人才因素可能成为制约大部分企业进一步发展的瓶颈之一。
（二）行业发展现状与行业竞争格局
1、公司所处行业发展前景
改革开放以来，受益于人口红利带来的低廉人力成本，众多外资企业在华投资设厂，产品所需的相关原材料、零部件等配套采购逐步实现“本土化”，从而推动我国本土企业的发展；同时，随着外资进入所带来的现代企业管理理念、成熟技术以及对产品质量的高效管控，促使国内企业在短时间内迅速完成从手工作坊到现代企业的蜕变，诸如汽车工业、家电行业、通讯行业等制造服务行业获得快速发展。我国精密金属制造行业也随之呈兴旺发展之势，发展速度令人瞩目，
但总体上呈现区域发展不均衡、企业规模较小，实力较弱等特点。
（1）金属制品制造业
根据国家统计局及wind统计数据，我国金属制品制造业成规模企业平均主营业务收入从2005年的4,656.99万元增长至4.31万元，年复合增长率达14.45%。截至2014年12月底，我国金属制品制造行业成规模以上企业数量为19,645家,平均利润总额1,020.70万元。随着我国经济改革的大力开展，国民经济的不断提升，“一路一带”项目的快速推进，金属制品制造业未来发展前景广阔。
数据来源：国家统计局，Wind数据
图4金属制品制造业成规模企业2010年-2014年收益及利润水平
（2）金属结构件制造业
金属结构件制造业系金属制品制造业重要的细分行业之一，精密金属结构件制造业虽较普通金属结构件制造业而言，对生产工艺、机器设备、资金投入、人才储备方面要求更高，但由于作为基础工业产品配套之一，近年来随着技术的发展，消费结构的升级，其需求量逐年递增。
数据来源：国家统计局，Wind数据
图5金属结构件制造业成规模企业2010年-2014年收益及利润水平
精密金属结构件制造业虽较普通金属结构件制造业而言，对生产工艺、机器设备、资金投入、人才储备方面要求更高，但由于作为基础工业产品配套之一，近年来随着技术的发展，消费结构的升级，其需求量逐年递增，但由于目前并无权威机构对精密金属结构件行业市场进行调查统计，行业规模数据较难获得。
2、行业竞争格局和市场化格局
（1）行业及竞争格局
金属结构件作为被广泛使用的金属零部件，已成为社会生产生活不可或缺的组成部分，其生产厂商众多，呈现分布范围广泛，行业集中度低的特点。
精密金属结构件作为金属结构件的高端产品，其对生产工艺、机器设备、技术储备的要求更高，与下游应用行业的联系更为紧密。目前，精密金属结构件行业的竞争呈现主要体现在以下两个方面：
① 与普通金属结构件的竞争
精密金属结构件与普通金属结构件的区别在于其加工精度更高，对产品的尺寸、性能的要求更为严格。随着科技的发展，精密制造工艺技术逐渐普及，同时消费升级与产品更新换代促使下游应用行业对于精密产品的需求日益增长，使得精密产品与普通产品之间的替代竞争日趋激烈。
② 行业内的分级竞争
i. 中小企业的价格竞争
中小型企业受制于企业规模及资金成本沉淀的压力，较难满足大订单的需求；同时，由于技术能力、管理水平的限制，生产效率不高，无法做到快速响应，产品质量不稳定，难以成为下游大型企业的稳定供应商。因而，中小型企业在对下游客户采取“广撒网”策略的同时，依赖价格竞争求存。
ii. 成规模企业的细分领域竞争
行业内的大型企业通过初期的技术积累、管理水平提升，生产效率、响应能力、产品质量等逐步获得下游客户认可，从而成为其认证的供应商。在这一过程中，通常由于供应商认证的艰难性，使得当企业成为某一下游行业高质量客户的供应商的同时，也就获得该行业内其他客户的认可，从而打开了该行业市场，能在短期内获得大量订单，实现从小企业到大企业的迅速蜕变。
因此，大型企业往往专注于成长时主要服务的下游行业，精耕细作不断巩固扩大在下游行业中的影响；同时，由于下游不同行业之间对精密金属结构件产品的要求不尽相同，造成企业的技术优势与生产经验往往仅存在于长期重点服务的下游行业，使得大型企业的竞争绝大部分存在于下游细分行业之中，跨行业的竞争较为少见。
行业内大型精密金属结构件企业主要服务行业情况如下：
上市公司代码
主要服务行业
PowerwaveTechnologies,Inc.
AndrewTelecommunicationsCo.,Ltd
NokiaSiemensNetworks(NSN)
PowerwaveTechnologies,Inc.
摩比天线技术（深圳）有限公司
输配电及控制设
AmericanPowerConversionCorp
施耐德电气集团
NCRCorporation
HardwareResource,Inc
生活家居、家具
中山基龙工业有限公司
上海鑫铧家具五金厂
东风汽车公司
上海汽车工业集团
奇瑞汽车股份有限公司
TCL-阿尔卡特
输配电及控制设
施耐德电气集团
机械设备制造
（2）行业的市场化程度
精密金属结构件制造业市场化较高，行业内企业规模与数量不断增加，市场处于完全竞争状态。同时，由于下游市场广阔需求旺盛，而行业内企业总体规模相对较小，整体市场集中度较低，竞争格局较为分散。
（3）行业未来发展方向
随着未来上下游行业之间的关联度日趋紧密，相互融合，行业内企业的运作模式将逐步从传统的订单定制化生产向供应链服务转变。现有生产型企业将逐步融入下游客户的供应链环节向服务型企业转变，从传统的被动接单按需生产到主动开发客户需求，协助研究开发新产品、新工艺，管理、完善客户的供应链环节，寻找乃至创造市场，从原有的依赖关系向共生关系转变。
上述未来发展趋势将使得行业内企业加速分化，绝大部分同质化企业将裹足不前，在传统的订单生产市场中展开激烈竞争；而具备服务意识，拥有较强服务能力，与下游客户紧密结合的企业，通过与主要客户所建立的共生关系形成有效的进入壁垒，最大限度减少行业内的竞争，获得广阔的成长空间，从而迅速脱颖而出。
综上所述，主办券商认为，在行业政策的鼓励和支持下，精密金属结构制造业发展空间广阔。从目前公司的竞争优劣势及行业的市场空间来看，公司具有良好的发展前景及投资潜力。
4.公司特殊问题
4.1 公司历史沿革中存在外商投资企业转为内资企业过程。请主
办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）外资投资企业变更为内资企业程序是否合法合规性；（2）公司由外资转为内资的情况下是否涉及税收优惠补缴（企业所得税、增值税等），以及补交情况。
主办券商通过对公司股东及管理层的访谈；查阅公司工商登记资料；查阅公司补交税收的相关凭证及资料等方式对本反馈意见所涉事项进行了核查：
（1）外资投资企业变更为内资企业程序是否合法合规：
公司已根据反馈意见要求在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“三、
（六）公司股本形成及变化情况”部分就公司从外商投资企业转为内资企业的过程以及履行程序事项的披露内容进行补充、修订，具体内容如下：
3、三星机电第一次股权转让及企业性质变更
日，三星机电股东三星香港作出决定，同意将其所持三星机电100%的股权转让给三名中国籍自然人股东王星荣、王声谋及王声强，转让比例与三名自然人股东所持有三星香港的股权比例一致，分别为34%、33%、33%；同意三星机电由外商独资的有限责任公司变更为内资有限责任公司。
同日，三星香港与王星荣、王声谋、王声强分别签订股权转让协议，并约定本次股权转让定价以三星机电日为审计基准日的经审计净资产值8,614.57万元确定，王星荣以2,928.95万元受让34%股权，王声谋以2,842.81万元受让33%的股权，王声强以2,842.81万元受让33%的股权。截至本公开转让说明书签署日，前述三名股权受让方已向三星香港支付了股权转让款，并依法缴纳了三星香港在本次股权转让过程中需缴纳的企业所得税。
日，泉州经济技术开发区对外贸易经济合作局出具了《关于同意福建省三星机电设备有限公司股权变更的批复》（泉开管外经贸（2011）64号文），同意三星香港将其所持三星机电34%、33%、33%的股权分别转让给王星荣、王声谋、王声强。股权转让后，公司的性质由外资企业变为内资企业，注册资本5,800万元。
日，三星机电注销了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
日，三星机电取得泉州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：662）。
日，公司股东会作出决议，通过公司清算报告，并确认外商投资企业清算方案已执行完毕。公司随后办理了外商投资企业外汇注销登记。
经核查，主办券商认为，公司由外商投资企业变更为内资企业履行了必要的程序，合法合规。
（2）公司由外资转为内资的情况下是否涉及税收优惠补缴（企业所得税、增值税等），以及补交情况：
公司已根据反馈意见要求在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“三、
（六）3、三星机电第一次股权转让及企业性质变更”中就本事项的披露内容进行了补充、修订具体内容如下：
三星机电自2004年成立并于2005年起开始享受外商投资企业的企业所得税“二免三减半”税收优惠，于2011年变更为内资企业时，实际经营期不满十年，依法应当补缴已免征、减征的企业所得税税款共计7,126,790.55元。除前述所得税优惠外，三星机电自2004年成立至2011年变更为内资企业期间，未因系外商投资企业而享受过增值税等其他税收优惠。根据泉州经济技术开发区国家税务局日出具的《税收电子转账专用完税证》（20041）闽国电0146195号，三星机电已于日补缴了外商投资企业经营期间所享受的税收优惠税款7,126,790.55元。
经核查，主办券商认为，公司已补交了因外商投资企业变更为内资企业而需要补缴的税收优惠。
4.2请公司补充说明是否曾申报IPO,是否经过证监会财务核查，若是，请公司提供申报IPO相关材料以及被否原因或材料撤回原因。
请主办券商补充核查公司申报IPO以及撤材料或被否相关情况，目前有关问题是否已经规范、整改或解决，规范解决情况。
公司于日向福建省证监局报送了《福建省三星电气股份有限公司首次公开发行股票辅导备案登记申请报告》及其他辅导登记材料，福建省证监局于日正式受理。但公司自日整体变更为股份公司以来，未曾向中国证监会申报IPO，故本问题不适用。
4.3公开转让说明书披露，公司镀银、镀锌等工序采取外协加工方式处理。请公司补充披露：（1）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；（2）与外协厂商的定价机制；（3）外协产品、成本的占比情况；（4）外协厂商持有的业务资质及环保资质情况；（5）如何保护自有知识产权，公司与外协厂商之间是否签订知识产权许可使用协议及协议内容。
（1）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况
公司已根据本反馈意见，在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“六、（五）6、报告期内主要外协厂商基本情况”部分对公司与外协厂商的关联关系情况进行补充披露，具体内容如下：
报告期内公司主要外协厂商与公司及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（2）与外协厂商的定价机制
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“六、（五）外协采购模式”部分对公司与外协厂商的定价机制情况进行披露，具体内容如下：
3、与外协厂商的定价机制
报告期内，公司电镀产品的定价计算公司如下：
（1）镀银产品：
镀银单价根据每月银价波动，按双方约定的公式（公式：现单价=0.011*（本月银价-上月银价）/100*面积*厚度+原单价）进行调价。
（2）镀锌产品：
镀锌价格按双方约定2.3元/KG含税计算。
（3）外协产品、成本的占比情况
公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、（一）报告期利润表构成情况”部分对外协厂商的产品、成本占比情况进行披露，具体内容如下：“……
（1）主营业务成本分析
直接材料成本
15,460,592.55
85,491,152.65
120,781,982.39
直接人工成本
1,118,514.11
4,907,627.74
5,272,529.49
1,745,611.77
8,697,555.69
8,121,036.71
外协电镀费
1,038,346.62
6,813,211.68
8,014,317.59
19,363,065.05
105,909,547.76
142,189,866.18
外协电镀加工费主要为公司委托外部独立第三方对产品进行镀银、镀锌等电镀表面处理工序产生的费用，占主营业务成本的比重在5%左右。
（4）外协厂商持有的业务资质及环保资质情况
根据本反馈意见要求，公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“六、（五）6、报告期内主要外协厂商基本情况”部分对公司与外协厂商的业务资质及环保资质情况进行补充披露，具体内容如下：
公司报告期内主要外协厂商分别持有现行有效的企业法人营业执照及税务登记证，且均履行了镀银、镀锌等电镀表面处理业务生产建设项目的环评审批程序，除福建省南安市闽兴电镀有限公司、厦门市昊昱工贸有限公司的排污许可证已到期正在续办外，其他主要外协厂商持有的排放污染物许可证均在有效期内，具备镀银、镀锌等电镀表面处理工序业务生产经营所需的业务资质。公司承诺：如由于外协厂商排污许可证到期无法续办的，公司将终止与该等外协厂商的委托加工合同，选择具备环保资质的外协厂商从事镀银、镀锌加工。
（5）如何保护自有知识产权，公司与外协厂商之间是否签订知识产权许可使用协议及协议内容
根据本反馈意见的要求，公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“六、（五）外协采购模式”部分对本事项进行补充披露，具体内容如下：
5、相关知识产权的保护
公司精密金属结构件的生产工艺流程与外协厂商镀银、镀锌的生产工艺流程系分别独立的两种不同的生产工艺流程，公司自有知识产权与镀银、镀锌等电镀表面处理工序不相关；公司严格按照法律规定对自有知识产权进行登记，实现自我保护，公司现拥有的知识产权合法有效；报告期内公司与主要外协厂商不存在知识产权许可使用的情况，也不存在有关知识产权方面的诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷。
请主办券商及律师分别就以下事项发表明确意见：（1）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；（2）外协厂商是否持有公司委托业务所需全部资质；（3）外协厂商从事镀银、镀锌是否需要并履行全部环保审批；（4）公司与外协厂商之间是否存在现实或潜在的知识产权纠纷；（5）公司对外协厂商是否存有依赖；（6）公司委托外协厂商生产是否合法合规，公司是否符合“合法合规经营”的挂牌条件。
（1）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系
报告期内，公司合作的外协生产厂商包括厦门市昊昱工贸有限公司、晋江市天全电镀有限公、晋江市顺兴达金属电镀有限公司、厦门市榕鑫达实业有限公司、漳州市华清五金加工有限公司以及福建省南安市闽兴电镀有限公司，主要为公司提供精密金属结构件产品镀银、镀锌等表面处理服务。
主办券商根据反馈意见，会同律师实地走访了公司报告期内主要外协厂商。
经查阅外协厂商的企业法人营业执照、公司章程、工商外档等资料；访谈外协厂商管理人员以及复核公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的问卷调查，主办券商认为：报告期内公司合作的外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（2）外协厂商是否持有公司委托业务所需全部资质
主办券商通过查阅相关产业政策、法律法规；实地走访公司报告期内主要外
协厂商；查阅外协厂商的工商外档、企业法人营业执照、生产经营环评及审批等资料，对本事项进行了补充核查。
经查阅相关产业政策、法律法规，我国目前并无针对电镀行业的专门法律、法规，电镀行业不属于《安全生产许可证条例》（国务院令第397号）所规定的实行安全生产许可制度的行业，除了排污许可外，并无特殊的资质要求。
经核查，公司报告期内主要外协厂商分别持有现行有效的企业法人营业执照及税务登记证，且均履行了镀银、镀锌等电镀表面处理业务生产建设项目的环评审批程序，除福建省南安市闽兴电镀有限公司、厦门市昊昱工贸有限公司的排污许可证已到期正在续办外，其他主要外协厂商持有的排放污染物许可证均在有效期内，具备镀银、镀锌等电镀表面处理工序业务生产经营所需的业务资质。公司已承诺：如由于外协厂商排污许可证到期无法续办的，公司将终止与该等外协厂商的委托加工合同，选择具备环保资质的外协厂商从事镀银、镀锌加工。
（3）外协厂商从事镀银、镀锌是否需要并履行全部环保审批
经实地走访，厦门市榕鑫达实业有限公司、漳州市华清五金加工有限公司自行建设了污水处理设施，固体废物由有资质的处理公司专门处理；公司报告期内，主要外协厂商中的另外四家厂商厂址坐落于政府规划的电镀集控区，政府对园区进行严格的管理，产生的固体废物由有资质的处理公司专门处理，废水由集中区统一处理。
经核查，上述外协厂商的建设项目已取得环评批复，除福建省南安市闽兴电镀有限公司、厦门市昊昱工贸有限公司的排污许可证已到期正在续办外，其他四家的排污许可证在有效期内。电镀行业是充分竞争的行业，公司已承诺：如由于外协厂商排污许可证到期无法续办的，公司将终止与该等外协厂商的委托加工合同，选择具备环保资质的外协厂商从事镀银、镀锌加工。
综上所述主办券商认为，个别外协厂商的排污许可证正在续办不影响公司委托其他外协厂商进行镀银、镀锌等电镀表面处理，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
（4）公司与外协厂商之间是否存在现实或潜在的知识产权纠纷
根据反馈意见要求，主办券商通过复核公司的知识产权情况，查阅外协厂商的工商外档等资料，抽查公司与外协厂商的框架合同、生产订单，并走访公司报告期内主要外协厂商，与公司及外协厂商的管理层进行访谈，对本事项进行了补充核查。
经核查，公司涉及到镀银、镀锌等电镀表面处理工序业务，均委托给外协厂商进行加工生产，公司本身并不生产经营该项业务，外协厂商镀银、镀锌的生产工艺流程与公司精密金属结构件的生产工艺流程系分别独立的两种不同的生产工艺流程，公司自有的知识产权与镀银、镀锌等电镀表面处理工序不相关；根据公司与外协厂商的合作协议以及双方管理人员的说明，公司与外协厂商之间不存在知识产权许可使用的情况，也不存在有关知识产权方面的诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷。主办券商认为，公司与外协厂商之间不存在现实或潜在的知识产权纠纷。
（5）公司对外协厂商是否存有依赖
根据反馈意见要求，主办券商复核了公司审计报告；查阅外协厂商的相关资料及相关产业政策和规定；实地走访报告期内公司主要外协厂商；访谈公司及外协厂商的管理人员，对本事项进行了补充核查。
根据会计师出具的闽华兴所（2015）审字X-026号《审计报告》，公司在月、2014年度、2013年度委托外协厂商产生的外协电镀费分别为1,038,346.62元、6,813,211.68元、8,014,317.59元，占主营业务成本比分别为5.35%、6.44%、5.64%。报告期内，公司生产中所产生的外协电镀加工费主要为公司委托外协厂商对公司精密金属结构件产品进行镀银、镀锌等电镀表面处理工序所产生的费用，占主营业务成本的比重约为5%左右，占比较小，对公司的经营成果影响较小。同时，公司所需的电镀外协生产服务系区域内充分竞争的行业，公司可以自由选择其他规范的外协厂商委托加工。
综上，主办券商认为：公司对外协厂商不存有依赖。
（6）公司委托外协厂商生产是否合法合规，公司是否符合“合法合规经营”的挂牌条件
根据反馈意见要求，主办券商抽查了报告期内公司与外协厂商签署的业务合同以及生产订单；查阅外协厂商的相关资料；实地走访报告期内公司主要外协厂商；访谈公司及外协厂商的管理人员，对本事项进行了补充核查。
经核查，公司与外协厂商签署的业务合同以及生产订单合法有效，公司将部分生产工序外包给外协厂商系正常的商业行为，未违反法律法规的规定。主办券商认为：公司委托外协厂商生产合法合规，公司符合“合法合规经营”的挂牌条件。
4.4 公司客户集中度较高。（1）请公司补充披露与主要客户的合
作模式及客户（订单）取得方式，销售具体内容、结算方式、信用政策、产品定价依据，分析定价公允性和议价能力水平。（2）对比同行业公司，请公司补充披露并分析客户集中度及稳定性情况是否合理，对主要客户是否构成依赖，是否符合行业惯例；结合订单等分析金额未来是否持续。（3）请主办券商对上述所有事项发表明确核查意见。
（1）请公司补充披露与主要客户的合作模式及客户（订单）取得方式，销售具体内容、结算方式、信用政策、产品定价依据
根据反馈意见要求，公司在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“六、
（四）销售及定价模式”就本事项的披露内容进行了补充、修订，具体内容如下：“……
公司采取直接面向下游客户的销售模式，与主要客户签订长期合作框架协议，客户每次向公司采购产品的种类、数量、单价以及金额等信息以采购订单的形式下达。
公司产品定价采取“原材料价格+加工成本+管理费用+合理利润”的基准报价与招投标定价结合的方式进行，其中原材料价格以上一个月倒数第二周原材料市场平均价格为基准进行确定，加工成本、管理费用以及合理利润部分由公司与客户根据产品的复杂程度、质量标准结合市场行情协商确定，定价公允合理。公司授予主要客户的回款信用期在90-120天之间，主要采用电汇或商业票据的方式进行结算。
（2) 分析定价公允性和议价能力水平
公司下游主要客户ABB、施耐德等国际知名企业对产品质量要求较高，对供应商的认证程序较为严格，一般会经过样品开发、小批量试制、价格谈判等多重程序，认证期较长。经过多年合作，公司对主要客户的产品需求周期、质量标准、交易习惯等方面较为熟悉，且已成为ABB公司在中亚最大的精密机加工件类产品供应商，一旦下游客户更换供应商，将对其采购成本以及产品质量的稳定性造成
较大影响。目前公司能较好的满足下游客户对质量、交货期等方面的要求，下游客户不会轻易更换供应商，因此公司在与下游客户的交易过程中具有一定的议价能力。
公司与主要客户签订长期合作框架协议，具体产品采购类别、单价、数量以及金额以订单的形式向公司下达。产品交易价格采用“原材料价格+加工成本+管理费用+合理利润”的模式进行计算，原材料价格以长江网电解铜现货价格为依据进行确定，加工成本、管理费用以及合理利润根据不同产品生产工序的多少、产品结构的复杂程度等因素由公司与客户根据市场行情以及实际生产情况协商确定，产品销售价格定价具有公允性。
（3）对比同行业公司，请公司补充披露并分析客户集中度及稳定性情况是否合理，对主要客户是否构成依赖，是否符合行业惯例；结合订单等分析金额未来是否持续
根据反馈意见要求，公司在《公开转让说明书》“第四节
公司财务”之“五、
（一）1、营业收入的主要构成及比例”就客户集中度事项进行补充披露，具体内容如下：
（4）客户结构分析
报告期内，公司对主要客户的收入情况如下：
30,133,114.43
168,823,788.31
222,844,680.20
24,915,019.01
134,613,822.18
185,539,910.93
月、2014年度以及2013年度，公司对前五名客户的销售额占全年销售总额的比例分别为82.68%、79.73%以及83.26%，客户集中度较高，主要是因为：
① 公司客户所处的细分行业具有较高的市场集中度，主要客户均是各自专
业领域中最具竞争力的公司之一，导致公司客户相对集中，业务发展的可持续性较强；
② 公司主要客户，如ABB、施耐德等，均为国际知名企业，其选择供应商
时有严格标准和复杂的认证程序，需对目标供应商的研发能力、采购管理、生产管理、质量管理、客户服务等多方面进行严格考察，并加以认证，供应商进入其供应链后，则将与其维持相对长期的合作关系，公司亦具有一定的议价能力；
③ 精密金属结构件产品生产企业发展初期生产经营规模普遍较小、资金以
及人员有限，而客户需求又具有差异性，因此金属结构件产品生产企业集中资源发展下游行业主要客户，与其建立长期合作关系，保证自身的稳定发展。
同行业可比上市公司年期间对前五大客户销售额占当年销售总额的比例如下：
可比上市公司
2013年度（%）
2014年度（%）
宝馨科技（002514）
东山精密（002384）
春兴精工（002547）
星徽精密（300464）
富临精工（300432）
长盈精密（300115）
由上表可知，同行业可比上市公司前五大客户占全年销售总额比例处于较高水平，客户较为集中，公司客户结构特点与行业惯例相符。
月，公司新签订订单金额为9,247万元（不含税），月确认收入金额为5,683万元（不含税），订单获取情况较为稳定，具有可持续
1由于可比上市公司2015年一季度财务报告未披露前五大客户销售占比情况，故此处只采用2013年度和
2014年度相关数据进行对比。
（4）请主办券商对上述所有事项发表明确核查意见
根据反馈意见要求，主办券商与公司管理层进行访谈，了解公司客户较为集中的原因、新产品研发情况、为降低客户集中产生的经营风险采取的措施以及未来业务发展规划，核查公司各年收入在客户中的分布情况；核查公司与主要客户签订的长期合作协议，结合日常经营过程中的实际交易情况，分析与主要客户的销售模式、结算方式、信用政策及产品定价依据等情况；查阅同行业公司年度财务报告、招股说明书等公开信息，分析同公司客户集中度及稳定性情况是否符合行业惯例。
经核查，公司与主要客户交易的产品定价公允；公司在交易过程中具有一定的议价能力；公司客户集中度情况符合行业惯例以及公司业务发展特点。
4.5 请对比同行业公司，结合公司特点披露公司毛利率水平的真
实合理性。请主办券商和会计师对上述所有事项发表明确核查意见。
（1）请对比同行业公司，结合公司特点披露公司毛利率水平的真实合理性
根据反馈意见要求，主办券商对公司管理层进行了访谈，核查了公司产品毛利率明细表，并对比同行业可比上市公司对公司产品毛利率进行了分析，并在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“六、（二）主要财务指标分析”部分对本事项进行补充披露，具体内容如下：
报告期内，公司综合毛利率与行业平均水平存在较大差异，高于可比上市公司平均综合毛利率，主要是因为：
（1）精密金属结构件行业产品利润主要来自于为客户提供定制化产品过程中嵌入的研发、设计、质量管理、及时供货等增值服务，公司与各同行业可比上市公司服务的下游细分行业之间存在较大区别，所提供产品在外形结构、生产工序、复杂程度、质量标准等方面存在差异，由此导致产品毛利率亦有较大区别，其中东山精密（002384）、春兴精工（002547）以及长盈精密（300115）
主要服务于通讯设备行业，富临精工（300432）主要服务于汽车行业，星徽精密（300464）主要服务于生活家居、家具行业，宝馨科技（002514）主要服务于输配电及控制设备制造行业和金融设备行业；
（2）公司与下游客户合作时间较长，合作规模较大，所提供产品均为客户产品中核心零部件，因此，客户更换供应商的成本较高，以致公司在与客户的谈判、协商过程中存在一定的议价能力，由此导致公司毛利率水平相对较高；（3）公司目前规模有限，因此集中资源生产高毛利产品，为优质客户提供优质的产品和服务，减少了低毛利率产品的生产，导致产品综合毛利率相对处于较高水平。
经核查，主办券商认为：公司产品毛利率水平真实、合理，符合公司产品和业务特点。
4.6 公司收入和扣非后净利不断下降。请公司：（1）补充披露各
期收入和利润大幅下降的原因及其合理性；如存在季节性因素，对比历史年度量化分析，并作重大事项提示。（2）结合行业竞争状况、盈利空间、公司核心竞争力、客户集中、产品良品率等分析未来毛利率、盈利、现金流量趋势，以及对生产经营的影响。（3）结合截至2015年订单及可确认收入金额等因素，补充说明公司2015年上半年的财务状况、生产经营、现金流量。（4）请主办券商和申报会计师对上述事项，以及是否具有持续经营能力和成长性发表明确核查意见。
（1）补充披露各期收入和利润大幅下降的原因及其合理性；如存在季节性因素，对比历史年度量化分析，并作重大事项提示。
根据反馈意见要求，公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“五、
（一）报告期利润表构成情况”就本事项进行披露，具体内容如下：
② 营业收入变动分析
2014年公司主营业务收入为16,016.84万元，较2013年减少5,231.63万元，降低24.62%，主要是因为：
A. 公司主要客户，如厦门ABB开关有限公司、施耐德电气华电开关（厦门）
有限公司等，逐渐完善自身供应链体系，降低采购成本，分散采购订单，向公司采购比例降低；
B. 公司加强对现金流的管理，对一些回款周期较长，存在一定信用风险，
且生产规模较小的企业，控制与其合作的规模，提高销售收入的质量；
C. 公司主要原材料，如铜、铝等，2014年市场均价较2013年下降，在“原
材料价格+加工成本+管理费用+合理利润”的产品销售定价模式下，公司产品2014年销售均价较2013年有所下降。
报告期内长江网电解铜现货价格变动如下：
由上表可知，报告期内铜、铝两种主要原材料市场价格呈下降趋势，均价分别从2013年1月的57,807元/吨和14,979元/吨下降至2015年3月的43,420元/吨和13,240元/吨，分别降低24.89%和11.61%。
月，公司主营业务收入为2,963.41万元，占2014年全年主营业务收入的18.5%，主要是因为受中国农历春节假期的影响，下游客户第一季度进入生产淡季，对精密金属结构件需求较小，导致月月均销售收入低于全年平均水平。
公司未来将积极研发新产品，拓展新领域、新行业客户，降低经营成果对主要客户的依赖，扩大经营规模。
（2）结合行业竞争状况、盈利空间、公司核心竞争力、客户集中、产品良品率等分析未来毛利率、盈利、现金流量趋势，以及对生产经营的影响
精密金属结构件产品作为被广泛使用的金属零部件，已成为社会生产、生活中不可或缺的组成部分，其生产厂商众多，行业集中度较低，行业内竞争主要分为两个方面：对于中小企业，其技术水平、管理能力有限，生产效率较低，产品质量不稳定，难以对客户需求做出快速响应，主要依赖价格竞争维持生存；对于规模企业，其技术、管理水平较高，拥有自身核心竞争力，产品质量稳定，对客户差异化需求反应迅速，已获得下游知名客户认可，具有稳定的收入和盈利，竞争主要存在于下游细分行业之中。
公司作为行业内的规模型企业，拥有自身核心竞争力，产品质量较高，经过十几年的经验和技术积累，进入ABB、施耐德等国际知名企业的合格供应商体系，与其建立了长期稳定的合作关系，虽然目前ABB和施耐德开始扩大合格供应商的范围，分散采购订单，降低了向公司采购规模，但公司在产品质量控制、供货速度方面仍具有较明显的优势，公司仍然为其同类型零部件的优选供应商，其向公司的采购规模仍然较大，此外，公司目前正准备开拓涉及充电桩等新型产品的相关业务，相关产品已进入样品认证阶段，未来公司在销售收入、毛利率方面将保持稳定，同时公司将继续重视产品销售现金流的管理，实现收入和现金流的合理配比，维持企业的健康发展。
（3）结合截至2015年订单及可确认收入金额等因素，补充说明公司2015年上半年的财务状况、生产经营、现金流量
月，公司新签销售订单合计9,247万元（不含税），月确认收入5,683万元（不含税）。
资产负债项目
日（万元）
资产负债项目
日（万元）
非流动资产
非流动负债
所有者权益合计
利润表项目
月（万元）
现金流量表项目
月（万元）
经营活动现金流量净额
投资活动现金流量净额
筹资活动现金流量净额
日公司财务状况较好，客户较为稳定，应收账款回款较快，因此降低财务杠杆，减小负债规模，公司短期偿债能力、长期偿债能力较强。
月综合毛利率分别为37.97%，呈上涨趋势，主要系公司2015年进一步大幅减少毛利率较低的机加工中的铜排业务以及其他毛利率较低的产品所致。
月公司经营活动现金流量充足，主要系公司客户稳定，信誉良好，销售收入质量较高，应收账款回款较快，筹资活动产生的现金流量为负数主要系公司归还银行借款3,000万元所致，投资活动产生的现金流量净额为负数系主要系公司利用闲置资金购买理财产品，日尚有2,200万元尚未到期所致。
（4）请主办券商和申报会计师对上述事项，以及是否具有持续经营能力和成长性发表明确核查意见
根据反馈意见要求，主办券商会同会计师对公司管理层进行访谈，获取收入明细表，分析收入和利润大幅下降的原因；向管理层了解公司未来业务发展规划，
行业竞争形势，分析公司未来毛利率、盈利以及现金流量趋势；获取公司2015年截至目前已签订订单明细表、财务报表、销售订单以及销售发票等原始单据，分析公司2015年上半年财务状况、经营成果以及现金流量情况。
经核查，主办券商认为，公司各期收入和利润变动符合公司业务发展状况以及原材料市场价格走势，收入、利润真实合理；公司拥有自身核心技术，竞争优势明显，客户较为稳定，具有持续的收入和盈利，现金流量充裕；公司2015年上半年财务状况经营成果以及现金流量无异常变动，收入规模与获得订单数量较为匹配，具有持续经营能力且拥有较好的成长性。
5.中介机构执业质量问题
主办券商对本项目信息披露材料履行了自查程序，经自查主办券商向中小企业股份转让系统提交的本项目信息披露文件符合《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》的相关要求。
6.披露文件的格式问题
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等披露文件中包括但不限于以下事项：
（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。
已根据反馈意见修改，以“股”为单位列示股份数。
（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。
福建三星成立于日，截至本反馈回复签署日，福建三星成立期限已超过一年，因此公司发起人不再受《公司法》第一百四十一条规定情形的限制。公司自然人股东王星荣同时担任公司董事长、王声谋同时担任公司董事及总经理、王声强担任公司董事、陈培购担任公司董事、陈清源担任公司副总经理、王金城担任公司副总经理兼董事会秘书、王培农担任公司副总经理、陈德春担任财务总监，因此福建三星上述自然人股东在任职期间每年不得转让超过其所持有
公司股份总数的25%。
此外，王星荣、王声强、王声谋作为公司的控股股东，其持有的股份应分三批进入全国中小企业股份转让系统公开转让，具体为：挂牌之日、挂牌期满一年和两年；每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。
王汉钦、王金城作为公司实际控制人的一致行动人，承诺：在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
关于股份限售情况，公司已于《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“二、（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺”中进行了披露。
主办券商根据反馈意见要求再一次对公司股东名册所载信息，参照《公司法》等法律法规进行了复核，认为公司在公开转让说明书中列示的股份限售情况与实际情况相符。
（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。
已将公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示，并在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“一、公司基本情况”进行补充、修订，具体内容如下：
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的行业分类标准，公司属于金属制品制造业，行业代码C33；按照《国民经济行业分类（GB/T ）》划分，公司属于制造业金属制品制造业大类中金属结构制造业小类，行业代码C3311。根据全国股份转让系统公司《投资型行业分类指引》，公司所属行业为“智能电子识别设备制造业（1711111）”；根据全国股份转让系统公司《管理型行业分类指引》，公司所属行业为“金属结构制造（3311）”;根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“工业机械制造业（）”。
金属结构制造行业以产品精密度为标准可划分为精密金属结构制造和普通金属结构制造两大行业，公司所属具体行业为精密金属结构制造业。
在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“二、（一）1、行业分类及概况”进行补充、修订，具体内容如下：
公司自设立伊始便从事各类精密金属结构件的生产、研发及销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的行业分类标准，公司属于金属制品制造业，行业代码C33；按照《国民经济行业分类（GB/T）》划分，公司属于制造业金属制品制造业大类中金属结构制造业小类，行业代码C3311。根据全国股份转让系统公司《投资型行业分类指引》，公司所属行业为“智能电子识别设备制造业（1711111）”；根据全国股份转让系统公司《管理型行业分类指引》，公司所属行业为“金属结构制造（3311）”;根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“工业机械制造业（）”。
（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。
已根据反馈督查报告模板格式在《公开转让说明书》中“第一节、公司基本情况”之“五、（一）公司主要会计数据和财务指标”中披露公司两年财务指标简表。
（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
已在《公开转让说明书》中“第一节公司基本情况”之“二、（三）挂牌后的股票转让方式”中披露公司在挂牌后采取股票协议转让的方式。
（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。
历次修改的文件均已重新签字盖章并签署最新日期。
（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
已将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告等披露文件上传到指定披露位置。
（8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。
已知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项将及时在公开转让说明书中披露。
自申报受理日至本反馈意见回复签署日，公司发生的重大事项如下：
公司与施耐德之间的框架合同于日由双方授权代表签署，鉴于框架合同约定“本合同在双方授权代表签署并加盖公章后立即生效”，主办券商及律师认为当时框架合同因未加盖公章而尚未生效。鉴于公司与施耐德已实际履行该框架合同，自该合同签署日至本反馈意见签署日，相关合作、交易事实存在，公司在原公开转让说明书中的披露为：
“……施耐德集团默认与大西洋电力之间长期稳定的合作关系，施耐德集团与大西洋电力之间的交易均参照实际订单执行。……”
日，公司获得由施耐德签署、盖章生效的框架合同，公司就本事项在“第二节、公司业务”之“五、（四）1、销售合同”中披露内容进行补充、修订，具体内容如下：
截至本公开转让说明书签署日，大西洋电力签署的重大销售合同及执行情况如下：
结算/合同金额
施耐德电气华
以采购订单
电开关（厦门）
以采购订单为准
正在履行中
截至本公开转让说明书签署日，同金电力仍处于试生产阶段，尚未与其客户签署相关销售战略合作协议或框架协议。
（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文
件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
已对公司及中介机构等相关责任主体各自的公开披露文件进行了核查，经核查，未发现存在重大不一致表述的情况。
7.请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
经主办券商核查，公司不存在涉及特殊原因需申请豁免披露的事项。
（此页无正文，为福建省三星电气股份有限公司《关于福建省三星电气股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复之盖章页）
福建省三星电气股份有限公司
（此页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于福建省三星电气股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复之项目小组签章页）
项目负责人
项目小组其他成员
兴业证券股份有限公司
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