成都请一个合同律师多少钱？成都请知名合同律师【法律服务】-专项服务
成都请一个合同律师多少钱？成都请知名合同律师【法律服务】
发布时间： 23:55
　　张彬律师,成都高级资深律师，专注法律服务25年，曾办理多宗重大疑难合同纠纷案件,帮助当事人挽回了数亿的财产损失，在合同方面积累了丰富的经验,诸多的成功案例,深受当事人一致好评。曾从事九年中级法院刑事、民事、经济审判工作，先后任助理审判员、审判员、副庭长。
一个连续败诉的合同纠纷案件
基本案情：
本人去年供职的工厂老板因欠巨额高利贷跑路，工厂的一个供应商利用我签字的两张送货单把我告上法庭，要求本人支付全额货款。也是本人不小心，签字时没有发现送货单上的送货单位是本人，而不是本人所在工厂。但是送货单上的信息也有问题，没有单价，而且收货人联经本人申请，在本人原工厂的仓库办公室里找到，律师说这个情况对本人有利的。现本人已经经法院一审，二审、再审败诉，现正在申请检察院介入抗诉。问题的焦点是本人对送货单无金额的情况下就被法院认定买卖关系成立，本人仅通过本人提供的证据认为本人工厂和供应商达成过单价一致，而并非本人与供应商之间达成价格合意。
事实与理由：
本案经过一审、二审及再审审理，申请人都没能洗脱冤情，申请人不能心服。申请人敬畏法律的权威，坚信中国法律的公正，一定能有理清案情的一日，为此，申请人提出再审申请。理由如下：
1、一审、二审对被申请人提供的证据不充分的问题没有做澄清，原判决基本事实缺乏证据证明
(1)、单独的交货凭证需结合其他证据来确定买卖合同的成立。
根据合同法第8条、第10条第一款，和日起施行的《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款，当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯及其他相关证据，对买卖合同是否成立做出认定。
也就是说，送货单等交货凭证作为买卖合同成立的间接证据，仅能作为货物交付的收据，并不能独立证明买卖合同的成立。
申请人签收，只能确认申请人知道货物去向，不能单独作为申请人应该承担付款责任的证据。若要证明买卖合同成立，须结合其他证据综合认定。而被申请人自始至终都仅凭送货单孤证就要求申请执行，并两次胜诉，申请人不能信服。而众所周知，意思表示一致才是买卖合同成立的核心要件，被申请人没有任何证据证明其与申请人就买卖产品事宜达成合意，自然不能据此推得与申请人之间成立买卖合同关系。
二审中，被申请人提出，申请人曾与其发生多次类似交易，但是在法院允许的补充证据的时间里未能提供任何相关证据。被申请人也无法提供任何申请人支付给被申请人的任何付款凭据或确认与被申请人之间支付义务的书面证据。在收到法院传票前，申请人没有收到任何来自被申请人处的书面或者口头的要求支付货款的通知，直到被申请人得知申请人所在的工厂已经确定资不抵债后才突然提出诉讼。由此可知被申请人在故意隐瞒事实。
(2)、单独的交货凭证需结合交易习惯确定买卖合同的成立。
根据合同法第61条及买卖合同法司法解释第一条之规定，申请人和被申请人之间所谓的合同凭证存在争议，应结合交易习惯来确定买卖合同是否成立。
被申请人在二审法庭上当庭宣称申请人是外地人，交易之前并不认识申请人。如果以前双方完全不认识，不了解对方经济实力，初次交易就不定合同，不明确单价，付款方式，以及质量标准，交货期等约定，这明显不符合正常交易习惯，而且申请人在合同中的关于质量，交期等重要权利没有得到任何体现。被申请人提供的送货单内容仅有品名，单位和数量，只有在多次交易的客户间，且价格可参考以往交易的情况下才有可能存在。初次交易的客户间不可能简单到不写价格，这点被申请人始终无法合理解释，虚假性不言而喻。
被申请人与晨坚厂在之前就有过交易的记录，而且采购的标的也是同样的产品，有申请人提供的被申请人签字确认的现金收款收据、被申请人送货底单等物证可以证明。申请人提供的晨坚厂做账用采购单清楚记录了诉讼中此笔交易的存在，并有详细记录了单价，总金额，质量要求及付款时间为收到被申请人开出发票后一个月。晨坚厂的代理人蒋某某先生也多次确认晨坚厂与被申请人发生了诉讼中的此笔交易。
(3)、单价的认定问题
在初审、二审及再审的判决书中，都忽略了一个重要事实，即单价认定的问题，原告方仅仅提供了一份开给其他工厂的发票复印件作为单价为1块的参考。被告方在法庭上认同1块钱单价是基于被告方工厂内部采购单上的单价，并经过工厂盖章确认及二审法官确认了采购单的合法性。也就是说，证据表明这个单价的合意是原告方与余姚市晨坚电器厂达成的。而且1块钱的单价是含税价，晨坚厂要在原告方开出发票后才能支付给对方的。如果被告是个人购买，按照交易习惯，原告应该给被告不开票的现金交易的价格，这个价格应该低于1块钱才合理。初审判决在忽视这个基本事实的情况下就认定原告和被告双方已对单价一块钱达成合意是严重不符合事实的，属于断章取义，是违背法律严肃性和严密性的行为。
(4)、送货单底单在晨坚厂存疑。
如果是申请人与被申请人之间存在买卖关系，那么送货单的底单应该是作为申请人与被申请人的交易凭据存放在申请人处。但事实上该两份送货单的底单却是在晨坚厂(通过一审法官在被法院查封的晨坚厂仓库里找到)。如果是申请人向被申请人购买之后再转卖给晨坚厂，则应该是申请人开具给晨坚厂的送货单，而不应是被申请人提供的送货单作为收款的依据。由此处可以看出，申请人在送货单上签字表达的意愿是代表晨坚厂签收，而对送货单上收货单位是申请人这一情况并不知情。根据合同是买卖双方达成的合意的原则，此份送货单不能成为合同成立的条件。申请人在一审陈述时，曾质疑送货单位栏在其签字时是空白，申请人的名字是后来被被申请人加上去的，并申请法院到晨坚厂调取收货单位联证明，这个情况一方面也可以充分说明申请人一直认为自己是代表晨坚厂签收货物，并在签收后就把底单交回公司仓库，而对送货单位上写着申请人的名字一事并不知情。否则，申请人没有必要去向法院申请调取一个对自己不利的证据。
(5)、送货地点不确定。
送货地点的确认对本案非常重要，因为送货地如果是在晨坚厂，则申请人根本就没有掌握过货物的所有权。关于送货地点被申请人方有几种说法：一审时被申请人坚持说货完全是由申请人到被申请人处自提，二审时改称货都是被申请人送货上门，随后又改称一部分是申请人自提，一部分根据申请人指定送到晨坚厂的等几种不同说法。这几种说法中或者相互矛盾或者含糊不清，到底货是怎样送的，被申请人并没有做出一个确定的回答。如此简单的一个问题，回答为何前后不一呢?这又说明被申请人的诉讼存在严重虚假性。申请人一审，二审的陈述及证人证词都一致，即标的货物全部由被申请人送往申请人供职的晨坚厂，并由晨坚厂车间主任张林验货，老板娘张建丽收货，申请人只是负责了把部分需要返修的次品送回被申请人处修理。
(5)、申请人提供的晨坚厂向被申请人下达的采购单及晨坚厂与外国客户之间签订的订单中产品名称、数量与涉案产品名称、数量完全一致，晨坚厂是有加工条件，有出口能力的。但申请人既无加工条件也无出口能力，根本无法独立处置涉案产品。被申请人在二审时声称，申请人曾经多次向被申请人采购产品，而且拥有证据，但是却无法提供除了此两份送货单以外的任何证据支持其合同效力成立。申请方提供的证据和证人证词相互应证，互为补充，还有以往交易记录证明交易的连贯性，这些证据是无法伪造的。
(6)、送货单时间有改动。
被申请人在二审时承认时间有改动，且称就算是被申请人故意改动时间也不影响申请人收到货物的事实。如果申请人真的跟被申请人之间存在业务关系，真的收了货，被申请人何必要改动时间呢?而且哪个时间是真实呢，是17日是真实的，还是12日是真实的，正常的罗辑如果真实的时间是12日不可能错写成17日;17日可能错写成16日，但不可能错写成12日，因此按照逻辑推断：真实的时间应该是17日。17日改为12日是何居心呢?被申请人虽称改动时间不影响申请人收到货物的事实，但不能解释改动时间的原因和目的，被申请人这一轻描淡写的说法无法消除其欲盖弥彰的虚假性。通过分析可以推断被申请人改动时间可能是想造成两次送货的假象，但通过上述分析两张单据应该都是17日签收的，那么同一天送货通常情况下应该是送到同一个地方。但被申请人先说“这些送货单的物都是我们送的”，又说“一部分是申请人自己拿的，一部分送到晨坚厂”，陈述前后矛盾。时间改动加之送货事实陈述不一致，证据的虚假性就不言而喻了。
对以上几处问题，一审、二审都没有查明或是给出明确定论。申请人在一审，二审中的陈述和列举的证据及证人证词都存在着高度的一致性和相互验证性，而被申请人的陈述却多处存在前后矛盾，这些都没有在一审和二审的判决书中得到任何体现。
2、一审、二审对清楚的事实都没有做出认定。
申请人认为，通过被申请人自认货物有送到晨坚厂，结合证人蒋军方、张林的证言及送货单底单在晨坚厂的事实，能够证明涉案产品确实是送到晨坚厂，并由晨坚厂掌握处置，而非交到申请人手中。
证人蒋军方虽然没有亲自经手涉案货物，但因清楚被申请人与晨坚之间的业务往来情况，更清楚申请人的身份关系仅仅是晨坚厂业务员，故其证言中肯定货物是供给晨坚厂是有理论依据的;而证人张林是亲自经手检验涉案货物的人员，虽然被申请人方反驳称张林只是验收货物，他并不清楚货物是晨坚厂购买还是申请人购买，按照思辩的角度，张某的确无法回答这个问题，因为他没有对这一问题的举证责任，但他和蒋某某一样，在晨坚工作好几年，经手被申请人与晨坚厂的业务也好几年，按照通常的理解和判断，货物送到晨坚厂，经晨坚厂工作人员检验，涉案产品肯定是供给晨坚厂的。
如果是供给申请人的，应该是由申请人自己验收货物，怎么会是由晨坚厂验收呢?因此，虽然证人蒋军方和张林都缺乏涉案产品购买者系晨坚厂的直接证据，但但因本案的交易与以往交易毫无区别，都是在晨坚厂进行，他们以亲身的经历以及正常的逻辑做出通常的判断(就像早晨看到地上到处很湿，人们一定想到是昨天晚上下过雨，但拿不出下雨的证据的道理一样)。
因此他们的证言真实可信，而且结合送货单底单在晨坚厂仓库发现及被申请人承认货有送到晨坚厂等几方面，可以充分认定涉案产品是由晨坚厂收取并直接取得货权，而申请人在整个交易流程中完全没有掌握货权。作为晨坚厂的法律代表人，蒋某某先生对晨坚厂与被申请人之间的债务责任也一直表示承认。而申请人作为被判定为买方，但是申请人从始至终就只有付款的义务，却根本没有掌握过货权，对货物品质和交货期也没有任何发言权，这显然不符合买卖合同订立的双方合意基础，及交易的习惯。申请人认为，这一点事实十分清楚，但一审、二审都没有对此做出认定。
3、被申请人在二审中承认涉案产品是送到晨坚厂，一审、二审判决认定购买方为申请人，但没有解释双方这样交易的目的和实际意义。如果购买方是申请人，那么货物送到晨坚厂是转卖给晨坚厂，还是由晨坚厂进行加工呢。一审、二审都没有解决这个疑问。
(1)、如果是申请人购买后转卖给晨坚厂，这样的假设是不能成立的。因为一方面，交易当时晨坚厂还在经营，晨坚本身与被申请人之间发生过业务，晨坚厂没有必要再通过申请人间接购买被申请人的产品，且申请人以同样的价格买进后再转卖的话，没有任何利润，这样的生意不可能会去做。另外，申请人本人就是晨坚厂的员工，这一事实已经被一审法庭证实，员工到公司的现有供应商那里买配件再转卖给公司，这样的逻辑无疑是非常荒谬的。
(2)、如果说申请人购买后送到晨坚厂进行加工，这样的假设也不能成立。因为申请人以同样的价格买进，送到晨坚厂加工还需支付晨坚厂加工费，但是外贸合同却是申请人所在工厂同客户签订的，合同货款也是直接打入晨坚厂，在这笔交易中，申请人除了从工厂得到微薄的业务提成，完全没有可能从交易中获得任何其他利益。如果申请人飞单，就应该按一审法官的推断，另找一家同行工厂代工，而不是找雇佣自己的工厂代为加工。
申请人与被申请人假定交易后的两种选择都不具现实意义，申请人作为一名从业多年的业务员，不可能做这种毫无意义的生意。申请人的老板也不可能容忍申请人在自己的公司做这样的业务。一审、二审都没注意到交易的合理性问题，没有解答问题中的疑点，对申请人是购买方的认定是非常空洞的，也是经不起推敲的。
凡是真实的事实都经得住推理和检验，凡是虚假的事实都往往漏洞百出，前后矛盾，不能自圆其说，因为一句谎言要靠十句谎言遮掩。被申请人对上述几处重大疑点均不能给出合理、明确、清晰的解释，不能排除疑点的定论是不科学的定论。
由此可知，虽然申请人在送货单中签收人处签了字，但申请人主观上没有合同约定的意愿，客观上不能从收货这个行为中获得任何经济利益，不能简单以两份送货单做出申请人与被申请人达成合意，合同成立，申请人应该承担付款责任的结论，而应结合其他证据，对合同是否成立作出判断，否则一审法院调取那么多的证据就变得毫无意义，因为判决是直接根据被申请人提供的孤证做出的。申请人提供的各项证据足以完整还原整个业务的过程，从客户下订单到工厂，到工厂下采购单进行采购，再到发货，都有相应的证据支持，并有证人证词佐证，这些都是推翻被申请人两张送货单合同效力的最有力依据。
一审、二审和再审判决结果虽然一致，但都没有将事实查清楚。再审民事裁决书提到，傅华系余姚市晨坚电器厂的职工，但该事实不能排除傅华以个人名义向王腊琼采购涉案货物的可能性，但是可能性不是必然的事实。被申请人虽然否认与申请人原工作工厂之间的合同关系，但是不能推翻晨坚厂提供的法律文件的合法性，晨坚厂一直是承认这笔业务的存在的，这是基本事实。因此，申请人认为判决是不严肃的，是违背法律精神的。您所在位置： &
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上海买卖合同律师二手房买卖合同律师详解——以《上海市房地产买卖合同》为例王荣洲律师二手房并不是一个法律概念，是房地产产权交易二级市场的俗称。它是相对于开发商新建的商品房而言的，新建的商品房第一次交易时称为“一手房”，再次上市交易时就称为“二手房”。二手房是已经在房地产交易中心备过案、完成初始登记和总登记的、再次上市进行交易的房产，包括商品房、允许上市交易的二手公房、拆迁房、自建房、经济适用房等。在上海市进行二手房买卖必须签订专门的网上备案合同，即由上海市房屋土地资源管理局制定和上海市工商行政管理局监制的《上海市房地产买卖合同》。即使买卖双方私下签订了二手房买卖合同，也得到房地产交易中心重新签订网上备案的《上海市房地产买卖合同》。买卖双方在二手房买卖之前要对《上海市房地产买卖合同》的各条款进行详细的了解，只有在详细了解各条款的基础上才能最大限度的规避风险，签订符合己方利益的合同。一、《上海市房地产买卖合同》的组成该示范合同由：特别告知、特别告知、上海市房地产买卖合同正文、补充条款、补充条款、附件一、附件二、附件三、附件四、附件五、附件六共11个部分组成。这11个部分并不是同等重要的，就签订合同本身来说，最重要的是补充条款和附件三，补充条款约定了合同正文之外其他需要约定的事项，附件三是付款条款，涉及到双方付款的条件及期限等当然很重要，其他的组成部分基本都是格式性的，直接填或者直接选就可以了。二、《上海市房地产买卖合同》各组成部分详解特别告知特别告知一、二就是示范合同文本中对签订合同的一些常见风险及其预防以及注意事项的特别提醒。买卖双方在签订合同前要仔细的查阅，并知悉其内容。上海市房地产买卖合同正文该合同正文的各条款都是固定格式的，条款本身是不能更改的，只可在需要填空的内容上根据实际情况及双方协商一致的结果来填写。如果是委托房产中介来买房的，对于合同正文每个中介公司都有固定的表达格式，网签的时候根据本次交易的具体情况直接填写就行。如果没有委托中介而是自行交易的，在到房地产交易中心网签时，房地产交易中心对于合同正文也会提供一些固定的格式。现就合同正文的一些条款详解如下：合同第1条买卖标的基本情况条款在该条款中要填写清楚居间方房地产经纪公司的名称以及执业经纪人的姓名和执业证号码。将来一旦发生纠纷，涉及到中介公司责任的，可以作为投诉及诉讼之用。其他内容根据房地产权证上登记的信息如实填写即可。合同第4条腾房条款在该条款中腾房的时间一定要根据具体情况匡算出一个宽裕的时间，因为一旦在约定的时间内没有腾房会产生相应的违约责任的。在该条款中房屋转移占有一般约定以双方签订房屋交接书，出卖人将房屋钥匙交付乙方为准。这样约定很重要，转移占有时间涉及到房屋意外风险责任承担的问题。合同第7条风险责任转移条款合同第7条是和合同第4条紧密相关的。这里的“风险”并非指由当事人故意或过失造成的，而是由于意外事件或自然灾害造成的损失，如房屋渗漏、受潮、失窃、灭失等造成的损失，一旦这类损失发生，由谁来承担责任就关系到双方的切身利益了。风险责任的转移有两种模式，一是以所有权转移时间为风险转移的时间，即谁享有所有权，风险即由谁来承担。一旦房屋产权过户到购房人名下，则由购房人承担房屋的风险责任；二是以房屋的交付时间为风险转移的时间。因为产权过户和房屋交付的时间是不一致的，所以约定风险责任转移条款很有必要。对于购房人来说当然选择风险自房屋转移占有之日发生转移。合同第9、10条违约责任条款合同第9条是关于购房人未按时付款需要承担的违约责任，合同第10条是关于出卖人未按时腾房需要承担的违约责任。委托中介买房时，每个中介都有一定的固定格式，一般双方违约的责任都是同等的。在网签合同时都是直接填写的。下面介绍一种违约责任条款范例：“买受人未按本合同付款协议约定的期限付款的，应当向出卖人支付违约金，违约金按照房屋总价款日万分之五计算，违约金自本合同应付款期限第二日起算至实际付款之日止。逾期超过二十日的，除买受人应向出卖人支付违约金之外，出卖人有权单方解除合同。出卖人单方解除合同的，应当书面通知买受人，买受人应当承担赔偿责任，赔偿金额为房屋总价款的20%。出卖人可从买受人已付房款中扣除相当于违约金和赔偿金部分的价款，余款返还给买受人，已付房款不足支付违约金和赔偿金的，买受人应在接到通知之日起三日内向出卖人补足。”合同第13条争议解决条款根据自己的实际情况选择一个对自己有利的争议解决方式，或仲裁或诉讼。无论选择仲裁或诉讼一定要写清楚仲裁委或法院的全称。仲裁或诉讼只能选择其一。补充条款补充条款是非常重要的条款，约定合同主文之外双方需要约定的其他事项。在没有专业律师起草合同的情况下，一般购房者对补充条款是极不重视的，不重视的原因是他们对补充条款根本就不懂，不知道要约定哪些事项。在没有专业人士的陪同
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