律师参与企业并购流程及其要点讲稿
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A公司投入B公司50%，B公司筹建阶段的土地购置款是由A公司付的，这部分款可以凭收据入B公司的实收资本吗？
A公司投入B公司50%，B公司筹建阶段的土地押金、购置款都是由A公司付的，在进行验证时，这部分款可以凭收据入B公司的实收资本吗？如果不能，又该如何处理呢？请高手指教！
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土地押金、购置款都是由A公司付的，但土地的购置合同应该是和B公司签的，这跟A公司一点关系都没有，这样验资是有困难的。如过有会计实务所愿意为此出验资报告，那下面的话可以不用看。 既然钱已付，事情已经发生了，补救的方法 ：1）先做个A公司贷款给B公司的协议，把代付的土地押金（押金的收据应该是写B公司的抬头）、购置款的所有票据要清楚注明在贷款协议条款里，而不是作为协议的附件而已。这样先保障A公司的合法利益。2）再由债转股的形式入股B公司。
B公司是刚刚通过核名，但是去年的时候A公司就已经开始为土地的事情投入资金了，而且所有取得的收据都是A公司的抬头。如果这部分投资不能算做B公司的实收资本，那么A公司又该如何处理这部分款项呢？还有，以后B公司注册成立了，账务处理是不是和A公司没有什么联系，也就是虽然B公司是A公司的股东，但A和B是完全独立的两个公司，账务处理也是单独核算的？
我的问题是 ：土地的购买合同是和谁签订的。A还是B?按你说的 B公司是刚刚通过核名，估计土地的购置签订是A 目前A花掉的钱还不能算是B的部份资本，顶多是贷款给B或是给自己添购了固定资产。只有通过验资才能算是资本。 如果土地的使用权在A, 那就拿土地入股B公司。不然就按我之前说的先完成贷款合同保障A的利益。 目前A只能把花掉的钱登记为 ：1）贷款给B ： 其他应收款或 2）拥有土地使用权 ：固定资产 通过验资了，A才能在自己的账目里转为长期股权投资。 B公司注册成立了，是独立核算，B的账目是分开做，但可以是同一组会计做（当A成为B的股东时可以这样安排，好监督B公司的账目和资金）。但A还没正式成为B的股东前，B是可以拒绝这项安排的。 这跟房子是一样的，原来房子只有B的名字，他可以拒绝A搬进来住（就算房子的全款是A付的），B是房子的合法主人。但房子联名了，A可以合法的进入房子住。
1、土地的购买合同还没有签，因为所有A公司付的款都是押金类的，土地还没有正式批下来，但是都是以A公司的名义办理的，包括当初做的项目计划书之类的。您的意思是A公司可以先走其他应收款等验资后再转入长期股权投资？
土地使用权转让（包括出售、赠与和交换）是会招来契税。我提出这项建议是要保障A的利益，如因额外税费的问题，你可以不考虑。 但，这是哪里的土地这么抢手？合同没签就交押金。我公司在上海宝山开发区买地都要看合同、审合同、谈条款、我方签了合同才付押金（开发区管委会没看到钱是不签字，这点我明白）。 虽说B公司刚成立，但其股东也是人或是公司，可以先和股东签订借贷协议，条款里写明后期转为入股他们成立的公司。这些条款律师都懂怎么草拟。 既然B公司已成立，50%股权剩余的款，就要直接投到B公司里。选择（1）：1）和B公司签订协议参股，协议条款里包含已垫付的土地押金。2）土地协议还没签，要确认是否能改和B公司签署。 你们可以找A公司自己的会计事务所问问上面第一条的方式能否验资。 选择（2）：i）和B公司签订协议参股，全额投到B公司里ii）前面的土地押金和B公司签订贷款协议，收到注册资本还贷。iii）土地协议改由B公司签署，这点要确认。
问过事务所了，债转股不行，土地入股，第一现在没证，第二费用高，他们也不建议做。只能现金了。如果B公司成立，A公司的股份为50%，这样是不是就是母子公司了？用不用编制合并报表？如果需要编制，给谁看呢？A对B的长期股权投资，在B公司获利的时候是不是要按投资比例取得投资收益，这样的话，是不是还得缴纳企业所得税?那B公司的处理呢？A和B两个公司是一个老板的。
问过事务所了，债转股不行??????????? 公司债权转股权登记管理办法(日国家工商行政管理总局令第57号公布)国家工商行政管理总局令第57号《公司债权转股权登记管理办法》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会审议通过，现予公布，自日起施行。局长 周伯华二〇一一年十一月二十三日 第一条 为规范公司债权转股权登记管理，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条 本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。第三条 债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法：(一)公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定;(二)人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权;(三)公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。 其他条款请你自己在网络下载。
是联营公司 指由两个或以上公司共同掌控的公司。根据公认的会计准则，若A公司对B公司的经营管理有重大影响，但未达到有效控制的程度，B公司即是A公司的联营公司。对联营公司的持股通常在20%～50%之间。按照《企业所得税法》的相关规定，法人股权的分红不征税。 公司现金分红来源于公司的税后利润, 已缴纳了所得税, 而个人投资者、基金在收到分红后还需再按10%的税率缴纳个人所得税. 除个人投资者、基金外,其他投资者收到的分红却不需要纳税. B公司给A公司分红或利润分配，不用再交税。A公司给你老板分红是就要另交10%
债转股也需要评估？管理办法没有哪条有说明我们公司这种情况也可以债转股，而且“第二条 本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权。。。”说的是公司，可B公司到现在也仅仅只是核名了而已，B公司的自然人股东也是A公司的股东。而且那块地也很复杂，现在还是耕地呢，就算把执照办下来，也是没有厂房的，税务局这边又该如何解释？
起初我还为保障A公司的利益想法子，但你说到A和B公司都是你老板的。你早说，就不用想这么多了。等B的注册资金到位了，验资完了，再从B还给A。等A从B拿回钱再用现金参股B。B刚注册马上又要变更股东，工商局不骂才怪（我之前想说了）。等过了一年半载，B的资金到位了再考虑让A参股也不迟。如果资金较紧，可以找财务公司或中介公司借钱走账，验资后就还。 修改章程，营业执照变更，然后其他每个部门都要备案。
没有要变更股东啊，核名的时候不就定了谁是股东了吗？核名通知书上B公司50%的股份都是A的。越来越混乱了。。。。
简单点，让B公司先验资。你老板如钱够，B在验完资后再还给A。如你老板钱不够，向财务公司或中介公司借钱先验资，完了在把钱抽走。之后B再慢慢还A你老板问你，你说以咨询了会计事务所，其他方式注资如土地涉及其土地契税，太昂贵了。现金注资验资是唯一既便宜又直接的方式。
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　　实收资本是指投资人按照企业章程或合同、协议的约定，实际投入到企业中的各种资产的价值。所有者向企业投入的资本，在一般情况下无需偿还，可以长期周转使用。我国实行的是注册资本制度，要求企业的实收资本与其注册资本相一致。我国企业法人登记管理条例规定，除国家另有规定外，企业的注册资金应当与实有资金相一致。企业实有资本比原注册资金数额增减超过20%时，应持资金使用证明或者验资证明，向原登记主管机关申请变更登记。如擅自改变注册资金或抽逃资金等，要受到工商行政管理部门的处罚。　　此外，还有一点应注意，就是企业可以采用不同的方式筹集资本，既可以一次筹集，也可以分次筹集。分次筹集时，所有者最后一次投入企业的资本必须在营业执照签发之日起6个月以内缴足。因此，在某一特定的期间内，企业实收资本可能小于其注册资本的数额。
因此，不能购置款都是由A公司付再凭收据入B公司的实收资本，而是应该将50%投资资金交给B公司 ，由B公司来支付筹建阶段的土地押金、购置款等，
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a和b合伙创办公司a出资3w，b出资5w，a可以当董事长兼CEO吗
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有限责任公司董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定；股份有限公司董事会设董事长1人，可设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。公司设董事会，由股东会选举。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。我国法律分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数作出了规定。《公司法》第45条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。《公司法》第51条规定，有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。《公司法》第109条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。两个股东的公司，根本就没有必要设立董事长。
有限责任公司和股份有限公司区别在哪
（1）有限责任公司由五十个以下股东共同出资设立；股份有限公司由两人以上、二百人以下为发起人，股东无人数限制，全部资本分为等额股份。　　（2）发生债务清偿问题时，有限责任公司每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任；股份有限公司每个股东以其认购的股份为限对公司承担责任。　　（3）有限责任公司是非上市公司；股份有限公司一般为上市公司。　　　　
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A与B各出资100万成立公司，后C投资100万入股，占20%股份，请问会计分录怎么做？
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A与B各出资100万成立公司借：银行存款
贷：实收资本——A
贷：实收资本——B
100 C投资100万入股，占20%股份，那么原来的200万就是占了80%的股份，所以总的实收资本是250万（200 / 80%)，那么本次应计入实收资本应该是250-200=50万借：银行存款
贷：实收资本——C
贷：资本公积——资本溢价
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来自团队：
一、A与B各出资100万成立公司，会计分录为：借：银行存款1000000
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实收资本-B500000二、C投资100万入股，占20%股份，会计分录为：借：银行存款1000000
贷：实收资本-C500000
借：银行存款
贷：实收资本--C
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