关于股权稀释，创业者必须知道的几件事：天使轮不要让出过多股权_新芽NewSeed
关于股权稀释，创业者必须知道的几件事：天使轮不要让出过多股权
·　 简法帮　 　
摘要尽管股权比例与投资方对项目的估值和投资额有关，但我们建议一般情况下，在天使阶段公司让出的股权比例保持在10%左右，否则创始人会发现自己的股权稀释得很快，A轮后就失去了绝对控制权。
　　不少创业者在融资的过程中，对股权稀释的问题不太明白，简法帮希望用最简单的语言解释清楚股权稀释，并通过数字实例为大家图解。
　　融资不等于股权转让
　　首先，创业者需要明白的是，融资通常是企业融资，企业引入资金做大公司的盘子，投资人取得公司股权成为公司的新股东（法律上称为“增资入股”）。而增资不同于创始人转让公司的股权，股权转让可以简单理解为股东的套现，股权转让的收益归属于股东而不是公司，除非转让股东又将转让收益作为新注册资金另投入公司，这样的投入会导致公司股权结构的变化，与融资效果类似。
　　1、融资稀释股权
　　投资人增资入股将会同比减少所有股东原有的股权比例，这是通常意义上大家说的融资导致的股权稀释。例如：天使轮融资100万，让出公司10%股权，那么原股东的股权都要等比稀释为100%-10%=90%，如果公司有二位创始股东，分别持有70%和30%股权，融资后就变成了70%x90%=63%和30%x90%=27%，剩余10%为投资人股权。如下图：
　　这里比较麻烦的是公司注册资本的计算，例如：公司原来的注册资本为20万（创始股东甲和乙分别占14万和6万），那么，融资后公司的注册资本（假定为R）应如何计算？计算方法可以通过公司融资后注册资本构成来推算：R=14万+6万+Rx10%。可以计算出融资后公司的注册资本R=222,222，而分给投资人的注册资本份额为22,222，原股东注册资本不变。如下如：
　　以上这个公司的情况看起来简单明了，但是经验丰富的融资律师会知道，如果公司股东构成更为复杂，比如四名以上，而且投资人为两位或更多的时候，这个算术就不再简单了。尤其融资谈判过程额不断调整时，负责计算这个数字的人可能就要抓狂了。因注册资本数额计算不准确而耽搁工商注册进程的案例，相信不少人已经碰到过，因为四舍五入，各股东的注册资本与总和哪怕相差一点，也可能被工商驳回修改，重新找天南海北的股东再来签署文件非常困难。据我们所知，有的公司甚至为了这个计算浪费了几个月的时间。
　　不过，现在这个问题已经能够很好的解决了。使用过简法帮的用户可能已经发现，简法帮的天使融资功能模块已经将这个计算程式化了，只要简单输入投资人获得的股比以及公司原有股权信息，就能让系统在线计算注册资本等数字，再也不用折磨律师或财务人员用铅笔和人脑来计算这些数字了。
　　2、股权转让只影响转让股东
　　如果是创始股东转让公司股权，那就会有所不同，例如：上述例子中大股东转让10%的股权给投资人，价格仍然是100万，那么公司的股权结构就变成了60%，30%和10%。如下图：
　　与融资的情形不同，您会发现未转让股权的股东其股权不受影响，最重要的是公司没有拿到投资人的钱，公司的盘子（注册资本/股本）也不会发生变化。
　　融资对股权的稀释
　　一家成功的公司在它上市前，可能需要经历四到五轮甚至更多轮的融资。通常，第一轮融资即天使轮，主要由天使投资者出资，融资规模通常从200万到2000万人民币不等，公司则给出10%左右的股权。如果创业公司在天使融资后发展不错，接下来会有VC跟进，早期风投通常会投资2000万人民币以上，公司则给出20%到30%的股权。然后是后续扩张，规模从5000万到数亿人民币不等，每轮让出10%左右，直到公司上市。
　　简法帮要这里要给刚开始起步的创业者一个特别提醒：天使轮不要让出过多股权，例如20%。尽管股权比例与投资方对项目的估值和投资额有关，但我们建议一般情况下，在天使阶段公司让出的股权比例保持在10%左右，否则创始人会发现自己的股权稀释得很快，A轮后就失去了绝对控制权。
　　下表为天使轮投资人拿到20%股权的情况下，股权稀释演化历程：
　　需要指出的是，以上还没有考虑员工激励期权池和后续加盟股东股权的需求，如果计入5%—20%的员工激励期权池，以及加盟股东5%—15%的股权，创业者就能够明白，创业初期让出太多股权，会产生更严重的稀释效果。
　　股权稀释与反稀释
　　最后，简法帮提醒那些了解一些风险投资知识的创业者，上文提到的股权稀释是白话语言，与风险投资专业领域所指的稀释和反稀释条款是两个概念。反稀释，通常是指在公司进行后续融资的过程中，为避免因公司估值降低给前一轮投资人造成股份贬值，及股份被过分稀释等问题而采取的保护措施。例如：A轮投资价格为50元/股（注册资本单元），而公司或资本市场恶化导致B轮投资价格为40元/股（注册资本单元），A轮投资人可能就不乐意了，因为他们的投资被贬值了，也就是他们投资的价值被稀释了。
　　国际实践中常见的反稀释机制包括：完全棘轮法和加权平均法，完全棘轮法在中国市场更常见，就是补偿投资人股份，使其投资价格降到新投资的价格水平；加权平均法的计算更为复杂一些，它更有利于公司创始股东，虽然补偿股份不如前者那么多，但在国际市场上更为常见。而加权平均法的反稀释保护计算，估计是风险投资领域的律师最害怕的数学题了。
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公司内部股权转让流程是怎么样的？我是公司的一名股东，现在公司内部股东要
公司内部股权转让流程是怎么样的？我是公司的一名股东，现在公司内部股东要相互转让股权
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到当地的办事大厅工商口取表，然后准备文件。文件有。1、股权转让协议。2、股东会决议。（百度股权转让的股东会决议，有范本）。3、章程修正案，4、办理变更的授权委托书。5、当地税务部门出具的认定书，相当于完税证明。这条是新增加的，各地要求不一样。如果不涉及到其他的变更就没有别的了，代码证、税务登记证不用变。
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1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》。请根据不同变更事项填妥相应内容）；2、《指定（委托）书》；3、《企业法人营业执照》正、副本；4、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：股东转让股权：（1）股东会决议（股东之间转让全部或部分股权的可不提交决议）；（2）股权转让协议；（3）涉及本市国有产权转让的，应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》；涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》；涉及外埠国有产权转让的，可依据国有产权属地政府有关规定，提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件；（4）股东发生变化的应提交新股东的资格证明。提请注意：公司变更登记事项涉及章程修改的应提交公司法定代表人签字并加盖企业公章的修改后的章程或者章程修正案一份。涉及股东的姓名（名称）、出资时间、出资方式、出资额及董事、经理、监事发生变化的，还应提交打印的与公司修改后的章程载明内容一致的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。法律、行政法规和国务院决定规定变更登记事项前需先办理许可文件变更的，应在办理变更登记时一并提交变更后的许可文件。
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去工商局办理公司股东变更，修改股东名册，包括以下资料：1、双方签署有效的股份转让协议；2、公司其他股东同意转让的书面声明（或股东会决议）；3、修改后的公司章程；4、出让方“完税证明”——因为股份转让价格和股份取得成本之间的差额，需要交纳所得税，去地税局缴纳后取得。有些地方的工商局还要求股权转让款已支付（有的要求支付50%）的证明，比如银行记录等。
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最新法律咨询《公司法》对有限责任公司的股东之间的股权转让有何规定？
　　[摘要]：按照《公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东的过半数同意。按照《公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东的过半数同意。转让股权的股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日没有答复的，将会被视为同意转让。　　其他股东半数以上不同意的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的将会被视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上的股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
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一人公司股权转让后的股东不对公司原债务承担责任
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& 一人公司股权转让后的股东不对公司原债务承担责任&&&日起，玖源公司向湘和公司提供白酒、红酒等货物。日，湘和公司就尚欠货款283500元向玖源公司出具了欠条，后湘和公司给付货款6万元，尚欠223500元。日，玖源公司诉至该院，要求湘和公司给付货款，该院（2013）X民初字第00228号民事判决书判令湘和公司给付玖源公司货款223500元。判决生效后，玖源公司对湘和公司申请强制执行未果。湘和公司成立于日，其股东为辛宽和，注册资本20万元。日，宝业公司和辛宽和签订股权转让协议，宝业公司受让辛宽和在湘和公司的100％股权，并办理了股权变更登记，股权转让后，湘和公司未实际经营。日，湘和公司和宝业公司签订酒楼设备设施转让协议书，将酒楼内设施、装修整体转让给宝业公司，并就债权债务承受进行了约定，但其中未包括湘和公司对玖源公司所负债务。另查，湘和公司营业执照现已被吊销。&&&&&日，玖源公司以宝业公司为湘和公司的唯一股东，依据法律规定，应对湘和公司的债务承担连带责任为由诉至该院，要求宝业公司对湘和公司的货款223500元、案件受理费和公告费2626元及逾期利息（以223500元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自日起至判决生效之日止的利息）承担连带责任。宝业公司认为其不存在与湘和公司财产混同的情况；宝业公司作为湘和公司的股东，不存在虚假出资、抽逃注册资金等情况。宝业公司还在二审中补充答辩称：其与湘和公司实际上是租赁关系，湘和公司租用宝业公司的房产进行经营。后因为经营不善，湘和公司的出资人将投入的装修以及部分设备有偿转让给宝业公司。宝业公司为了省去办理营业执照、卫生许可等手续，因此和湘和公司进行了股权变更登记。但是股权转让登记后未利用该营业执照进行任何经营，玖源公司起诉宝业公司承担连带责任，没有任何依据。&&&&&玖源公司则认为本案中湘和公司是一人有限责任公司，应适用公司法第六十四条规定一人有限责任公司的特别规定，即一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，宝业公司是湘和公司的一人股东，宝业公司没有证据证明湘和公司财产独立于自己的财产，宝业公司应当连带承担湘和公司的债务。三、湘和公司的债务虽然是在原股东经营期间所欠，但原股东和宝业公司股权转让生效后，宝业公司成为湘和公司当然的一人股东，应当对公司债务承担连带责任，包括股权转让前的债务；法律没有规定公司没有经营，股东就不承担连带责任。【案件焦点】一人有限责任公司的股权转让后，受让股权的股东是否应对公司原债务承担连带清偿责任。【法院判决】一审法院经审理认为：依照法律规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，玖源公司向湘和公司提供货物，湘和公司未支付货款，湘和公司作为独立的企业法人，应以其全部财产对公司的债务承担责任，且其给付义务已经法院生效判决予以确认，宝业公司虽然为湘和公司的股东，但该债务发生于辛宽和作为湘和公司的股东期间，且宝业公司受让湘和公司的股权后，湘和公司未经营，不存在宝业公司和湘和公司财产混同的情形。综上，玖源公司要求宝业公司对湘和公司的货款及利息承担连带的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款、第六十四条的规定，判决如下：驳回玖源公司的诉讼请求。&&&&玖源公司持原审起诉意见提起上诉。二审法院经审理认为：湘和公司作为独立的企业法人，应以其全部财产对其债务承担责任，且其给付义务已经法院生效判决予以确认。湘和公司对玖源公司所负债务发生于辛宽和作为湘和公司的股东期间，且宝业公司受让湘和公司的股权后，湘和公司未实际经营并被吊销营业执照，同时结合湘和公司和宝业公司签订的酒楼设备设施转让协议书中的约定，本院认为宝业公司提供的现有证据可以证明湘和公司财产独立于其股东财产，故一审判决驳回玖源公司的诉讼请求，有事实和法律依据，一审判决结果正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：&&&&&&驳回上诉，维持原判。&&【律师评析】&&&&&本案的重点在于一人有限责任公司的股权转让后，受让股权的股东是否应对公司原债务承担连带清偿责任，即是否对宝业公司适用公司法人人格否认制度。我国《公司法》总则部分第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”《公司法》第二章第三节关于一人有限责任公司的特别规定中第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”&&&&公司法人人格否认制度适用的前提应是公司股东违背分离原则，实施了滥用公司法人独立地位的行为。在司法实践中，如何判定公司股东的行为构成对公司法人独立地位的滥用是一个难题，尤其是在涉及一人有限责任公司的情况下。因为一人有限责任公司是有限公司的一种特殊公司形态，一人公司相对封闭，债权人相对难以知晓公司真正的经营状况和财务状况，为防范该制度的弊端，公司法设置了第六十三条之规定，与第二十条第三款的规定是特殊与一般的关系。本案中的湘和公司为一人有限责任公司，因此，笔者认为应优先适用第六十三条的规定进行处理。&&&&&本案中的宝业公司虽然为湘和公司的股东，但该债务发生于辛宽和作为湘和公司的股东期间，且宝业公司受让湘和公司的股权后，湘和公司未实际经营并被吊销营业执照，同时结合湘和公司和宝业公司签订的酒楼设备设施转让协议书中的约定，宝业公司提供的证据可以证明湘和公司财产独立于其股东财产。因此，本案的特殊之处在于一人有限责任公司的股权转让后，受让股权的股东能够证明其在受让股权后没有与公司人格混同的情形，那么受让股权的股东不应再对公司原债务承担连带清偿责任。笔者认为，如果债权人认为该笔债权发生时，一人公司与原股东个人财产存在混同情形。笔者认为，如果债权人认为该笔债权发生时，一人公司与原股东个人财产存在混同情形，那么债权人可以起诉要求原股东对公司债务承担连带清偿责任。此时，原股东应就股权出让前其个人财产未与公司财产发生混同的事实承担举证责任，如果原股东不能证明经营期间公司财产与其个人财产相独立，则原股东应对公司债务承担连带责任，不能以出让股权于他人而主张免除其连带责任。这样处理可以防止原股东以股权转让为手段恶意逃避债务，损害受让股东的合法权益。&
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