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文章来源： 证券时报
作者：佚名
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于日收深圳证券交易所《关于对重庆建设摩托车股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第222号），根据交易所关注的问题，现将公司债务转移进展及未完成债务转移的解决方案回复如下：&
一、金融债务转移情况及解决措施&
我公司于2015年进行了重大资产重组，向重庆建设机电有限责任公司（以下简称:建设机电）置出摩托车业务涉及的主要资产和负债。根据重组协议安排公司应于日前完成债务转移。在重组实施期间公司与建设机电积极努力推进债务转移工作，截至日，公司前期已披露的2.14亿元未完成转移的金融债务已完成了1.14亿元转移。但由于涉及银行内部审核流程问题，至今尚有1亿元金融债务未完成转移手续，均为银行票据。&
根据公司与建设机电签署的《资产负债注入安排协议》约定，公司将于日前完成债务转移。若到期未能转移，建设机电将于12月31日前向公司支付等额资金作为履约保证金，用于公司偿还到期债务。&
二、对未完成金融机构债务转移手续的风险说明&
如未按期完成债务转移，建设机电在承诺期内将支付等额资金作为履约保证金，公司认为不构成非经营性资金占用，不存在履约风险。&
特此公告。&
重庆建设摩托车股份有限公司董事会&
二一六年十二月二十四日编辑：honey
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格力电器：关于深圳证券交易所公司部关注函[2016]第208号的回复
　　关于深圳证券交易所公司部关注函[2016]第208号的回复
　　深圳证券交易所公司管理部：
　　前海人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”）于日收到贵部《关于对前海人寿保险股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第208号），现就相关事项回复如下：
　　1、请你公司明确说明截至12月2日下午收盘时，你公司及一致行动人在格力电器拥有权益的股份是否己达到或超过公司已发行股份的5%，如是，请按照《上市公司收购管理办法》的规定，履行报告及公告义务。
　　回复：
　　截至日下午收盘时，本公司及一致行动人在格力电器拥有权益的股份未达到或超过格力电器已发行股份的5%。
　　2、根据格力电器2015年年报、2016年一季报、2016年半年报、2016年三季报，你公司通过“前海人寿股份有限公司-海利年年”产品于报告期末持有格力电器股份的比例分别为1.14%、1.5%、1.5%和0.99%。请你公司说明前期买入、卖出公司股票的原因。
　　回复：
　　本公司看好格力电器的长期投资价值。本公司前期买入、卖出格力电器股票系基于不同时点对市场以及格力电器公司基本面的情况分析而作出的投资决策。
　　3、近期，你公司增持格力电器股份，请你公司明确说明持股目的及与前期相比是否已发生变化，说明你公司是否有意参与格力电器的公司治理及经营管理。请你公司说明在未来12个月内是否有进一步增持或减持格力电器股份的计划，如拟增持，请披露最低增持数量和增持价格；如拟减持，请详细说明减持计划。
　　回复：
　　本公司认可并看好格力电器未来发展前景及投资价值，希望通过投资格力电器股份获取投资收益，实现保险资金的保值增值。
　　本公司近期增持与前期投资格力电器股份的目的没有发生实质性变化。目前本公司并没有参与格力电器日常经营管理的计划，在未来12个月内将根据证券市场整体状况并结合格力电器的业务发展及其股票价格情况等因素综合考虑，决定是否继续增持或减持格力电器股份。本公司对于格力电器的投资将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定实施并及时履行信息披露义务。
　　4、请你公司详细说明买入格力电器股份的资金来源情况，以及买入行为是否符合《保险资金股权投资暂行办法》、《保险资金运用管理暂行办法》以及其他相关法律法规的规定。
　　回复：
　　本公司买入格力电器股份的资金来自保险责任准备金和自有资金。经核查，本公司投资格力电器的行为符合《保险资金股权投资暂行办法》、《保险资金运用管理暂行办法》等相关法律法规的规定。
　　本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
　　特此回复。
　　前海人寿保险股份有限公司
　　日&|&&|&&|&&|&&|&&|&
宜华健康(000150)公告正文
宜华健康：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：000150&&&&&&&&证券简称：宜华健康&&&&&&&&&公告编号：2016-58
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&宜华健康医疗股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
&&&&本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
&&&&宜华健康医疗股份有限公司（以下简称：“公司”或“上市公司”）于&2016
年&7&月&1&日收到深圳证券交易所公司管理部关注函[2016]第&123&号，公司对关注
函中所涉及的问题认真核查，并向深圳证券交易所作出书面说明回复。现将回复
内容公告如下：
&&&&1．请说明本次交易作价的确定依据，如涉及评估或估值的，请按《主板信
息披露业务备忘录第&6&号—资产评估相关事宜》补充披露评估或估值的相关信
息。请独立董事对本次交易作价的公允性发表明确意见。
&&&&答复：
&&&&一、为本次交易出具的专业报告
&&&&根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.7条的规定，对于达到本规则9.3
条规定标准（提交股东大会）的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘
请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财
务会计报告进行审计。若交易标的为股权以外的其他资产，上市公司应当聘请具
有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署
日不得超过一年。
&&&&本次交易不构成重大资产重组且无需提交股东大会，但本着谨慎原则本公司
聘请了具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对亲和源最近一年又一期
财务会计报告进行审计并出具【XYZH/2016GZA10437】号审计报告。根据该审
计报告，截至日亲和源主要财务数据如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&资产负债表&&&&&&&&2015&年度&&&&&&&&&&&&利润表主要&&&2015&年&1-12&月
&主要财务指标&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&财务指标
流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&12,279.39&营业总收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,989.53
非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&72,940.00&营业总成本&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,669.31
资产总额&&&&&&&&&&&&&&&&&85,219.38&营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-2,540.57
流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&23,881.14&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-2,473.58
非流动负债&&&&&&&&&&&&&&&59,602.85
负债总额&&&&&&&&&&&&&&&&&83,483.99
所有者权益&&&&&&&&&&&&&&&&1,735.39
&&&&鉴于我国收购类似于标的公司业务模式的可比案例很少，亲和源尚处于投入
期，其商业模式、团队及品牌价值养老服务难以量化评估，且本次交易之标的为
股权，因此本次交易采取各方协商定价方式。
&&&&二、本次交易的定价
&&&&本次交易主要系交易各方协商定价。由于我国养老产业尚处于培育期，绝大
多数从事养老服务产业的企业尚未达到盈亏平衡点。上市公司看重亲和源的商业
价值在于其已成功实践出适用中国市场规律的中高端养老模式及标准，拥有经验
丰富的专业团队并且其业务能与上市公司旗下其他健康医疗板块能够产生较好
的协同效应。
&&&&同时，标的公司为重资产公司，除上述商业模式、团队及品牌价值外，其拥
有的实物资产特别是位于上海康桥亲和源社区房屋、土地价值中长期（覆盖业绩
承诺期）处于保值增值状态。在考虑了上海康桥亲和源社区土地使用权剩余年限
（40&年）及土地用途为其他居住用地、交易对方均为财务投资者未承担业绩补
偿责任等因素的前提下，参考标的公司在上海亲和源社区拥有产权证的房屋建筑
物面积及周边可比二手房均价所估算的价值并加上其他资产及减去负债后的结
果，上市公司与交易对方多次协商后最终标的公司&100%股权的价值确定为
70,000&万元。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&&&&三、独立董事对作价公允性的意见
&&&&&&&本公司独立董事经审查后认为，宜华健康进行本次交易是从上市公司中长期
战略发展目标出发，看重亲和源在我国养老产业中的行业地位、品牌、积累的宝
贵经验及专业的团队人才等，在前述商业价值短期难以量化的前提下，以亲和源
社区拥有的房产价值为依托进行协商定价，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
的要求，其标的公司拥有的实物资产处于保值增值状态，本次交易作价具有公允
&&&&&&&2．请说明业绩承诺利润的确定依据，并请结合行业发展及标的公司现有经
营情况及未来经营计划说明业绩承诺利润的可实现性。
&&&&答复：
&&&&&&&一、业绩承诺利润确定依据：
&&&1、根据标的公司目前运营情况、盈利状况及未来规划为基础；
&&&2、本次交易完成后，亲和源将优化贷款结构，降低融资成本；
&&&3、业务拓展方面：将通过重资产运营模式和轻资产运营模式两方面开展：
&&&a）重资产运营模式：亲和源将以上海康桥亲和源养老社区旗舰店为基础，选
择以长三角、珠三角以及北上广深等经济发达的城市作为亲和源养老社区异地扩
张的地方，采取自建或租赁等扩张模式，已经在上海、广州、深圳、北京、青岛
等城市储备和考察了一些优质项目；
&&&b）轻资产运营模式：亲和源将扩大轻资产业务范围，提高持续盈利能力，全
面扩张养老项目顾问咨询、设计及受托管理养老社区服务等业务；积极参与公建
民营养老项目，逐步参与居家养老、医养结合等项目；
&&&&4、加大衍生业务：通过逐步导入老年用品、老年旅游、老年健康、老年教
育及老年金融等，将各种老年产业有机交融，围绕老年价值再造拓展养老产业链。
&&&&&&&二、养老行业发展
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&（一）养老产业发展现状
&&&&1、养老产业政策体系初步形成
&&&&我国政府高度重视养老问题，多次重申养老问题重要性，并在十八大将养老
提升到国家战略层面，我国政府先后制定了&200&多个养老政策法规，2013&年为
养老产业元年。
&&&&2006&年-2012&年出台《中国老龄事业的发展》白皮书，《关于全面推进居家
养老服务工作的意见》，《中国老龄事业发展“十二五”规划》《社会养老服务体
系建设十二五规划》等养老事业相关政策。
&&&&2013&年&9&月国务院印发了《关于加快发展养老服务业的若干意见》（国发
〔2013〕35&号），要求统筹发展多种形式养老，使市场成为养老服务主体，满足
养老服务多样化、多层次需求。从投融资、用地、税收、补贴、医保等各方面提
出了优惠支持政策。
&&&&2014&年&4&月国土资源部办公厅印发了《关于养老服务设施用地指导意见》，
对养老用地提出了支持租赁、先租后让、允许流转等一系列措施，支持养老产业
发展。此外，住建部、民政部、发改委、国家标准委、保监会等分别围绕养老服
务设施规划、养老综合改革、养老服务标准化、养老机构责任险等分别出台指导
意见及相关通知等。
&&&&目前，国家和各级地方政府对养老服务发展逐渐重视，养老服务政策体系初
&&&&2、高端养老机构迅速崛起
&&&&近几年，国内房地产开发企业、金融保险机构、综合类企业等结合企业业务
拓展和转型发展，积极探索发展养老产业。
&&&&目前，全国约有&100&多家房地产开发、保险等企业进入养老产业领域，养
老产业发展迅速，高端养老市场初步形成。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&涉足高端养老领域如下：
&&&&1）保险公司：泰康人寿、中国人寿、合众人寿及平安保险等；
&&&&2）房地产公司：万科、保利、绿城及绿地等；
&&&&3）医疗服务机构：雅达国际、美兆健检等；
&&&&4）专业养老机构：亲和源、北京太阳城、恭和苑，双箭股份（红日）等。
&&&&3、居家养老服务网络逐步形成
&&&&一系列政策的出台，将使百姓享受到更多更好的养老健康家政服务。城市养
老服务设施将更加完备，满足老年人各种服务需求的居家养老服务网络将建立起
来，更多社会组织和家政、物业等企业将走进社区兴办或运营老年供餐、社区日
间照料、老年活动中心等项目，老年人因此将可享受到更多适合自身特点的服务
和产品，比如上门助餐、助浴、助洁、助急、助医等。而随着居家网络信息服务
的发展，老年电子商务、紧急呼叫、家政预约、健康咨询、物品代购、服务缴费
等适合老年人群体的服务项目也将应运而生。
&&&&4、医养结合模式逐步深入
&&&&随着医养结合的深入推进，各地医疗卫生资源开始进入养老机构、社区和居
民家庭。医疗机构、社区卫生服务机构将可为老年人建立健康档案，建立社区医
院与老年人之间的家庭医疗契约服务关系，开展上门诊视、健康查体、保健咨询
等服务，并有望开通面向养老机构的远程医疗服务试点，老年人将可享受到医疗
机构提供的优先优惠服务。
&&&&5、养老相关配套产品日益丰富
&&&&养老服务设用品具体到一个辅具，一个零件，事关无数老年人的幸福安康，
是一个发展前景巨大的产业。纵观国内外的养老服务业，基本养老服务支撑技术
及产品都在迅速发展，养老功能障碍预防技术的发展都在得到重视，养老产业发
展及市场培育都在稳中求进。我国养老用品市场虽然刚刚起步，但势头强劲，发
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
展迅速，国外各种先进设备纷纷涌入，国内生产厂家也在积极探索，勇于创新，
养老产品日益丰富。
&&&&（二）养老行业发展趋势
&&&&全国老龄办数据表明，预计到&2020&年我国老年人口的消费将达到&3.3&万亿
元，2030&年达到&8.6&万亿元，2040&年达到&17.5&万亿元。而从&2014&年至&2050
年间，中国老年人口的消费潜力将从&4&万亿元左右增长到&106&万亿元左右，占
GDP&的比例将从&8%左右增长到&33%左右，我国将成为全球老龄产业市场潜力最大
&&&&&1、养老服务体系将会日趋完善
&&&&据我国国情，亟须建立和完善以家庭养老为主、社区养老为依托、机构养老
为支撑的中国特色养老服务体系。鉴于国家财力及传统文化影响，现阶段仍然主
要依靠家庭养老模式，但随着家庭养老能力日益弱化，必须大力发展社会化养老
服务，尽快完善养老服务体系，使老年人获得便捷、可及的服务，满足老年人的
基本生活和心理需求。特别亟须推动以高龄及失能半失能老人护理为重点的养老
服务机构建设，提高失能半失能尤其是需要临终关怀的老年人的生活、生命质量
&&&&2、养老产业链成熟度提高，初步具备市场影响力
&&&&养老产业不单考验养老服务运营商的能力，而是需要整个养老产业链的支
撑。从产品设计研发，到生产制造，再到营销渠道，都需要大量具备专业能力的
企业和政府、社会的共同努力。
&&&&过去国内的养老产业成熟度极低，造成国内中高端养老成本居高不下，与客
户的消费能力和支付意愿严重不匹配，但这一切都将在&2016&年迎来转机。
&&&&首先，国内产业整合度在&2015&年已经快速提升。有众多龙头企业开始关注、
进入养老产业，将通过资本的方式进一步加速整合过程，从而使得产品、产业链
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
成熟度快速提高。
&&&&其次，养老产业的技术积累已经比较丰富。同时过去大量的“创新创业”企
业在过去两年的热潮退去后，开始谋求转型，而养老产业又有着巨大而诱人的市
场，从而将关联产业的技术积累快速带入养老产业。
&&&&最后，社会化养老需求开始快速增长的同时，过去&2&年相对盲目的养老产业
投资也将成为后入强者的整合对象，从而成为成功者的“垫脚石”。
&&&&3、养老服务消费市场也将大大繁荣
&&&&适合老年人特点的文化娱乐、体育健身、休闲旅游、健康服务、精神慰藉、
法律咨询等服务将蓬勃开展；适合老年人衣、食、住、行、医等需要的康复辅具、
食品药品、服装服饰等老年用品用具和服务产品会极大丰富；保险公司、证券公
司等金融机构将开发出更多适合老年人的理财、信贷、保险等产品。我国养老服
务消费市场将会出现各种创新产品，产品日益丰富，发展潜力巨大，有效推动国
民经济的发展。
&&&&三、现有项目经营情况
&&&&截至本回复出具日，亲和源现有项目的经营情况如下：
&&&&1、上海亲和源康桥项目（自建）：项目占地&125&亩，建筑面积近&10&万平米，
838&套公寓，护理床位&200&张，会员卡已经售罄，入住率超过&95%，整个养老社
区运营已经开始盈利。
&&&&2、上海康桥爱养之家项目（租赁）：建筑面积大约&1.8&万平米，公寓&126
套，护理床位&64&张，目前在装修阶段，预计&2016&年&10&月（重阳节）首批会员
开始入住；
&&&&3、海南亲和源项目（收购）：建筑面积大约&1.3&万平米，86&套公寓，海南
项目产品是异地度假养老产品，是公司新推出的熟年产品，已经销售超过&15%，
亲和源公司将加大宣传及销售力度；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
&&&&4、浙江亲和源桐乡爱乐之家（租赁）：建筑面积&2.5&万平米，公寓&260&套，
&目前装修在收尾，预计&2016&年&8&月份首批会员可入住；
&&&&5、浙江宁波项目（自建）：占地&100&亩，建筑面积约&9&万平米，公寓&610
&套，护理床位&264&张，现在已经开工建设，预计&2018&年开始入住；
&&&&6、浙江海宁项目（参股&10％）：建筑面积约&8.2&万平米，公寓&673&套，护
&&&理床位&100&张，一期已经竣工，已经销售大约&70&套左右；
&&&&7、辽宁营口项目（参股&20％）：规划建筑面积&42&万平米，其中&4&幢公寓楼
&&&&及&2&幢附属楼已经竣工，竣工面积&2.76&万平米，公寓&280&套，护理床位&160
&&&&张，已经入住&80&位老人。
&&&&8、轻资产运营方面：养老社区前期咨询设计策划业务已经和数家单位签约
&&&&如广州富力、中铁四局及西安荣华等；受托养老社区管理已经和３家单位签
&&&&署管理合同，随着民营资本进入养老产业增多，亲和源将充分发挥其品牌影
&&&&响力，轻资产业务将逐步增加，毛利率水平也会逐步提高。
&&&&四、业绩承诺利润的可实现性
&&&&国家在最近几年对养老产业越来越重视，相继出台的诸多文件及政策，同时
人们的养老观念也逐步改变，养老产业的市场前景巨大。根据标的公司目前经营
情况及已着手实施的发展规划，亲和源将保持“1、3、5”的谨慎扩张速度，即
每年新增&1&个自建项目，3&个租赁项目，5&个受托管理项目，每个项目的预测净
利润如下：
&&&&1、亲和源自建&1&个养老社区（9&万平米左右），每年净利润将达到&1500&万
&&&&2、亲和源租赁&1&个资产运营养老社区（250&套左右），每年净利润将达到
&&&&500&万元；
&&&&3、每受托管理&1&个养老社区，每年净利润大约&200&万元；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
&&&&&4、养老社区前期咨询设计策划业务每年净利润约&400&万元（未考虑递增）；
&&&&上述项目在近三年（）大多以投入、培育为主，但受托管理和咨
询策划业务已开始产生盈利，预计自&2018&年租赁运营业务即可突破盈亏平衡点
并自&2019&年开始达到预期收益，自建项目预计在&2020&年开始达到预期收益。且
随着亲和源品牌的持续推广、良好口碑的树立，新项目的培育期将缩短，亲和源
实现业绩承诺具备可行性。
&&&&3．请说明奚志勇与本次交易对方及亲和源其他股东的关系，其在亲和源的
任职情况，由其做出业绩承诺并承担业绩补偿责任的原因，本次业绩补偿金额仅
以&11.67%股权对应的价值为限是否足以保证上市公司利益。
&&&&答复：
&&&&一、奚志勇先生与本次交易对方及亲和源其他股东的关系
&&&&截至本回复出具日，亲和源的股东有五位，分别为上海浦东新区康桥镇集体
资&产&管&理&有&限&公&司&（&以&下&简&称&“&康&桥&资&管&公&司&”）、&TBP&Nursing&Home
Holdings(H.K.)Limited、自然人周星增、自然人奚志勇以及上海亲和源置业有
限公司（以下简称“亲和源置业”）；其中前三者为本次交易的交易对方，奚志勇
先生与该三名主体无关联关系。
&&&&对另一名股东亲和源置业，奚志勇先生系持有其&44.4%股份的第一大股东。
&&&&二、由奚志勇先生承担亲和源业绩补偿的原因
&&&&奚志勇先生系亲和源的创始股东，现在担任标的公司董事长。其创办亲和源
时我国养老产业处于起步阶段，相关配套政策不完善，发展资金匮乏因此出于企
业发展、融资等需求陆续吸纳了康桥资管公司、TBP、周星增等股东，但是实际
公司战略的制定、日常经营均由奚志勇先生及其团队负责，本次交易的交易对方
属于财务投资人，交易对方对亲和源的未来业绩难以产生决定性影响，因此本次
交易的交易对方不是业绩承诺义务人。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
&&&&奚志勇先生虽然不是本次交易的交易对方，但其认可宜华健康的发展战略，
认同本次引入宜华健康作为亲和源大股东有利于亲和源的长远发展，是本次交易
的主导方之一，且宜华健康收购亲和源后，仍然由奚志勇及其团队负责亲和源的
养老产业运营管理及发展。
&&&&奚志勇先生基于对中国养老产业未来前景充满期待，同时看好与宜华健康的
合作，可以更好的发挥亲和源在养老产业的先发优势，基于对完成业绩承诺的信
心奚志勇先生愿意以创始人股东身份承担业绩补偿责任。
&&&&综上，本次交易由奚志勇先生作为义务人对业绩做出承诺并承担补偿责任。
&&&&三、业绩补偿问题
&&&&本次交易对价为各方结合标的公司在养老产业的优势，品牌价值、管理团队
丰富的经验等协商确定，因交易对方为财务投资人，未参与公司经营，因此不参
与业绩补偿，标的公司创始人奚志勇先生看好中国养老产业未来前景及与宜华健
康的合作，为了确保交易完成，尽量保证上市公司的利益，主动提出承担业绩承
诺，并以其本人所持亲和源&11.67%的股权质押予上市公司。
&&&&根据协议约定，如未达到业绩承诺，奚志勇先生需在亲和源当年度审计报告
出具后的十个工作日内对上市公司进行现金补偿，奚志勇先生在本协议下承担的
业绩承诺补偿责任以本协议签署时其在亲和源拥有的投资权益按照本次交易估
值所计算的价值为限。本次业绩补偿金额以奚志勇在亲和源直接持有的及间接持
有的股权对应的价值为限，未覆盖全部业绩承诺金额，因此如标的公司业绩承诺
未达到，部分业绩补偿尚存在无法补偿的可能性，存在一定的风险。但标的公司
最主要的实物资产是亲和源上海康桥社区，从该社区的区域优势（位于我国一线
发达城市上海）和地段优势（毗邻上海迪士尼）而言，该社区房屋、土地价值中
长期（覆盖业绩承诺期）处于保值增值状态，该等价值一般不会因亲和源盈利业
绩的波动而大幅变动。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
&&&&奚志勇通过亲和源置业间接持有亲和源&13.32%的股份，在业绩补偿时如需
处置这部分股权需要经亲和源置业股东会程序同意，因此存在业绩补偿时可能无
法通过亲和源置业股东会同意而无法处置的风险。
&&&&4．请说明奚志勇是否具有充足的业绩补偿履约能力，在本次交易作价较公
司净资产大幅增值的情况下，仅以其拥有的标的公司&11.67%股权提供质押是否
可以保证其履行业绩承诺，是否设有其他保障措施，如业绩补偿发生违约时，上
市公司是否已有充分的应对措施。
&&&&答复：
&&&&一、奚志勇先生的业绩补偿履约能力和履约可行性
&&&&奚志勇先生是亲和源的创始股东及带头人，其近乎全部精力和资产均放在亲
和源的培育和发展上。因企业发展需要资金，奚志勇先生陆续引入财务投资者后
其在亲和源中直接持有的股份只有&11.67%，同时，还通过亲和源置业间接持有
亲和源&13.32%的股份，合计共拥有亲和源&24.99%的权益。
&&&&尽管奚志勇先生并非本次交易的交易对方，也未获得交易对价，但是为了亲
和源的长远发展奚志勇先生作为亲和源创始人愿意以其拥有的&11.67%股权为本
公司提供质押，体现了很高的合作诚意。
&&&&处于我国养老产业领域的企业已经历了起步最初期的各种艰辛和风险，尽管
目前随着我国进入老龄化社会、养老产业越来越被国家、社会所重视，相关配套
政策也在不断完善，愈来愈多的企业包括大型保险机构、上市公司等也陆续投入
到该行业中，但本公司也清晰的认识到与任何一个行业一样，机会与风险并存，
因此本公司在前次关于签署框架协议的公告及本次签署股权收购协议的公告中
均向投资者提示了风险。
&&&&本公司及本公司管理层将与亲和源创始股东及其团队共同勤勉尽责，抓住机
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
遇、控制风险，继续，争取在完成业绩承诺的同时也为我国的养老事业做出有益
的样本或启示。
&&&&&&&二、上市公司的应对措施
&&&&&&&宜华健康本次控股亲和源，旨在通过整合将较好的发挥出亲和源与本公司其
他医疗健康板块的协同效应，逐步构建体系完整、竞争力突出的养老产业生态圈。
&&&&&&&若违约事件发生，奚志勇先生直接持有的股权已质押予本公司，该部分股权
的价值可弥补未达到的业绩部分；此外，奚志勇先生作为标的公司另一股东亲和
源置业的第一大股东，其还可在亲和源置业经股东会程序同意后处置亲和源置业
所持标的公司&30%股权，并按其享有份额将处置所得作为补偿款支付予上市公
&&&&&&&此外，上海康桥亲和源项目的会员卡已经售罄，入住率超过&95%，整个养老
社区运营已经开始盈利，且由于与会员建立的是长期服务关系，运营成本基本稳
定，因此上海康桥亲和源项目未来的盈利也将长期稳定。目前，造成标的公司亏
损的主要原因系由于在宁波、辽宁、海南等多地开始投入新养老社区项目，尚未
进入效益回收期所致，若未来&2-3&年内该等项目的运营情况与预期相差较大，上
市公司可根据当时情况及时调整经营思路、逐步停止亏损项目以保证一定的盈利
&&&&&&&5．请结合标的公司的经营、盈利模式、核心竞争力及向浙江、辽宁等地的
推广进展，以及公司在养老产业的现有项目情况，说明标的公司经营模式向异地
复制的可行性，与上市公司协同效应的可实现性。
&&&&&&&答复：
&&&&&&&一、亲和源盈利模式及经营模式
&&&&&&&亲和源主要从事会员制养老社区运营、养老产品的创新及提供养老服务管理
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咨询服务，公司利用自身的品牌影响力，通过收取会员卡费、年费等形式为老人
提供快乐服务、健康服务及终身照料服务，同时公司运用现代服务业的理念和技
术提升养老服务品质，把自身运营养老社区的经验进行总结，并由此形成管理理
念的输出，为其他养老项目提供咨询及策划服务，以此获得收入、利润和现金。
&&&&1、养老社区产品的销售模式
&&&&公司采用完全市场化的方式向社会公开销售亲和源会员卡（分为&A&卡、&卡），
针对&A&卡、B&卡，购买人在一次性缴纳一定的会员费后取得会员资格，并有权指
定符合《亲和源会员制（上海）养老社区章程》的入住条件的老人入住亲和源社
区，但会员并不取得入住房屋的产权。
&&&&（1）会员卡&A&卡：A&卡的会员资格可以继承（继承人必须持有经过公证过
的继承证明文件），在持卡满&24&个月后可以在市场上自由转让，但每次转让需交
纳&10%的交易手续费给公司。入住的老人可以在亲和源社区内自由选择入住的时
间和入住的楼层、房型。在会员卡存续期间内，公司根据入住的时间及房型的不
同按年收取一定的年费。
&&&&（2）会员卡&B&卡：B&卡为终身卡，即到购买人寿终为止，不可以继承及转
让，在购卡时需同时选定入住房间。如果客户在成为会员之日起&15&年内退出，
公司将把剩余年限的购卡费用退还给客户。超出&15&年后退出，则公司不退还余
额给客户。同样，公司根据入住的时间及房型的不同按年收取一定的年费。
&&&&（3）会员年费收入：会员在购买上述&A&卡、B&卡后，在选定入住房屋正式
入住亲和源社区后还需要每年支付一定金额的年费（管理费），用于整个养老社
区的运营管理。
&&&&2、休闲养老产品销售模式
&&&&休闲养老产品也采用会员制的形式，向社会公开销售“熟年卡”，客户购买
“熟年卡”后即获得会员资格，“熟年卡”可以继承，在持卡满&24&个月后可以在
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市场上自由的转让，但每次转让需交纳&10%的交易手续费给公司。此外，客户自
购卡之日起就需要缴纳年费，在会员入住俱乐部时，按照实际入住俱乐部合作老
年社区（或酒店）的天数缴纳服务费。
&&&&3、医疗护理销售模式
&&&&作为养老社区的配套服务设施，医疗护理销售收入包括：门诊收入、床位收
入、护理收入等，其中以上费用部分可以通过医保支付，超出部分由个人负担。
公司通过自建专业医护团队，设置内科、外科、中医科、康复医学科、口腔科、
耳鼻喉科、放射科、检验科、精卫科、护理部等，为住院老人提供“医生+护士+
护工”三级护理服务体系，同时公司体系下的医院开通三级甲等医院绿色通道，
并与综合性医院开展医疗合作。
&&&&4、养老咨询及受托运营业务
&&&&养老咨询受托运营业务实行项目制的销售模式，公司将其多年在养老服务领
域的运营经验、技能、标准、品牌转化为商业应用，从而开拓出了新的业务领域
——养老顾问咨询及受托运营业务。养老咨询及受托运营业务按项目建筑面积、
合作阶段、服务内容，而设定不同收费标准。
&&&&5、&&&理论研究方面
&&&&亲和源研究中心：是为亲和源的发展提供理论指导和行业引领作用，在政策
研究、行业分析、模式探索、人才培养及品牌宣传等方面开展工作。目前，研究
中心已经成为行业内品牌，有力地推动了中国养老产业的理论研究的发展。
&&&&二、亲和源核心竞争力
&&&&1、品牌优势：亲和源作为国内第一批进军养老服务业的民营公司，目前已
经积累起了千余名老年会员及过万名会员家属的拥护，客户满意度、认可度不断
提升着亲和源的品牌价值，使得公司品牌在业内具有了较高的知名度；发起成立
中国养老产业联盟，吸引百余家企业加入；连续举办&9&届“中国养老产业高峰论
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坛”；协助国家民政部、住建部、全国老龄办以及地方政府开展课题研究并提供
政策建议。
&&&&2、规模效应：在自建、自营项目之外，公司已经通过品牌输出、管理输出、
（经营）文化/理念输出，亲和源养老的品牌的规模效应已经逐渐体现，随着亲
和源发展步伐的加快，全国性的规模效应也将加速提升亲和源企业价值。
&&&&3、人才储备：企业发展靠人才，亲和源通过亲和启航计划、亲和种子计划、
楼长培养计划等高效的人才培养体系，公司已经建立起了一整套完整的人才培养
&&&&4、先进的管理理念：公司不断学习国内外最先进的管理经验和技术，并投
入到项目的运营中，产品的不断创新为企业带来了源源不断的新鲜血液和灵感，
公司开发了以“秘书服务”体系为核心，以“至尊老人之家”为理念的社区养老
产品，经过多年的实践，上述模式已经得到了会员的广泛认可。
&&&&因此，公司凭借自身在养老行业的先发优势，已经积累起了一定的管理经验
与口碑，这也将成为公司日后发展壮大的基石。
&&&&三、项目可复制性及与上市公司协同效应
&&&&1、可复制性：亲和源会员制养老社区已经逐步运营成熟，建立完善的财务
模型，养老服务通过&ISO9001&质量管理体系审核，坚持精益求精的品质化管理，
完善风险控制体系，提升服务质量，不断提高会员及客户的满意度水平，同时随
着我国进入老龄化社会，养老问题日益突出，人们的养老观念也逐步改变，这些
都为亲和源异地复制提供了可行性。
&&&&2、协同性：本次交易完成后，宜华健康将实现并入的众安康、爱奥乐、达
孜赛勒康与亲和源在养老社区后勤管理、远程医疗监控、医疗器械供应、医院配
套服务等多方面形成协同，使得公司旗下各业务板块实现无缝对接。同时亲和源
的会员恰恰属于宜华健康医疗板块企业的消费群体，随着亲和源社区在全国范围
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的铺开、会员数量上升，将有效地为宜华健康其他医疗类企业精准导入适消人群，
产生良好的协同性。
&&&&此外，上市公司还将围绕养老板块，以养老社区为核心，拓展养老保健、养
老保险、养老金融、养老旅游、养老服务等多个子版块业务，实现产业链的延伸、
占据行业领先位置。
&&&&特此公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&宜华健康医疗股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二○一六年七月十二日
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