新疆西龙土工新材料股份有限公司简介 _ 东方财富网
新疆西龙土工新材料股份有限公司简介
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　　新疆西龙土工新材料股份有限公司系由新疆维吾尔自治区投资公司、新疆奎屯市、新疆水利水电勘测设计院等联合投资组建的股份有限公司。公司正式成立于1997年8月，成立时公司名称为&新疆西龙工程塑料有限公司&，2000年11月企业改制时改为现名。公司现注册资金7248万元，先后引进意大利邦德拉公司聚乙烯土工膜生产线，奥地利复合土工膜生产线、韩国XPS挤塑板生产线，是生产土工防渗材料和节能保温材料的专业厂家。公司主要产品分为两大类：土工防渗材料主要包括平面土工膜、复合土工膜、土工布等土工防渗材料产品；节能保温材料主要包括用于建筑保温的XPS挤塑板和现代设施农业日光温室等使用的农用保温材料。公司产品广泛应用于水利、交通、建筑、市政、农业等节水防渗、节能保温工程领域，是国家在相关领域重点支持的建筑新材料品种，与节能节水、环境保护密切相关。　　公司自设立以来，经过十余年的探索与发展，已成为新疆地区最大的新型建材专业生产企业，技术处于国内领先水平，具有较强的自主创新能力。自2000年10月起已连续10年被新疆科技厅、财政厅、国税局、地税局联合评为&高新技术企业&，是新疆塑料协会常务理事单位、新疆高新技术企业发展促进会会员，被中国塑料加工工业协会评为&2009年度中国塑料行业先进单位&。　　公司多项产品和技术达到国内领先水平，截至目前，已获得6项国家专利，另有1项专利申请已获得国家知识产权局受理。公司2项产品被新疆科技厅火炬计划办公室认定为高新技术产品并通过新疆经贸委等相关部门的新产品鉴定，另有1项产品被评为新疆优秀新产品&二等奖&荣誉，4项技术创新项目被新疆经贸委评为技术创新项目。　　公司在新疆地区土工防渗材料和节能保温材料行业中研发投入较大、研发品种较为齐全。2006年公司技术中心被新疆维吾尔自治区经贸委、自治区国税局、自治区地税局、自治区财政厅、兵团发改委、乌鲁木齐海关共同认定为新疆维吾尔自治区企业技术中心。　　公司视&质量是生命，销售是命脉&为经营理念，始终把产品质量作为企业生存发展的基础和保障。在建立现代企业制度的同时，按ISO9002国际质量管理标准，全面建立了产品质量保障体系，于日通过了由中国进口商品质量认证中心的专家对公司质量管理体系的认证评审，并在同行业中率先完成ISO9000国际质量标准由1994版至2000版的转换工作。公司坚定地走可持续发展道路，重视资源的充分合理利用，严格按照ISO14001国际环境管理体系标准的要求，加强污染预防，使环境保护和企业生产经营协调发展，2001年9月取得ISO14001国际环境管理体系认证。
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金信诺(300252)公告正文
新疆西龙土工新材料股份有限公司创业板首发招股说明书(申报稿)
&&&&本次发行概况
&&&&发行股票类型&人民币普通股(A&股)每股面值人民币&1.00&元
&&&&发行股数2,450&万股&发行后总股本[&]万股
&&&&每股发行价格[&]元&拟上市证券交易所深圳证券交易所
&&&&预计发行日期2011&年[&]月[&]日-2011&年[&]月[&]日
&&&&股份的限售安
&&&&排、股东对所
&&&&持股份自愿锁
&&&&定的承诺
&&&&公司前四大股东新疆投资发展(集团)有限责任公司、新疆
&&&&华顺工贸有限公司、张全先生、新疆奎屯创业国有资产投资经营
&&&&有限公司承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或
&&&&者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行
&&&&的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票
&&&&前已发行的股份。公司其他股东承诺:自公司股票上市交易之日
&&&&起十二个月内不转让其所持有的公司股份。
&&&&公司董事长、总经理张全先生同时承诺:本人在公司任职期
&&&&间将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况;股权锁定三十
&&&&六个月承诺期限届满后,每年转让的公司股份不超过本人所持有
&&&&的公司股份总数的25%,离职后,半年内不转让本人所持有的本
&&&&公司股份。
&&&&公司董事朱文革之配偶周征,承诺股权锁定期限届满后,在
&&&&朱文革先生任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总
&&&&数的25%;如果朱文革先生自首次公开发行股票上市之日起六个
&&&&月内(含第六个月)申报离职,自申报离职之日起十八个月内不
&&&&转让其持有的本公司股份;如果朱文革先生自首次公开发行股票
&&&&上市之日起第七个月至第十二个月之间(含第七个月、第十二个
&&&&月)申报离职,自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的本
&&&&公司股份;如果朱文革先生自首次公开发行股票上市之日起第十
&&&&二个月后申报离职,在离职后半年内,不转让其直接或间接持有
&&&&的本公司股份。
&&&&根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金
&&&&招股说明书(申报稿)&本次发行概况
&&&&ii
&&&&实施办法》的有关规定,本公司股票首次公开发行并在创业板上
&&&&市后,新疆投资发展(集团)有限责任公司、新疆奎屯创业国有
&&&&资产投资经营有限公司、无锡国联创业投资有限公司和新疆水利
&&&&水电勘测设计研究院转由全国社会保障基金理事会持有的股份,
&&&&全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
&&&&保荐人/主承销商财通证券有限责任公司
&&&&招股说明书签署日期2011&年6&月17&日
&&&&招股说明书(申报稿)&发行人声明
&&&&iii
&&&&发行人声明
&&&&发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
&&&&误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
&&&&责任。
&&&&公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
&&&&务会计资料真实、完整。
&&&&中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其
&&&&对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
&&&&声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
&&&&行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
&&&&招股说明书(申报稿)&重大事项提示
&&&&iv
&&&&重大事项提示
&&&&一、主要风险提示
&&&&本公司提请投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”章节全文,并特别
&&&&关注以下事项及风险。
&&&&1、市场集中的风险
&&&&公司报告期内&90%以上的销售额均集中于新疆地区,这一方面是由于当地自
&&&&然环境及气候条件决定了新疆地区对节水防渗和节能保温材料存在着巨大的需
&&&&求;另一方面,新疆面积达166.49&万平方公里,地域辽阔,一定程度上加大了
&&&&公司产品直接进行跨区销售的难度。而公司自设立以来就凭借优良的产品质量和
&&&&配套服务,牢牢占据了新疆区域市场的龙头地位,报告期内产品供不应求,因此
&&&&优先保障运距较短的区内供应。公司近几年的快速发展也正是受益于新疆大规模
&&&&的水利、交通、现代设施农业等基础设施建设。
&&&&近年来,国家日益重视新疆地区的经济建设,新建大量的大型水利、交通、
&&&&农业、基建项目,基础设施建设的巨大投资将带动新疆地区节水防渗、节能保温
&&&&等建筑新材料需求实现快速增长。
&&&&“十一五”期间,我国交通运输业快速发展,新疆地区铁路、公路、民航等
&&&&交通基础设施建设均取得优异成就。虽然快速增长的交通运输路线有效提升了新
&&&&疆地区与内地之间的经济交往,跨区域产品运输效率有了明显改善,但一方面由
&&&&于产品区域性特征显著,运输瓶颈短期内难以消除;另一方面公司凭借处于同业
&&&&领先水平的产品技术工艺、富有竞争力的价格水平以及长期培养的客户群体能够
&&&&确保主要产品在新疆市场长期保持较强的竞争优势。目前,市场的高度集中能够
&&&&使公司充分分享新疆地区国民经济快速发展的经济成果,长期保持较强的盈利能
&&&&力。
&&&&随着中央政策的逐步落实及社会资本的跟进,公司来自新疆的收入绝对额预
&&&&计将继续提高,但也使得公司面临区域市场集中的风险,特别是新疆地区政治环
&&&&境和经济政策的变化将对公司经营产生重大的影响。
&&&&为应对这一风险,公司将在确保新疆市场领先地位的前提下,积极开拓区外
&&&&招股说明书(申报稿)&重大事项提示
&&&&v
&&&&市场,通过跨区销售、异地设厂、技术输出、合资生产等途径实现目标市场多元
&&&&化,缓解对地区市场的依赖。目前公司已着手开展区外市场调研、异地扩张规划
&&&&和制度建设研究等前期基础工作。
&&&&2、销售客户集中的风险
&&&&公司&2008&年、2009&年和2010&年对前五大客户的销售额分别为7,338.57&万
&&&&元、8,972.25&万元和15,910.07&万元,分别占当期营业收入的78.03%、71.69%和
&&&&92.32%,客户集中度相对较高。
&&&&一定的客户集中度符合公司的经营特点和发展战略:公司注重占领水利、交
&&&&通、大型建筑工程等行业的中高端市场,此类需求往往用量大、工期长,因此订
&&&&单金额较大,体现为公司销售额集中于少数客户;另一方面,由于产品供不应求,
&&&&公司主动调整客户结构,采取优先保障优质客户供应的销售战略,也使得来自于
&&&&大客户的收入比例较为集中。
&&&&由于公司可以根据各客户工地现场的地质条件、气候环境及设计图纸等具体
&&&&要求对产品的功能、规格进行调整定制,因此公司向各客户提供的产品具有专业
&&&&化、个性化、定制化的特点,从而也形成了大客户对公司产品的依赖。但如果个
&&&&别客户的经营和管理状况出现不利变化,将会加大本公司的经营风险。
&&&&3、主要原材料采购成本波动风险
&&&&公司采购的原材料主要包括各类聚乙烯、聚苯乙烯等,属于石油化工产品。
&&&&其中聚乙烯是生产平面土工膜的主要原料,占其制造成本的90%左右,聚乙烯也
&&&&是复合土工膜和农用保温材料的主要原料,分别占其制造成本的50%和45%左
&&&&右;聚苯乙烯是生产XPS&挤塑板的主要原料,占其制造成本的95%左右。因此
&&&&聚乙烯、聚苯乙烯价格波动对公司盈利水平有着重要影响。
&&&&报告期内由于国际原油价格的剧烈波动,聚乙烯、聚苯乙烯销售价格也随之
&&&&相应上涨和下跌。自2008&年9&月以后,由于受国际金融危机的影响,石油价格
&&&&走低,公司原材料采购价格也相应下降,但石油化工产品的价格在经济回暖后出
&&&&现持续上涨,将使公司生产成本加大。此类原材料价格波动会影响公司的生产经
&&&&营和盈利水平。
&&&&4、规模迅速扩张引起的经营管理风险
&&&&招股说明书(申报稿)&重大事项提示
&&&&vi
&&&&公司在长期的规范运作中,建立并完善了适合股份制运作的现代企业制度,
&&&&并保证了公司经营管理和内控制度的完整、合理和有效性。公司本次募集资金到
&&&&位和项目投产后,资产和业务规模将实现快速扩张。
&&&&尽管公司募投项目均是针对现有主营业务实施的产能扩大、技术改造和研发
&&&&投入,但资产和业务规模的迅速扩张仍然会对公司的经营管理提出更高的要求。
&&&&如果公司不能对现有战略规划、业务经营模式、经营管理流程、人员培训制度、
&&&&考核激励机制以及内控体系进行相应调整,将直接影响公司的发展速度、经营效
&&&&率、业绩水平。
&&&&5、募集资金投资新增产能的销售风险
&&&&公司本次募集资金投资项目全部达产后,新增糙化土工膜产能10,000&吨/年、
&&&&复合土工膜7,000&吨/年、土工布860&万m2/年、XPS&挤塑板6&万m3/年,较公司
&&&&2010&年末土工防渗类产品(平面土工膜、复合土工膜)产能增长200%,较XPS
&&&&挤塑板产能新增100%。其中,糙化土工膜产品拓展了土工防渗材料的应用领域,
&&&&在诸多场合可替代复合土工膜和平面土工膜;超临界CO2&发泡技术生产的XPS
&&&&挤塑板经发泡技术革新,在成本降低的同时,性能和阻燃指标均优于含氟发泡技
&&&&术生产的XPS&挤塑板产品。
&&&&糙化土工膜、超临界CO2&发泡技术生产的XPS&挤塑板与传统产品面向的市
&&&&场基本相同,相互之间存在较为激烈的竞争。尽管公司在确定募集资金投资项目
&&&&时已对市场前景进行了谨慎的分析,新疆地区经济的跨越式发展前景将使得区域
&&&&市场对节水防渗、节能保温材料的消化能力比原先预测更为乐观,但如果糙化土
&&&&工膜和超临界CO2&发泡技术生产的XPS&挤塑板等新产品的市场推广未能达到预
&&&&期效果,则会使得公司面临新增产能的销售风险。
&&&&6、股权分散的风险
&&&&公司股权相对分散,截至本招股说明书签署日,公司前四大股东持股比例分
&&&&别为22.57%、16.56%、11.04%、10.58%,合计持股比例为60.75%。本次公开发
&&&&行2,450&万股后,公司股权将进一步稀释。公司可能成为被收购对象,进而给公
&&&&司业务或经营管理带来影响。
&&&&公司前四大股东为维护公司股权结构、治理结构以及业务发展的稳定,承诺
&&&&招股说明书(申报稿)&重大事项提示
&&&&vii
&&&&自本承诺签署之日(2011&年1&月26&日)起至本次申请首次公开发行股票并上市
&&&&后三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股
&&&&票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已
&&&&发行的股份。同时承诺在此期间,上述股东将支持西龙新材股东大会、董事会制
&&&&定的发展目标、发展战略,以维护西龙新材业务的稳定。在西龙新材董事会换届
&&&&选举时,将在整体考虑西龙新材发展目标、发展战略以及经营管理层人员稳定的
&&&&基础上,审慎推荐董事人选,以维持西龙新材董事会的稳定,进而实现经营管理
&&&&的持续稳定。
&&&&为使公司目前的股权结构不影响公司治理的有效性,公司依法制定了《股东
&&&&大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理规定》、
&&&&《关联交易管理制度》等公司内部管理制度。公司设置了独立董事,强化对董事
&&&&会及管理层的约束和监督,更好地维护公司及中小股东利益。在股权结构分散的
&&&&情况下,本公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司内部制度对公司进行管
&&&&理,从而确保公司治理的有效性。
&&&&二、其他重要事项提示
&&&&1、滚存利润的分配安排
&&&&经&2010&年12&月21&日召开的本公司2010&年度第一次临时股东大会审议通过,
&&&&公司股票发行日之前滚存的可供股东分配的利润,由发行前后新老股东共享。
&&&&2、股东持有股份自愿锁定承诺
&&&&公司前四大股东新疆投资发展(集团)有限责任公司、新疆华顺工贸有限公
&&&&司、张全先生、新疆奎屯创业国有资产投资经营有限公司承诺:自公司股票上市
&&&&之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发
&&&&行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票
&&&&前已发行的股份。公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内不转让
&&&&其所持有的公司股份。
&&&&公司董事长、总经理张全先生同时承诺:本人在公司任职期间将向公司申报
&&&&所持有的公司股份及其变动情况;股权锁定三十六个月承诺期限届满后,每年转
&&&&招股说明书(申报稿)&重大事项提示
&&&&viii
&&&&让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%,离职后,半年内不转让
&&&&本人所持有的本公司股份。
&&&&公司董事朱文革之配偶周征,承诺股权锁定期限届满后,在朱文革先生任职
&&&&期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%;如果朱文革先生自首
&&&&次公开发行股票上市之日起六个月内(含第六个月)申报离职,自申报离职之日
&&&&起十八个月内不转让其持有的本公司股份;如果朱文革先生自首次公开发行股票
&&&&上市之日起第七个月至第十二个月之间(含第七个月、第十二个月)申报离职,
&&&&自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的本公司股份;如果朱文革先生自首
&&&&次公开发行股票上市之日起第十二个月后申报离职,在离职后半年内,不转让其
&&&&直接或间接持有的本公司股份。
&&&&根据新疆国资委《关于转持新疆西龙土工新材料股份有限公司部分国有股权
&&&&的批复》(新国资产权[2010]24&号),本公司首次公开发行并在创业板上市后,同
&&&&意将新疆投资发展(集团)有限责任公司、新疆奎屯创业国有资产投资经营有限
&&&&公司、无锡国联创业投资有限公司和新疆水利水电勘测设计研究院分别持有的本
&&&&公司1,290,905&股、605,150&股、321,930&股和232,015&股(合计2,450,000&股)股
&&&&份划转给全国社会保障基金理事会(按此次发行上限2,450&万股计算)。全国社
&&&&会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
&&&&招股说明书(申报稿)&目录
&&&&i
&&&&目录
&&&&第一章&释义&..........................................................................................................................1
&&&&第二章概览&..........................................................................................................................4
&&&&一、发行人简介...........................................................................................................................4
&&&&二、公司主要股东简介...............................................................................................................5
&&&&三、发行人的主要财务数据及财务指标...................................................................................6
&&&&四、本次发行基本情况...............................................................................................................8
&&&&五、募集资金用途.......................................................................................................................9
&&&&六、发行人核心竞争优势...........................................................................................................9
&&&&第三章本次发行概况.........................................................................................................13
&&&&一、发行人的基本情况.............................................................................................................13
&&&&二、本次发行的基本情况.........................................................................................................13
&&&&三、本次发行的有关当事人.....................................................................................................16
&&&&四、发行人与本次发行有关中介机构关系.............................................................................18
&&&&五、预计时间表.........................................................................................................................18
&&&&第四章风险因素.................................................................................................................19
&&&&一、市场集中的风险.................................................................................................................19
&&&&二、销售客户集中的风险.........................................................................................................20
&&&&三、毛利率下降风险.................................................................................................................20
&&&&四、规模迅速扩张引起的经营管理风险.................................................................................21
&&&&五、高压氮气糙化土工膜生产技术产业化风险.....................................................................22
&&&&六、募集资金投资新增产能的销售风险.................................................................................22
&&&&七、净资产收益率下降和折旧增加导致利润下滑的风险.....................................................22
&&&&八、股权分散的风险.................................................................................................................23
&&&&九、成长性风险.........................................................................................................................24
&&&&十、生产季节性风险.................................................................................................................24
&&&&十一、税收优惠政策变化的风险.............................................................................................25
&&&&十二、市场竞争风险.................................................................................................................26
&&&&十三、专有技术失密的风险.....................................................................................................26
&&&&十四、质量控制风险.................................................................................................................27
&&&&招股说明书(申报稿)&目录
&&&&ii
&&&&十五、农用保温材料及其他产品盈利能力的可持续性风险.................................................27
&&&&十六、公司核心技术市场化、产业化风险.............................................................................28
&&&&十七、公司核心技术产品收入占比较低的风险.....................................................................28
&&&&第五章发行人基本情况.....................................................................................................30
&&&&一、发行人改制设立情况.........................................................................................................30
&&&&二、资产重组情况.....................................................................................................................34
&&&&三、发行人组织结构.................................................................................................................41
&&&&四、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的股东基本情况.......45
&&&&五、发行人股本情况.................................................................................................................54
&&&&六、发行人员工及社会保障情况.............................................................................................58
&&&&七、持有5%以上股份的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
&&&&及其履行情况.............................................................................................................................62
&&&&第六章业务与技术.............................................................................................................64
&&&&一、公司的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.....................................................64
&&&&二、公司所处行业的基本情况.................................................................................................66
&&&&三、公司所处行业的发展概况.................................................................................................70
&&&&四、公司在行业中的竞争地位.................................................................................................94
&&&&五、公司的主营业务情况.......................................................................................................106
&&&&六、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产...........................................................128
&&&&七、发行人核心技术及技术储备情况...................................................................................134
&&&&第七章同业竞争与关联交易............................................................................................151
&&&&一、同业竞争情况...................................................................................................................151
&&&&二、关联交易情况...................................................................................................................152
&&&&第八章董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.......................................................162
&&&&一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历.......................................................162
&&&&二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持股情况...............................................167
&&&&三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资...................................168
&&&&四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况...........................................168
&&&&五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况...........................................169
&&&&六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系...................170
&&&&七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的特定协议安排及做出的重要承
&&&&诺..............................................................................................................................................170
&&&&招股说明书(申报稿)&目录
&&&&iii
&&&&八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.......................................................................171
&&&&九、董事、监事、高级管理人员在近两年内变动情况.......................................................171
&&&&第九章公司治理...............................................................................................................173
&&&&一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全情况...173
&&&&二、公司各项制度运行情况...................................................................................................174
&&&&三、近三年内发行人违法违规行为情况...............................................................................184
&&&&四、近三年内资金占用和对外担保情况...............................................................................184
&&&&五、对外投资与对外担保情况...............................................................................................184
&&&&六、发行人内部控制的自我评估及鉴证意见.......................................................................186
&&&&七、投资者权益保护情况.......................................................................................................186
&&&&八、公司稳定控股权、维护公司业务和经营管理持续稳定运营的应对措施...................187
&&&&第十章财务会计信息与管理层分析.................................................................................191
&&&&一、最近三年财务报表...........................................................................................................191
&&&&二、主要会计政策和会计估计...............................................................................................200
&&&&三、税项...................................................................................................................................215
&&&&四、分部信息...........................................................................................................................218
&&&&五、公司最近一年的收购、兼并情况...................................................................................218
&&&&六、经注册会计师核验的非经常性损益表...........................................................................218
&&&&七、报告期内发行人主要财务指标.......................................................................................222
&&&&八、发行人历次验资情况.......................................................................................................224
&&&&九、资产负债表日后事项中的非调整事项...........................................................................224
&&&&十、报告期内或有事项和其他重要事项...............................................................................225
&&&&十一、发行人的财务状况分析...............................................................................................225
&&&&十二、盈利能力分析...............................................................................................................275
&&&&十三、现金流量分析...............................................................................................................311
&&&&十四、财务状况和盈利能力的主要影响因素和趋势分析...................................................316
&&&&十五、股利分配.......................................................................................................................318
&&&&十六、滚存利润的分配安排...................................................................................................320
&&&&第十一章募集资金运用...................................................................................................321
&&&&一、本次发行募集资金管理...................................................................................................321
&&&&二、本次募集资金投向...........................................................................................................321
&&&&招股说明书(申报稿)&目录
&&&&iv
&&&&三、募集资金投资项目建成后公司产能变化及市场需求情况...........................................324
&&&&四、募集资金项目的实施背景、可行性和必要性...............................................................327
&&&&五、募集资金项目基本情况...................................................................................................335
&&&&六、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响...............................................................360
&&&&第十二章未来发展与规划................................................................................................362
&&&&一、公司发展战略与规划.......................................................................................................362
&&&&二、募集资金运用对公司成长性和自主创新的影响...........................................................368
&&&&三、实现上述目标的假设条件...............................................................................................370
&&&&四、实现上述目标将面临的主要困难...................................................................................370
&&&&五、发展规划与现有业务的关系...........................................................................................371
&&&&第十三章其他重大事项...................................................................................................372
&&&&一、重大合同...........................................................................................................................372
&&&&二、公司对外担保情况...........................................................................................................373
&&&&三、可能对发行人产生较大影响的诉讼、仲裁及重大事项...............................................373
&&&&四、涉及重要关联方的诉讼或仲裁事项...............................................................................374
&&&&五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼情况...............................374
&&&&第十四章有关声明...........................................................................................................375
&&&&一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...............................................................375
&&&&二、保荐人(主承销商)声明...............................................................................................376
&&&&三、发行人律师声明...............................................................................................................377
&&&&四、会计师事务所声明...........................................................................................................378
&&&&五、验资机构声明...................................................................................................................379
&&&&六、评估机构声明...................................................................................................................381
&&&&第十五章附件&..................................................................................................................382
&&&&一、备查文件...........................................................................................................................382
&&&&二、备查文件查阅时间...........................................................................................................382
&&&&三、备查文件查阅方式...........................................................................................................382
&&&&招股说明书(申报稿)&释义
&&&&1-1-1
&&&&第一章释义
&&&&在本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:
&&&&公司、本公司、发行人、
&&&&股份公司、西龙新材
&&&&指新疆西龙土工新材料股份有限公司
&&&&西龙有限&指新疆西龙工程塑料有限公司,系本公司前身
&&&&西龙无纺&指公司子公司奎屯西龙无纺土工制品有限公司
&&&&本次发行
&&&&指公司本次向社会公众公开发行面值为人民币1.00
&&&&元2,450万股人民币普通股A股的行为
&&&&新疆投资&指新疆维吾尔自治区投资公司
&&&&新投集团
&&&&指新疆投资发展(集团)有限责任公司,2006&年新
&&&&疆国资委将新疆维吾尔自治区投资公司所持发行人
&&&&股份投入新投集团
&&&&华顺工贸&指新疆华顺工贸有限公司
&&&&奎屯创业
&&&&指新疆奎屯创业国有资产投资经营有限公司,前身
&&&&为奎屯市国有资产投资经营中心
&&&&奎屯国投&指奎屯市国有资产投资经营中心
&&&&新疆水利院
&&&&指新疆水利水电勘测设计研究院,原称“水利电力
&&&&部新疆维吾尔自治区水利水电勘测设计研究院”
&&&&厦门永红&指厦门永红创业投资有限公司
&&&&无锡国联&指无锡国联创业投资有限公司
&&&&新瑞投资&指新疆新瑞投资有限公司
&&&&特变电工&指特变电工股份有限公司
&&&&慈溪强生&指慈溪市强生工具有限公司
&&&&汇鑫友&指北京汇鑫友贸易有限责任公司
&&&&新疆创投&指新疆创新投资有限公司
&&&&主要股东
&&&&持有发行人10%以上股份的股东,包括新投集团、华
&&&&顺工贸、张全先生以及奎屯创业,该等股东合计持
&&&&有本次发行前总股本的60.75%
&&&&机械进出口公司&指新疆机械设备进出口有限公司
&&&&水利部&指中华人民共和国水利部
&&&&招股说明书(申报稿)&释义
&&&&1-1-2
&&&&扬阳工贸/扬阳建设
&&&&指新疆扬阳工贸有限公司,2009年3月更名为新疆扬
&&&&阳建设工程有限公司
&&&&美而坚&指新疆美而坚高新材料有限公司
&&&&住建部&指中华人民共和国住房和城乡建设部
&&&&交通部&指中华人民共和国交通部
&&&&公安部&指中华人民共和国公安部
&&&&铁道部&指中华人民共和国铁道部
&&&&中国塑料协会&指中国塑料加工工业协会
&&&&新疆塑料协会&指新疆维吾尔自治区塑料协会
&&&&新疆建设厅&指新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅
&&&&新疆经贸委&指新疆维吾尔自治区经济贸易委员会
&&&&新疆科技厅&指新疆维吾尔自治区科技厅
&&&&《公司法》
&&&&指经日第十届全国人民代表大会常务
&&&&委员会第十八次会议修订、自日起施行
&&&&的《中华人民共和国公司法》
&&&&《证券法》
&&&&指经日第十届全国人民代表大会常务
&&&&委员会第十八次会议修订、自日起施行
&&&&的《中华人民共和国证券法》
&&&&公司章程(草案)
&&&&指本公司于日召开的2009年第二次临
&&&&时股东大会审议通过、将于本公司上市之日起生效
&&&&的章程
&&&&发行人律师&指北京市君泽君律师事务所
&&&&天健会计师事务所
&&&&指天健会计师事务所有限公司(2009年9月浙江天健
&&&&东方会计师事务所有限公司与开元信德会计师事务
&&&&所有限公司合并设立)
&&&&发改委、国家发改委&指中华人民共和国国家发展和改革委员会
&&&&西北地区
&&&&指陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新
&&&&疆维吾尔自治区及内蒙古自治区西部等区域的统称
&&&&新疆、疆内&指新疆维吾尔自治区
&&&&中国证监会、证监会&指中国证券监督管理委员会
&&&&交易所&指深圳证券交易所
&&&&报告期、近三年&指2008年、2009年、2010年
&&&&平面土工膜&指聚乙烯土工膜
&&&&复合土工膜&指非织造复合土工膜
&&&&招股说明书(申报稿)&释义
&&&&1-1-3
&&&&土工布、非织造布&指短纤非织造土工布
&&&&XPS挤塑板、XPS板&指绝热用挤塑聚苯乙烯泡沫(XPS)板
&&&&农用保温材料
&&&&指农业大棚短纤节能保温材料、农业大棚短纤保温
&&&&被
&&&&防渗材料类
&&&&指聚乙烯土工膜、非织造复合土工膜、短纤非织造
&&&&土工布
&&&&保温材料类
&&&&指农业大棚短纤节能保温材料、绝热用挤塑聚苯乙
&&&&烯泡沫(XPS)板
&&&&EPS泡沫板&指可发性聚苯乙烯板
&&&&新型建材&指新型建筑工程材料
&&&&ISO9001
&&&&国际标准化组织9000&族标准中质量管理体系核心标
&&&&准,用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法
&&&&规要求的产品的能力,表明企业能以顾客为中心,
&&&&持续稳定地向顾客提供预期和满意的合格产品
&&&&ISO14001
&&&&国际标准化组织(ISO)第207&技术委员会(TC207)
&&&&从1993&年开始制定的一系列环境管理国际标准,包
&&&&括了环境管理体系(EMS)、环境管理体系审核
&&&&(EA)、环境标志(EL)生命周期评价(LCA)、
&&&&环境绩效评价(EPE)、术语和定义(T&D)等国
&&&&际环境管理领域的研究与实践的焦点问题,向各国
&&&&政府及各类组织提供统一、一致的环境管理体系、
&&&&产品的国际标准和严格、规范的审核认证办法
&&&&特别说明:本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与列示的相
&&&&关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
&&&&招股说明书(申报稿)&概览
&&&&1-1-4
&&&&第二章概览
&&&&声明:本概览仅对招股说明书全文做扼要提示,投资者做出投资决策前,
&&&&应认真阅读招股说明书全文。
&&&&一、发行人简介
&&&&(一)基本信息
&&&&公司名称:新疆西龙土工新材料股份有限公司
&&&&英文名称:Xinjiang&Xilong&Tugong&New&Geosynthetic&CO.,Ltd
&&&&注册资本:72,482,091&元
&&&&设立日期:2000&年11&月28&日
&&&&注册地址:奎屯市喀什东路63&号
&&&&法定代表人:张全
&&&&(二)设立情况
&&&&新疆西龙土工新材料股份有限公司系由&1997&年成立的新疆西龙工程塑料有
&&&&限公司整体变更而来,成立时注册资本为610&万元。根据2000&年10&月8&日西龙
&&&&有限2000&年临时股东会作出的决议,全体股东签署《发起人协议》,同意将新
&&&&疆西龙工程塑料有限公司整体变更为新疆西龙土工新材料股份有限公司,并根据
&&&&湖南开元有限责任会计师事务所出具的《审计报告》(开元所[2000]内审字第076
&&&&号),将截至2000&年9&月30&日的经审计净资产值2,021.61&万元中2,021&万元按1:
&&&&1&的比例折为2,021&万股,余额0.61&万元计入资本公积,全体股东作为西龙新材
&&&&的发起人持有相应股份。
&&&&2000&年11&月10&日,新疆维吾尔自治区人民政府出具《关于同意设立新疆
&&&&西龙土工新材料股份有限公司的批复》(新政函[&号文)同意将有限公司
&&&&招股说明书(申报稿)&概览
&&&&1-1-5
&&&&整体变更为股份公司。2000&年11&月13&日,湖南开元有限责任会计师事务所对
&&&&发起人出资进行验证并出具了验资报告(开元所[2000]内验字第055&号)。
&&&&2000&年11&月26&日,新疆西龙土工新材料股份有限公司召开创立大会暨第
&&&&一次股东大会。2000&年11&月28&日,公司取得新疆维吾尔自治区工商行政管理
&&&&局颁发的企业法人营业执照(注册号为8),注册资本2,021&万元。
&&&&(三)公司的主营业务和主要产品
&&&&公司的经营范围:土工合成新材料、农膜、管材、板材的生产和销售,塑料
&&&&焊接,塑料制品的销售;塑料原料、化工产品(危险化学品除外)的销售,废旧
&&&&塑料的回收、加工、销售。主营业务为土工防渗材料和节能保温材料等新型建材
&&&&的研发、生产及销售。
&&&&主要产品分两大类:土工防渗材料主要包括平面土工膜、复合土工膜、土工
&&&&布等节水防渗材料产品;节能保温材料主要包括用于建筑工程保温的XPS&挤塑
&&&&板和用于现代设施农业的新型农用保温材料等。公司产品广泛应用于关系国计民
&&&&生的水利、交通、建筑、市政、现代农业等节水防渗、节能保温工程领域,是国
&&&&家在相关领域重点支持的新型建材产品,国家发改委《产业结构调整指导目录
&&&&(2005&年本)》和《产业结构调整指导目录(2007&年本)》(征求意见稿)中
&&&&都将公司土工防渗材料和节能保温材料产品列为鼓励类项目。
&&&&二、公司主要股东简介
&&&&公司股权分散,任何股东都不能通过股东大会、董事会单独决定或实施影响
&&&&公司的经营方针、决策和经营管理层的任免,公司无实际控制人。其中持有公司
&&&&10%以上股份的前四名股东新投集团、华顺工贸、张全、奎屯创业合计持有公司
&&&&4,402.70&万股,占公司本次发行前总股本的60.75%。
&&&&新投集团持有公司1,635.63&万股,占比22.57%,为西龙新材第一大股东。
&&&&新投集团成立于2006&年6&月2&日,注册资本20&亿元人民币,公司住所为乌鲁木
&&&&齐市幸福路13&号人园大厦,公司类型为国有独资,实际控制人为新疆维吾尔自
&&&&治区国资委。经营范围是一般经营项目(国家法律、行政法规有专项审批规定的
&&&&项目除外);项目投资,资产管理服务,投资咨询在经济活动中提供担保服务,
&&&&招股说明书(申报稿)&概览
&&&&1-1-6
&&&&停车场服务,房屋租赁,物业管理。
&&&&华顺工贸持有1,200&万股公司股份,占总股本16.56%,是公司第二大股东。
&&&&华顺工贸成立于1994&年3&月8&日,注册资本13,246.74&万元人民币,公司住所为
&&&&乌鲁木齐市天山区中山路87&号,自然人杨纪风、范立新各持有华顺工贸57.29%、
&&&&42.71%的股份,主要经营范围为:通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商
&&&&品及技术的进出口业务;房屋租赁及柜台出租;仓储;停车服务;物流服务;项
&&&&目投资;木材产品及家具的生产和销售;一般货物与技术进出口经营。
&&&&张全先生持有800.39&万股公司股份,占总股本11.04%,是公司第三大股东。
&&&&2000&年至今任西龙新材董事长;1997&年至2000&年任西龙有限总经理,2000&年
&&&&至2004&年兼任西龙新材总经理、2007&年4&月至今兼任西龙新材总经理。中国国
&&&&籍,无境外永久居留权,身份证号码是08****。
&&&&奎屯创业持有766.67&万股公司股份,占总股本10.58%,是公司第四大股东。
&&&&奎屯创业成立于1997&年3&月11&日,注册资本5,000&万元,公司住所为奎屯市北
&&&&京东路16&号,为国有独资有限责任公司,经营范围:国有资产投资、收益,企
&&&&业、事业单位闲置设备调剂,国有资产管理培训、咨询的服务,对外贸易及边境
&&&&小额贸易(国家禁止的项目除外)。奎屯创业前身是1996&年经奎屯市人民政府
&&&&批准成立的新疆奎屯国有资产投资中心,主要从事国有资产经营。
&&&&三、发行人的主要财务数据及财务指标
&&&&根据天健会计师事务所有限公司《审计报告》(天健审[2011]第2-150&号),
&&&&公司近三年的主要财务数据和财务指标如下:
&&&&(一)合并资产负债表主要数据
&&&&表2-1&单位:万元
&&&&项目&&&
&&&&流动资产&17,789.13&13,401.79&10,374.78
&&&&固定资产&4,753.65&5,251.14&4,936.81
&&&&总资产&22,904.85&19,027.08&15,627.95
&&&&流动负债&6,661.84&4,609.08&2,591.99
&&&&总负债&6,846.16&5,146.68&3,172.59
&&&&招股说明书(申报稿)&概览
&&&&1-1-7
&&&&项目&&&
&&&&股东权益&16,058.69&13,880.40&12,455.36
&&&&(二)合并利润表主要数据
&&&&表&2-2&单位:万元
&&&&项目&2010&年度&2009&年度&2008&年度
&&&&营业收入&17,232.72&12,516.39&9,404.60
&&&&营业利润&2,531.85&1,545.38&1,150.78
&&&&利润总额&2,658.41&1,680.13&1,262.19
&&&&净利润&2,178.29&1,425.04&1,086.50
&&&&归属于母公司所有者
&&&&的净利润
&&&&2,178.29&1,425.04&1,086.50
&&&&少数股东损益&-&-&-
&&&&(三)合并现金流量表主要数据
&&&&表&2-3&单位:万元
&&&&项目&2010&年度&2009&年度&2008&年度
&&&&经营活动产生的现金流量净额&-230.86&1,405.58&-1,765.85
&&&&投资活动产生现金流量净额&-388.42&-984.63&-300.58
&&&&筹资活动产生现金流量净额&2,079.47&1,763.79&1,370.42
&&&&现金及现金等价物净增加额&1,460.18&2,184.74&-696.01
&&&&(四)主要财务指标
&&&&招股说明书(申报稿)&概览
&&&&1-1-8
&&&&表2-4
&&&&财务指标&&
&&&&流动比率(倍)&2.67&2.91&4.00
&&&&速动比率(倍)&1.65&2.07&2.43
&&&&资产负债率(母公司)&31.86%&26.11%&20.35%
&&&&应收账款周转率(次/年)&5.59&5.26&4.76
&&&&存货周转率(次/年)&2.50&2.50&2.27
&&&&总资产周转率(次/年)&0.82&0.72&0.63
&&&&财务指标&2010&年度&2009&年度&2008&年度
&&&&息税折旧摊销前利润(万元)&3,493.53&2,405.96&1,906.96
&&&&归属于母公司股东的净利润(万元)&2,178.29&1,425.04&1,086.50
&&&&归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利
&&&&润(万元)
&&&&2,145.62&1,410.21&1,082.72
&&&&全面摊薄的净资产收益率(扣除非经常性损益后
&&&&归属于公司普通股股东的净利润)
&&&&13.36%&10.16%&8.69%
&&&&基本每股收益(扣除非经常性损益后归属于公司
&&&&普通股股东的净利润)
&&&&0.30&0.19&0.15
&&&&利息保障倍数(倍)&13.05&13.34&13.35
&&&&每股经营活动现金流量净额(元/股)&-0.03&0.19&-0.24
&&&&每股净现金流量(元/股)&0.20&0.30&-0.10
&&&&归属于发行人股东的每股净资产(元)&2.22&1.92&1.72
&&&&无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例1.26%&1.57%&-
&&&&注:以上财务指标除特别说明,均根据合并报表计算。
&&&&四、本次发行基本情况
&&&&(一)股票种类:人民币普通股(A&股)
&&&&(二)每股面值:1.00&元
&&&&(三)发行股数:2,450&万股,占发行后总股本的比例25.26%
&&&&(四)发行价格:通过向询价对象询价,根据初步询价结果确定发行价格
&&&&(五)发行方式:采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相
&&&&结合的方式
&&&&招股说明书(申报稿)&概览
&&&&1-1-9
&&&&(六)发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《创
&&&&业板市场投资者适当性管理暂行规定》的境内自然人、法人等投资者(国家法律、
&&&&法规禁止购买者除外)
&&&&(七)拟上市地:深圳证券交易所
&&&&五、募集资金用途
&&&&根据本公司&2010&年第一次临时股东大会决议,公司本次拟公开发行2,450
&&&&万股人民币普通股(A&股),预计募集资金约15,435.20&万元左右(最终金额将根
&&&&据市场和询价情况确定),公司将严格根据有关规定和制度对本次募集资金实施
&&&&管理。
&&&&本次发行募集资金扣除发行费用后,将按轻重缓急顺序投资于以下项目:
&&&&表2-5&单位:万元
&&&&序
&&&&号
&&&&募集资金项目
&&&&项目总
&&&&投资金额
&&&&募集资金
&&&&使用量
&&&&项目核准文件
&&&&1&新型防渗工程材料项目&10,214.10&10,214.10
&&&&奎开经备
&&&&[2011]08&号
&&&&2&超临界CO2&替代氟利昂发泡技术改造项目&2,646.20&2,646.20
&&&&伊州经贸备
&&&&[2009]11&号
&&&&3&技术中心项目&2,574.90&2,574.90
&&&&奎开经备
&&&&[2010]14&号
&&&&4&其他与主营业务相关的营运资金项目
&&&&若募集资金不足以满足上述安排,资金缺口由公司自筹解决。以上项目的实
&&&&施,有助于强化公司在新疆地区的领先地位和良好品牌形象,巩固公司的行业地
&&&&位和技术优势;此外,技术中心的扩建还将进一步增强公司研发实力,提升公司
&&&&技术水平和核心竞争力,支持公司长期持续发展。
&&&&项目情况详见本招股说明书第十一章“募集资金运用”有关内容。
&&&&六、发行人核心竞争优势
&&&&公司自设立以来,秉承“创新谋领先、谨慎求发展”的经营理念,强调以持
&&&&续创新培育核心竞争力和领先优势,经过十余年的探索与发展,已成为新疆地区
&&&&最大的土工防渗和节能保温材料专业生产企业,在西北地区同业中享有较高的品
&&&&牌知名度,产品技术处于国内领先水平。本公司相信,在新疆地区跨越式发展的
&&&&招股说明书(申报稿)&概览
&&&&1-1-10
&&&&背景下,这些优势将使得本公司有别于其他同类企业:
&&&&(一)区域市场优势带来的高成长前景
&&&&新疆地处欧亚大陆中心,幅员辽阔,资源丰富,新疆工作历来在党和国家事
&&&&业发展全局中具有特殊重要的战略地位。2010&年5&月中央召开的新疆工作会议
&&&&指出:“十二五”期间新疆地区将实现跨越式发展,全社会固定资产投资规模预
&&&&计将达到2.66&万亿元。基础设施建设、生态环境建设等将成为新疆地区未来阶
&&&&段的工作重点。根据新疆塑料协会预计,在“十二五”期间,新疆地区土工防渗
&&&&材料、XPS&挤塑板将保持强劲增长,市场容量将分别达到50&亿元、25&亿元;同
&&&&时,根据公司预测,农用保温材料市场容量将有望达到25&亿元。广阔的区域市
&&&&场前景将为公司的持续快速成长奠定坚实基础。公司是新疆地区最大的土工防渗
&&&&材料、节能保温材料供应商,产品广泛应用于新疆地区重大基础设施建设项目,
&&&&可切实分享中央投资给新疆带来的市场机遇,实现公司自身的跨越式发展。
&&&&(二)技术创新和持续创新能力
&&&&作为新疆地区最大的专业土工防渗材料、节能保温材料专业生产企业之一,
&&&&公司始终把自主创新和技术研发放在首位,现有专职从事科研技术人员27&人,
&&&&占发行人职工总人数的22.13%,具有较强的科研创新能力。公司是新疆地区土
&&&&工防渗材料和节能保温材料行业中研发投入较大、研发品种较为齐全的企业之
&&&&一,2006&年公司技术中心被新疆维吾尔自治区经贸委、新疆国税局、新疆地税
&&&&局、新疆财政厅、兵团发改委、乌鲁木齐海关共同认定为新疆维吾尔自治区企业
&&&&技术中心。自2000&年10&月起公司已连续10&年被新疆科技厅认定为“高新技术
&&&&企业”,公司也是新疆高新技术企业发展促进会会员。
&&&&公司多项产品和技术达到国内领先水平,截至本招股说明书签署日,已获得
&&&&6&项国家专利,另有1&项发明专利申请已获得国家知识产权局受理。公司有2&项
&&&&产品被新疆科技厅火炬计划办公室认定为高新技术产品并通过新疆经贸委等相
&&&&关部门的新产品鉴定,另有1&项产品被评为新疆优秀新产品“二等奖”荣誉,3
&&&&项技术创新项目被新疆经贸委评为技术创新项目,1&项创新技术被列入新疆重点
&&&&技术创新项目计划。
&&&&招股说明书(申报稿)&概览
&&&&1-1-11
&&&&(三)严格的质量控制体系
&&&&由于行业进入门槛较低,国内防渗和保温材料生产企业生产管理水平参差不
&&&&齐,造成产品质量不稳定,严重影响了行业的形象和健康发展。公司自成立以来,
&&&&一直把产品质量作为企业生存发展的基石,各种产品均建立了高于国家标准要求
&&&&的企业内控质量标准,产品质量稳定。公司产品历次市场抽检合格率均为100%,
&&&&重点工程售后反馈满意度100%,在市场上享有良好声誉。公司于1998&年11&月
&&&&便已通过ISO9001&质量管理体系认证,并持续有效;在2001&年9&月通过了
&&&&ISO14001&环境管理体系认证;2005&年8&月通过了中国质量认证中心ISO9001:
&&&&2000&及GB/T&质量管理体系双标准体系认证,2008&年8&月、2010&年
&&&&8&月继续被认证通过,获颁编号为R1M/6500&质量管理体系认证证
&&&&书(有效期至2011&年8&月21&日)。上述认证的获得不仅为发行人产品应用领域
&&&&拓展提供了必要的资质支持,也为公司技术创新转化为现实的生产力、赢得市场
&&&&和客户认可奠定了坚实的基础。
&&&&(四)领先的区域市场地位和行业影响力
&&&&公司凭借较强的技术研发能力、稳定可靠的产品品质、合理的价格、健全的
&&&&客户服务体系和优质的售后服务,获得了新疆市场特别是高端用户的高度认可,
&&&&土工防渗材料产品和XPS&挤塑板产品2009&年市场占有率排名第一,行业影响力
&&&&稳步提高。
&&&&同时,从公司1998&年中标“引额济克”引水工程以来,公司产品相继中标
&&&&多项大型水利工程建设项目,形成了良好的品牌知名度和行业影响力。报告期内,
&&&&发行人已累计完成上百个大中型工程建设项目,在大型水利建设施工中铺设土工
&&&&防渗材料超过4,000&万m2,积累了丰富的铺设、焊接施工经验,在土工防渗材
&&&&料、节能保温材料市场上已树立了较高的品牌知名度和良好的市场形象,为公司
&&&&长期发展奠定了坚实的基础,赢得了市场先机。
&&&&本次募集资金拟投入糙化土工膜产业化、超临界CO2&发泡工艺生产XPS&挤
&&&&塑板技术改造等项目将进一步提高公司在产能和技术水平方面的领先地位,公司
&&&&的市场地位和影响力也将相应提升。
&&&&招股说明书(申报稿)&概览
&&&&1-1-12
&&&&(五)稳定且富有行业经验的管理层团队
&&&&稳定且富有行业经验的管理团队是公司实现跨越式发展的重要基石。公司的
&&&&核心管理团队从事防渗、保温材料相关行业工作时间平均达10&年以上,在对于
&&&&公司业务至关重要的业务运营和财务管理领域拥有丰富的经验,熟悉市场经济规
&&&&则和现代管理思想;对行业的发展现状和动态有着准确的把握,专业优势明显;
&&&&熟悉区域市场,具有较强的市场开拓意识和能力。
&&&&长期以来,公司的核心管理团队结构稳定、风格稳健,强调长期可持续发展、
&&&&注重核心竞争力的提升,并结合公司实际情况在研发、采购、生产、营销、人力
&&&&资源等方面制定相应制度,形成一套系统的、行之有效的经营管理模式。在日常
&&&&生产经营中,公司的核心管理团队鼓励创新、注重成本控制,并积极推进对工艺、
&&&&产品的改良和创新,有效地提高了公司的利润率和盈利能力。优秀的管理团队和
&&&&先进的管理理念将继续带领公司在激烈的行业竞争中保持优势,有助于公司在本
&&&&次发行上市后稳步提高经营效率。
&&&&(六)规范的公司治理
&&&&自&2000&年依法整体变更为股份有限公司以来,经过长期运作,公司及主要
&&&&股东的董事、监事和高级管理层对于与证券市场有关的法律法规、运作规则有了
&&&&深刻理解,并努力在公司日常运作中予以贯彻实施,在公司管理、业务经营、投
&&&&资决策、同业竞争处理和关联交易管理等方面保持着良好的记录。
&&&&目前公司已经发展成为产权明晰、股权结构合理、责任明确、管理有序、符
&&&&合现代企业制度要求的股份制企业。多年来,公司的股东大会、董事会、监事会
&&&&及管理层一直严格依照有关法律法规各司其职、规范运作。公司股东、管理层及
&&&&员工之间互相制衡,互相促进,有利于保障全体股东的合法利益,保证了公司持
&&&&续、独立和稳定的经营。
&&&&招股说明书(申报稿)&本次发行概况
&&&&1-1-13
&&&&第三章本次发行概况
&&&&一、发行人的基本情况
&&&&发行人名称:新疆西龙土工新材料股份有限公司
&&&&英文名称:Xinjiang&Xilong&Tugong&New&Geosynthetic&CO.,Ltd
&&&&注册资本:72,482,091&元
&&&&法定代表人:张全
&&&&成立日期:2000&年11&月28&日
&&&&公司住所:奎屯市喀什东路63&号
&&&&邮政编码:833200
&&&&电话号码:
&&&&传真号码:
&&&&互联网网址:
&&&&电子信箱:
&&&&负责信息披露和投资者关系的部门:证券部
&&&&联系人:许继承
&&&&联系电话:
&&&&二、本次发行的基本情况
&&&&(一)股票种类
&&&&人民币普通股(A&股)
&&&&招股说明书(申报稿)&本次发行概况
&&&&1-1-14
&&&&(二)每股面值
&&&&人民币1.00&元
&&&&(三)发行股数、占发行后总股本的比例
&&&&2,450&万股,占发行后总股本的比例的25.26%
&&&&(四)每股发行价格
&&&&通过向询价对象询价,根据初步询价结果确定发行价格
&&&&(五)发行市盈率
&&&&发行前市盈率:【】倍(每股发行价格除以发行前每股收益)
&&&&发行后市盈率:【】倍(每股发行价格除以发行后每股收益)
&&&&(六)发行前和发行后每股净资产
&&&&发行前每股净资产:2.22&元(按2010&年12&月31&日经审计的归属于母公司所有
&&&&者权益除以本次发行前总股本计算)
&&&&发行后每股净资产:【】元[(按2010&年12&月31&日经审计的归属于母公司所
&&&&有者权益+本次发行募集资金净额)/本次发行后总股本计算]
&&&&(七)发行市净率
&&&&发行前市净率:【】倍(每股发行价格除以发行前每股净资产)
&&&&发行后市净率:【】倍(每股发行价格除以发行后每股净资产)
&&&&招股说明书(申报稿)&本次发行概况
&&&&1-1-15
&&&&(八)发行方式与发行对象
&&&&发行方式:本次发行采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结
&&&&合的方式
&&&&发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等
&&&&投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
&&&&(九)承销方式
&&&&余额包销
&&&&(十)募集资金总额和净额
&&&&募集资金总额:【】万元
&&&&扣除发行费用后预计募集资金净额:【】万元
&&&&(十一)发行费用概算
&&&&本次发行费用预计人民币【】万元,具体情况如下:
&&&&表3-1
&&&&项目金额
&&&&承销费用&【】万元
&&&&保荐费用&【】万元
&&&&审计费用&【】万元
&&&&律师费用&【】万元
&&&&审核费用&【】万元
&&&&路演推介费用&【】万元
&&&&发行手续费&【】万元
&&&&招股说明书(申报稿)&本次发行概况
&&&&1-1-16
&&&&三、本次发行的有关当事人
&&&&(一)保荐机构(主承销商)
&&&&名称:财通证券有限责任公司
&&&&法定代表人:沈继宁
&&&&注册地址:浙江省杭州市杭大路15&号嘉华国际商务中心
&&&&联系地址:北京市西城区月坛南街14&号月新大厦9&层
&&&&联系电话:010-
&&&&传真号码:010-
&&&&保荐代表人:王俊、何斌辉
&&&&项目协办人:侯世飞
&&&&项目经办人:平仕涛、徐搏
&&&&(二)律师事务所
&&&&名称:北京市君泽君律师事务所
&&&&负责人:陶修明
&&&&住所:北京市西城区金融大街9&号金融街中心南楼6&层
&&&&经办律师:李军、宋征
&&&&联系电话:0&9
&&&&传真号码:9
&&&&(三)会计师事务所
&&&&名称:天健会计师事务所有限公司
&&&&招股说明书(申报稿)&本次发行概况
&&&&1-1-17
&&&&法定代表人:胡少先
&&&&住所:杭州市西溪路128&号9&楼
&&&&联系电话:7
&&&&传真号码:1
&&&&经办注册会计师:曹国强、彭奇志
&&&&(四)股票登记机构
&&&&名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
&&&&负责人:
&&&&住所:深圳市深南中路1093&号中信大厦18&楼
&&&&联系电话:0
&&&&传真号码:2
&&&&(五)收款银行
&&&&名称:
&&&&负责人:
&&&&住所:
&&&&联系电话:
&&&&传真号码:
&&&&收款账号:
&&&&联系人:
&&&&招股说明书(申报稿)&本次发行概况
&&&&1-1-18
&&&&(六)拟上市的证券交易所:深圳证券交易所
&&&&法定代表人:
&&&&注册地址:深圳市深南东路5045&号
&&&&联系电话:3
&&&&传真号码:7
&&&&四、发行人与本次发行有关中介机构关系
&&&&公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间
&&&&不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
&&&&五、预计时间表
&&&&(一)刊登发行公告日期:【】年【】月【】日
&&&&(二)询价推介时间:【】年【】月【】日-【】年【】月【】日
&&&&(三)定价公告刊登日期:【】年【】月【】日
&&&&(四)申购日期和缴款日期:【】年【】月【】日
&&&&(五)股票上市日期:【】年【】月【】日
&&&&招股说明书(申报稿)&风险因素
&&&&1-1-19
&&&&第四章风险因素
&&&&投资者在评价本次发行的股票时,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下
&&&&述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并
&&&&不表示风险因素会依次发生。
&&&&一、市场集中的风险
&&&&公司报告期内&90%以上的销售额均集中于新疆地区,这一方面是由于当地自
&&&&然环境及气候条件决定了新疆地区对节水防渗和节能保温材料存在着巨大的需
&&&&求,另一方面,新疆面积达166.49&万平方公里,地域辽阔,一定程度上加大了
&&&&公司产品直接进行跨区销售的难度。而公司自设立以来就凭借优良的产品质量和
&&&&配套服务,牢牢占据了新疆区域市场的龙头地位,报告期内产品供不应求,因此
&&&&优先保障供应运距较短的区域。公司近几年的快速发展也正是得益于新疆大规模
&&&&的水利、交通、现代设施农业等基础设施建设。
&&&&近年来,国家日益重视新疆地区的经济建设,新建大量的大型水利、交通、
&&&&农业、基建项目,基础设施建设的巨大投资将带动新疆地区节水防渗、节能保温
&&&&等建筑新材料需求实现快速增长。
&&&&“十一五”期间,我国交通运输业快速发展,新疆地区铁路、公路、民航等
&&&&交通基础设施建设均取得优异成就。虽然快速增长的交通运输路线有效提升了新
&&&&疆地区与内地之间的经济交往,跨区域产品运输效率有了明显改善,但一方面由
&&&&于产品区域性特征显著,运输瓶颈短期内难以消除;另一方面公司凭借处于同业
&&&&领先水平的产品技术工艺、富有竞争力的价格水平以及长期培养的客户群体能够
&&&&确保主要产品在新疆市场长期保持较强的竞争优势。目前,市场的高度集中能够
&&&&使公司充分分享新疆地区国民经济快速发展的经济成果,长期保持较强的盈利能
&&&&力。
&&&&随着中央有关政策的逐步落实及社会资本的跟进,公司来自新疆的收入绝对
&&&&额预计将继续提高,但也使得公司面临区域市场集中的风险,特别是新疆地区政
&&&&治环境和经济政策的变化将对公司经营产生重大的影响。
&&&&为应对这一风险,公司将在确保新疆市场领先地位的前提下,积极开拓区外
&&&&招股说明书(申报稿)&风险因素
&&&&1-1-20
&&&&市场,通过跨区销售、异地设厂、技术输出、合资生产等途径实现目标市场多元
&&&&化,缓解对地区市场的依赖。目前公司已着手开展区外市场调研、异地扩张规划
&&&&和制度建设研究等前期基础工作。
&&&&二、销售客户集中的风险
&&&&公司&2008&年、2009&年和2010&年对前五大客户的销售额分别为7,338.57&万
&&&&元、8,972.25&万元和15,910.07&万元,分别占当期营业收入的78.03%、71.69%和
&&&&92.32%,客户集中度相对较高。
&&&&一定的客户集中度符合公司的经营特点和发展战略:公司注重占领水利、交
&&&&通、大型建筑工程等行业的高端市场,此类需求往往用量大、工期长,因此订单
&&&&金额较大,体现为公司销售额集中于少数客户;另一方面,由于产品供不应求,
&&&&公司主动调整客户结构,采取优先保障优质客户供应的销售战略,也使得来自于
&&&&大客户的收入比例较为集中。
&&&&由于}