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相关公司股票走势
&&& 森马服饰61.14-0.06-0.10%
公司&或&发行人&）签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人首次公开发
行人民币普通股股票及上市（下称&本次发行上市&）的特聘专项法律顾问，为本
次发行上市提供法律服务，出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称&《公司法》&）、《中华人民共和国证
券法》（下称&《证券法》&）及中国证券监督管理委员会（下称&中国证监会&）颁
布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称&《首发办法》&）、《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号D公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等有关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书在律师工作报告的基础上出具，与律师工作报告是不可分割的法律文
二. 本所律师的声明事项
本所律师系依据中国证监会证监发[2001]37 号文《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，及本法律
意见书出具日以前发行人已发生或存在并为本所律师所知悉的事实，以及中国现行
法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定并基于本所律师对该等法律、
行政法规、行政规章及规范性文件的理解出具法律意见。
1. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为及其本次发行、上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分
的核查验证，本所律师保证为本次发行上市出具的法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以
进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、
发行人或者其他有关单位出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。
2. 对于本法律意见书所涉及的，而本所律师无法直接核查验证的有关境外事项，
本所律师依赖于发行人提供的相关资料，未对其是否符合当地法律作进一步
3. 本法律意见书就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，其中若涉及对审
计、资产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师尽到一般注意义务。
4. 本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所律师同意，不
得用作任何其他目的。
5. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请公开发行上市所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
6. 本所律师同意公司在招股说明书中自行引用或按中国证监会的审核要求部分
或全部引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师将对有关招股说明书的的内
容进行再次审阅并确认。
（除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与瑛明工字（2010 ）第 SHE2008066
号律师工作报告所载相一致。）
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一. 本次发行上市的批准和授权
1.1 发行人于2010 年3 月 1 日召开的2009 年度股东大会，已依法定程序审议通过了有
关公司公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案，批准发行人本次向社会公开
发行不低于 6667 万股，不超过 8000 万股每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股
股票（A 股）并上市，并授权董事会有权在该发行规模内决定发行股数、发行价格
等具体发行方案。
1.2 发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；该决议的内容符
合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议合法有效；发行人股
东大会已经授权董事会办理与本次发行上市相关事宜，该项授权范围、程序合法有
1.3 发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，唯待取得中国证监会及
证券交易所的相关核准或同意。
二. 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查明：
2.1 发行人系经森马童装股东会决议同意，由森马童装以整体变更方式设立的股份有限
公司，于2007 年7 月2 日取得浙江省工商行政管理局核发的整体变更设立后的《企
业法人营业执照》（注册号：562）。发行人成立至今，未出现根据
法律、法规及其章程规定需要终止的情形，并已通过2008 年度工商年检，依法有
效存续，符合《首发办法》第八条之规定。
2.2 发行人系由森马童装按原账面净资产值折股整体变更依法设立的股份有限公司，持
续经营时间已在3 年以上，符合《首发办法》第九条之规定。
2.3 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完
毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
2.4 发行人从事的业务为服装设计与开发、外包生产、服装营销和分销，符合法律、行
政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
2.5 发行人最近3 年内的主营业务一直是服饰的设计与开发、外包生产、服装营销和分
销，没有发生变化；虽然发行人于2008 年度向控股股东收购了其经营的大众休闲
服饰业务(即&SEMIR 森马&品牌成人休闲服饰业务)，但符合《&首次公开发行股
票并上市管理办法&第十二条发行人最近3 年内主营业务没有发生重大变化的适用
意见证券期货法律适用意见第 3 号》关于主营业务没有发生重大变化的相关规
定。发行人最近3 年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发
生变更，符合《首发办法》第十二条之规定。
2.6 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人
股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
综上所述，本所律师认为发行人符合《首发办法》之规定，具备公开发行股票并上
市的主体资格。
三. 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行性质为首次公开发行人民币普通股股票。经本所律师逐条核查，发
行人本次发行上市符合《证券法》第十三条、第五十条及《首发办法》第二章规定
的相关条件：
3.1 发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条及第五十条规定的相关条件
3.1.1 发行人已按照《公司法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》等法律、行政
法规及公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工
监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，设立了审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。发行人具备健全且运行良好的组织
3.1.2 发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好。
3.1.3 发行人最近三年财务文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为。
3.1.4 发行人本次发行前股本总额为人民币 600,000,000 元，不少于人民币 3,000 万元；
发行人本次拟发行不低于 6667 万股，不超过 8000 万股每股面值人民币 1.00 元的
人民币普通股股票。本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份数不少于发行人
股份总数的 10%。
3.2 发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件
3.2.1 发行人具有本次发行上市的主体资格。
3.2.2 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资产完整；
发行人的人员、机构、财务、业务独立。
3.2.3 规范运行
(1) 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
(2) 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
(3) 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的
任职资格，不存在以下情形：① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁
入期的；② 最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受
到证券交易所公开谴责；③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
(4) 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与结果。
(5) 发行人不存在下列情形：① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或
者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍
处于持续状态；② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及
其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③ 最近 36 个月内曾向
中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当
手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人
或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④ 本次报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见；⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
(6) 发行人本次发行上市后适用的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程
序。发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
保的情形。
(7) 发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
3.2.4 财务与会计
(1) 根据《审计报告》及发行人的确认，本所律师从非专业人士角度进行的适当
核查后认为：
(a) 发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，具有盈利能力，现
金流量正常。
(b) 发行人在内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重
大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范&基本规范
（试行）》的有关规范标准建立的与财务报表相关的内部控制。
(c) 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2007 年 12 月31 日、
2008 年 12 月31 日及2009 年 12 月31 日的财务状况，以及2007 年度、
2008 年度及2009 年度的经营成果和现金流量。
(d) 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一
致的会计政策，未进行随意变更。
(2) 发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易
价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(3) 发行人符合《首发办法》第三十三条规定之下列条件：① 发行人最近3 个会
计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；② 发行人最近3 个会
计年度营业收入累计超过人民币3 亿元；③ 发行人本次发行前股本总额不少
于人民币 3,000 万元；④ 截至 2009 年 12 月 31 日，无形资产（扣除土地使
用权后）占净资产的比例不高于20%；⑤ 截至2009 年 12 月31 日，发行人
不存在未弥补亏损。
(4) 根据温州市国家税务局瓯海税务分局、温州市地方税务局瓯海税务分局2010
年 1 月分别出具的证明，发行人近三年依法纳税，不存在违反税收法律、法
规受到行政处罚的情形。
(5) 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项。
(6) 发行人申报文件不存在下列情形：① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重
要信息；② 滥用会计政策或者会计估计；③ 操纵、伪造或篡改编制财务报
表所依据的会计记录或者相关凭证。
(7) 就本所律师所知，发行人不存在下列情形：① 发行人的经营模式、产品或服
务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重
大不利影响；② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将
发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；③ 发行人最
近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户
存在重大依赖；④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表
范围以外的投资收益；⑤发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得
或者使用存在重大不利变化的风险；⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成
重大不利影响的情形。
市瑛明律师事务所（下称&本所&）根据与森马服饰股份有限公司（下称
相关公司股票走势
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公司&或&发行人&）签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人首次公开发
行人民币普通股股票及上市（下称&本次发行上市&）的特聘专项法律顾问，为本
次发行上市提供法律服务，出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称&《公司法》&）、《中华人民共和国证
券法》（下称&《证券法》&）及中国证券监督管理委员会（下称&中国证监会&）颁
布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称&《首发办法》&）、《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号D公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等有关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书在律师工作报告的基础上出具，与律师工作报告是不可分割的法律文
二. 本所律师的声明事项
本所律师系依据中国证监会证监发[2001]37 号文《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，及本法律
意见书出具日以前发行人已发生或存在并为本所律师所知悉的事实，以及中国现行
法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定并基于本所律师对该等法律、
行政法规、行政规章及规范性文件的理解出具法律意见。
1. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为及其本次发行、上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分
的核查验证，本所律师保证为本次发行上市出具的法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以
进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、
发行人或者其他有关单位出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。
2. 对于本法律意见书所涉及的，而本所律师无法直接核查验证的有关境外事项，
本所律师依赖于发行人提供的相关资料，未对其是否符合当地法律作进一步
3. 本法律意见书就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，其中若涉及对审
计、资产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师尽到一般注意义务。
4. 本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所律师同意，不
得用作任何其他目的。
5. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请公开发行上市所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
6. 本所律师同意公司在招股说明书中自行引用或按中国证监会的审核要求部分
或全部引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师将对有关招股说明书的的内
容进行再次审阅并确认。
（除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与瑛明工字（2010 ）第 SHE2008066
号律师工作报告所载相一致。）
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一. 本次发行上市的批准和授权
1.1 发行人于2010 年3 月 1 日召开的2009 年度股东大会，已依法定程序审议通过了有
关公司公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案，批准发行人本次向社会公开
发行不低于 6667 万股，不超过 8000 万股每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股
股票（A 股）并上市，并授权董事会有权在该发行规模内决定发行股数、发行价格
等具体发行方案。
1.2 发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；该决议的内容符
合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议合法有效；发行人股
东大会已经授权董事会办理与本次发行上市相关事宜，该项授权范围、程序合法有
1.3 发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，唯待取得中国证监会及
证券交易所的相关核准或同意。
二. 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查明：
2.1 发行人系经森马童装股东会决议同意，由森马童装以整体变更方式设立的股份有限
公司，于2007 年7 月2 日取得浙江省工商行政管理局核发的整体变更设立后的《企
业法人营业执照》（注册号：562）。发行人成立至今，未出现根据
法律、法规及其章程规定需要终止的情形，并已通过2008 年度工商年检，依法有
效存续，符合《首发办法》第八条之规定。
2.2 发行人系由森马童装按原账面净资产值折股整体变更依法设立的股份有限公司，持
续经营时间已在3 年以上，符合《首发办法》第九条之规定。
2.3 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完
毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
2.4 发行人从事的业务为服装设计与开发、外包生产、服装营销和分销，符合法律、行
政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
2.5 发行人最近3 年内的主营业务一直是服饰的设计与开发、外包生产、服装营销和分
销，没有发生变化；虽然发行人于2008 年度向控股股东收购了其经营的大众休闲
服饰业务(即&SEMIR 森马&品牌成人休闲服饰业务)，但符合《&首次公开发行股
票并上市管理办法&第十二条发行人最近3 年内主营业务没有发生重大变化的适用
意见证券期货法律适用意见第 3 号》关于主营业务没有发生重大变化的相关规
定。发行人最近3 年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发
生变更，符合《首发办法》第十二条之规定。
2.6 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人
股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
综上所述，本所律师认为发行人符合《首发办法》之规定，具备公开发行股票并上
市的主体资格。
三. 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行性质为首次公开发行人民币普通股股票。经本所律师逐条核查，发
行人本次发行上市符合《证券法》第十三条、第五十条及《首发办法》第二章规定
的相关条件：
3.1 发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条及第五十条规定的相关条件
3.1.1 发行人已按照《公司法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》等法律、行政
法规及公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工
监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，设立了审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。发行人具备健全且运行良好的组织
3.1.2 发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好。
3.1.3 发行人最近三年财务文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为。
3.1.4 发行人本次发行前股本总额为人民币 600,000,000 元，不少于人民币 3,000 万元；
发行人本次拟发行不低于 6667 万股，不超过 8000 万股每股面值人民币 1.00 元的
人民币普通股股票。本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份数不少于发行人
股份总数的 10%。
3.2 发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件
3.2.1 发行人具有本次发行上市的主体资格。
3.2.2 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资产完整；
发行人的人员、机构、财务、业务独立。
3.2.3 规范运行
(1) 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
(2) 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
(3) 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的
任职资格，不存在以下情形：① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁
入期的；② 最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受
到证券交易所公开谴责；③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
(4) 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与结果。
(5) 发行人不存在下列情形：① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或
者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍
处于持续状态；② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及
其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③ 最近 36 个月内曾向
中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当
手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人
或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④ 本次报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见；⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
(6) 发行人本次发行上市后适用的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程
序。发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
保的情形。
(7) 发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
3.2.4 财务与会计
(1) 根据《审计报告》及发行人的确认，本所律师从非专业人士角度进行的适当
核查后认为：
(a) 发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，具有盈利能力，现
金流量正常。
(b) 发行人在内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重
大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范&基本规范
（试行）》的有关规范标准建立的与财务报表相关的内部控制。
(c) 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2007 年 12 月31 日、
2008 年 12 月31 日及2009 年 12 月31 日的财务状况，以及2007 年度、
2008 年度及2009 年度的经营成果和现金流量。
(d) 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一
致的会计政策，未进行随意变更。
(2) 发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易
价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(3) 发行人符合《首发办法》第三十三条规定之下列条件：① 发行人最近3 个会
计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；② 发行人最近3 个会
计年度营业收入累计超过人民币3 亿元；③ 发行人本次发行前股本总额不少
于人民币 3,000 万元；④ 截至 2009 年 12 月 31 日，无形资产（扣除土地使
用权后）占净资产的比例不高于20%；⑤ 截至2009 年 12 月31 日，发行人
不存在未弥补亏损。
(4) 根据温州市国家税务局瓯海税务分局、温州市地方税务局瓯海税务分局2010
年 1 月分别出具的证明，发行人近三年依法纳税，不存在违反税收法律、法
规受到行政处罚的情形。
(5) 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项。
(6) 发行人申报文件不存在下列情形：① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重
要信息；② 滥用会计政策或者会计估计；③ 操纵、伪造或篡改编制财务报
表所依据的会计记录或者相关凭证。
(7) 就本所律师所知，发行人不存在下列情形：① 发行人的经营模式、产品或服
务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重
大不利影响；② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将
发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；③ 发行人最
近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户
存在重大依赖；④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表
范围以外的投资收益；⑤发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得
或者使用存在重大不利变化的风险；⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成
重大不利影响的情形。
市瑛明律师事务所（下称&本所&）根据与森马服饰股份有限公司（下称
相关公司股票走势
&&& 森马服饰61.14-0.06-0.10%
公司&或&发行人&）签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人首次公开发
行人民币普通股股票及上市（下称&本次发行上市&）的特聘专项法律顾问，为本
次发行上市提供法律服务，出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称&《公司法》&）、《中华人民共和国证
券法》（下称&《证券法》&）及中国证券监督管理委员会（下称&中国证监会&）颁
布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称&《首发办法》&）、《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号D公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等有关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书在律师工作报告的基础上出具，与律师工作报告是不可分割的法律文
二. 本所律师的声明事项
本所律师系依据中国证监会证监发[2001]37 号文《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，及本法律
意见书出具日以前发行人已发生或存在并为本所律师所知悉的事实，以及中国现行
法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定并基于本所律师对该等法律、
行政法规、行政规章及规范性文件的理解出具法律意见。
1. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为及其本次发行、上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分
的核查验证，本所律师保证为本次发行上市出具的法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以
进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、
发行人或者其他有关单位出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。
2. 对于本法律意见书所涉及的，而本所律师无法直接核查验证的有关境外事项，
本所律师依赖于发行人提供的相关资料，未对其是否符合当地法律作进一步
3. 本法律意见书就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，其中若涉及对审
计、资产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师尽到一般注意义务。
4. 本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所律师同意，不
得用作任何其他目的。
5. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请公开发行上市所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
6. 本所律师同意公司在招股说明书中自行引用或按中国证监会的审核要求部分
或全部引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师将对有关招股说明书的的内
容进行再次审阅并确认。
（除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与瑛明工字（2010 ）第 SHE2008066
号律师工作报告所载相一致。）
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一. 本次发行上市的批准和授权
1.1 发行人于2010 年3 月 1 日召开的2009 年度股东大会，已依法定程序审议通过了有
关公司公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案，批准发行人本次向社会公开
发行不低于 6667 万股，不超过 8000 万股每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股
股票（A 股）并上市，并授权董事会有权在该发行规模内决定发行股数、发行价格
等具体发行方案。
1.2 发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；该决议的内容符
合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议合法有效；发行人股
东大会已经授权董事会办理与本次发行上市相关事宜，该项授权范围、程序合法有
1.3 发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，唯待取得中国证监会及
证券交易所的相关核准或同意。
二. 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查明：
2.1 发行人系经森马童装股东会决议同意，由森马童装以整体变更方式设立的股份有限
公司，于2007 年7 月2 日取得浙江省工商行政管理局核发的整体变更设立后的《企
业法人营业执照》（注册号：562）。发行人成立至今，未出现根据
法律、法规及其章程规定需要终止的情形，并已通过2008 年度工商年检，依法有
效存续，符合《首发办法》第八条之规定。
2.2 发行人系由森马童装按原账面净资产值折股整体变更依法设立的股份有限公司，持
续经营时间已在3 年以上，符合《首发办法》第九条之规定。
2.3 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完
毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
2.4 发行人从事的业务为服装设计与开发、外包生产、服装营销和分销，符合法律、行
政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
2.5 发行人最近3 年内的主营业务一直是服饰的设计与开发、外包生产、服装营销和分
销，没有发生变化；虽然发行人于2008 年度向控股股东收购了其经营的大众休闲
服饰业务(即&SEMIR 森马&品牌成人休闲服饰业务)，但符合《&首次公开发行股
票并上市管理办法&第十二条发行人最近3 年内主营业务没有发生重大变化的适用
意见证券期货法律适用意见第 3 号》关于主营业务没有发生重大变化的相关规
定。发行人最近3 年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发
生变更，符合《首发办法》第十二条之规定。
2.6 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人
股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
综上所述，本所律师认为发行人符合《首发办法》之规定，具备公开发行股票并上
市的主体资格。
三. 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行性质为首次公开发行人民币普通股股票。经本所律师逐条核查，发
行人本次发行上市符合《证券法》第十三条、第五十条及《首发办法》第二章规定
的相关条件：
3.1 发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条及第五十条规定的相关条件
3.1.1 发行人已按照《公司法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》等法律、行政
法规及公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工
监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，设立了审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。发行人具备健全且运行良好的组织
3.1.2 发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好。
3.1.3 发行人最近三年财务文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为。
3.1.4 发行人本次发行前股本总额为人民币 600,000,000 元，不少于人民币 3,000 万元；
发行人本次拟发行不低于 6667 万股，不超过 8000 万股每股面值人民币 1.00 元的
人民币普通股股票。本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份数不少于发行人
股份总数的 10%。
3.2 发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件
3.2.1 发行人具有本次发行上市的主体资格。
3.2.2 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资产完整；
发行人的人员、机构、财务、业务独立。
3.2.3 规范运行
(1) 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
(2) 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
(3) 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的
任职资格，不存在以下情形：① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁
入期的；② 最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受
到证券交易所公开谴责；③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
(4) 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与结果。
(5) 发行人不存在下列情形：① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或
者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍
处于持续状态；② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及
其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③ 最近 36 个月内曾向
中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当
手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人
或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④ 本次报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见；⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
(6) 发行人本次发行上市后适用的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程
序。发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
保的情形。
(7) 发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
3.2.4 财务与会计
(1) 根据《审计报告》及发行人的确认，本所律师从非专业人士角度进行的适当
核查后认为：
(a) 发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，具有盈利能力，现
金流量正常。
(b) 发行人在内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重
大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范&基本规范
（试行）》的有关规范标准建立的与财务报表相关的内部控制。
(c) 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2007 年 12 月31 日、
2008 年 12 月31 日及2009 年 12 月31 日的财务状况，以及2007 年度、
2008 年度及2009 年度的经营成果和现金流量。
(d) 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一
致的会计政策，未进行随意变更。
(2) 发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易
价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(3) 发行人符合《首发办法》第三十三条规定之下列条件：① 发行人最近3 个会
计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；② 发行人最近3 个会
计年度营业收入累计超过人民币3 亿元；③ 发行人本次发行前股本总额不少
于人民币 3,000 万元；④ 截至 2009 年 12 月 31 日，无形资产（扣除土地使
用权后）占净资产的比例不高于20%；⑤ 截至2009 年 12 月31 日，发行人
不存在未弥补亏损。
(4) 根据温州市国家税务局瓯海税务分局、温州市地方税务局瓯海税务分局2010
年 1 月分别出具的证明，发行人近三年依法纳税，不存在违反税收法律、法
规受到行政处罚的情形。
(5) 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项。
(6) 发行人申报文件不存在下列情形：① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重
要信息；② 滥用会计政策或者会计估计；③ 操纵、伪造或篡改编制财务报
表所依据的会计记录或者相关凭证。
(7) 就本所律师所知，发行人不存在下列情形：① 发行人的经营模式、产品或服
务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重
大不利影响；② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将
发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；③ 发行人最
近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户
存在重大依赖；④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表
范围以外的投资收益；⑤发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得
或者使用存在重大不利变化的风险；⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成
重大不利影响的情形。
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