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股转系统关于主办券商质量评价培训的会议纪要（新三板）－2060302 .pdf 14页
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股转系统关于主办券商质量评价培训的会议纪要（新三板）－2060302
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全国股转系统关于主办券商执业质量评价的培训会
培训时间：2016
3 月 1 日-3 月 2 日
培训地点：金阳大厦二层多功能厅
培训内容：
开班致辞（机构投资部总监，吴江）
一、评价体系出台背景及目的
（一）出台背景：1、股转系统监管力度加强，截止目前挂牌公司近
监管风险加大；2、主办券商低级错误频出，“表面上看是操作失误，实际是券商
内部控制混乱”。
（二）出台目的：1、对券商的保护，将出现频率很高的违规情形纳入评价
体系，形成统一规范，以对灰色地带的自律扣点方式替代降低违规的直接扣分；
2、夯实基础，市场正确引导（不仅关注数量，更要关注质量）。
具体来说，主要
是夯实券商、督导企业、服务企业的基础。如对于大股东占用资金问题的治理，
“在主板治理多年的情形在新三板死灰复燃”。
（三）股转系统内部审核态度变化
1、“推荐数量作为加分项在股转系统已经淡化；推荐有融资、有并购重组，
有交易的有行为挂牌公司，已成为鼓励。”
2、“股转系统审核过程中少听原因，少听解释，尽量减少自由裁量权。”
二、执业质量评价体系
（一）评价体系的特性：1、（数据统计基础）频率高（截止
2016 年 1 月 1
4700 家统计）、2、程度轻（如解限售低级错误频发，券商责任难逃，
一旦报错对后续操作影响大）、3、变动性（将根据反馈等情况通过发通知等形式
进行调整）。
建议关注股转系统网站、BPM
系统、微信平台，即时了解评价体系调整信息。
（二）与证监会的分类评价的关系，1、未来会实现对接，但短期之内不会
（12 个月试点），试运行一段时间（日后，将考虑如提高执业质量好的主办券商
的项目审查效率、据此进行分层、据此进行优先试点等）；
评价体系的总体介绍（机构业务部，监管处罚处，陈丽）
一、制定背景
在主办券商制度的建立前提下，拟建立更为温和、覆盖范围更广的评分机制。
监管日趋严格（2015
31 家主办券商及
1 家做市商进行自律监管措施），
券商报送文件低级错误频出（低级简单错误：文字、格式、程序）。
二、制定原则
（一）分步推进
是一个增加评价信息来源，逐步推进的过程。目前以内部信息获取为基础。
（二）奖惩兼顾
（三）以问题为导向
以负面行为作为计分（扣点）的导向。建立负面行为清单。
三、评价体系具体讲解
体系因素的考量
1、加点的考虑因素：系发挥市场导向作用，鼓励主办券商提高质量；
2、月评、年评设置考虑因素：及时提醒、提高执业质量。股转系统不会公
布评分数值。
3、差异化安排：日后各部门制定细则，再行公开；
4、券商对于加分项的追逐：会存在，但是少数。
综合管理指标评价方法介绍
一、综合管理评价介绍
二、主办券商处罚的案例梳理
2015 年，共处理
37 项监管措施。包括
31 约谈，3
次警示函（2015
等。其中：
1、信息披露违规占大部分，27
件，包括事前审核未发现年报错误；未规范
履行临时报告等
2、股票发行违规，3
件。包括：股东人数超
200 但未经证监会审核即发认购
3、申请暂停转让，2
件。包括：错误适用重大资产重组进行盘中停盘；提交
渠道（未使用纸质文件传真机传送文件）不规范等。
4、投资者适当性，3
件。包括：为规范履行投资者适当性规范（合格投资者
适当性未报送成功就提前进行交易【约谈】）；准入标准违规（合格投资者本人不
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上海大智慧股份有限公司关于对中国证监会对公司发行股份购买资产申请材料一次反馈意见回复的公告(上接C21版)
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(上接C21版)
（一）本公司回复：
本次交易完成后，备考公司资产负债率大幅上升的主要系因合并了湘财证券财务报表所致。截至2014年末，湘财证券扣除代理买卖证券款后的资产负债率为69.48%，近年来随着创新业务的开展，证券公司的资产负债率普遍较高。根据《证券公司风险控制指标管理办法》的规定进行计算，湘财证券2014年末的净资本为347,311.56万元，净资本/各项风险准备之和为360.91%，远高于100%（监管标准），净资本/净资产为80.80%，远高于40%（监管标准），经营风险较小。截至2014年末，备考公司扣除客户存款后的货币资金余额为19.79亿元，若计入本次募集配套资金27亿元，备考公司的货币资金余额将大幅增加，现金流量较为充裕，财务风险可控。公司目前没有或有负债，将来公司将进一步通过资本市场进行股权融资，以及发行公司债券、中期票据、短期融资券等手段进行债权融资，以股权债权融资相结合、长短债相结合，在保持公司财务安全性及湘财证券的相关财务指标符合监管要求的前提下，保持适度的资产负债率，提高备考公司的净资产收益率。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问发表核查意见如下：
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，备考公司的资产负债率虽有所上升，但截至2014年末，备考公司扣除客户存款后的货币资金余额为19.79亿元，若计入本次募集配套资金27亿元，备考公司的货币资金余额将大幅增加，备考公司的现金流量较为充裕，考虑未来备考公司可进一步在资本市场上进行股权融资及债权融资，备考公司的财务风险较为可控。
立信会计师事务所发表核查意见如下：
经核查，我们通过函证、检查相关合同、协议以及对公司经营状况的分析等审计程序，我们认为备考财务报表数据披露准确，未发现备考公司存在未披露重大负债、或有负债的情况。未发现公司财务安全性存在不合理的因素。
（三）补充披露的说明
本公司在《重组报告书》中的“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司经营能力、未来发展前景、财务相关指标的影响分析”之“（三）本次交易对上市公司财务相关指标的影响分析”之“1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”，对截至日备考公司扣除代理买卖证券款后的资产负债率由重组前的6.68%上升至重组后43.29%的情况结合公司现金流量状况、可利用的融资渠道等方面，补充披露了上市公司的财务安全性。
问题九：申请材料显示，报告期湘财证券融出资金余额、卖出回购金融资产款余额增长较快。请你公司补充披露：1）融出资金的资金来源。2）通过卖出回购金融资产融入资金的具体用途。3）资金融出期限与融入期限的匹配性。4）融资融券、约定购回等业务发展情况、对湘财证券经营风险的影响以及相应内控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1）融出资金的资金来源
2012年末、2013年末及2014年末湘财证券融出资金余额分别为45,147.70万元、197,204.37万元、503,469.67万元。报告期内，湘财证券的融出资金来源于股东权益资金和外部融资，其中外部融资主要包括融资融券收益权转让融入资金、中国证券金融公司借入资金、发行收益凭证融入资金、银行委托贷款借入资金等。具体如下：
单位：万元
注：根据中国证监会会计部函[2015]87号“关于证券公司会计核算和信息披露有关问题的通知”，2014年将融资融券收益权转让融入资金计入卖出回购金融资产款科目核算；2013年在其他负债中反映。（以下同）
2）通过卖出回购金融资产融入资金的具体用途
2012年末、2013年末及2014年末卖出回购金融资产余额分别为116,155.50万元、183,905.63万元和718,232.90万元。报告期内，湘财证券的卖出回购金融资产款主要由债券正回购、质押式报价回购、融资融券收益权转让融资等业务形成。具体构成见下表：
2012年末、2013年末及2014年末，债券正回购融入资金余额分别为104,270.00万元、178,560.93万元和574,834.70万元，这部分资金主要用于期限较短、风险较低、收益稳定的债券逆回购业务，以及固定收益类债券自营投资业务。
2012年末、2013年末及2014年末，质押式报价回购业务融入资金余额分别为11,885.50万元、5,344.70万元和3,398.20万元，这部分资金呈现减少趋势，主要用于补充公司资金流动性需求。
融资融券收益权转让融入资金，随着市场信用交易不断活跃，客户融资需求不断增强，在其他融资基本无法满足信用交易资金日益增长需要的情况下，这部分资金增长较快，2014年末余额为140,000.00万元，全部用于融资融券业务。
3）资金融出期限与融入期限的匹配性
湘财证券严格控制融出资金期限与融入期限的匹配性。融资融券融出资金的期限最长为半年，与之对应的资金来源的期限一般都不短于该期限，如从中国证券金融股份有限公司融入资金的期限一般为半年，融资融券收益权转让融入资金的期限一般为一年，流动性风险得到有效控制。卖出回购金融资产融入资金的期限较短，主要用于投资期限较短或者流动性较强的资产。
为防范流动性风险，湘财证券每月就融入资金的到期情况、业务资金的需求与后续可能的融入资金情况、各业务可产生的流入资金情况进行逐项分析，做到流入及流出资金总量的平衡与期限结构的平衡。湘财证券的财务部每日计算公司层面现金流入流出净额，并累计计算未来一定期限内现金流错配净额，监控流动性覆盖率、净稳定资金率等相关指标。固定收益类证券与衍生产品交易部门、信用交易部门等存在融资需求的部门每日计算本业务线现金流入流出净额,并累计计算未来一定期限内现金流错配净额，通过合理安排融资方案、稳定融资来源，提前备好头寸，保证业务顺畅，保持较好的资金流动性，流动性风险指标控制在限额以内，并避免因资金缺口导致业务线占用公司自有资金超出限额。在整体资金不足的情形下，优先满足刚性需求，并对非刚性需求进行综合平衡。
4）融资融券、约定购回等业务发展情况、对湘财证券经营风险的影响以及相应内控措施
（1）融资融券业务的业务发展情况
湘财证券于2012年6月取得融资融券业务资格，截至2014年末，湘财证券融资余额503,469.67万元，融券余额63.19万元。
2014年湘财证券融资融券业务客户总体维持担保比例在312.04%左右，远高于130%的监管指标，融资融券业务的风险处在可测、可控、可承受的状态，业务运行平稳，未发生重大违约等事件，不存在较大的经营风险。
（2）约定购回业务的业务发展情况
湘财证券于2012年9月取得上交所约定购回业务资格，2013年1月取得深交所约定购回业务资格。截至2014年末，湘财证券的待购回交易金额为273万元，规模较小。
（3）融资融券、约定购回等业务对经营风险的影响及相应的内控措施
融资融券、约定购回等业务对经营风险的影响
融资融券、约定购回等业务对经营风险的影响主要体现在增加了湘财证券的信用风险与流动性风险。
融资融券、约定购回等业务的信用风险主要涉及客户提供虚假资料、标的证券大幅下跌、未及时足额偿还负债、持仓规模及结构违反合同约定、交易行为违反监管规定、提供的担保物资产涉及法律纠纷等。
融资融券、股票质押式回购、约定购回等业务的流动性风险是指不能及时以合理价格将资产变现，从而为公司的负债提供资金的风险。
对控制融资融券、约定购回等业务产生的经营风险的内控措施
湘财证券设立合规风控管理总部，包括合规部、风控部、法务部三个部门，分别从合规、风险、法律三个方面对融资融券、约定购回等业务产生的经营风险进行控制。
合规部对融资类业务方案、业务制度及操作流程进行合规性审查，对业务合同和风险揭示书等法律文件进行审定, 组织落实融资业务的隔离墙、利益冲突防范措施及反洗钱工作,以保证业务的制度和流程合规。
风控部负责拟定融资类业务的风险管理政策和流程，审核融资融券客户征授信、业务参数调整等，建立和完善业务集中监控系统和净资本动态监控系统，对业务规模、集中度指标、维持担保比例、合约到期情况、异常标的证券、净资本及流动性相关风险指标等进行监控，及时开展压力测试，监督并报告业务的风险状况。
法务部协助信用交易部处理融资类业务开展过程中遇到的法律问题，负责业务中公司资产保全事务及涉诉案件等对外协助事务的审核及处理。
对控制融资融券、约定购回等业务产生的经营风险的内控措施
针对控制融资融券、约定购回等业务产生的流动性风险，湘财证券成立了流动性风险管理应急处置领导小组，制订了严格的自有资金使用和流动性风险管理制度，对信用交易部门等存在融资业务的各业务部门都建立了完整的业务管理办法，涉及岗位职责、操作流程、风险控制、应急处理等方面。湘财证券每月编制和并向湖南证监局上报流动性监管报表，计算流动性覆盖率和净稳定资金率指标。湘财证券的风险管理部门安排专员，通过集中监控系统实时对业务规模变化、证券持仓、盈亏状况、风险状况和交易活动进行有效的监控，确保各业务风险指标控制在公司的承受范围内，定期或不定期开展流动性专项压力测试，并通过压力测试分析未来可能存在的流动性危机，制定应对措施，以提高在流动性压力情况下公司的风险承受能力。在出现市场剧烈波动等情况或在证监会要求下，针对特定压力情景进行专项压力测试。湘财证券还制定了流动性应急计划，根据流动性风险的影响程度，影响时间的长短划分了预警等级，并预设触发条件及实施程序。
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，湘财证券的融出资金来源于股东权益资金和外部融资，其中外部融资主要包括融资融券收益权转让融入资金、中国证券金融公司借入资金、发行收益凭证融入资金、银行委托贷款借入资金等。报告期内，湘财证券的卖出回购金融资产款主要由债券正回购、质押式报价回购、融资融券收益权转让融资等业务形成。债券正回购融入资金余额主要用于期限较短、风险较低、收益稳定的债券逆回购业务，以及固定收益类债券自营投资业务；质押式报价回购业务融入资金余额主要用于补充湘财证券资金流动性需求；融资融券收益权转让融入资金全部用于融资融券业务。湘财证券严格控制融出资金期限与融入期限的匹配性，流动性风险得到有效控制。公司已充分披露了湘财证券融资融券、约定购回等业务对湘财证券经营风险的影响，并已制定相应有效的内控措施。
天健会计师事务所发表核查意见如下：
经核查，我们认为，湘财证券融出资金的来源主要为公司股东权益资金、融资融券收益权转让融入资金、中国证券金融公司借入资金、发行收益凭证融入资金、银行委托贷款借入资金等。卖出回购金融资产款主要由债券正回购、质押式报价回购、融资融券收益权转让融资等业务形成。其中：债券正回购融入资金主要用于期限较短、风险较低、收益稳定的债券逆回购业务，以及固定收益类债券自营投资业务；质押式报价回购业务融入资金，主要用于补充公司资金流动性需求；融资融券收益权转让融入资金，全部用于融资融券业务。湘财证券债券回购业务的期限错配在可控范围内。湘财证券披露的融资融券、约定购回与实际情况相符，未发生重大违约等事件。期末湘财证券按照《证券公司流动性风险管理指引》的规定计算的流动性覆盖率及净稳定资金率分别为478.29%和111.19%。针对上述业务的信用风险、流动性风险，湘财证券制定了完善的内部控制制度，从总规模的确定到信用审批及业务执行、风险控制是有效的。
本公司在《重组报告书》中的“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）湘财证券财务状况分析”之“2、负债结构分析”，对湘财证券融出资金的资金来源通过卖出回购金融资产融入资金的具体用途资金融出期限与融入期限的匹配性融资融券、约定购回等业务发展情况、对湘财证券经营风险的影响以及相应内控措施进行了补充披露。
问题十：请你公司结合可比上市公司情况，补充披露湘财证券报告期净资本、净资本/各项风险准各之和、净资本/净资产三个指标的发展变化。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
报告期内，湘财证券按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备表和风险控制指标监管报表，各项监管指标均较大幅度的高于监管标准，其净资本、净资本/各项风险准备之和、净资本/净资产等三个指标具体如下：
比较各期指标，报告期内主要风控指标中净资本持续增长，净资本/净资产稳定在75%以上，受2014年年末公司再融资承销项目、债券承销项目以及当年公司融资融券、资产管理等业务规模大幅增长的影响，净资本/各项风险准备之和指标有所降低，但仍保持在监管预警标准的3倍以上。
报告期内，可比上市证券公司三项风控指标情况如下：
与同行业可比上市公司比较，报告期内湘财证券的净资本/净资产基本与可比上市公司相当，并优于东北证券、山西证券等上市券商。净资本、净资本/各项风险准备之和两项指标低于可比上市公司，表明湘财证券净资本水平和风险控制水平与可比上市公司相比仍存在一定差距，湘财证券迫切需要增加资本金以进一步提高业务发展规模和风险抵御能力。
经核查，本独立财务顾问认为，与同行业可比上市公司比较，湘财证券的净资本/净资产基本与可比上市公司相当，净资本、净资本/各项风险准备之和低于可比上市公司，表明湘财证券净资本水平和风险控制水平与可比上市公司相比仍存在一定差距，湘财证券需要增加资本金以进一步提高业务发展规模和风险抵御能力。
天健会计师事务所发表核查意见如下：
经核查，我们认为，湘财证券披露的报告期各期净资本、净资本/各项风险准备之和、净资本/净资产三个指标真实、准确反映了公司的监管指标情况；与同规模、同类型上市公司的指标相比，湘财证券净资本总额偏低，净资本/净资产指标与行业基本相当；2014年，湘财证券业务规模进一步扩大导致风险准备增大，净资本/各项风险准备之和指标较2013年下降，这与公司的业务实际状况一致，最终也导致公司净资本/各项风险准备之和指标低于同类上市公司。
本公司在《重组报告书》的“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”新增“（九）湘财证券风险控制指标分析”，对湘财证券报告期净资本、净资本/各项风险准各之和、净资本/净资产三个指标的发展变化进行了补充披露。
问题十一：申请材料显示，截至2014年末备考数据中公司商誉余额由重组前44,956.76万元增加至473,723.60万元。请你公司补充披露商誉的确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
本次交易完成后，备考公司的商誉增加428,766.84万元，商誉的确认依据为：大智慧收购湘财证券100%股权的合并成本为850,033.58万元，湘财证券在日（审计基准日）的可辨认净资产公允价值为421,266.74万元，两者的差额428,766.84万元确认为商誉。
公司将于每年年度终了对商誉进行减值测试，商誉减值测试是按照该资产组合的预计未来现金流量的现值确定，以当期现金流为依据，合理估计未来现金流量，并以行业风险报酬率进行折现。结合目前湘财证券的经营情况和证券市场发展情况，会计师对湘财证券未来现金流量的现值进行了复核，认为该商誉不存在明显减值迹象，对上市公司未来经营业绩不存在影响。
经核查，本独立财务顾问认为，公司将湘财证券100%股权的合并成本与湘财证券在日（审计基准日）的可辨认净资产公允价值的差额428,766.84万元确认为商誉，符合《企业会计准则》的相关规定。根据湘财证券出具的说明以及会计师对湘财证券未来现金流量的现值进行的复核情况，本独立财务顾问认为该商誉不存在明显减值迹象，对上市公司未来经营业绩不存在影响。
立信会计师事务所发表核查意见如下：
经核查，我们获取了备考公司重组方案、以及由中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第1133号资产评估报告，确认湘财证券日合并成本为850,033.58万元，可辨认净资产公允价值421,266.74万元，根据备考报告编制的假设条件，我们认为因非同一控制下合并湘财证券备考公司增加商誉428,766.84万元，符合企业会计准则的相关规定。根据湘财证券预计未来现金流量的现值，商誉不存在明显减值迹象，未来现金流预测未见不合理情况。我们认为该商誉对上市公司未来经营业绩不存在影响。
本公司在《重组报告书》的“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司经营能力、未来发展前景、财务相关指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司经营能力的分析”之“1、交易前后资产构成比较分析”之“（4）商誉”，对由于本次交易形成商誉的确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩的影响进行了补充披露。
问题十二：申请材料显示，湘财证券历史上经历多次5%以上股东的变更，但未披露是否均依法履行了审批程序。请你公司补充披露湘财证券历次5%以上股东变更是否按照《证券法》、《证券公司管理办法》（证监会令笫5号）、《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》（证监机构字[1999]14号）等规定履行了审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据中国证监会发布并于日起实施的《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》（证监机构字[1999]14号），证券公司变更股东或股权，应报经中国证监会批准。上述规定于日废止。
根据中国证监会发布并于日起实施的《证券公司管理办法》（中国证监会令第5号），直接或间接持有证券公司5%及以上股权的股东，其持股资格应当经中国证监会认定。该规定于日废止。
根据国务院颁布并自日起施行的《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号），任何单位或个人直接或间接控制证券公司股权比例达到5%以上，应当事先告知证券公司，由证券公司报国务院证券监督管理机构批准。
湘财证券（含湘财有限）自1999年以来发生了多次持股5%以上股东变更情况，（详见重组报告书“第三节交易标的”之“一、湘财证券概况”之“（二）湘财证券历史沿革”），其中：
1、1998年9月，福建省晋江高科技园新星建设发展公司将其所持湘财有限1,000万元出资额转让给深圳仁亨。（上述股权转让的工商登记于1999年6月办理）
2、1999年8月，湘财有限的注册资本由10,000万元增至100,200万元，其中湖南华菱钢铁集团有限责任公司、山东电力集团公司各出资15,000万元，湖南华升益鑫泰股份有限公司出资12,000万元，新疆伊力特实业股份有限公司出资10,000万元，湖南计算机股份有限公司、青海省投资公司各出资6,000万元。
日，中国证监会下发“证监机构字[号”《关于核准湘财证券有限责任公司增资扩股并作为综合类证券公司的批复》，对本次增资予以核准。
3、日，上海成浦企业（集团）有限公司将其持有的湘财有限5,000万元出资额转让给湖南国光瓷业集团股份有限公司，湖南国光瓷业集团股份有限公司成为湘财有限持股5%以上的股东。
4、之后，湘财有限发生了多起持股5%以上股东变动的行为，均取得了证券监管部门的批复同意。
虽然上述1、3项湘财证券持股5%以上股东变更未能查找到中国证监会的相关批复文件，无法判断上述股权转让是否已根据《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》（证监机构字[1999]14号）履行审批程序，但鉴于：
1、自2002年以来，湘财证券持股5%以上股东的变更均已按照《证券公司管理办法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规履行了审批程序，均已取得证券监管部门的批准；
2、2007年湘财有限的重组方案已经中国证监会批准，中国证监会未对湘财有限历史上的股权转让行为提出异议；
3、2013年中国证监会湖南监管局出具了《关于湘财证券有限责任公司变更公司形式的无异议函》（湘证监函[号），对湘财有限整体变更为股份有限公司无异议；
4、湘财证券目前的股份已在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，现有股东的股权不存在争议纠纷。
故湘财证券历史上持股5%以上股东变动审批情况不会对湘财证券现有股权结构的稳定性造成实质性不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：虽然湘财证券存在两次5%以上的股权变更未能查找到相关证监会的批复文件的情况，但自2002年以来，湘财证券历次5%以上的股权变更均已按照《证券公司管理办法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规履行了审批程序；其重组方案、整体变更方案均未被监管机构提出异议，其股份自日起在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，现有股东的股权不存在争议和纠纷。因此，湘财证券历史上5%以上股权变动审批情况不会对湘财证券现有股权结构的稳定性造成任何实质性不利影响。
律师发表核查意见如下：
本所律师认为，湘财证券1999年8月及自2002年后发生的持股5%以上股东变动的行为，均取得了证券监管部门的批复同意；湘财证券1998年9月及2000年1月发生的持股5%以上股东的变更未能查找到中国证监会的相关批复文件，无法判断上述股权转让是否已根据《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》（证监机构字[1999]14号）履行审批程序，但鉴于2002年后发生的持股5%以上股东变更均取得了证券监管部门的批复同意，2007年湘财有限的重组方案及2013年湘财证券整体变更为股份有限公司均已取得中国证监会或其地方监管局的批准或确认，对湘财证券历史上的股权变动均未提出异议，且湘财证券目前的股份已在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，现有股东的股权不存在争议纠纷，因此，湘财证券历史上持股5%以上股东变动审批情况不会对湘财证券现有股权结构的稳定性造成实质性不利影响。
本公司在《重组报告书》中的“第三节 交易标的”之“一、湘财证券概况”之“（二）湘财证券历史沿革”对湘财证券历次5%以上股东变更按照相关规定履行的审批程序进行了补充披露。
问题十三：申请材料显示，湘财证券尚有部分房屋建筑物正在办理更名手续。请你公司补充披露相关房产权属证书办理的进展情况、预计办毕期限及相关费用承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
由于2013年11月湘财证券从有限责任公司整体变更为股份有限公司，湘财有限的全部资产均由湘财证券承继，相关的权属证书的权利人名称变更仅为程序性工作，不涉及权属的转让。因各地房地部门办理的手续及进程时间不相同，使得部分房屋的房屋产权证书在2014年底的更名手续尚未办理完毕。截至本回复出具之日，重组报告书中披露的10项正在办理房屋所有权人更名手续的房屋产权证办理进展及预计办理完毕期限的情况如下：
上表中5-8项房屋已办理完毕房屋产权证的更名手续，除此之外，其他房屋的房屋产权证的权属人更名手续仍在正常办理过程中，办理更名不存在障碍。由于上述房屋办理权属人更名手续的费用系湘财证券正常的支出，因此由湘财证券承担，且涉及的办理费用很少，对湘财证券的经营情况影响极小。
经核查相关房屋产权证以及根据湘财证券出具的说明，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，湘财证券仍有6处房屋的房屋产权证的更名手续正在正常办理过程中，办理更名不存在障碍。由于上述房屋办理更名手续的费用系湘财证券正常的支出，因此由湘财证券承担，且涉及的办理费用很少，对湘财证券的经营情况影响极小。上述情况对本次重大资产重组的实施不构成实质性障碍。
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，湘财证券仍有6项房屋的房屋所有权证的更名手续正在办理过程中，上述房屋办理权属人更名手续的费用系湘财证券正常的支出，因此由湘财证券承担，且涉及费用较少，对湘财证券的经营情况影响极小，上述情况对大智慧本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
本公司在《重组报告书》中的“第三节 交易标的”之“四、与交易标的业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”之“（一）房屋及建筑物”之“1、自有房产”，对湘财证券尚有部分房屋建筑物正在办理更名手续的相关房产权属证书办理的进展情况、预计办毕期限及相关费用承担方式进行了补充披露。
问题十四：申请材料显示，新湖控股持有的30,000万股湘财证券股份已被质押，新湖控股承诺在上会前解除相应质押。请你公司补充披露：1）股权质押的解除进展。2）上述质押行为是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《解除证券质押登记通知》，新湖控股持有的湘财证券30,000万股股份已于日解除质押。
经核查中国证券登记结算有限责任公司出具的《解除证券质押登记通知》，本独立财务顾问认为，新湖控股持有的湘财证券30,000万股股份已于日解除质押。
本所律师认为，新湖控股持有的湘财证券股份已解除质押，不构成本次交易的法律障碍。
问题十五：请你公司补充湘财证券报告期现金流量表及相关讨论与分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
报告期内，湘财证券现金流量情况如下表所示：
1、经营活动产生的现金流量
报告期内，湘财证券经营活动产生的现金流量情况如下表所示：
湘财证券报告期内经营活动产生的现金流量主要来源于从事经纪业务、投资银行业务及资产管理业务等产生的手续费及佣金收入、经纪业务代理客户买卖证券资金收支的现金流、融资融券业务的现金流、购买或处置交易性金融资产形成的现金流、回购业务和转融通业务产生的现金流。其中交易性金融资产的投资收支及融出资金的规模对经营活动现金流的影响尤为显著。
湘财证券代理买卖证券业务产生的现金流为经纪业务客户资金存款的净增减额，证券经纪业务直接受二级市场行情波动影响，2012年、2013年湘财证券代理买卖证券业务分别产生资金净流出193,458.66万元、72,699.63万元，2014年行情转好，交投活跃，客户资金净流入626,409.31万元，与市场总体趋势一致。
扣除代理买卖证券收到/支付的现金净额后，经营活动产生的现金流量净额则体现湘财证券自身的经营活动。报告期内，扣除代理买卖证券业务产生的现金流后，2012年经营活动产生现金净流出155,830.82万元，2013年经营活动产生现金净流入53,077.48万元，2014年经营活动产生现金净流出125,494.34万元。
2012年，湘财证券扩大自营业务投资业务规模，全年投资交易性金融资产的净流出资金为223,004.40万元。2013年，湘财证券压缩总投资规模，调整债券投资仓位，收回原基金投资，交易性金融资产的资金净流入为176,317.86万元。2014 年，证券市场行情转好，湘财证券增加证券投资规模，交易性金融资产产生资金净流出48,793.39万元。
报告期内湘财证券的拆入资金的净流入系转融通业务融入资金，湘财证券自2013年开始开展转融通业务并随着业务规模需求扩大而增加，2013年及2014年净融入资金分别为106,000.00万元和72,500.00万元。
报告期内湘财证券的回购业务资金变动主要为其根据资金业务需求开展债券正回购、逆回购交易。2012年湘财证券回购业务资金净流入100,225.50万元，2013年回购业务资金净流出90,628.15万元，2014年回购业务资金净流入137,733.10万元。
报告期内湘财证券的融出资金产生的现金流系融资融券业务产生。2012年、2013年及2014年，湘财证券的融出资金净流出分别为43,671.60万元、157,308.46万元及301,914.94万元，融资融券规模不断放大
2、投资活动产生的现金流量
报告期内，湘财证券投资活动产生的现金流量情况如下表所示：
报告期内湘财证券的收回投资收到的现金和投资支付的现金主要来源于计入可供出售金融资产的自营投资业务，如参与定向增发的股票投资、以自有资金投入其自身管理的集合资产计划、定向委托基金理财业务等。
2012年、2013年及2014年，湘财证券投资活动产生的现金净流量分别为净流入3,280.54万元、净流出71,391.47万元及净流出16,578.53万元。
2014年投资收到与支付的金额较2012年及2013年高，主要系2014年债券市场行情较好，交易频繁，全年交易规模较大。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期内，湘财证券筹资活动产生的现金流量情况如下表所示：
报告期内湘财证券的筹资方式主要为股东直接融资、融资融券收益权转让借款和短期融资券发行。
2012年湘财证券吸收投资收到的现金流入为20,400.00万元，系收到的新湖控股有限公司的增资款。2014年吸收投资收到的现金流入为31,500.00万元，系根据新的会计准则，湘财证券管理的华夏幸福集合资产管理计划纳入合并报表范围产生的影响；
报告期内湘财证券取得借款收到的现金主要系融资融券收益权转让业务借入的现金。为满足融资融券业务规模不断扩大而产生的资金需求，湘财证券自2013年开始增加借款，2013年湘财证券取得借款收到的现金25,000.00万元，其中通过融资融券收益权转让方式借入资金20,000.00万元，获得委托贷款5,000.00万元。2014年湘财证券取得借款收到的现金14亿元，全部系融资融券收益权转让业务产生的现金流入。
报告期内湘财证券发行债券收到的现金系其发行短期融资券产生的现金流入。为满足湘财证券的债券投资资金需求，2014年度湘财证券发行短期融资券260,000.00万元。
报告期内湘财证券偿还债务支付的现金主要为短期融资券到期偿还、融资融券收益权等借入款项到期产生的现金流出。2014年度湘财证券偿还债务支付的现金215,000.00万元，其中为当期发行并到期的短期融资券而支付的现金190,000.00万元，归还2013年借入款项而支付的现金为25,000.00万元。
经核查湘财证券的银行对账单，抽查了相关合同、收款凭证、付款凭证，并对现金流量表项目的计算过程进行复核，本独立财务顾问认为，公司已充分披露了湘财证券报告期现金流量表及其变动分析，湘财证券现金流量表的编制方法及列报遵循了一贯性原则，公允反映了湘财证券各期的现金流量。
天健会计师事务所发表核查意见如下：
经核查，报告期各期现金流量表的编制方法及列报遵循了一贯性原则，各期现金流量表均公允反映了公司各期的现金流量。
本公司在《重组报告书》中的“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）湘财证券财务状况分析”新增“4、现金流量分析”，对湘财证券报告期内现金流量表及相关分析进行了补充披露
问题十六：申请材料显示，2014年湘财证券自营投资业务收入8.375亿元，占总收入的比重约为41.63%，比2013年自营业务收入增长了290%。请你公司结合《证券公司风险控制指标管理办法》，补充披露湘财证券自营投资业务的年度规模限额和风险管控措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、《证券公司风险控制指标管理办法》对证券公司自营业务的相关规定
根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司经营证券自营业务的，必须符合下列规定：
（1）自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100%；
（2）自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的500%；
（3）持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30%；
（4）持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%，但因包销导致的情形和中国证监会另有规定的除外。
计算自营规模时，证券公司应当根据自营投资的类别按成本价与公允价值孰高原则计算。
2、湘财证券自营投资业务的年度规模限额
根据《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，并结合各项业务发展的实际情况，湘财证券董事会每年均审慎确定自营业务年度规模限额，限额内具体的投资规模由总裁办公会在董事会授权范围内根据市场情况及湘财证券的风险控制指标达标情况确定。报告期内，湘财证券董事会批准的自营业务各品种的投资规模限额如下：
湘财证券严格遵守上述投资规模限额，在限额内追加投资时，坚持事前进行压力测试，控制由于投资规模扩大产生的风险。
报告期内，湘财证券各项风险控制指标如下：
湘财证券报告期风险控制指标（母公司口径）
由上表可见，报告期内湘财证券的各项监管指标全部符合监管要求。
3、自营业务的风险管控措施
（1）自营业务的决策程序及内控措施
湘财证券由董事会确立年度自营业务规模，总裁办公会议明确年度自营投资计划；自营证券分公司负责自营投资具体执行，操作流程均在交易系统中强制留痕，执行止盈止损机制；财务总部负责自营帐户的管理、资金的调度管理以及自营业务的会计核算；托管结算总部负责对自营资金执行独立席位清算；合规风控管理总部对自营业务投资组合的市值变化及以净资本为核心的风险监控指标的潜在影响进行分析。
报告期内，自营分公司有效执行湘财证券各项合规风控制度，遵照业务流程以及董事会、总裁办公会议、自营分公司投资计划等对具体操作过程进行风险控制，止盈止损机制运行顺畅。湘财证券依据新业务要求，结合实际工作需要，建立了固定收益类相关业务规则。
此外，湘财证券的自营业务还建立了如下制度：（1）自营业务隔离墙制度，确保自营业务与经纪、资产管理、投资银行、研究咨询等业务在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离；（2）相对集中、权责统一的三级投资决策与授权机制；（3）自营业务运作止盈止损机制；（4）逐日盯市制度，定期对自营业务投资组合的市值变化及其对以净资本为核心的风险监控指标的潜在影响进行敏感性分析和压力测试；（5）以净资本为核心的实时动态风险监控指标体系等。
（2）自营业务的风险控制措施
湘财证券在董事会下设风险控制委员会，对总体风险管理进行监督，湘财证券指定一名高级管理人员分管自营业务，并由董事会指定一名高级管理人员（首席风险官），领导合规风控管理总部推动包括自营业务在内的全面风险管理工作。自营分公司的负责人为自营业务风险控制的责任人。自营分公司内部通过岗位设置、规章制度和业务流程管理，对业务风险进行控制，并接受湘财证券专职风险管理部门的指导和监督。
自营分公司按照“风险识别、计量、监测和控制”的要求充分识别和评估本部门在经营运作过程中所面临的风险，建立相应的内部风险管理程序。
自营业务信用风险控制
湘财证券依靠一系列的信息管理系统，对信用风险进行跟踪监控和担保品管理；针对业务品种及交易对手的信用风险状况，出具分析及预警报告，并及时调整授信额度；通过压力测试、敏感性分析等手段计量自营业务的信用风险。
为了控制债券投资的信用风险，湘财证券制定了交易对手授信制度并针对债项及债项主体的评级制定了相应的投资限制，选择信用评级较高资信较好的债券、信用记录较好的交易对手。
自营业务市场风险控制
湘财证券建立了以净资本为核心的风控指标动态监控系统，每日计算净资本和包括证券自营在内的各项业务的风险资本准备，确保各项风险控制指标满足证监会的监管标准、预警标准和分类评级加分标准，确保净资本足以覆盖包括自营业务在内所可能产生的风险损失；合规风控管理总部每日对各风控指标进行监控，风控指标日波动超过20%或向坏方向波动10%需要查明原因，并定期或不定期进行敏感性分析和压力测试。
湘财证券对自营业务设立了年度规模限额和损失限额授权，并在业务执行层面细化至个股损失限额，严格执行强制止损制度，同时引入VaR模型定量测算投资组合的市场风险水平。湘财证券建立了自营业务风险监控和报告机制，由自营分公司风控岗和合规风控管理总部自营监控岗负责逐日盯市，动态监控自营业务风险限额授权以及其他风险指标的执行情况，并每日向公司领导提供风险监控日报，每月提供风险内控报告和风险监控月报。
自营业务操作风险控制
湘财证券针对自营业务制定了较完善的风险管理制度和政策，借助集中监控系统并通过在合规风控管理总部、自营业务部门设立合规风控岗对操作风险进行识别、评估和有效控制。关键岗位权限分离，加强重要业务环节的审核与监控，重要业务环节双人负责，建立操作、复核与审批机制；提高信息技术系统稳定性及应急处理能力，定期进行应急演练；相关业务人员持证上岗，禁止使用不具备资格人员开展业务。
综上，报告期内，湘财证券的自营投资业务的年度规模限额均由其董事会审议通过，各项监管指标全部符合监管要求，其自营业务已建立了有效的内控制度和风控措施。
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内湘财证券的自营投资业务的年度规模限额均由其董事会审议通过，湘财证券的各项监管指标全部符合监管要求，其自营业务已建立了有效的内控制度和风控措施。
本所律师认为，报告期内，湘财证券自营投资业务的开展符合法律法规及湘财证券内部制度的规定，自营投资业务风险管控措施有效。
本公司在《重组报告书》中的“第三节 交易标的”之“三、交易标的主营业务发展情况”之“（二）湘财证券主营业务情况”之“3、湘财证券主要业务发展情况”之“（3）自营业务”，结合《证券公司风险控制指标管理办法》对湘财证券自营投资业务的年度规模限额和风险管控措施进行了补充披露。
问题十七：申请材料显示，本次交易旨在打造互联网金融服务平台。请你公司补充披露上市公司的业务发展定位，有无注入新湖集团其他金融资产的协议、承诺或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1、公司业务发展定位
本次交易完成后，公司将积极打造以用户需求为导向，以资产管理为中心，集信息、资讯、交易、销售、理财等金融服务为一体的一站式互联网金融平台，并积极拓展海外业务，创建面向国际的互联网金融服务体系，同时，以互联网金融平台为基础，积极探索其他的创新发展模式，将公司努力发展成为规模化并具有品牌优势的互联网金融集团。
（1）打造专业的互联网金融平台
作为国内互联网金融信息行业的龙头企业，公司上市以来加大了在大数据、云计算、无线互联及量化交易等方面的投入，拥有领先的技术水平，能稳定地向用户提供基于互联网时代大数据计算的有效服务，目前公司已拥有亿级注册用户及2,000万月活跃用户，具有庞大的互联网金融用户基础。
本次交易完成后，大智慧与湘财证券将进行深度战略合作，双方将实现资源共享、优势互补。大智慧的互联网金融客户群、在大数据方面的积累和服务能力及互联网金融信息服务平台，将与湘财证券的传统券商业务进行结合，积极打造以用户需求为导向，以资产管理为中心，集信息、资讯、交易、销售、理财等金融服务为一体的一站式互联网金融平台。在此基础上，公司的将推动互联网金融战略向纵深发展，与基金、保险、信托、银行等多元金融业态进行多种形式的合作，积极探索参与新型互联网金融包括众筹、P2P等服务，为用户提供个性化专业的财富管理解决方案。
（2）以现有的海外业务布局为基础，创建面向国际的互联网金融服务体系
公司的全资子公司AASTOCKS.com LIMITED（阿斯达克网络信息有限公司）是香港最大的金融信息服务商和财经网站，其旗下的全资子公司Ayers Solutions Limited（艾雅斯资讯科技有限公司）是香港最大的交易柜台提供商。公司于2012年收购的日本T&C Financial Research,Inc.（收购后改名为DZH Financial Research, Inc），在日本地区提供金融信息服务。公司于2013年收购的NEXTVIEW PTE LTD（新加坡新思维私人有限公司）在新加坡、马来西亚、泰国等地区提供金融信息服务及交易服务，是新加坡第二大金融信息服务提供商。目前公司已完成了对亚太地区主要金融市场全覆盖布局，并积累了多年的客户资源和当地金融市场的经营经验，有效打通了国际国内业务通道。
公司将以沪港通启动以来与港交所合作推广港股行情服务的经验，向其他亚太地区大规模推广公司的海外互联网金融平台。同时，在本次收购完成后，公司以现有的海外公司为基础，协助湘财证券开展海外证券业务，将国际金融市场信息、资讯、交易、基金、保险、理财等融入海外互联网金融平台，创建面向国际的互联网金融服务体系，继续为中国投资世界、世界投资中国提供便利服务。
（3）以互联网金融平台为基础，积极探索其他的创新发展模式
公司通过互联网金融平台及以此为基础的互联网金融服务体系，积极探索其他的创新发展模式，并通过多种方式实现平台价值转化，其中包括打造创投服务体系。公司持有的以及未来创设、参股的子公司均将依托平台的金融信息服务和大用户流量导入，快速发展自身的服务规模和收入，同时促进互联网金融服务平台的进一步规模化建设，以形成平台建设和价值转化的可持续模式，公司未来在创投领域将会有较大的拓展空间。
公司未来将重点在创新发展模式、探索突破金融业传统边界和竞争格局方面发力，加快向规模化、专业化和一站式的大平台及互联网金融集团转型，努力发展成为规模化并具有品牌优势的互联网金融集团。
2、有无注入新湖集团其他金融资产的协议、承诺或安排
大智慧目前无注入新湖集团其他金融资产的计划。
经核查，本独立财务顾问认为，公司的业务发展定位明确，延续了公司一贯的业务发展战略。根据新湖集团出具的说明，本独立财务顾问认为，新湖集团目前没有将其他金融资产注入上市公司的计划。
本公司在《重组报告书》中的“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司经营能力、未来发展前景、财务相关指标的影响分析”新增“（八五）本次交易完成后的公司业务发展定位及有无注入新湖集团其他金融资产的 协议、承诺或安排”，对本次交易完成后，上市公司的业务发展定位，有无注入新湖集团其他金融资产的协议、承诺或安排进行了补充披露。
问题十八：日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。
本公司回复：
公司已对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）的要求，补充披露了相关信息并提供了相关文件。
本文来源：证券日报-资本证券网
责任编辑：王晓易_NE0011
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