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生物医药产业的投资特点、风险及策略
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你可能喜欢[干货分享]如何在美投资或收购生物制药公司？
邀请嘉宾介绍
赵秋艳，山东大学医学院学士，北京大学医学院生理硕士，美衣阿华大学免疫博士后，美Babson College企业管理硕士。赵博士在美国生物制药公司和 服务外包工作20余年，于2013成立博文生物科技有限公司，为食品和药品业提供GLP水平的检测服务，并为几家营养品和生物制药公司担任资深科研顾问， 也为中国药厂担任投资顾问。
赵博士将与大家分享在美投资或收购生物制药公司的要点，包括项目评估，专利保护，市场分析，团队组合，竟争与对手，财务预算报表，退出策略等方面。
1项目产品评估(Projects and Products)
投资人最感兴趣的一点是项目. 对投资生物制药行业来说，问题包括产品技术针对病症市场现有药物，是新药还是改良药，是否是orphan药，市场需求，产品研发节段，药物生产工艺，是否委托加工，如果是委托中国CMC加工，这个CMC是否通过FDA认证，如果这个CMC生产有问题，有无其它替代厂家，CMC明里暗里会不会也生产类似药物，美国FDA对这类药检管和申报程序，市场销售形式等等，这些问题就相当于将这个药的来珑去脉都搞清楚。在美国做生物医药公司运营化费大，很多刚刚起步的生物制药公司都没有超过半年的现金流，有时遇到瓶颈，有点卡壳，资金周转不灵，就要暂停营业。而等解决了这些问题，市场上可能又有新产品新技术，再次融资更加有困难，所以投资者要将这些问题事先考虑到，要采用怎样应对方案也要心中有数。
2团队组合（Team）
投资人考虑的另一个重要问题是团队。很多行家认为，其实团队比项目还重要。如果有两个公司，一个有一流团队，二流技术，一个有一流技术，二流团队，那么宁可选前者，也就是一流团队，二流技术。因为技术是不断更新的，市场也是不断变化的。如果有一流的团队，即使技术被淘汰了，市场变了，但这团队还是能依市场变化找到新的切入点，重新站领市场，而二流团队遇到困难，就不知所措，白白浪费了一流技术，这种例子太多了。
-团队组成：投资人要看团队组成主要人员的背景，也就是track record，以前做过的研发，做成的药物或者只是烧钱？公司运营情况，有没有破产，不按时交账单，税务上弄虚作假等记录。这些问题都很重要，如果有胆量骗税务局，就有胆量骗投资人，上梁不正下梁也会歪，给你显示的数据可能有掺假，所以投资这种公司就等于送钱打水漂。
-公司形式：美国生物制药公司有Solo，LLC，SCorp，CCorp几种。
Solo是用私人社会安全号注册的公司，虽然公司也可以雇多个雇员，但这种私人公司是不正规的，如果私人发生什么事比如严重闯伤了人产生经济究纷就会追溯到公司来，所以绝大多数人不会对Solo投资，Solo在接受投资前都要另外注册成其它形式的公司。
LLC-是limited liability company，也就是责任有限公司，又分single member LLC和multi member LLC，LLC比Solo正规，因为是有限责任，如果公司出了意外，损失的只是已投入公司的资产，和公司人员其它资产无关。但LLC不方便融资，不能发股票。所以一般想发股票，就要考虑注册Corporation。
-Corporation：就可分C Corp 和S Corp，其中C Corp 要double taxation，每年3/15前C Corp 向国税局申请转成S Corp 在税务和公司文件等方面就可以和LLC等同处理。
以上是美国几种公司简介，这个群里有许多律师和投资专家，我就不班门弄斧了。
投资大公司，对团队组成要求相对少些. 投资小公司，对团队则要求非常大。如果团队只有一个主要负责人拥有关键技术，那这人出意外怎么办，一是通过买保险，有的报险公司可以保这项，价格不菲；再一个就是将技术转给别人，可以写清是第一人神智不清时才能转给第二人，但第二人会不会重复出来,关键数据有没有打错，有没有将ug写成mg，一差就是1000倍，谁也重复不出来；如果有多人会这技术，比如一个小老板下面几个博士后，人人都会，那这些人会不会另起门灶。看到老板产品很有希望时也成立个公司，短平快地将类似产品推上世。比如现在很火的基因剪接Crisper技术老板拿到融资，不但其它机构与其争论专利优先权，博士后也去融资，闹得里忧外患，沸沸洋洋。这些问题都是投资人在投资前要考虑的。
-团队忌讳：避免有利益冲突（conflict of interest）的人，比如家人或者可以勾结一气的人。
美国一般大公司都有明文规定公司里不能有配偶或血缘关系的亲戚当上下级关系。如果原来没有关系的上下级关系发生了变化，比如恋爱结婚，那么一方要么转到无关的科室要么离职。
小公司创业初期常常家里几人都上阵，比如先生开公司，太太管财务，税务，人事等公司业务。这就引起许多潜在问题。如果投资人和别人太太关系不好怎么办，关系太好又怎么办, 技术持有人和太太闹离婚怎么办，最先公司专利在太太名下，离婚时太太讲条件不然要把专利转卖给竟争者怎么办，这都是我见过实际发生的案例。总之公司里有亲属会增加很多麻烦，所以一开始就要把这些潜在问题近可能性降到最低。
-名人效应：国人到美国投资常常太依赖团队有无名人. 有的公司就是采用名人效应，找几个名人在董事团，但他们对公司项目并不是太负责。或者公司人员和政府官员照过相，其实在美国政府要员要拉选票，很愿意和人照相或参加个什么活动，他们出现不说明太大问题。公司出了问题，他们也不会介入。这一点是和中国很不一样的。国内常讲究认识了谁谁或是谁谁的儿子孙子，而这些关系在中国也确实有些作用。美国生产药物FDA申批药都是实打实地来，不会因为某要人的亲戚参股就将步骤简化，相反可能还会更认真些，因为亿万钠税人在盯着呢。但是公司里有几个做过药物研发的重磅人士做为顾问对药物研发申批是很有帮助的。
3竞争对手（Competitors and Major Players）
随着科学技术的发展和信息交流的速达，现在可以说是药物研发的黄金时代。比如今年5月批了第一个PD-1, PD-L1药物，到8月底美国已经批了3个PD-1药物，中国上百个类似抗体药已申报，而且做抗体并没有太大的技术难点，新的靶点还会出现，一出现还会有许多公司研发各类药物，所以竟争是很激列而且是顺息万变的。有的技术很多公司都蜂拥而上抢着做，有的技术保冷门，全世界只此一家做，那为什么其它公司不做呢，也要想想其中会不会有问题。
4专利保护（IP）
这就引出下一个问题就是专利保护。这一点是中国投资人最容易被乎悠的地方，我常陪投资人察考项目，投资人常问有专利吗，对方常说有专利或已经申请了专利。投资人以为万事大吉了，其实专利这里面有很多学问。很多专利都有漏洞，如果是热门技术，总会有人研究别家的专利，看看在何处可以绕过专利。比如原专利是化学制品，如果在某处加个基团，这个基团可能影响代谢所以半衰期延长，那就是个新专利。如果是原料药，通过改变剂型，如加个polymer，加个lipid，做成纳米颗粒，如原专利没有这些项，这就是新专利了。而且写专利时，必须将产品制作写得清楚明白，连不是专业的专利审查官也能看懂，专业人士不难在此基础上更上一层楼。
我原来工作过的一个技术就是几家公司各有各的专利，谁也阻挡不了谁，对懂行的人来说就是个open technology，谁有本事谁做。有的专利互相制约，比如最先有人专利一类化合物可做某药物；第二个公司将这个化合物改动改变某特征，但这个专利是基于原专利；第三个公司又专利了某方面，所以几家律师就一直打来打去。专利保护期是有限的，现在美国应用型utility专利是17年，而一般药物研发的过程是漫长的，融资要2-3年或更长，做个临床前试验临床试验也要8-10年，所以药物终于上市时，就有仿制药公司虎视耽耽地做仿制药了，而且仿制药比原来的药可能更便宜更好。有的公司就专门研制抗肿瘤药物，抗菌素，orphan等，这些药申报过程短，可以节省时间和资金。
也有创业者没有独特专利但写个专利应付中国投资者，而中国投资者或是没太懂英文，或是轻信没有认真读专利，而造成遗憾。比如一公司说有一检测技术，其实是某种方式下某种平台上的检测技术，换种方式换种平台别家都能做，这种专利不能防止任何人做这个技术，只能哄骗投资人以为投了个专利技术。所以中国投资人一定要请相应专家研究一下专利，不能掉以轻心。
5市场分析(Market Analysis)
一个产品再好，也要看它的切入点ni'che，看看市场是不是需求这个药。比如新型降糖药，要看它定位是什么，现有的大众化降糖药优降糖Metfomin效果很好，也很便宜，没有显著毒作用，近年研究发现还有抗衰老作用，所以研发优降糖替代品的意义就不大。但Insulin必须注射，病人使用不便，用量不够血糖依旧高，用量过度血糖过低，两者都造成头痛头晕，病人很难分辩，除非测血糖，所以有新产品，比如胰岛素的皮贴，不用打针就可以将产品导入体内，如果配合人工智能星片还能自动测血糖控制皮贴胰岛素的释放量，那就是一个很有意义的产品。所以同是降糖药，看这降糖药所针对的市场，所竞争的药，就有不同的可行性。
中国投资者到美国投资一定要了解国情了解市场。这一点对美国公司进入中国也是一样的。想起一个例子，多年前一个公司开发肝炎疫苗佐剂，已经进入临床实验，效果也极好。大家知道，打肝炎疫苗，要连打三针一月后六月后要boost一下，用这佐剂，只一针一月就能达到与三针八月达到的免疫效果。我对公司总裁说中国当时肝炎疫苗1针8RMB，3针24RMB，而且是BillGate是基金会提供的，这个公司是青一色的美国欧洲人，以后就drop了这个临床实验。同样的道理，中国公司到美国来也要从国情市场等各方面多加了解。
6市场销售（Marketing and Sales）
这一项和市场分析讨论一题类似。药品，医疗器械，诊断试剂，不同的产品有不同的销售方式，各有各的特色，不可同一而论，在此就不多做解释。
7财务预算报表(Financial Plan)
财务报表要认真看，看3-5年，特别是private公司，帐目是不公开的，大多数情况下是根椐对方提供的财务报表看看有无破绽。我原来帮助一公司找投资，要的钱不多，股份还不少，所以有中国公司感兴趣投资，让我先帮着调研，然后他们再亲自来一趟。我看这财务每月都有$餐费，觉得不妥，因为有多少投资者投项目愿将钱花在胃上呢，所以我问这事，问为什么雇员不自己解决吃午餐问题呢。以后就改了，每月有$租房修缮费，我看着也挺纳闷，问说是旧厂房，以后有机会路过我直接开10小时车去了，发现这厂房只是个地址。虽然我们做咨询只有做成才能收费，但为了良心所见，我劝投资者自已查考清楚，这事也就放下了。
8投资风险（Risks and Assumptions)
中国人在美国投资生物医药是有风险的，但在美国确实有世界领先的科学技术, No Pain No Gain,怎样做好调研 due deligence，减少投资风险，这是我们最希望见到的。
-Disclosures：在美国公司听项目，我见到所有正规公司第一张slide都是说明我们的讲话具有前瞻性，是我们认为对的，但不一定是对的。You may lose your investment, 所以事先就说好了。
-实验数据：发表文章在peer reviewed journal，数据都是要确凿的，要经得起别人重复，即使这样，也有做弊行为，我们也常看到某某的文章别人重复不出来，文章要撤回retract。项目持有人给投资人讲数据，这数据可能是掺了水分的。所以一定问数据是什么机构做的，什么人做的，做了多少次，用了几个动物或subjects，在中国是要求必须CFDA通过的机构做临床前实验。但在美国没有这要求。当然在美国大多数科学家是是诚实严谨尊纪守法的，但也有为了谋利挺而走险的。所以投资者一定要明辨数据。我就知道有NIH这种top agency, 做肿瘤实验用6个老鼠，只用2-3个老鼠总结数据，说其它老鼠数据不好。投资人投上这种项目，望穿了秋水也盼不出个结果来。
-其它数字：讲话中出现的所有数字都应该核实一下。有时一个笔误多个零少个零就差了10倍，况且中国RMB和美国dollar的表达方式也是差了10倍，比如300K 在中文里是30万。出了问题，讲员没有责任，事先就声明了，是投资者本人的责任要将这些查清楚。
-公司规模：
投资大公司风险稍小些。投资小公司风险是很大的。从一个项目到研发出产品这是需要一个过程，而这个过程中有可能有许多事发生。比如技术持有人生病，离婚，公司内部闹分歧，市场上有新技术新产品出现，这些都会造成所投资的产品胎死腹中。
9股权分配(Proposed Offerings）
股权分配主要问题是谁占多少股，谁控股，是可dilute还是不可dilute。
大公司的股权分配是按照市场的PE估值记算的，这一般选几家independent accounting估值，然后取均值。这种公司评估费用不菲，所以小公司都不用这个方法，一般看看多少市场，估计会占多少市场，来计算公司价值，学MBA时有专用记算工式，计算投资回报率ROI，现在投资的未来值 future value of present investment. 但这些计算起来都会有很大区别，双方协调如何达到统一。我个人认为双方不用为股份太纠结，而应该着重将公司办好。像Amgen，Genetech 这样的公司即使股份少也是很可观，而小公司经营不下去，即使拥有100%也没有多大意义。
如果是投资小公司，谁控股就有意义。控股方也可以联合起来决定多年不发红利，或者研发您认为根本不靠谱的药，或者将公司朝着你不愿见到的方向发现，或者请你出局。这些可能性都是投资时就要考虑到这是不是你所要见到的。
10退出策略（Exit Strategies)
我个人认为中国人到美国投资，做早中期投资，药品做到临床前或临床就将产品转让给大药厂是比较好的策略，但仁者见仁，智者见智，每个投资者的投资量，对资金需求，个人对公司介入程度都不一样，这都影响了退出策略。就像有人50就退休，再投资其他，或周游世界，而有的人70还不退居二线一样，这就不多谈。
我们公司提供食品和药物检测服务，也提供药物研发方面的咨询服务。希望和大家保持联系。
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今日搜狐热点为什么产业基金都爱在生物药扎堆?千金买马种!
2014年以来，中国上市药企参与设立产业投资基金已然成为行业新风向，不仅包括天士力、复星医药等诸多上市药企，一些从事医药研发生产服务的公司如博济医药、泰格医药等也纷纷与投资机构合作，或参与成立产业投资基金，或联合投资界投资初创期项目。
其中，生物制药是目前诸多产业基金的热点投资方向之一。
毋庸置疑，药企通过参与设立产业基金对一些具有潜力的项目进行投资，在未来可以选择并购创业公司，或为创业公司提供后续如销售支持等来获得附加盈利，而投资机构也可以相对低的投入获得高利润回报。这种双赢的投资逻辑是产业基金兴起的根源。那么，在生物制药领域，迎风而起的产业基金胜算几何？
不久前，强生亚太区创新中心总裁吴东出席在苏州举办的2016生物产业合作论坛，期间接受记者采访时指出：“生物制药不同于其他领域领域，其门槛很高，要求有很强的专业能力和经验积累，这意味着在进行投资的时候， 需要特别专业的基金在背后支撑。但是中国的药企在新药创新上，除了一两家优秀者，大部分还在起步阶段，在蹒跚学步的时候冲进复杂的、高风险的资本市场，想要立足，确实要思考手里的金刚钻是什么。”
吴东认为，无论是上市药企，还是CRO机构市公司，和投资界结合对双方是互利的，但产业基金在投资的时候需要考虑诸多问题，如“成立投资基金的合作伙伴是不是有足够的经验，它的专业度和实力如何，是否在选择项目上有最基本、最关键的敏感度？初创公司愿意选择你，是否有可能是为了圈钱，或者进行扬名？我的资金投进去，是否会比别的资金有更好的回报率？”
产业基金“缓冲” 有助打破生物制药资本壁垒
生物制药作为我国最有潜力的行业之一，成为近年来的一大投资热点。早前，苏州信达生物董事长俞德超告诉E药经理人记者：“生物药的投资机会巨大。2014年全球销售最好的10个药当中，7个药是生物药，而这7个药当中有6个是单抗抗体的。单抗药物占到了全球生物药销售的40%，而中国还不到2%。因此，投资界和产业界都很看好这个领域。”
业界甚至有这样的共识：做医疗产业不能不投药，投药不能不投生物药，投生物药不能不投单抗。但是面临资本、技术和人才的高门槛，生物制药并非想进就可以进入，没有金刚钻，确实很难。据吴东介绍：“目前一个新药现在平均研发费用是26亿美金（包括失败的、成功的放在一起）。强生一年投入大概90亿美金，实际上成功的药物也没几个，特别是早期的失败率更大。”
因此，作为药企，无论是作为投资者，还是与投资机构一起组成投资基金，社会的投资都必不可少。美国早期的实践经验也是如此。据吴东介绍，过去美国的几家生物制药企业获得规模化发展以后，也是将大量的钱投入到初创企业。如强生在70年代就建立了投资机构，现在继续在运作。
过去，中国在该领域缺乏风投基金，主要依赖国家或地方政府的支持，在缺乏市场元素的情况下很难形成利于企业不断创新的环境。如今除了专注于生物医药领域的风投基金，国内的上市药企也开始通过参与设立产业投资基金或成立产业孵化平台等方式参与进来。如2015年4月，泰格医药与南京百家汇科技共同投资一些治疗性单克隆抗体项目的研发；2015年5月，复星医药联合厚朴投资、光大控股医疗健康基金以及药明康德对美国生物制药公司Ambrx展开联合收购等。
吴东认为，药企参与下的产业基金的设立，是整个国民经济发生变化的一个缓冲器。
“套用中国的老话，可能现在是一个千金买马种的时代，千里马太少，不投入买马种，千里马就不会出来。虽然单个投资项目会有不同的变化，收益也会不一样，但整体上，这是广阔的投资领域里面一个非常好的渠道。对于企业或者企业战略投资家来说，要考虑如何凭借资本优势和企业在专业领域的运作优势，能够比较快速地在市场中发挥作用。” 吴东表示。
随着专注于生物医药的风投基金不断进入，以及国内涌起的产业基金热潮，资金壁垒已经被打破。与此同时，目前我国生物医药孵化器平台蓬勃发展，在专业孵化能力和整合政府、社会以及企业等资源的能力不断发展完善，成为生物医药新兴产业发展的重要载体，也改善了当前国内的投资环境。据苏州生物纳米园（BioBay）总经理庞俊勇介绍，该园区近两年一直在人才和资金两个方面开展工作，以推动园区的产业创新与发展，截止2015年，已经有20亿美金资本的进入该园区进行投资。
弯道超车不易，如何化public money为Smart money？
尽管产业基金带来的优势明显，但是对于初创期企业的投资仍然面临诸多风险。如企业在投资生物制药的时候，对基金的专业度和实力考验极大，如何挑选好的项目，如何最合理地使用产业投资基金是摆在产业基金面前的一大难题。
“怎样找到好的项目，是各个国家都面临的问题，美国也有同样的问题，但是在中国则难上加难。” 吴东认为，中国的医药行业过去是从仿制开始，逐渐才进入所谓的me too， me better，虽然如今的R&D研究越来越好，CFDA的准入制度也越来越开放，但生物科技行业还需要科研的长期累积，不可能一蹴而就。
“任何经济和产业的发展，包括VC投资、医疗产业创新，都不能离开社会大环境，这需要一个过程。但是有一些投资机构，耐心稍微不足，中国一直讲弯道超车，弯道走的稍微多了一点。想要短期找出first in class，best in class，只能是空中造楼阁，投资人需要对这此有清晰的认识。” 吴东强调。
与此同时，也要考虑创业公司对投资的考量。立生生物医药总经理李君说：“有些企业可能需要的就是钱，先将项目启动起来，有的企业需要的是愿景一致的投资人，所以作为创业者，在钱和投资人方面要有所选择，因为投资人不光是投钱，对今后企业发展的影响也非常重要。”
立生生物医药是苏州纳米园区的一家创新药研发企业，复星医药等企业曾对其项目颇有兴趣。作为一家创业型公司掌门人，他坦言，如果一个已经很成熟的制药企业来投资的话，可能会对今后的产品上市有一些风险，或潜在的利益冲突，因此立生医药在早期，更倾向于职业的天使基金、或专业的投资、风投机构来投资。据悉，立生医药将在2016年7月份引入5千万美金左右的A轮风险投资。
对此，吴东也建议，产业基金在投资的时候，能够对初创企业的成长有帮助非常重要，在项目前期接触和后期运营经验上，把专业知识和经验与资本有很好的实际融合和对接，要把公共资源特别是public money变成Smart money。
“如果投资者问你是否是好的项目，我会回答说，你有多长时间的耐心，是希望三年进去马上就出来，还是愿意持续7年到10年，如果是长期投资，请给我更多支持但不要太多的干涉我，也不要指导我怎么样快速赚钱。”吴东说。
他认为，在效益创新和内容创新的较量上，应该是药企应该更加关注内容创新。“我希望VC和政府都秉着一个理念，真正的内容创新才能为中国未来5到10年的整个医疗生态体系会带来巨大变化。” 吴东表示。
据了解，他负责的强生亚太创新中心主要专注于内容创新，即以科学为基础的解决方案。其投资团队包括内部VC、外部VC与科学团队一起，找好的项目，在项目的早期阶段介入，来帮他们去孵化、成长，发展到一定阶段再做出选择。
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