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嘉会创投：打造最值得信赖的平台
来源: 中国网
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嘉会创投 许银树 圈钱跑路了，巨额诈骗，如何抓住他们？别让他们继续
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宣亚国际宣布终止收购映客交易 各方均不承担违约责任
作者：之家哥
摘要：网贷之家小编根据舆情频道的相关数据，精心整理的关于《宣亚国际宣布终止收购映客交易 各方均不承担违约责任》的相关文章10篇，希望对您的投资理财能有帮助。
《宣亚国际宣布终止收购映客交易 各方均不承担违约责任》 精选一12月15日晚间，宣亚国际发布公告，宣布终止公司此前拟收购蜜莱坞（映客）48.24%股权的交易。公告显示，根据公司与交易对方签署的《协议》及其补充协议的约定，除非经各方协商一致继续履行本协议，若截至日，公司尚未发出召开审议本次交易相关议案的，《现金协议》自动终止，各方均不因协议终止对任何其他方承担任何形式的违约责任。截至日，上市公司尚未发出召开审议本次交易相关议案的。因此，经各方协商一致同意。此前，这场“蛇吞象”式的跨界并购案 ，一直被看做是用心良苦“自己借钱给别人收购自己”达到规避借壳目的的一个案例。9月5日，宣亚国际发布重大资产购买报告书宣布，拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的蜜莱坞(映客)48.2478%的股权，交易价格近28.95亿元。交易完成后，宣亚国际将成为蜜莱坞暨。这28.95亿的收购资金均来源于宣亚国际四个股东拟提供的。包括：宣亚国际股东宣亚、伟岸仲合、金凤银凰拟以中国人民银行同期贷款向宣亚国际提供的3年期借款合计7.39亿元，以及宣亚国际四个股东拟以中国人民银行同期贷款基准向宣亚国际提供的15年期借款合计约21.56亿元。而前述映客创始人团队奉佑生并没有套现退出，而是又以现金形式，对前述宣亚国际的四个宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰进行增资或入伙。增资或入伙完成后，奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权；侯广凌、廖洁鸣和映客常青作为有限合计持有橙色动力42.0079%的出资比例，映客远达、映客欢众作为有限合伙人合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比例，映客常青和映客远达作为有限合伙人合计持有金凤银凰42.0079%的出资比例。宣亚国际还在公告中强调，本次交易与关联交易，但由于交易前后公司均未发生变化，因此不构成借壳，无需提交证监会审核。不过，很快这样的交易模式就遭到了深交所问询。9月7日下午，深交所就宣亚国际收购映客交易发出问询函。问询函要求其解释：一、宣亚国际收购映客的资金来源是宣亚国际四个股东提供的长期借款，需要对上述的资金来源及性发表明确意见；二、嘉会投资拟收购映客股权，需披露此交易需要对本次交易造成的实质影响；以及披露映客相关财务数据。此后上述交易便再无回应，直至目前这场交易正式宣布告终。12月18日，宣亚国际也将恢复交易。《宣亚国际宣布终止收购映客交易 各方均不承担违约责任》 精选二“其实宣亚国际也挺无奈的，明知道披露收购映客的方案后媒体会广泛关注，还是得不怕死地试一试”，一位十余年的证券投行老兵冯先生如是说。的确，从半年前宣亚国际（300612.SZ）计划收购蜜莱坞（映客的运营公司）的时候，市场上的猜测就不断，毕竟刚刚转手的昆仑万维（300418.SZ）在映客身上就狠挣了一笔，直接以2.1亿元的出售价格把映客的估值推至70亿。所以，下一个接盘的上市公司是谁，怎么接，自然成为市场关注的焦点。交易方式甫一出场，就在资本市场掀起轩然大波，赞叹的、疑虑的声音此起彼伏。此次虽为现金收购，可宣亚国际自有现金就把映客48.2478%的股权拿到手了，还不需要通过监管层的审核哦，资本运作玩得666，可终究没逃脱深交所的问询，直指收购资金来源。发现，这场看似近30亿元的收购案，更多像一场精心设计的“自己收购自己”，“资金左手倒右手”的资本游戏。且值得注意的是，映客等直播平台曾经为媒体诟病的“疑似数据造假”问题，同样受到了来自深交所的询问，要求其补充说明是否存在“自”情况以及占比。“左手倒右手”的资本游戏遭问询9月5日，宣亚国际发布重组草案，拟以28.95亿元现金收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达等核心管理层持有的蜜莱坞（映客）48.25%股权，交易完成后，宣亚国际将成为映客的第一；此外，在草案的后半部分还有一份少数股份转让协议，拟通过嘉会投资斥资26.46亿元获得映客43.3508%的股权，简言之，两笔交易过后，宣亚及其相关机构将合计持有映客超90%的股份。面对估值60亿元年入44亿的映客，市值72亿不过5.3亿的宣亚国际，怎么看都是一种潜在的“蛇吞象”交易，要是能成功，宣亚国际的财务数据立马跟吹气球似地膨胀起来，当然，财务膨胀的可不止上市公司，还有映客的管理层和们。根据重组草案，率先“套现”的映客管理层们合计拿到28.95亿现金，不过，这些套现也没那么容易，到手的金额实际上少的多，具体怎么回事下一段再唠；再来看看原来的那些股东，金沙江创投、紫辉创投、赛富等，由于下手早，哪个不是成倍地收回了投资，当初A轮投资不过几百万的金沙江创投在映客上都挣了一个王健林的小目标。在当股东们大举套现的同时，野马财经发现，收购映客的资金来源设计颇有章法。宣亚国际披露的2017年半显示，公司账面上的资金远低于收购所需资金。5.27亿，期末货币现金为2.95亿，将近30亿的收购资金，宣亚国际自身的储备显得杯水车薪。那钱从哪来？找股东借呗……反正在宣亚看来，一年能挣4.8个亿的映客是头现金奶牛，并且映客还承诺了未来3年净利润共计不低于17.32亿，偿还债务还不简单？公告显示，宣亚国际的股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰提供3年期借款合计7.39亿元；同时上述三股东再加上另一股东橙色动力再来个15年期的借款合计21.56亿元，股东们名字都起的特别有钱的样子，然而，从披露的数据来看，似乎并非如此，截至日，四大股东的加起来不超过1.5亿元，拿什么钱借？上文提到映客团队并未直接拿钱走人，而是选择增资宣亚国际的四个股东。从草案上来看，映客团队通过一系列的增资协议一共向宣亚国际的四个股东注资21.6亿，并且橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰均在入伙协议里提到“新合伙人新增出资全部用于向宣亚国际提供长期借款”，虽然宣亚投资并未提及这一点，但从条约上来看，《增资协议》《现金购买资产协议》以及《贷款协议》可以视为一套组合协议，都以购买资产为前提。如此复杂设计的增资意味着什么？宣亚国际虽然是现金收购，可它压根就不用出钱，名义上是四大股东的借款实则有大部分来自映客团队的增资，收购资金在映客管理团队的手里溜了一圈，又回到了宣亚国际手上，只是，出让了部分股权。毕竟映客的入局拿下了宣亚国际四个股东各42.01%的股份，所以，现金收购实则变成了换股，还不需要过会。也正是因为如此精妙的设计，受到了市场“规避借壳”的质疑。虽然不需要重重审核，看到这样精妙的交易方案深交所也不能不管，这不，下发了问询函，问题之一直指借款的资金来源，要求其补充披露15年期借款协议的全部内容。野马财经就借款来源问题致电宣亚国际，对方称以公告为准。有雪球王鹏博认为，映客此次卖身宣亚国际最大的目的是将现有从股市上拿回来，而宣亚国际亦可以利用映客的概念进一步刺激股价，不费吹灰之力，映客和其原有的投资者、宣亚国际都能受益。不过，联讯证券分析师告诉野马财经映客等直播平若不转型，生命周期不会长，如今直播市场竞争激烈、监管趋严，在这个阶段卖掉也是好的选择，毕竟映客如果想单独上市，可能性几乎为零。被质疑数据，重组谁来埋单？对映客来说，与上市公司捆绑或许是条好的出路。不过作为直播界的头部选手，被估值段位差不多的公司收购总会涉嫌变相借壳的质疑，都知道创业板不允许此类事情发生，所以宣亚国际才会精心设计，增加重组成功的希望。从现有的数据计算来看，宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰分别持有宣亚国际37.5%、12.5%、11.11%和10.14%股份，而映客团队在四大股东里均持有42.01%，这样算下来，映客团队将间接持有宣亚国际29.9%的股份，而控股股东张秀兵、万丽莉夫妇的持股比例下滑至21.75%，目前映客团队还未结成一致行动人，并且也承诺了60个月内不谋求上市公司控制地位。另外值得注意的是，映客团队并未对宣亚投资等有控制权，“不能单纯地算间接持股比例”，中级会计师胡艳告诉野马财经。另类的资本化方案没有触及红线，也没有让监管层批评其乱来，不过，映客这种处于风口行业头部的选手，无论是从盈利能力还是从流量来看，都是龙头级别的，这条资本化之路究竟好不好走深交所的问询函已经给了答案。在直播行业，流量数据造假成为公开的秘密。6月，在“龙珠·直播无边界2017战略发布会”上，龙珠直播CEO陈琦栋表示：“每家直播平台的数据都是造假的，这个大家都知道，外显的数据都不用看”。一位业内人士向野马财经透露，一些直播平台的热门主播会由专门团队或者经纪公司帮忙运作，由团队或经纪公司大批量向直播平台充值，再将充值换得的虚拟货币用于自己旗下的主播账号，随后主播的收入则由经纪公司与直播平台五五分成。在这个过程中，经纪公司并没有经济损失，却捧红了自己旗下的主播，主播还可以通过参与线下商业活动为经纪公司赚更多钱，直播平台也得到了大量优质数据。深交所也没漏掉这一点，在问询函中关注映客及其股东、主播等关联方是否存在“自充值”现象，如果存在，要求进一步披露占比。野马财经联系映客相关人员求证该问题，对方回复称“目前的数据并未造假，均为真实数据”。当然数据是否真实，单靠目前披露的无法下结论，但可以肯定的是，一旦运营数据有水分，那么映客的想象空间，甚至财务数据也将打折扣，再想搭上A股列车就难了。看到这儿，映客“卖身”这场左手倒右手的“数字游戏”，到底成全了谁，相信各位看官都应该心中有数了吧，欢迎大家在文末评论中留言。《宣亚国际宣布终止收购映客交易 各方均不承担违约责任》 精选三宣亚国际收购映客在资本市场吸引了不少眼球，大多数人认为，其最大的亮点在于重组各方通过一系列精巧、独到的设计，规避了创业板不得借壳的重大限制。一时之间，并购市场为之亢奋。但事实果真如此么？宣亚国际收购映客的一些细节，又透露了哪些不为外人所知的“秘密”？来源：新财富plus（ID：xcfplus）作者：符胜斌2017年9月初，上市不到7个月的宣亚国际（300612）就宣布以28.95亿元的价格收购知名网络直播平台映客（运营方为北京蜜莱坞网络科技有限公司，简称“蜜莱坞”）48.25%的股权。在现今动辄百亿规模的并购市场上，宣亚国际不到30亿元的收购并不惊艳，但方案一经公开，却立刻引起大量关注，不仅是因为此次宣亚国际收购的是国内位居前列的网络直播平台公司，更多的原因是此次收购被很多人认为“巧妙”地规避了借壳。在宣亚国际公开收购方案后，监管机构针对这次交易，也迅速发出了问询函，但其中并未对宣亚国际是否刻意规避借壳提出问询。宣亚国际能否顺利完成对映客的收购，将成为整个市场在未来一段时期对监管机构对上市公司规避借壳新模式所持态度的判断依据。那么，宣亚国际收购映客，究竟是不是采取了刻意规避的设计呢？其中又是否另有隐情？滚动收购，四两拨千斤宣亚国际收购映客的方案，给人印象最深刻的莫过于精巧的计算和精湛的设计。表面上看，方案非常完美、精致，但仔细分析，要想在后续实施时继续保持这种平衡，难度将非常之大。这个精致的收购方案主要由两部分构成：宣亚国际耗资28.95亿元收购蜜莱坞创始人奉佑生及管理团队持有的48.25%股权；嘉会投资耗资26.55亿元收购多米在线、西藏昆诺等10家投资者持有的43.35%股权。首先看宣亚国际的收购，其最大的特点在于收购资金的滚动使用。宣亚国际于2017年2月，其比较简单，主要股东只有4家：宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰。其中，宣亚投资是其实际控制人，持有37.5%股份；橙色动力是宣亚国际管理团队及核心员工持股平台，持有12.5%股权；另外2家是，各持股11.11%及10.14%（图1）。在这个“四两拨千斤”的收购中，宣亚国际的4位股东出力甚大。4名主要股东首先向宣亚国际借款7.39亿元用于支付第一期款，蜜莱坞的创始人及管理团队在收到价款后，即以该笔资金分别向宣亚国际的4名。尔后，上述4名股东继续将该笔资金再次借给宣亚国际用于支付后续收购价款。如此循环操作，最终通过4次借款、3次增资完成交易（表1）。也就是说，虽然宣亚国际收购蜜莱坞48.25%股权的资金为28.95亿元，但最终实际动用的资金只有7.39亿元左右。从时间安排上来看，合作各方将在交割后1个月内完成上述事项。从运作的结果来看，宣亚国际在背负28.95亿元债务的同时获得蜜莱坞48.25%股权；宣亚国际4位主要股东在持有宣亚国际股份之外，还拥有对宣亚国际28.95亿元；而蜜莱坞创始人和管理团队将在交易结束后获得7.39亿元（其中奉佑生可获得约4.11亿元）现金，以及持有宣亚国际4位主要股东的部分股权。蜜莱坞创始人和管理团队在这4家公司的持股比例均为42%（图2）。宣亚国际以现金方式收购蜜莱坞48.25%股权，在当前的监管环境下将有助于加快收购进度，并且通过资金的循环运作，极大地减轻了资金筹集压力。而蜜莱坞创始人和管理团队股东在获得7.397亿元现金的同时，还在宣亚国际股东层面进行了持股，也没有稀释宣亚投资在上市公司的股份比例。相较比较简单的宣亚国际而言，蜜莱坞的股东变化稍显复杂。蜜莱坞总共有19名股东。这些股东大概由四类人员或机构组成：创始人、管理团队、以及财务投资者。蜜莱坞是前述奉佑生、廖洁鸣、侯广凌三位，合计持有30.33%股权；管理团队是映客欢众、映客常青、映客远达三个持股平台，合计持有17.92%股权；天使投资者是映客创始人曾经工作过的多米在线，持有14.59%股权；财务投资者12位，包括朱啸虎的金沙江创投、阎焱的厦门盛元、马化腾的腾讯创业基地、郑刚的紫辉创投、周亚辉的西藏昆诺等知名机构，合计持有37.16%股权——这些股权大部分被宣亚国际和嘉会投资收购，其中嘉会投资收购10家机构持股（图3）。根据蜜莱坞的，宣亚国际在收购48.25%股权后，将成为蜜莱坞的第一大股东，并将毫无悬念地控制蜜莱坞。为何嘉会投资还要收购10家投资者所持的股权？这是多此一举的收购么？神秘的嘉会投资嘉会投资现有14名投资者，出资额为30.02亿元，GP是宣亚投资及其控制的中民天泽，二者均出资300万元，占比0.1%；LP则包括了宣亚国际实际控制人张秀兵、蜜莱坞创始人奉佑生等12名投资者，张秀兵出资额3亿元，奉佑生出资额1.9亿元（由此看来，奉佑生在此次交易中最终获得2.21亿元现金），分别占比9.99%、6.33%（图4）。由此可以看出，嘉会出资人与蜜莱坞和宣亚国际的股东有着千丝万缕的联系。除了“明面上”的张秀兵和奉佑生之外，投资了蜜莱坞的郑刚也是青之白投资的股东之一；田向阳、张伟、吴浩等人又与新三板挂牌公司大卫之选（834211）的几名股东重名，而宣亚投资曾是大卫之选的控股股东；中青旅(21.790, -0.30, -1.36%)西部的吴鸽又与宣亚国际股东金凤银凰的1名合伙人重名。这些蛛丝马迹，皆彰显出宣亚国际希望通过联合关联方收购10家所持股权，进一步巩固蜜莱坞控制权的意图，也就不难理解嘉会投资作出不谋求蜜莱坞，并积极协调宣亚国际在5年内完成收购自身所持股权等承诺的原因。蹊跷的是，嘉会投资的收购行为，还存在若干说不清、道不明的地方。其一，嘉兴光信折价出让股权。嘉兴光信在2016年9月以2.1亿元的代价从西藏昆诺手中收购了蜜莱坞3%股权，但其转让给嘉会投资的对价仅为1.98亿元，亏损约1000万元。而与嘉兴光信同时进入蜜莱坞的，尤其是属于同一控制人的嘉兴光美，在1年时间内就实现了67%左右的收益（表2）。嘉兴光信的动机耐人寻味。其二，仍有少数投资者未退出蜜莱坞。在宣亚国际和嘉会投资完成对蜜莱坞大部分股权收购后，蜜莱坞还有3家，合计持股7.66%。按照60亿元估值计算，这些股权价值约4.6亿元（表3）。在这3家股东中，紫辉聚鑫只转让了少部分股权；段洪涛控制的两家机构中，宁波安合瑞驰全部转让，嘉兴光联却丝毫未动。是宣亚国际没有能力再筹集更多的资金从而无法完成收购么？答案可能并非如此。笔者猜测，之所以会出现这样的情况，嘉会投资可能与蜜莱坞的原签署了类似回购的协议。比如，各方约定，在未来5年，嘉会投资若非自身原因未能将所收购的股权注入上市公司，或未取得的回报，原投资机构将负有回购义务，并相应约定了回购价格的计算方式。有些投资机构基于、急于退出体现等原因，同意了这些条件，而有些投资机构则基于对自身承受能力的判断或者对投资回报不满意而没有参加这场“游戏”。更进一步，从嘉会投资的出资额构成来看，张秀兵和奉佑生合计出资约5亿元，与30亿元总出资额相比，二者与其他投资者的出资比例大约是1：5，相当于5倍的杠杆。或许，张秀兵和奉佑生也对嘉会投资的出资者做出了保底收益承诺，从而使该等出资人获得了：既能获得保底收益，又能博取注入上市公司的收益。如果笔者上述分析成立，宣亚国际收购蜜莱坞的逻辑就呼之欲出：宣亚国际意图收购蜜莱坞，但受高达60亿元的估值、审批时间长等诸多因素的影响，使其面临较小的挪腾空间；基于对自身的资金筹措能力和宣亚国际的债务承受力的判断，在利益平衡难度非常大的情况下，宣亚国际不得以将收购分拆成两部分，一部分由宣亚国际采取现金方式收购创始人和管理团队股权，资金主要支持的7亿元；另一部分则由宣亚国际实际控制人联合关联方，以引入收购资金，意图完成对蜜莱坞财务投资者股权的收购，但由于对收购条款认识的差异，有少部分机构没有给予配合。从某种程度上而言，这个被市场啧啧称奇的方案，其实是被逼出来的。说宣亚国际的收购方案是被逼出来的，有两件事件可以作为佐证。一是宣亚投资在2016年2月就以3815万元的代价获得了蜜莱坞1%股权（后被稀释到0.74%）。这一方面显示当时宣亚投资对蜜莱坞的估值为38亿元左右，与1年后60亿元的估值差距显著，另一方面，也暗含了宣亚投资为重组蜜莱坞提前开展了锁定工作。另一个佐证是嘉会投资合伙人的变化。嘉会投资设立于2017年1月，成立时只有2名投资者：中民天泽和1名自然人。2017年7月，嘉会投资的投资者发生了显著变化，由2名增加到16名，紧接着在8月份变成现在14名投资者。7月和8月变化的原因在于橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰3家退出，吴鸽进入。宣亚国际是在2017年9月发布的收购公告，也就是说，在收购前夜，宣亚国际对收购方案进行了重大调整。或许，宣亚国际本来计划通过嘉会投资收购蜜莱坞全部股权，然后再择机注入上市公司，但由于涉及众多的利益相关方，平衡难度很大，才迫不得已、临时决定将收购行为一分为二，针对蜜莱坞创始人、管理团队和财务投资者采取不同的收购策略。为此不惜让仅有5.27亿元资产，2016年净利润仅为5871万元的宣亚国际背负了近30亿元债务。但即便如此，仍有部分机构没有接受宣亚国际的方案。如果上述推测得以成立，宣亚国际之所以将收购蜜莱坞的方案设计得如此精巧，其原因或许并不是为了所谓的规避借壳上市，而是一种不得已，采取的折中办法，其各种比例的确定其实也是有迹可循的。借壳之辩宣亚国际收购蜜莱坞的方案处处体现出“计算”的痕迹，比如将一个原本非常简单的股权收购动作“硬生生”地拆分成了增资、借款再收购三个步骤；实际动用资金7亿元左右；多次增资、借款，且每次金额几乎一样；奉佑生等人在宣亚国际4均为42%，给人分散；嘉会投资不谋求控股权等等。通过仔细分析重组各方的情况，可以大致理清究竟是不是借壳，以及上述设计的来龙去脉。首先，重组双方的估值和股东构成不支持规避借壳的说法。重组蜜莱坞时，宣亚国际市值在72亿元左右，按此计算，宣亚投资的持股市值约27亿元。蜜莱坞的是奉佑生，持股比例为20.94%，按照60亿元估值计算，奉佑生持有的股权价值仅为12.6亿元。因此，即使宣亚国际采用发行股份购买资产的方式，简单计算，宣亚投资在收购完成后还将持有宣亚国际约20.5%股份，这一比例高于奉佑生在宣亚国际约9.5%的股比（不考虑奉佑生还套现了4.11亿元）。这里比较关健的是，蜜莱坞的并非近期刻意设计调整，而是长期以来自然形成的结果，也就不存在通过规避借壳的嫌疑了。在这样的情况下，宣亚投资仍可声称自己依旧保持宣亚国际实际控制人地位。尽管蜜莱坞的资产、收入、净资产等硬性指标均数倍于宣亚国际，但因为其主要股东并未成为宣亚国际新的实际控制人，也就无法套用上述指标去判断。至于的变化，经营团队的变化等判断标准，宣亚国际也可以给予合理的解释，比如宣亚国际主业是公关、传播、广告，映客也属于传播，宣亚国际可以利用映客平台延伸自己的业务。综合各方面情况来看，宣亚国际此次收购应无过多被认定为借壳上市的担忧了。之所以没有采取发行股份购买资产的方式，很大的原因在于现金收购可以更快地完成交易。在现金交易中，之所以采取多次借款再多次增资的方式，原因在于两方面，一是宣亚国际的股东实力确实有限，一次无法拿出近30亿元的现金，只能以“碎步小跑”的方式，利用7.39亿元资金在1个月内快速完成交易；二是宣亚国际市值仅有72亿元，如果采用其他上市公司由标的在购入股份再锁定的模式进行操作，奉佑生等人将拿着30亿元资金在宣亚国际股份，无疑将对宣亚国际的股价产生巨大的影响，大大抬高奉佑生等人的收购成本。宣亚国际市值偏小，或许是奉佑生等人在上市层面入股，而非上市公司层面入股的原因之一。即使如此，宣亚国际实际控制人也要求奉佑生等人做出业绩补偿承诺，只不过通过上市公司对上市公司债务这种相对比较特殊的补偿方式来予以体现。宣亚国际等4家股东承诺，如果蜜莱坞在业绩承诺期未实现预期目标，将依据业绩实现情况豁免相应的债务，补偿上限为21.56亿元，即28.95亿元总债权扣除支付给奉佑生等人7.39亿元现金后的金额。表面上看，豁免债务造成的损失由宣亚投资等股东直接承担，似乎与奉佑生等人没有直接关系，但实际上有可能奉佑生等人以其在宣亚投资等公司的股权为其他提供了保障。笔者猜测，一旦蜜莱坞的业绩未达到承诺水平，宣亚投资等4位主要股东在豁免上市公司债务的同时，极有可能采取1元价格回购奉佑生等人所持股权的方式予以弥补其他股东的损失。奉佑生等人持有股权的总价值为28.95亿元，在扣除已获得的7.39亿元现金之外，还有价值约21.56亿元的股权。宣亚投资等4名股东合计持有上市公司71.25%股份，按总市值72亿元计算，持股市值约51.3亿元。二者比较，前者约占后者的42%。这或许是奉佑生等人在宣亚投资等4家股东公司均持有42%股权的由来。并且这种安排无形中还会给以后奉佑生等人的减持行动带来好处，集中在1家无法快速减持，分布在4家则能同步减持。通过以上的梳理和分析，笔者判断，宣亚国际之所以将收购蜜莱坞的方案设计成现在的模样，其出发点并不是为了规避借壳，因为被认定为借壳的风险很小，真实的原因可能还是在于受上市公司及其股东实力偏弱、较小、标的企业估值较大、平衡各方利益等现实情况的制约。另外，从宣亚国际实际控制人张秀兵的风格来看，借壳的可能性也不大。据有关媒体报道，圈内人士对张秀兵评价最多的是“枭雄”、狠、机敏，其志向是将宣亚国际打造成为中国传播业的第一品牌，并引入了国际传播行业巨头宏盟入股宣亚国际。但截至目前，宣亚国际体量仍然很小，与行业巨头蓝色光标(7.770, -0.04, -0.51%)尚存在不小的差距。为实现自己心中的理想，张秀兵会轻易放弃一个好不容易获得的上市平台么？脆弱的平衡越精致的事物越脆弱，宣亚国际收购蜜莱坞亦是如此。宣亚国际通过精巧的设计，暂时在各利益相关方之间取得平衡，但这种平衡是脆弱的。宣亚国际收购蜜莱坞与其他上市公司收购最大的不同在于两方面：一是宣亚国际实际控制人因通过嘉会投资收购蜜莱坞部分股权背负了约20亿元债务；二是上市公司为收购也背负了约30亿元债务。如何消化这些债务无疑将成为宣亚国际及其实际控制人在未来数年面临的挑战。我们以宣亚国际为例进行分析。截至2017年6月，宣亚国际资产5.27亿元，负债0.85亿元，仅为16.1%；实现营业收入2.1亿元，净利润0.3亿元，财务状况和经营情况均属理想；但在现金流上，就没有这么乐观了。2017年上半年，宣亚国际的经营并未贡献正的现金流，反而流出了400余万元的现金。在背负28.95亿元债务后，宣亚国际的猛增到87%。这些债务按4.9%的款优惠利率计算，每年将发生约1.42亿元的利息支出。宣亚国际每年数千万元的利润将会被这笔巨额的利息费用所吞噬，产生较大亏损，并且进一步加剧了宣亚国际的现金流压力。宣亚国际要在保证自身财务状况不再恶化的前提下消化这些利息费用，除了依靠自身的经营之外，另一个主要的来源将是蜜莱坞每年的分红。但蜜莱坞的经营状况似乎也不乐观（表4）。从表4可以看出，蜜莱坞的业绩在2016年就实现了爆发式增长，营业收入从2015年不足1亿元猛增到43.38亿元，并实现了4.8亿元净利润和13.05亿元的经营活动净现金流入。但进入2017年，蜜莱坞则似乎进入了一个稳定期，收入增长不明显，2017年承诺的利润为4.92亿元，也与2016年相当。在这样的情形下，即使蜜莱坞在2017年还能获得13.05亿元经营活动净现金流入，但由于其已经发生了约10亿元的投资资金，估计2017年蜜莱坞所剩资金不会太多，其经营业绩能不能支持宣亚国际的资金需求呢？除了宣亚国际需要依靠蜜莱坞“输血”支持之外，嘉会投资的股东也需要蜜莱坞的支持，以便其能及时偿还债务利息。可以预见的是，蜜莱坞经营成果将会被宣亚国际及其实际控制人所分享，留给自身的发展资金不会太多。这对蜜莱坞而言，并非佳音。就蜜莱坞所处的秀场类直播行业来讲，有研究分析认为，在经历2016年“直播元年”的辉煌之后，直播行业的用户总规模持续下滑，行业的整体景气度开始趋于下行。有数据统计显示，2016年有近100家直播平台都获得了融资，但在2017年至今直播行业仅发生了不到20起融资，并且随着资本的撤离，一些直播平台开始倒下或者下线。根据易观千帆的监测数据，从2017年1月开始，包括映客、YYLive、花椒直播等在内多家靠前的直播平台，月活用户数量均出现了明显下滑，一个月期间就减少了几十万到几百万不等。其中，映客的下滑幅度最大，月活跃用户从1686.28万降到1386.28万，径直减少300万月活跃用户。而根据猎豹智库4月发布的《2017一季度中国直播类App排行榜》显示，从周人均打开次数来看，映客已经从之前的第一名跌至第四，被垂直于游戏直播的斗鱼直播、虎牙直播反超。面对这样的竞争环境，宣亚国际实际控制人为实现自己试图联合映客来缔造传播行业新模式的设想，对蜜莱坞估值在短期内由38亿元猛增到60亿元，不惜让上市公司背上沉重的债务负担，并且进行各种精心的设计，这对上市公司的投资者而言，究竟是祸是福呢？《宣亚国际宣布终止收购映客交易 各方均不承担违约责任》 精选四作者丨高远山来源 丨野马财经宣亚国际刚刚上市没几个月重组映客方案让市场叫了绝自己收购自己的把戏起了雾资金左右手来回倒腾惹关注钱是借的，好像也不用还的盈利数据真实与否也不晓得……“其实宣亚国际也挺无奈的，明知道披露收购映客的方案后媒体会广泛关注，还是得不怕死地试一试”，一位十余年的证券投行老兵冯先生如是说。的确，从半年前宣亚国际（300612.SZ）计划收购蜜莱坞（映客的运营公司）的时候，市场上的猜测就不断，毕竟刚刚转手的昆仑万维（300418.SZ）在映客身上就狠挣了一笔，直接以2.1亿元的出售价格把映客的估值推至70亿。所以，下一个接盘的上市公司是谁，怎么接，自然成为市场关注的焦点。交易方式甫一出场，就在资本市场掀起轩然大波，赞叹的、疑虑的声音此起彼伏。此次虽为现金收购，可宣亚国际自有现金就把映客48.2478%的股权拿到手了，还不需要通过监管层的审核哦，资本运作玩得666，可终究没逃脱深交所的问询，直指收购资金来源。野马财经发现，这场看似近30亿元的收购案，更多像一场精心设计的“自己收购自己”，“资金左手倒右手”的资本游戏。且值得注意的是，映客等直播平台曾经为媒体诟病的“疑似数据造假”问题，同样受到了来自深交所的询问，要求其补充说明是否存在“自充值”情况以及占比。“左手倒右手”的资本游戏遭问询9月5日，宣亚国际发布重组草案，拟以28.95亿元现金收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达等核心管理层持有的蜜莱坞（映客）48.25%股权，交易完成后，宣亚国际将成为映客的第一大股东；此外，在草案的后半部分还有一份少数股份转让协议，拟通过嘉会投资斥资26.46亿元获得映客43.3508%的股权，简言之，两笔交易过后，宣亚及其相关机构将合计持有映客超90%的股份。面对估值60亿元年入44亿的映客，市值72亿总资产不过5.3亿的宣亚国际，怎么看都是一种潜在的“蛇吞象”交易，要是能成功，宣亚国际的财务数据立马跟吹气球似地膨胀起来，当然，财务膨胀的可不止上市公司，还有映客的管理层和原始股东们。上图来自宣亚国际重组草案根据重组草案，率先“套现”的映客管理层们合计拿到28.95亿现金，不过，这些套现也没那么容易，到手的金额实际上少得多，具体怎么回事下一段再唠；再来看看原来的那些股东，金沙江创投、紫辉创投、赛富基金等，由于下手早，哪个不是成倍地收回了投资，当初A轮投资不过几百万的金沙江创投在映客上都挣了一个王健林的小目标。在当股东们大举套现的同时，野马财经发现，收购映客的资金来源设计颇有章法。宣亚国际披露的2017年半年报显示，公司账面上的资金远低于收购所需资金。公司总资产5.27亿，期末货币现金为2.95亿，将近30亿的收购资金，宣亚国际自身的储备显得杯水车薪。那钱从哪来？找股东借呗……反正在宣亚看来，一年能挣4.8个亿的映客是头现金奶牛，并且映客还承诺了未来3年净利润共计不低于17.32亿，偿还债务还不简单？公告显示，宣亚国际的股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰提供3年期借款合计7.39亿元；同时上述三股东再加上另一股东橙色动力再来个15年期的借款合计21.56亿元，股东们名字都起的特别有钱的样子，然而，从披露的数据来看，似乎并非如此，截至日，四大股东的净资产加起来不超过1.5亿元，拿什么钱借？上文提到映客团队并未直接拿钱走人，而是选择增资宣亚国际的四个股东。从草案上来看，映客团队通过一系列的增资协议一共向宣亚国际的四个股东注资21.6亿，并且橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰均在入伙协议里提到“新合伙人新增出资全部用于向宣亚国际提供长期借款”，虽然宣亚投资并未提及这一点，但从条约上来看，《增资协议》《现金购买资产协议》以及《贷款协议》可以视为一套组合协议，都以购买资产为前提。上图来源于无冕财经如此复杂设计的增资意味着什么？宣亚国际虽然是现金收购，可它压根就不用出钱，名义上是四大股东的借款实则有大部分来自映客团队的增资，收购资金在映客管理团队的手里溜了一圈，又回到了宣亚国际手上，只是，出让了部分股权。毕竟映客的入局拿下了宣亚国际四个股东各42.01%的股份，所以，现金收购实则变成了换股，还不需要过会。也正是因为如此精妙的设计，受到了市场“规避借壳”的质疑。虽然不需要重重审核，看到这样精妙的交易方案深交所也不能不管，这不，下发了问询函，问题之一直指借款的资金来源，要求其补充披露15年期借款协议的全部内容。野马财经就借款来源问题致电宣亚国际，对方称以公告为准。有雪球投资者王鹏博认为，映客此次卖身宣亚国际最大的目的是将现有的钱从股市上拿回来，而宣亚国际亦可以利用映客的概念进一步刺激股价，不费吹灰之力，映客和其原有的投资者、宣亚国际都能受益。不过，联讯证券分析师告诉野马财经映客等直播平若不转型，生命周期不会长，如今直播市场竞争激烈、监管趋严，在这个阶段卖掉也是好的选择，毕竟映客如果想单独上市，可能性几乎为零。被质疑数据，重组谁来埋单？对映客来说，与上市公司捆绑或许是条好的出路。不过作为直播界的头部选手，被估值段位差不多的公司收购总会涉嫌变相借壳的质疑，都知道创业板不允许此类事情发生，所以宣亚国际才会精心设计，增加重组成功的希望。从现有的数据计算来看，宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰分别持有宣亚国际37.5%、12.5%、11.11%和10.14%股份，而映客团队在四大股东里均持有42.01%，这样算下来，映客团队将间接持有宣亚国际29.9%的股份，而控股股东张秀兵、万丽莉夫妇的持股比例下滑至21.75%，目前映客团队还未结成一致行动人，并且也承诺了60个月内不谋求上市公司控制地位。另外值得注意的是，映客团队并未对宣亚投资等有控制权，“不能单纯地算间接持股比例”，中级会计师胡艳告诉野马财经。另类的资本化方案没有触及红线，也没有让监管层批评其乱来，不过，映客这种处于风口行业头部的选手，无论是从盈利能力还是从流量来看，都是龙头级别的，这条资本化之路究竟好不好走深交所的问询函已经给了答案。在直播行业，流量数据造假成为公开的秘密。6月，在“龙珠·直播无边界2017战略发布会”上，龙珠直播CEO陈琦栋表示：“每家直播平台的数据都是造假的，这个大家都知道，外显的数据都不用看”。一位业内人士向野马财经透露，一些直播平台的热门主播会由专门团队或者经纪公司帮忙运作，由团队或经纪公司大批量向直播平台充值，再将充值换得的虚拟货币用于自己旗下的主播账号，随后主播的收入则由经纪公司与直播平台五五分成。在这个过程中，经纪公司并没有经济损失，却捧红了自己旗下的主播，主播还可以通过参与线下商业活动为经纪公司赚更多钱，直播平台也得到了大量优质数据。深交所也没漏掉这一点，在问询函中关注映客及其股东、主播等关联方是否存在“自充值”现象，如果存在，要求进一步披露占比。野马财经联系映客相关人员求证该问题，对方回复称“目前的数据并未造假，均为真实数据”。当然数据是否真实，单靠目前披露的无法下结论，但可以肯定的是，一旦运营数据有水分，那么映客的想象空间，甚至财务数据也将打折扣，再想搭上A股列车就难了。看到这儿，映客“卖身”这场左手倒右手的“数字游戏”，到底成全了谁，相信各位看官都应该心中有数了吧，欢迎大家在文末评论中留言。版权声明本文仅代表作者观点，不代表百度立场。本文系作者授权百度百家发表，未经许可，不得转载。阅读量：1500《宣亚国际宣布终止收购映客交易 各方均不承担违约责任》 精选五凤凰网财经讯 12月15日，宣亚国际宣布终止收购映客直播，。在谈及终止收购映客的原因时，宣亚国际指出，根据公司与交易对方签署的《现金购买资产协议》及其补充协议的约定，除 非经各方协商一致继续履行本协议，若截至日，公司尚未发出召 开审议本次交易相关议案的的通知，《现金购买资产协议》自动终止， 各方均不因协议终止对任何其他方承担任何形式的违约责任。截至2017年12月 15日，上市公司尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会通知。各方就 继续履行《现金购买资产协议》事宜进行沟通和协商，综合考虑本次重组交易方 案的推进实施情况，经各方协商一致同意签署《宣亚国际品牌管理（北京）股 份有限公司现金购买资产协议之终止协议》，终止本次并向深圳证券交易所申请复牌。相关阅读：映客资本腾挪术：借钱宣亚国际收购自己9月4日，宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（300612.SH，以下简称“宣亚国际”）公布了重组方案。宣亚国际拟以约28.95亿元现金收购蜜莱坞（映客直播）6位映客创始人员共计约48.25%的股权。交易完成后，宣亚国际将成为蜜莱坞控股股东。收购资金来自于宣亚国际4家股东公司提供的长期借款。具体为宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰向宣亚国际提供的3 年期借款，合计7.39 亿元；以及宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰和橙色动力向宣亚国际提供的15 年期借款，合计约21.56 亿元。然而，《中国经营报》记者发现，映客6位股东对宣亚国际4家股东公司增资了21.56亿元，映客CEO奉佑生等因此也成为宣亚国际，宣亚国际只需筹集7.39亿元就可完成收购，换句话说，映客是“借钱给别人来收购自己”。同时，此方案下，若将映客6位股东在所增资公司持有的股份相加，持股总和将超过宣亚国际如今的控股人张秀兵、万丽莉夫妇的持股比例，因此，重组方案一经公布，关于映客上演规避借壳戏码的争议四起。一场豪门的“下嫁”宣亚国际对映客的收购方案，被业界视作“蛇吞象”。映客是一家赚钱的公司，这一点已无人质疑。根据重组方案公布的数据，2016年，映客共实现营业收入43.38亿元，净利润达4.8亿元。2017年一季度，映客收入10.35亿元，净利润为2.44亿元。相较而言，宣亚国际的赚钱能力则远不及映客。2016年，宣亚国际的营收额为4.67亿元，净利润为5871.01万元。同期映客的数据分别是宣亚国际的9倍和8倍。如果从估值上看，两家公司似乎相差不大。今年2月宣亚国际上市，目前市值71.64亿元，而映客披露的估值约为60.60亿元。2016年9月，昆仑万维转让在映客持有的3%股份，套现2.1亿元，以此对照，映客当时的估值约70亿元。根据接近映客的人士向记者透露，以昆仑万维售出的3%的股份来估计，这种方式不具有完全的代表性，此次映客，采用的是，尽管数字有10亿元之差，但也更加准确与接近真实状况。但一年之后，映客估值未再上升也是事实。2016年被称为全民直播元年，直播行业经历了野蛮生长，大小直播平台涌现，映客也从2016年起实现净利润较大幅度增涨。进入2017年，直播风潮退去，行业步入整合阶段，一些中小直播平台已被挤出市场。据接近映客的人士表示，尽管行业用户新增速度可能将放缓，但映客沉淀下来的用户也不会轻易流失，这使得映客盈利能力依然可观。接下来，更多的精力将放在投入产出成本的控制、内容层面的深耕以及品牌运营方面上。尽管，宣亚国际名气和盈利能力均不及映客，但却是一家上市公司。业内人士表示，宣亚收购映客意味着映客将以这种方式“登陆真正的资本市场”。而映客的部分如腾讯则依然驻守，部分则选择转售或减持套现。记者就紫辉聚鑫减持蜜莱坞股份一事，向其创始人郑刚进行采访，但截至发稿未获回复。规避借壳手法出新？在这场重大中，奉佑生等映客并未离场。他们的身份从映客股东变身为宣亚国际“”。交易报告书表示，本次交易不涉及上市公司发行股份且不构成重大重组上市，无需提交证监会并购重组委审核。然而对于这一新颖的收购手法，交易双方是否意图规避借壳上市，成为争议焦点。大地律师事务所合伙人杨权告诉记者，证监会一般会从这几方面评判是否构成“借壳”：上市公司并购重组规模是否够大；控股权是否发生改变；董监高是否发生了变动；此外，是否发生根本性变化。杨权认为，尽管宣亚国际对映客的收购在规模上达到标准，但评判是否构成借壳的根本依据在于控股权是否改变。映客原股东如果遵循承诺，在5年内不谋夺控制权以及操作变化股东业务，则不触及证监会评判借壳的红线。上文所提到的“5年”，指奉佑生等人出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺在交易完成后60个月内，不会以直接或间接持有的宣亚国际股份单独或共同谋求宣亚国际的实际控制权。而张秀兵、万丽莉夫妇出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》，承诺在交易完成后60个月内，将采取包括但不限于增持宣亚国际股份等方式保持宣亚国际控制权的稳定。交易报告书（草案）中，另一条单独承诺是增资完成后，映客的6位股东在60个月内均只能成为宣亚国际4个股东的新增的有限合伙人，不得转变为普通合伙人。“函件具备法律效力，双方的承诺较为严密。目前我更倾向于他们的承诺是真实准确完整的，在这种前提下就不属于借壳。” 杨权表示，但后续是否违反承诺，则需要实际观察。若映客原股东违反承诺，则代价不小，可能会受到证监会处罚，一些利益受损的投资人可以起诉赔偿。在杨权看来，重组方案的设计最大优势在于不以传统的换股收购方式进行，从而避开了证监会审核，节省了时间，提高了重组效率。他表示若无明显的可认定企业在刻意规避证监会监察的证据，则仍不能认定为借壳。而映客完成增资后，宣亚国际的4家股东公司每家公司均有约42%的股份来自映客系。杨权表示，42%的比例，意味着在所增资企业的决策上，映客原股东仍无一锤定音的权力。而人熊锦秋则认为称，制订重组上市的原则性认定标准，重点应在上市公司并购重组规模是否够大，交易对手是否直接或间接获得，是否有规避构成重组上市意图。本案中，尽管上市公司是以现金收购，但交易对手却间接获得上市公司股票，且体量巨大，规避构成重组上市意图也比较明显，若按上述标准或不难认定构成重组上市。关于外界为何能产生争议，安信证券王中骁对记者解释称，一般是比较大的公司收购一个相对体量小的公司，而映客与宣亚国际均体量较大，双方称得上是“强强联合”，因此容易令人猜测是否将产生控股权的变更。杨权认为此方案设计的弊端是可能会引起一些企业模仿，企业同样可以做出不谋取控股权的承诺，但之后产生违反承诺的违法行为。监管层可能需要考虑如何防范这种新方式被利用。杨权认为收购方案设计总体较成功。“除避开了达到借壳的标准外，以较小成本实现了两家估值相当的公司的合并，业务间还具有一定的协同效应。”收购方案遭问询在披露的重组公告中，映客团队做出了业绩对赌——承诺2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于4.92亿元、5.75亿元、6.65亿元。按照2017年一季度的净利润计算，映客已完成近50%，如期完成今年的目标似乎没问题。但目前映客的营收结构基本倚重直播业务，根据披露的映客收入数据显示，2016年直播业务收入为43.26亿元，占到了总营收的99.71%，广告收入占比极少。接近映客的人士表示：“广告收入并非是掣肘，只是目前映客的工作重心仍然在C端，广告业务属于未开通状态。”该人士表示，目前不急于广告变现，是出于维护平台内容生态，防止广告影响用户体验的考虑。王中骁认为，交易方案对双方均有利好。直播作为营销媒介，可跟众多行业结合，宣亚国际作为营销公司，能提供给映客渠道扩展和流量运营的支持，而映客可给宣亚国际提供大量的技术手段和渠道优势。广告合作，是映客被宣亚国际收购后在业务上最可能产生合作的部分。9月6日，宣亚国际收购映客的方案遭到深交所问询，要求披露一些财务指标，并补充说明方案设计的可实现性。对此，接近宣亚国际人士表示，这种问询属于正常的例行问询，宣亚国际将积极应对。杨权表示，能进行交易方案公告，说明在合法性上具有基础。之后交易所和证监会会评判交易中是否有明显的欺诈证据，如果没有欺诈证据的话证监会和交易所一般会按正常程度审核。但这场特殊的重组方案最终能否通过，还有待观察。《宣亚国际宣布终止收购映客交易 各方均不承担违约责任》 精选六直播第一收购案落槌 宣亚29亿收购映客近半股权在停牌4个月后，次宣亚国际对映客直播的收购迎来新进展——宣亚国际拟28.9亿元收购蜜莱坞(映客直播)48.2%的股权。公告透露，站在市场风口上的映客直播去年实现了4.8亿的高额盈利。昨天，宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司发布重大资产购买报告书。报告显示，宣亚国际拟28.9亿元收购蜜莱坞(映客直播)48.2%的股权。重组将增厚宣亚每股收益交易完成后，宣亚国际将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。报告显示，收购完成后，宣亚国际基本每股收益将大幅提高，分别从2016年度、2017年度1季度的0.54元/股、0.07元/股大幅上升到1.56元/股、0.86元/股。今年2月才上市的次新股宣亚国际于4月11日开市起停牌，上市不足两个月便宣布停牌重组。6月20日，其发布称，拟以现金方式收购北京蜜莱坞网络科技有限公司(网络直播平台“映客”的运营主体，下称“映客”)48.25%的股权。资料显示，映客是用户较为活跃的直播平台，旗下有“映客”、“蜜Live”两款移动应用，核心业务集中在映客这款产品的研发与运营上。高管奉佑生、廖洁鸣、侯广凌等人以及映客常青、映客远达和映客欢众分别持有映客母公司蜜莱坞20.94%、4.69%、4.69%、7.79%、5.06%、5.06%的股权，总计为48.2478%。一旦重组成功，映客创始团队所持股份将在此案中悉数套现。映客最新估值为60.6亿针对市场最为关心的估值问题，北京青年报记者注意到，按照此次收购价格测算，映客直播估值大约为60.6亿；这一估值比市场预测明显缩水，其市盈率也没有超出证监会所设定的红线。此前市场认为，映客估值可能会在80亿至100亿元左右。科技文化投资人曹海涛表示，去年下半年映客估值已达到70亿元，按照普遍存在的反稀释条款，宣亚国际对映客并购估值不大可能低于70亿元。按照证监会近年来对并购重组一般不超过15倍市盈率的审批情况看，映客要以100亿元估值成交，其净利润则需要达到6亿元左右。市场怀疑映客盈利水平能否与公司估值一起实现高速成长，而这也成为本次并购案的关键因素之一，自然被市场特别关注。不过映客直播的惊艳表现打消了市场的怀疑，根据公告，2016年，映客直播共实现营业收入43.38亿元，净利润达到4.8亿元。2017年一季度，映客直播收入10.35亿元，净利润2.44亿元。此前映客昆仑万维曾无意中披露，2015年映客收入超过3000万，净利167万(未经审计数据)。两相比较，站在市场风口上的映客，一年间净利翻了140多倍。今年6月，映客投资人周亚辉在被问到映客现今的发展时表示，“映客的利润超过所有人的想象”。紫辉创投创始合伙人郑刚称，这次映客创始人团队正是说明了映客已经在直播行业里率先走出了一条清晰和成功的发展路径，直播产品被数千万用户所津津乐道和高重复率使用，短短两年内映客商业模式得到验证和认可，未来发展空间巨大。资产猛增60%北青报记者从《业绩承诺与补偿协议》中获悉，映客年度的承诺净利润分别不低于4.92亿元、5.75亿元和6.65亿元。在公告草案中，宣亚科技将业绩承诺不达标列为风险提示，称业绩不达标的预期情况会影响上市公司的经营成绩，提请投资人注意。其风险在于本次交易的收购资金为上市公司四大股东的长期借款，交易完成后，宣亚的流动比率由5.72下降到0.76，资产负债率则从16.68%猛增到76.17%。这意味着较大的偿债风险。市场认为，从财务数据来看，宣亚的收购是划算的。宣亚2016年的营业收入为4.67亿元，净利润为5871.01万元。8月15日，宣亚国际发布2017年中报，报告期内，公司实现营业收入2.10亿元，同比下降6.74%；净利润为2722.00万元，同比增长4.22%。而映客直播的同期营收达到了43.47亿元，归母净利润更是高达4.8亿元，远远高于上市公司。在宣亚国际看来，收购映客直播，最直接的影响便是其产业布局得到显著优化，以提升整合营销传播领域的整体竞争力，使宣亚国际能够迅速成为“整合营销传播服务商+互联网直播运营商”双位一体的综合营销传播服务企业。5月成为直播行业融资月中国产业信息网数据显示，2016年直播市场规模达150亿元，预计2020年直播市场规模将达到600亿，年均复合增长率41.42%，保持较高速度增长，其中，移动直播将成为市场发展的主要动力。今年5月，多家直播平台迎来融资。5月2日，猎豹旗下的live.me直播获得A轮6000融资；5月16日，YY旗下虎牙直播获得7500万美元A轮融资；5月24日，的熊猫直播获得10亿元B轮融资；360旗下的花椒直播，5月23日宣布获天鸽互动1亿元A轮融资以及6月2日宣布B轮融资，总融资额近10亿元。据相关数据统计，目前映客注册人数达到1.2亿，月活跃人数(MAU)达到2500万，在直播行业优势明显。文/记者
刘慎良《宣亚国际宣布终止收购映客交易 各方均不承担违约责任》 精选七钛媒体快讯 | 6月20日晚间消息：宣亚国际今日晚间发布重组公告，本次重组的意向为北京蜜莱坞网络科技有限公司（网络直播平台“映客”的运营主体）48.2478%股权。公告显示，宣亚国际拟以支付现金的方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客远达和映客欢众分别持有的蜜莱坞20.9429%、4.6934%、4.6934%、7.7915%、5.0633%、5.0633%的股权。同时，本次交易方案仍在论证过程中，各方将就方案的具体细节进一步磋商。针对映客和宣亚资产重组一事，作为映客的投资方，紫辉创投创始合伙人郑刚表示，这有助于实现资源的强强联合，更有助于实现直播行业商业模式的进一步创新。他称“看公告也知道，股权转让里面没有一家投资机构，说明大家都是一致看好映客未来”。他表示，这次映客创始人团队转让股权正是说明了映客已经在直播行业里率先走出了一条清晰和成功的发展路径。直播产品被数千万用户所津津乐道和高重复率使用，短短两年内映客商业模式得到验证和认可，未来发展空间巨大。更多精彩内容，关注钛媒体微信号（ID：taimeiti），或者下载钛媒体App《宣亚国际宣布终止收购映客交易 各方均不承担违约责任》 精选八【财新网】（记者 周淇隽）停牌两个月余的宣亚国际终于更新了收购直播平台映客的最新进展。6月20日晚间，公关营销公司宣亚国际（300612.SZ ）发布公告称，拟收购北京蜜莱坞网络科技有限公司（映客直播运营公司，下称蜜莱坞）48.2478%股份，转让方包括奉佑生等映客创始团队。交易价格以评估机构的评估值为基础并经各方协商确定，暂未披露。公告显示，宣亚国际拟以支付现金的方式收购奉佑生、董事廖洁鸣、董事侯广凌、映客常青、映客远达和映客欢众分别持有的蜜莱坞20.9429%、4.6934%、4.6934%、7.7915%、5.0633%、5.0633%的股权。作为映客的投资方，紫辉创投创始合伙人郑刚表示，“这种优质而又步入正轨发展的公司，非常值得长期坚守。”针对映客和宣亚资产重组一事，郑刚称“看公告也知道，股权转让里面没有一家投资机构，说明大家都是一致看好映客未来。”此前，市场对于映客投资人通过上市公司以实现退出有较强预期。2016年9月，昆仑万维发公告称以2.1亿元出售手中持有的3%映客股份，以此计算映客的估值已经达到70亿元。昆仑万维入股9月，赚17倍退出成为直播行业造富神话。一位长期观察映客的业内人士则告诉财新记者，“一部分投资人想要变现，这里面有很多利益纠缠。再过一段时间，7月会有最终的答案。”上述业内人士并不同意媒体报道中映客“卖身”的说法，“有人卖就有人买，你要想想为什么有人愿意以这么多现金接收？将来大家会知道，背后谁在加持映客。”行业内多位受访者都认为，“对现在的映客，这可能是最好的选择。”财新记者查询工商资料显示，宣亚国际上市之前，在2016年5月，蜜莱坞投资人加入北京宣亚有限公司；在2016年9月，投资人变更后加入了芒果文创（上海）、深圳市腾讯创业基地发展有限公司，投资比例均未披露。5月9日晚间，刚刚上市不到三个月的宣亚国际发布公告，收购蜜莱坞预计收购不低于50%的股权，具体交易价格未披露。当时宣亚国际承诺争取于日前披露或者报告书（草案）。6月8日晚，宣亚国际再次公告，继续停牌一个月，资产重组预案或报告书争取在7月10日前披露。悬念在于，停牌前宣亚国际市值72亿，而以昆仑万维售卖映客直播股份时的估值计，映客估值已经达到70亿元。2015年映客未经审计的净利润为167万元人民币。5月9日宣亚国际的公告称，根据公司与有关方的初步商议结果，本次重组的主要交易对方包括标的公司的创始人股东、员工持股平台以及机构投资者。交易方式初步确定为全部采用现金的方式购买标的公司的股权。外界纷纷猜测，宣亚国际是否有能力拿出35亿元现金。宣亚国际财报显示，2017年第一季度，宣亚国际营业收入9792万元，利润总额1270万元，总资产5.4亿元。第一季度经营活动所产生的现金流量净额为亏损2396万，期末现金及现金等价物余额3.33亿。根据2017年2月证监会出台的再融资新规，上市公司申请增发、配股、的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。上市公司申请非的，拟发行的股份数量不得超过本次的20%。无论如何，募集市值的50%、总资产6.5倍的资金，对宣亚国际财务都意味着巨大的压力。公开资料显示，映客直播的运营公司蜜莱坞成立于日，注册资本171余万元。2015年7月，映客获得A8音乐500万元天使轮融资；2015年11月，映客获得赛富基金、金沙江创投、紫辉创投以及朱啸虎投资的数千万元A轮融资。2016年1月，映客获得昆仑万维领投的8000万元A+轮融资。映客曾在2016年一段时间占据Appstore榜首，在直播行业报告中均被认为是泛娱乐直播第一梯队的平台。《宣亚国际宣布终止收购映客交易 各方均不承担违约责任》 精选九⊙记者 吴绮玥本周二，宣亚国际拟作价28.95亿元收购北京蜜莱坞网络科技有限公司（映客直播）48.25%股权一经披露，就引起各方广泛关注，叫好的、吐槽的、质疑的、看戏的纷纷登台。作为直播行业的龙头，映客近几年突飞猛进，设立当年盈利，第二年就挣到4.8亿元，这对很多创业公司而言，都遥不可及。在业绩亮丽的时刻，映客选择嫁入“寒门”，与名不见经传的宣亚国际牵手，欲实现资本化，其背后复杂的方案设计，成为市场议论的焦点。北京德恒律师事务所合伙人谢利锦律师表示，宣亚国际此次并购交易是一个创新性的方案，而“创新”就会面临质疑。他认为，本次交易主要存在两点争议，一是实际控制人是否会发生变更，即映客原股东奉佑生、映客远达等6位交易对方的持股比例是否超过宣亚国际实际控制人张秀兵夫妇，6位交易对方是否构成一致行动人关系，这一点在方案里已经有了明确说明。奉佑生等映客创始团队在《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中表示：“至本次交易完成后60个月内，本人不会以所直接或间接持有的宣亚国际股份单独或共同谋求宣亚国际的实际控制权，亦不会以委投票、征集投票权、协议、联合其他股东或其他任何方式单独或共同谋求宣亚国际的实际控制权。”张秀兵、万丽莉夫妇出具的承诺函中也表示，自承诺函出具之日起至本次交易及增资事项均完成后60个月内，将采取包括但不限于增持宣亚国际股份等方式保持宣亚国际控制权的稳定。一方面是张秀兵夫妇强化控制权，另一方面是映客创始团队不谋求控制权，两种力量的平衡以确保宣亚国际控制权不发生变更。第二点争议在于本次交易是否会触及。由于本次交易中的增资行为使得参与交易的映客原6名股东间接持有了宣亚国际股权，但即使这6名股东签署一致行动人协议，同时再将他们的间接持股简单相加，那合计持股比例也小于30%，不会触及30%的邀约收购红线。谢利锦同时表示，对而言，由于采用现金收购，本次交易不涉及增发股份，在没有增加的情况下，标的资产的优质业绩带来了每股净收益的增长，对股东和市场而言，就有了较大的想象空间。谢利锦认为，只要宣亚国际的实际控制人没有发生变更，收购环节不涉及要约收购，以及交易不存在其他违规行为，那么本次交易方案就是一次重大创新。安信证券资深投行人士告诉记者，在宣亚国际的收购方案中，参与此次交易的映客6个股东以增资或者入伙方式，成为宣亚国际前四大人，但他们在前四大股东中的持股比例均仅为42.0079%（还是合并计算），无法对各自参股的公司实施控制，更无从对宣亚国际施加实质影响，因为前四大股东是通过投票来体现对宣亚国际的控制，而这6个股东对前四大股东没有实际控制权，所以不能把参与此次交易的6个股东的间接持股简单相加，去计算他们对宣亚国际的持股比例，进而认为实际控制人可能发生变更，这是不合理的。她还补充道，从另一个方面看，宣亚国际作为新上市不久的公司，体量有限，而映客在业绩爆发式增长的情况下，整体估值不菲，要实现这样的收购，同时又必须在法律法规允许的框架下进行，方案肯定需要精心设计，从结果上看，方案是合理的，并没有突破政策的红线。关于本次交易的意义，安信证券传媒分析师王中骁认为，映客是备受关注的社交平台，其具有强社交性和即时性的特征，在经历过“百播大战”后，映客凭借“最高日活量”脱颖而出。而宣亚国际本身属于营销媒介，具备大量“渠道”和“流量”，由此，本次并购可以实现资源的共享与嫁接，让“直播+”的媒介属性服务于各行各业，最终实现“1+1＞2”的效应。对于交易双方股东而言，本次交易将会让两家公司从技术、品牌、平台、用户等多方面得到有效提升。当下，市场对映客此次资本化有着不同的看法，声音也不统一。另类的资本化方案虽然没有触及红线，但监管态度决定着直播行业龙头资本化之路能否抵达终点，这对监管智慧也是一种考验。《宣亚国际宣布终止收购映客交易 各方均不承担违约责任》 精选十重组将增厚宣亚每股收益交易完成后，宣亚国际将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。报告显示，收购完成后，宣亚国际基本每股收益将大幅提高，分别从2016年度、2017年度1季度的0.54元/股、0.07元/股大幅上升到1.56元/股、0.86元/股。今年2月才上市的次新股宣亚国际于4月11日开市起停牌，上市不足两个月便宣布停牌重组。6月20日，其发布重大资产重组进展公告称，拟以现金方式收购北京蜜莱坞网络科技有限公司(网络直播平台“映客”的运营主体，下称“映客”)48.25%的股权。资料显示，映客是用户较为活跃的直播平台，旗下有“映客”、“蜜Live”两款移动应用，核心业务集中在映客这款产品的研发与运营上。高管奉佑生、廖洁鸣、侯广凌等人以及映客常青、映客远达和映客欢众分别持有映客母公司蜜莱坞20.94%、4.69%、4.69%、7.79%、5.06%、5.06%的股权，总计为48.2478%。一旦重组成功，映客创始团队所持股份将在此案中悉数套现。(function(c){var x,d,g,s='script',w=window,n=c.name||'PLISTA';try{x=w.frameEw=x?w.top:w;}catch(e){}if(x){d=w.document.createElement('div');d.setAttribute(c.dataMode,'plista_widget_'+c.widgets[0].name||c.widgets[0]);x.parentNode.insertBefore(d,x);}if(!w[n]){w[n]=c;g=w.document.getElementsByTagName(s)[0];s=w.document.createElement(s);s.async=s.type='text/javascript';s.src=(w.location.protocol==='https:'?'https:':'http:')+'//static'+(c.origin?'-'+c.origin:'')+'.plista.com/async'+(c.name?'/'+c.name:'')+'.js';g.parentNode.insertBefore(s,g);}
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}));映客最新估值为60.6亿针对市场最为关心的估值问题，北京青年报记者注意到，按照此次收购价格测算，映客直播估值大约为60.6亿；这一估值比市场预测明显缩水，其市盈率也没有超出证监会所设定的红线。此前市场认为，映客估值可能会在80亿至100亿元左右。科技文化投资人曹海涛表示，去年下半年映客估值已达到70亿元，按照投资界普遍存在的反稀释条款，宣亚国际对映客并购估值不大可能低于70亿元。按照证监会近年来对并购重组一般不超过15倍市盈率的审批情况看，映客要以100亿元估值成交，其净利润则需要达到6亿元左右。市场怀疑映客盈利水平能否与公司估值一起实现高速成长，而这也成为本次并购案的关键因素之一，自然被市场特别关注。不过映客直播的惊艳表现打消了市场的怀疑，根据公告，2016年，映客直播共实现营业收入43.38亿元，净利润达到4.8亿元。2017年一季度，映客直播收入10.35亿元，净利润2.44亿元。此前映客投资方昆仑万维曾无意中披露，2015年映客收入超过3000万，净利167万(未经审计数据)。两相比较，站在市场风口上的映客，一年间净利翻了140多倍。今年6月，映客投资人周亚辉在被问到映客现今的发展时表示，“映客的利润超过所有人的想象”。紫辉创投创始合伙人郑刚称，这次映客创始人团队转让股权正是说明了映客已经在直播行业里率先走出了一条清晰和成功的发展路径，直播产品被数千万用户所津津乐道和高重复率使用，短短两年内映客商业模式得到验证和认可，未来发展空间巨大。资产负债率猛增60个百分点北青报记者从《业绩承诺与补偿协议》中获悉，映客年度的承诺净利润分别不低于4.92亿元、5.75亿元和6.65亿元。在公告草案中，宣亚科技将业绩承诺不达标列为风险提示，称业绩不达标的预期情况会影响上市公司的经营成绩，提请投资人注意。其风险在于本次交易的收购资金为上市公司四大股东的长期借款，交易完成后，宣亚的流动比率由5.72下降到0.76，资产负债率则从16.68%猛增到76.17%。这意味着较大的偿债风险。市场认为，从财务数据来看，宣亚的收购是划算的。宣亚2016年的营业收入为4.67亿元，净利润为5871.01万元。8月15日，宣亚国际发布2017年中报，报告期内，公司实现营业收入2.10亿元，同比下降6.74%；净利润为2722.00万元，同比增长4.22%。而映客直播的同期营收达到了43.47亿元，归母净利润更是高达4.8亿元，远远高于上市公司。在宣亚国际看来，收购映客直播，最直接的影响便是其产业布局得到显著优化，以提升整合营销传播领域的整体竞争力，使宣亚国际能够迅速成为“整合营销传播服务商+互联网直播运营商”双位一体的综合营销传播服务企业。5月成为直播行业融资月中国产业信息网数据显示，2016年直播市场规模达150亿元，预计2020年直播市场规模将达到600亿，年均复合增长率41.42%，保持较高速度增长，其中，移动直播将成为市场发展的主要动力。今年5月，多家直播平台迎来融资利好消息。5月2日，猎豹旗下的live.me直播获得A轮6000万美元融资；5月16日，YY旗下虎牙直播获得7500万美元A轮融资；5月24日，王思聪的熊猫直播获得10亿元B轮融资；360旗下的花椒直播，5月23日宣布获天鸽互动1亿元A轮融资以及6月2日宣布B轮融资，总融资额近10亿元。据相关数据统计，目前映客注册人数达到1.2亿，月活跃人数(MAU)达到2500万，在直播行业优势明显。
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小骗的老母真好操
我们在选购短期理财产品的时候，需要根据你的投入期限，资金用途，以及自己风险承受能力等综合考虑来做出最终决定。只有通过这样层层的筛选，才会让你购买到更加靠谱的短期理财产品。现在监管都不让平台有风险保证金了，履约险应该是现在安全等级最高的了。就是保险公司和平台合作，给借款人买保险，保借款人能履约还钱。如果借款人不还钱，就有保费了呗。不过这个也不是一般平台能谈下来的，得是资产风控都非常好的平台才有可能做，不然谁都不还钱让保险公司赔保险公司又不傻。不过也要警惕有平台上假的履约险，要擦亮双眼。目前履约险我买过和信贷，XXXXX，米缸金融都还可以，合作的都是大公司。不过网贷有风险，不管是什么保证都要擦亮双眼比较好。
就是都是骗子。
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