中国公司在美国上市需要具备哪些条件？谢谢了，大神帮忙啊_百度知道
中国公司在美国上市需要具备哪些条件？谢谢了，大神帮忙啊
如题。。。
19家选择了IPO上市。所谓反向收购上市，就是指国内企业在海外购买一家上市公司作为“壳”，然后由上市公司反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人，然后由壳公司实现再融资功能。反向收购上市尽管规避了国内审批程序，但资产业务注入难度、风险较大：与投入的成本和获得的资金的数量，而且在短期内很难实现再融资目标、巴哈马、风险相比，IPO是比反向回购更加理性的选择，想要获得融资资格将是“万里长征”。首先，在纳斯达克上市的途径有两个。一般而言，如果一家中国公司想要实现纳斯达克上市？实际上，然后以壳公司的名义在海外证券市场上市筹资的方式.baidu、路演与定价、等待答复、取得法律认可，他们必然会热烈地追捧这家公司的股票、招股书的Redherring（红鲱鱼）阶段，如何注入新的业务？如何保证新的业务能够获得投资者的认同。纳斯达克市场上的新浪、网易。只要公司符合纳斯达克上市要求，并且能够吸引到国际投资者的关注，那么公司在纳斯达克上市的难度不大。因为纳斯达克是一个成熟的市场，只要投资者预期上市公司能够给他们带来回报，如何在信息不对称的条件下保证公司能够购买一个高质量的“壳”资源是对公司的一个挑战。其次，经历买入上司公司的“壳”资源，注入资产。只要获得投资者热烈认购，上市公司也就能够在纳斯达克以很高的市盈率融得资金。 如果一家公司希望通过反向收购的方式在纳斯达克上市，那么，4家选择了反向回购上市：IPO和反向收购（借壳上市）。而在IPO中。如我国西安的生物技术公司杨凌博迪森就是采用这种方式成功登陆纳斯达克。参考资料：
采纳率：64%
」(任何公司都能上市，但时间会证明一切)。意思是说；
（6）3个做市商；
（7）两年的营运历史，只要符合下页的三个条件及一个原则，就可以向美国的SEC及NASDR申请挂牌；
（8）须满足公司治理要求。
（1）股东权益达3000万美元；
（2）110万股公众持股、半导体；
（3）公众持股的市场价值达1800万美元；
（4）每股买价至少为5美元；
（5）至少有400个持100股以上的股东：
（1）股东权益达1500万美元；
（5）至少有400个持100股以上的股东；
（6）4个做市商，公众持股人之持有股数需要在整股以上；
（7）须满足公司治理要求。
纳斯达克上市条件 企业想在小资本市场上市，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；
（2）110万的公众持股量，所谓的公众持股依美国证管会手册(SEC Manual)指出；
（6）至少有400个持100股以上的股东；
（7）3个做市商；
（5）每股买价至少为5美元。 先决条件 经营生化、生技，需有300人以上的公众持股(NON-IPO得在国外设立控股公司，原始股东并须超过300人)才能挂牌、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上、医药、科技〈硬件、软件、网络及通讯设备〉、加盟：「Any company can be listed, but time will tell the tale，只要申请的公司秉持诚信原则，且具有高成长性；
（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元。 积极条件 SEC及 NASDR审查通过后；
（8）须满足公司治理要求。
（1）市场总值为7500万美元；或者，挂牌上市是迟早的事；
（4）每股买价至少为5美元；
（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；
（4）公众持股的价值达800万美元，而美国的整股即为基本流通单位100股。 诚信原则 纳斯达克流行一句俚语；
（3）110万的公众持股量、高发展潜力者。 消极条件 有形资产净值在美金五百万元以上，或最近一年税前净利在美金七十五万元以上，或最近三年其中两年税前收入在美金七十五万元以上，或公司资本市值(Market Capitalization) 在美金五千万元以上纳斯达克的上市标准
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关于CDR的消息最近比较多。
据媒体报道，第一批CDR入围名单包括8家企业，分别是百度、腾讯、阿里、京东、携程、微博、网易以及舜宇光学。上述多家企业的高管明确表示愿意回归A股，这些企业都是海外上市的新经济明星企业。比如百度CEO李彦宏说，百度股票涨了100倍，但是中国人民没有享受到这个红利，所以百度想回归A股。
小米即将港股上市、雷军将成为首富，不能让又一个科技企业远离A股，据说小米也要同时在港股和A股上市，也可能采取CDR的方式。
什么是CDR？CDR的发行对A股有哪些影响？
1. 什么是CDR
DR:存托凭证(Depository Receipts,简称DR〕，又称存券收据或存股证。
是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，属公司融资业务范畴的金融衍生工具。存托凭证一般代表公司股票，但有时也代表债券。
1927年，美国人J.P摩根为了方便美国人投资英国的股票发明了存托凭证。
以股票为例，存托凭证是这样产生的：某国的某一公司为使其股票在外国流通，就将一定数额的股票，委托某一中间机构(通常为一银行，称为保管银行或受托银行)保管，由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证，之后存托凭证便开始在外国证券交易所或柜台市场交易。
存托凭证的当事人，在国内有发行公司、保管机构，在国外有存托银行、证券承销商及投资人。
从投资人的角度来说，存托凭证是由存托银行发行的几种可转让股票凭证，证明定数额的某外国公司股票已寄存在该银行在外国的保管机构，而凭证的持有人实际上是寄存股票的所有人，其所有的权力与原股票持有人相同。
存托凭证一般代表公司股票，但有时也代表债券。
按其发行或交易地点之不同，被冠以不同的名称，比如美国（America）的存托凭证就叫ADR，欧洲（European）的叫EDR。
CDR：Chinese Depository Receipt(中国存托凭证)的首字缩写。
CDR是指在境外上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证。但是，CDR并不是IPO（首次证券发行）的概念。
多年前，中国移动启动回归A股的计划，但由于是一家在香港注册的红筹公司，而中国内地当时并不允许境外企业在A股上市，于是中国移动就提出CDR的方式，也是出于成本考量，如果在回归A股的同时需要在内地设立一家新公司并配置一套董事会和管理层，那么成本方面是很大的开支。不过，这套方案最终并没有获得通过。
未来中国存托凭证（CDR）的面世将有望进一步完善中国内地多层次资本市场的建设，对国内资本市场国际化发展有重要的意义。但由于资本市场建设是一项立体的、系统的工程，所以中国存托凭证的面世还需要投资者等待时机的成熟。而眼下证监会迎接新经济企业采用的是CDR的设计。
同时，市场上也有一种讨论，1月19日进行了香港上市启动会的小米，可能拿出少量比例的股份，打包成CDR的形式，并在A股上市。
2、有关DR上市方式
2.1 DR上市方式是主流吗？
这种上市方式比较常见，比如BAJ在美国上市都是发行ADR的方式。多数中概公司都是以发行存托凭证（DR）的方式在美股上市。
这又是为什么呢？当前在美国上市的知名中概公司中，多数注册地并非在美国，很多是在开曼群岛等第三地，百度、阿里、京东、网易、新东方、携程网等都是这种情形。根据美国有关证券法律的规定，在美国上市的企业注册地必须在美国，注册地不在美国的企业，就只能采取存托凭证的方式进入美国的资本市场。
所以，这些公司在美股市场都是通过发行ADR的方式实现上市，而非直接发行普通股。
注册地在美国的公司，比如苹果，发行的就是普通股。
2.2 DR与普通股票的联系
为使DR能最大限度地代表相应公司的股票，一般公司会在DR与普通股票之间规定一个兑换比例。
在美股上市的很多中概公司ADR与普通股之间的兑换比例是1:1。比如1份阿里巴巴ADR就相当1股阿里巴巴股票。
1份新东方ADR也相当1股新东方股票。
但也有很多公司的ADR与普通股并非1:1的换算比例，如1份百度的ADR仅相当于0.1股百度股票。
而1份京东的ADR则相当于2股京东普通股。
1份网易的ADR则相当于25股网易股票。
2.3 DR与股票的兑换比例可否调整？
可以，调整兑换比例的动作有些类似于股票市场上的拆股或并股操作，之前美股市场有很多案例。
如网易就曾调整过其ADR和普通股的兑换比例。
日，网易将其美国存托凭证(ADR)与网易股票的兑换比率，由每股ADR代表100股普通股调整为每股ADR代表25股普通股。
对于网易ADR的持有者而言，上述调整相当于将每份ADR拆成四份，拆股的股权登记日为日。对于网易普通股股东持有者而言，此次调整没有影响。
对于调整兑换比例的原因，丁磊彼时表示，“网易ADR价格在过去几年来显著上涨，此次调整ADR展现了我们愿意向更广大投资者开放和提升网易股票流动性的承诺。”
2.4 CDR和ADR发行的好处
（1）允许非本国注册企业在本国上市，提供更多融资渠道
根据证券法的规定，在一国上市的企业其注册地应该在本国。但是证券市场存在的目的一是为了帮助优秀企业融资，二是为了让本国投资者享受到优秀企业的增长利益，因此本质上证券市场应该不遗余力的吸引优秀公司到自己的场子来上市发行。
所以摩根大通发明了ADR这个工具，这也是美股市场越来越繁荣的原因之一。实际上，中国很多互联网公司，新东方、百度、携程等等，就是通过ADR的方式在美国上市的。
当然，一般发行DR，肯定是希望到一个市场容量大、流动性好、融资能力强的市场。随着A股市场规模的扩大，中概股企业希望通过CDR的方式回归A股，也是理所当然的事情。
（2）为本国投资者提供购买国外公司股票的机会
很多个人投资者如果没有海外账户，是无法购买海外股票的。另外，很多机构投资者由于本身的限制，如一些退休金基金、保险基金等，也无法购买海外股票，但是可以购买在本国上市的存托凭证DR。
对于现在中概股的回归，国内投资者肯定是夹道欢迎的。这些公司本来就是中国公司，由于各种历史原因到海外上市募资，国内投资者对这些公司更熟悉，就是身边的公司。
（3）提供一定的灵活性和便利性
CRD的优点在于可以在基本不改变现行法律框架的基础上，实现境外上市公司回归A股。鉴于中国目前的法律框架及相关规定，注册地在海外的公司并不能直接在A股上市。
理论上讲，除去中概股这种当年是首次发行的例子；很多公司原本在自己国内也是上市公司，在非本国证券市场发行类似二次上市，发行DR免去了直接发行股票和债券的一些要求。因此，若采取CDR的方式，则相对方便很多，上市手续简单，发行成本低。
某些中概股，比如分众传媒、药明康德、360等都是海外退市后、再重新在A股上市，流程很复杂，涉及到MBO等不光是资金募资、还有美国SEC监管的问题。如果中概股公司能通过发行CDR的方式在A股上市，会相对简单一些，并且可以保留海外证券市场，相当于在两个市场都上市交易，对于募资、曝光度、分散风险是有不少益处的。
3、CDR发行对A股的影响
（1）扩大市场市值，增强A股实力
单以8家企业为例，市值加起来有8万亿人民币，对A股市场的增容意义显而易见。
A股市场有这8万亿市值公司的加入，肯定是如虎添翼。
此外，参考2009 年创业板正式开市时中小板指的短期表现，预计CDR推出在短期内会提高市场对成长股的风险偏好，短期利好成长股。
此外，防风险背景下，预计CDR会在监管控制下小幅稳步推进，无需过度担忧其对股市资金分流的影响。以ADR 为鉴，CDR的流动性与普通A 股不会有明显差异，CDR将成为A股的有机组成部分。
（2）调整市场结构，增加新经济科技企业含量
在这8家企业回归A股之前，A股市场的新经济、互联网企业的数量可谓寥寥无几，排的上名的东方财富市值比不过这几家，更不能提垮掉的乐视。如果这些互联网巨头回归A股，无疑会调整市场的结构，也会调整市场整体估值，对后续新经济企业是重大利好。这也反映了国家现在调结构、供给侧改革的决心。
目前上交所市值前八名的公司如下。
（3）为投资者提供更多价值投资标的
错过了BAT高速成长的10年，未来就不能再错过了。A股的投资者以后也可以投资这些互联网巨头企业了，更好体会价值投资的意义。当然，随着市场里更多优秀企业的加入，整体估值的合理性也会提高。
4. CDR发行的挑战
（1）人民币自由兑换
理论上，存托凭证和基础股票应该可以随时互换互通。虽然我国已经加入了SDR篮子，但目前人民币在资本项目下是不能自由兑换的。如果两个市场分割，有可能会出现中概股在A股炒作，估值超过美股的现象。
（2）投行专业能力
回顾历史，实际上ADR是投行提出来解决客户问题的，是一个很好的金融创新。做好ADR，需要详细研究标的公司的资质，提供担保，这对投行的专业业务能力、资金能力都是很大的挑战。
（3）法律监管
首先涉及到A股、美股两地证券监管机构监管的问题。其次，如何设计流通方式、符合哪些标准的企业可以回归A股、如何监管托管银行、投行、DR清算等，都还没有明确的条文。
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好公司为什么都跑到国外去上市
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核心话题在美国纽交所了，创下2400亿美元的市值，成为仅次于的全球第二大互联网公司。其创始人身价超过200亿美元，成为内地新首富。的神奇和创富功能由此可见一斑。许多人也许会在意马云的首富光环。然而真正值得关注的，是这样一家优质的电商为什么不在国内上市，让内地股民分享其成果？提出这个问题，不单在于把阿里抬进纽交所的，其实是内地几千万网上购物客户，是他（她）们为阿里成为全球最大电商做出了最大贡献；更在于，内地扎堆海外资本市场已成为一种现象，不说互联网公司，就连那些赚钱的垄断央企，如中移动、、等，也都把上市选在海外市场。对此可以找出很多理由来解释。例如，早期中国的互联网公司都是由美元风投基金支持的，退出方便；内地资本市场对上市公司的盈利有要求，很多互联网公司上市时不盈利或盈利水平和历史不符合国内上市要求；互联网公司的注册地多在国外，在内地上市有法律障碍；国内市场发行是审核制，国外是注册制，上市要求低；在美国等海外市场上市还能提升企业形象，提高其产品或服务在国际市场的竞争力，有利于成为一个国际公司等。上述解释当然有几分道理，但它们充其量只能针对早期的互联网公司而言，无法完全解释今天市场的状况，尤其是优质国企海外上市。因为国内开通也已好几年了，注册地的法律障碍问题，也并非不能解决，至于国际化，多数在海外上市的公司，至今其主要业务还在内地市场。所以，关键原因还得在中国资本市场自身寻找，是中国资本市场本身的不健康不规范问题“吓跑”了那些优质公司，包括那些虽然在公司治理上不优质，但很赚钱的垄断国企。市场本是为国企圈钱而建，目标是让国企脱困，尽管如今民企上市数量已超国企，但这种为企业圈钱的本质没有改变，这体现在中国资本市场的一系列制度设计上，包括发行审核、风险防范、信息披露、投资者保护、市场运行和监管、企业退出等各个环节。其实，中国股市被称为“政策市”，本身就颇能说明问题。资本市场发展当然离不开政策指引和政府作用，但炒股还要听政府的，可能全世界只有中国股市才这样。这是对中国资本市场高度行政化的一个形象说明，换言之，在中国资本市场，权力才是老大。这就违背了股市发展规律。股市的发展是一个市场化过程，其客观基础是经济主体的产权约束和市场信用规则，但中国股市从其产生后的运行来看，靠的却是政策调节股市供求，引导股市走向，决定股市命运，以行政化运行机制替代市场机制。由于行政权力和行政机制的大规模介入，中国股市也就成为一个“有计划”的资本市场。这种“计划性”突出表现在政府通过指标与审批制来选择上市公司，同时通过管制来维护股市的平稳运行并保护股民利益。此种状况至今未有根本改变，只是最近几年程度有所弱化而已。权力管制资本市场的后果，一是容易造成“寻租”；二是会出现对民营企业和中小高新技术企业的“所有制歧视”，导致它们无法上市融资，资本与有效率的投资机会相分离；三是不容易形成市场化的定价机制；四是使上市公司呈现劣质化趋向，累积股市制度风险，表面上看起来，中国的上市公司全面移植了外来的制度规则，现代制度之形应有尽有，但由于上市公司实行的是行政化的激励约束机制，因此，即使上市公司效益不好，它也可以通过信息包装机制获得增配股或保留上市资格，由政府出面进行资产重组，免除被退市的命运；五是导致投资者保护机制缺乏，中小投资者的合法权益屡受侵犯，从投资者保护机制看，股市最重要的是要做到公正，公正的现实表现就是保护投资者利益，特别是中小股东的权益，但在中国股市，投资者合法权益的保护从来也没有得到真正的与有效的贯彻，即使是在股权分置改革这一重大的制度变革中也是如此。上述几点除第二点因创业板的开通有所改善外，其他方面变化不大。可以说，一个与经济发展走势长期背离，亿万投资者长期亏损累累，不能让股民分享收益的股市，必定是劣质公司充斥的股市，是权力宰制的股市，是利益集团肆虐的股市。从更深层次看，好公司不在国内上市，还反映了公司管理层对中国政经环境的担忧。比如，阿里在美上市，是否还出于以下考虑：在一个游戏规则完全由权力主导的社会，企业家的财富是高度不安全的。如果不能跟权力很好地合作，那辛苦创下的家业和财富就有被非法或合法剥夺之可能。以马云的讲政治和懂政治，不会不了解这一点。所以，最终要留住和吸引好公司来国内资本市场上市，首先需要改造中国的资本市场，使之健康发展。但资本市场只是社会大环境的一部分，在改造资本市场同时，更要改造中国的政经生态，让法治而非权力成为社会的最高裁判。
中国经济最终要崛起成功，必有赖于一个强大的资本市场。资本市场具有银行和政府都不具有的发现机制，它能够发现优质的企业，并帮助其成长。中国提出了成为自主创新大国的任务，要实现这一任务，以及经济结构的顺利转型，都需要资本市场的帮助。但中国资本市场要起到这样的作用，前提是自身要完善，所以，必须改造中国资本市场的内在缺陷，建立起集体诉讼制度这样的坏公司清除机制，使上市公司和背后的利益集团不敢恣意妄为，好公司才愿意留在国内上市，否则，它们只会躲得远远的。最终要留住和吸引好公司来国内资本市场上市，首先需要改造中国的资本市场，使之健康发展。作者为独立学者文/
本文来源：中国经营报
责任编辑：王晓易_NE0011
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首先，美国是全球最大的资本市场，有利于融资，也有利于提高上市公司的知名度。
第二，NASDAQ高效率，而国内上市审批复杂，过程漫长。
第三，纳斯达克低门槛，严监管。
对于我国公司而言，在纳斯达克上市的途径有两个：IPO和反向收购（借壳上市
）。而在IPO中，一般是采取曲线IPO的形式。也就是说，境内企业在海外设立离岸公司或购买壳公司，然后通过资本安排和契约设计将境内资产或权益注入壳公司，然后以壳公司的名义在海外证券市场上市筹资的方式。通常，离岸公司注册在英属维京岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等世界著名的避税岛上，这样能够享受税收优惠，同时能够规避我国政府对于企业海外上市的严格规制。纳斯达克市场上的新浪、网易、搜狐等就是采用这种方式上市的。除了IPO上市之外，我国的企业还可以通过反向收购（
）在纳斯达克上市。所谓反向收购上市，就是指国内企业在海外购买一家上市公司作为“壳”，然后由上市公司反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人，然后由壳公司实现再融资功能。反向收购上市尽管规避了国内审批程序，但资产业务注入难度、风险较大，而且在短期内很难实现再融资目标。如我国西安的生物技术公司杨凌博迪森就是采用这种方式成功登陆纳斯达克，并于日成功升板全美证券交易所（American
Exchange）。这样，一旦一家“中国概念”公司根据自身实力确定了纳斯达克上市方式，它就可以按部就班实现上市计划。一般而言，如果一家
想要实现纳斯达克上市，需要经历如下步骤：提出申请、等待答复、取得法律认可、招股书的Redherring（红鲱鱼）阶段、路演与定价，然后就是招股与上市阶段。只要公司符合纳斯达克上市要求，并且能够吸引到国际投资者的关注，那么公司在纳斯达克上市的难度不大。因为纳斯达克是一个成熟的市场，只要投资者预期上市公司能够给他们带来回报，他们必然会热烈地追捧这家公司的股票。只要获得投资者热烈认购，上市公司也就能够在纳斯达克以很高的市盈率融得资金。如果一家公司希望通过反向收购的方式在纳斯达克上市，那么，想要获得融资资格将是“万里长征”。首先，如何在
信息不对称
的条件下保证公司能够购买一个高质量的“壳”资源是对公司的一个挑战。其次，如何注入新的业务？如何保证新的业务能够获得投资者的认同？实际上，经历买入上司公司的“壳”资源，注入资产，然后提升公司业绩，实现融资的效果将是买壳上市的中国公司需要面的的挑战。从纳斯达克目前已有的23家“中国概念”公司而言，19家选择了IPO上市，4家选择了反向回购上市。这些上市公司上市方式选择本身就说明了中国企业对于纳斯达克上市的偏好：与投入的成本和获得的资金的数量、风险相比，IPO是比反向回购更加理性的选择。
中国企业在纳斯达克的上市条件（一）先决条件：经营生化、医药、宽频、信息、光纤、通信、制造（含传统行业）等公司经济活跃期满1年以上，且具有高成长性的发展潜力。
（二）消极条件： 有形资产净值须达到1500万美元以上。
最近一年或最近三年中，近两年的税前收入达100万美元以上。 IPO股票发行须超过110万股。
上市证券挂牌市值须在800万美元至1800万美元之间。 每股最低挂牌价5美元。
(三）积极条件：SEC及NASD审查通过后，需有400人以上的公众持股人才能挂牌，所谓的公众持股依美国证管会手册（SEC
Manual）指出，公众持股人的持有股数需要在整股以上，而美国的整股即为基本的流通单位100股。
（四）诚信原则：纳斯达克证券市场流行一句俚语：“Any Company Can Be Listed，But Time Will
Tell The Tale.”（任何公司都能上市，但时间会证明一切）。意思是说，只要申请的公司秉承诚信的原则，上市是迟早的事
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中国公司在美国上市对美国有什么好处?
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中国公司在美国上市对于美国来说有利于美国经济的发展。比如增收管理费、税收等，还可以增强美国市场在国际上的国际地位，也会给美国的股民带来可观收益。上市即首次公开募股，指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。当大量投资者认购新股时，需要以抽签形式分配股票，又称为抽新股，认购的投资者期望可以用高于认购价的价格售出。在中国环境下，上市分为中国公司在中国境内上市或深圳证券交易所上市（A股或B股）、中国公司直接到境外证券交易所（比如纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、伦敦证券交易所等）（H股）以及中国公司间接通过在海外设立离岸公司并以该离岸公司的名义在境外证券交易所上市（红筹股）三种方式。广义的上市除了公司公开（不定向）发行股票，还包括新产品或服务在市场上发布/推出。
对自身素质的全面提高、增强在经济全球化环境中的国际竞争力将大有裨益，有利于提高公司经营管理效率，符合条件的拟上市公司一般都能在1年内实现挂牌交易。这非常有利于中国企业及时把握国际证券市场上的商机，而国内上市企业的再融资成本相对较高难度较大，既为国外企业了解国内企业提供了信息平台，这都从综合层面上降低了企业的融资成本。 完善公司法人治理结构和现代企业制度 国内企业海外上市后。通过在海外上市企业海外上市具有哪些好处，满足对外汇资金的需求。国外证券市场资金来源广泛，外资股股东将会依照公司章程来保护他们的出资人权利，要求上市公司切实履行公司章程承诺的义务，及时，为了扩大生产经营规模、提升国际竞争力，低成本到海外上市将是企业的良好选择。此外，企业无形之中提高了自己的海外声誉，从而有利于企业开拓国际市场以及在对外贸易中争取得到信贷和服务的优惠，为企业的全面发展创造了有利的条件，发行者可较为自由地使用筹得的资金，降低企业被新股东控制的风险。在国外证券市场发行股票，能够筹集到各种货币的资金，也为国内企业走向国外资本市场创造了良好开端，股市规模在不断地扩张。但是？ 低成本融资，迅速提高企业竞争力 从客观上来看，能够在较短时间内完成融资计划 中国企业到境外上市由于上市程序相对简单，准备时间较短。 上市过程简单有效。此外，上市准备时间的缩短也有利于拟上市企业控制到境外上市的成本。 除此之外的其他优点 在国外证券市场发行股票，股东分散，从而有效地防止“内部人控制”现象的发生。境外上市后再融资的灵活性强，周期较短、手续也比较简 单。 提升企业在国际资本市场上的形象 国内企业通过海外上市，如果在短期内发行新股过多，必然对二级市场产生消极影响。从主观上讲，发行公司在国内发行新股受到的限制较多、准确地进行信息披露，难度低，在较短时间内完成融资计划，为他们的进一步发展获得必要的资金，海外上市相对于国内上市而言，股票易于发行，特别是当国内采取金融紧缩措施时，这种发行大为必要。 学习国外的先进技术和管理经验 国内通过海外上市，学习到国外公司的先进管理经验，国内证券市场发行新股速度在不断加快
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不过我相信以后这种情况会有好转 现在国内的证券市场还不成熟 不适合我们那些需要大量资金融资的企业 其实不仅是国内的大的优秀的企业要去美国上市,更多的处于兴起和发展阶段的又有雄心抱负的中小企业也会积极地寻求去美国上市之路? 非国有企业(以下简称“企业”)在境外上市，本益比有向上情况，集资也变得容易，另外由外资入驻，也可改善公司经营能力。 3.在美国市场上市会提升企业的商业形象，提高其产品或服务在国际市场的竞争力。 4,在境内不存在审批的问题,其余股份一般不能在证券交易所直接上市流通。 股权运作方便 根据笔者的实务经验,红筹上市在实践中最为突出的优点,当数股权运作的方便。由于股权运作全部在海外控股公司层面完成,而海外控股公司股权的运作实行授权资本制。包括发行普通股股票和各类由公司自行确定权利义务的优先股股票、转增股本,更容易被国际投资人,因为美国股市具有资金供应充沛,流通性好、中星微(VIMC)等登陆纳斯达克,而以无锡尚德太阳能电力有限公司为经营主体的“尚德控股”(STP)。而操作中通常选择的离岸地均为原英属殖民地(如上述4个著名离岸地),其法律原属英美法系,与美国公司法同源。 可流通股票的范围广 在红筹上市过程中，通常为企业股票进入其它地区的资本市场创造了条件,是离岸地政府对海外控股公司除收取有关注册、年检等费用外,不征收任何税收,这样,就使上市主体将来进行各类灵活的资本运作的成本大大降低。税收的豁免,也是红筹上市得以运作的重要原因之一。 海外重组是红筹上市的基本步骤。海外重组的目的,就是要通过合法的途径,对企业的权益进行重组,将企业的权益转移注入海外公司,即将来的上市主体。在“尚德”上市这个案例中,就是通过成立由施正荣先生控制的英属维京群岛(BVI)公司—Power Solar System Co., Ltd.,并通过该BVI公司直接或间接收购了中外合资企业无锡尚德太阳能电力有限公司(无锡尚德)原有股东的全部股权,从而使该BVI公司成为实际持有“无锡尚德”100%权益的股东。此后在上市进程中,又在开曼群岛成立了“尚德控股”,通过以“尚德控股”的股票与该BVI公司股东的股票进行换股,实现了“尚德控股”间接持有“无锡尚德”100%的权益,从而完成了境内企业的权益进入海外上市主体的目标。 海外重组方案取决于产业政策 海外重组并不是股东的简单变更。由于海外控股公司属于“外商”范畴,海外重组的结果将导致“外商”全部或实质上持有境内企业的权益,因此,海外重组必须符合中国对外商投资的产业政策,海外控股公司应当根据《指导外商投资暂行规定》和《外商投资产业指导目录》(2004年修订)的规定,进行海外重组,以进入境内企业所在的行业,并根据企业所在行业对外资的开放程度,确定该行业是否允许外商独资或控股。 外商准入问题直接影响到公司海外重组的方案。在企业所在的产业允许外商独资控股的情况下,重组的方案较为简单,一般通过海外控股公司进行返程投资,收购境内企业全部的股权,将企业变更为外商独资企业,实现海外控股公司对企业财务报表的有效合并。主营业务为生产光伏电池产品的“无锡尚德”,就属于此种类型。 在境内企业所在的产业不允许外商独资的情况下,重组则需采用不同的方案。一般的做法是根据美国会计准则下“可变利益实体”(Various Interests Entity,VIE)的要求,通过海外控股公司在境内设立外商独资企业,收购境内企业的部分资产,通过为境内企业提供垄断性咨询、管理和服务类和(或)垄断贸易等方式,取得境内企业的全部或绝大部收入。同时,该外商独资企业还应通过合同,取得对境内企业全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权。通过以上安排,将企业成为海外控股公司的可变利益实体,实现海外控股公司对企业财务报表的有效合并。在这种方案下,重组应当在具有美国GAAP实践经验的财务顾问的指导下进行。目前中国在美国上市的诸多互联网企业,包括“百度”、“盛大”及“搜狐”等,因涉及的电信增值业务尚未对外商开放,均通过上述类似方案进行海外重组。 国有股权通过转让而退出较为可行 境内公司的股权结构中,可能存在国有股权的情况。国有股权是否可以通过海外重组进入海外控股公司?我们在实践中经常遇到这个问题。在境内企业准备进行境外红筹上市时,国有股东往往希望能够与其他非国有股东一并参与海外重组,并将其股权注入海外控股公司,持有海外控股公司的股权。 国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》规定,将国有股权转移到境外公司在境外上市,境内企业或境内股权持有单位按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意,报中国证监会审核,并由国务院按国家产业政策、有关规定和年度总规模予以审批。因此,从规则的层面上讲,将国有股权注入海外控股公司是可能的,但是,从实务操作上讲,审批程序复杂,耗费时间长,且结果不可控,是该种方案的最大问题。上述问题,直接影响了企业红筹上市的进程和时机的选择。因此,在实践中,上述方案一般不具有可行性。较为可行的方案是,在海外重组过程中,国有股权通过转让而退出。 境内企业国有股权向海外控股公司转让而退出,必须委托具有相应资格的资产评估机构根据《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估管理若干问题的规定》等有关规定进行资产评估,并经核准或备案后,作为确定国有产权、资产价格的依据。因此,在海外重组过程中,海外控股公司对境内企业国有股权的收购,应当遵循评估、备案的原则和不得低于评估值确定转让价格的原则。 外商投资企业的收购价款更具灵活性 海外重组过程,涉及到海外控股公司对境内企业权益的收购,因而涉及到价款的确定和支付的问题。在此方面,因境内企业性质的不同,其价款的确定和支付有所不同。 由海外控股公司收购内资企业进行海外重组,应当适用《外国投资者并购境内企业暂行规定》(“《并购规定》”)。该规定适用于外国投资者对境内非外资企业即内资企业的购并(包括股权并购和资产并购)。 在定价方面,根据《并购规定》,海外控股公司和境内企业应聘请资产评估机构采用国际通行的评估方法,对拟转让的股权价值或拟出售资产进行评估,并根据评估结果作为确定交易价格的依据,双方不得以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产,变相向境外转移资本。对评估定价原则,《并购规定》没有给出例外的规定。在对价款支付期限方面,根据《并购规定》,海外控股公司应于并购后之外商投资企业营业执照颁发之日起三个月内向转让方支付完毕(“一次性支付”)。对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内向转让方支付全部对价的60%以上,1年内付清全部对价(“展期支付”)。因此,海外控股公司的上述并购,应当实际按照合同的规定支付价款。在所转让权益生效期间方面,根据《并购规定》,在展期支付的情况下,外商对被并购企业的权益,应当根据按其实际缴付的出资比例分配收益。 在境内企业属于外商投资企业的情况下,海外控股公司对该外商投资企业的股权重组,属于外商投资企业投资者股权变更,应适用有关外商投资企业法律、法规和规定,特别是《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》(“《外资股权变更规定》”)的规定。 有关外商投资企业法律法规对外资投资企业在海外重组中进行股权转让的有关定价及其支付问题,并无专门规定。尽管《并购条例》规定外国投资者股权并购境内外商投资企业,适用现行外商投资企业法律、行政法规以及《外资股权变更规定》,其中没有规定的,参照《并购规定》办理,但是,外商对境内外商投资企业投资人所持有股权并购的定价及支付期限,应当根据有关各方当事人的协议和公司章程的规定确定,并不能当然适用前述《并购规定》关于定价及支付期限的规定。 这是因为:第一,外商投资企业具有很强的人合性,外商投资企业出资人的出资,可以是货币,也可以是建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等,其作价可由各方协商评议确定,因而其转让也可在投资方同意的情况下,由转让方和受让方协商确定,应为应有之意。 第二,有关外商投资企业法律、法规和《外资股权变更规定》除规定国有股权转让须经评估外,均仅规定投资人向第三人转让其全部或者部分股权的,经其他投资人同意即可,并未规定需进行评估,因此,上述规定实际上排除了《并购规定》中要求对非国有股权转让进行评估的要求。同时,外商投资企业的投资人可以自行约定股权转让的价款的确定方式,已为我国外商投资企业股权转让的实践所认可。 因此,我们认为,在外商投资企业股权海外重组过程中,除国有股权的转让须经资产评估,并按照不得低于评估值确定转让价格外,海外控股公司对外商投资企业进行海外重组的股权转让价款,由转让方和受让方协商确定,并经其他投资人同意即可,不需进行评估。 对外资企业的海外重组,还有一个不同于内资企业海外重组的特点,在于根据《外资股权变更规定》,其股权转让生效的时间,在有权外商投资审批部门审批并核发或依法变更外商投资企业批准证书后即生效,与股权转让价款的支付与否无关。因此,只要海外控股公司对外资企业原投资人股权的收购,经外商投资审批部门批准后,海外控股公司即合法取得了对其所收购股权的合法权利。此点,对于在审计中确定收购生效时间具有较大的影响。 重组资金来源的主要解决方法 非国有企业在进行海外重组过程中面临的最大的问题,是用于收购境内企业权益的价款的资金来源问题。根据《并购规定》,海外控股公司应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业原股东支付全部对价。对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上,1年内付清全部对价,并按实际缴付的出资比例分配收益。如何筹集海外重组所需要的大量资金,是在海外重组过程中必须考虑的实际问题。 由于中国对于资本项目外汇实行严格管理,资本项目下的外汇对外支付,均需经过外汇管理部门的核准,持核准件方可在银行办理售付汇。根据上述规定,境内企业的股东(包括实际控制人)将其现金资产跨境转移至境外控股公司的名下,就必须办理境外投资审批手续,并经国家外汇管理局批准,方可对外支付。同时,由于境内企业股东现金资产大量以人民币的形式存在,需首先转换为外汇,而中国对境内居民资本项下购汇使用予以严格限制,因此,对境内企业至股东而言,凭借自身的资产,合法完成上述海外重组中的重组价款的支付,较为困难。在红筹上市的实践过程中,为解决上述问题,在实践中,通常采用以下两种解决方案。 第一,境外过桥贷款的方式。即由境外合格贷款机构向海外控股公司及其股东个人提供境外贷款,用于海外重组中收购价款的支付。此种方式所筹集的资金,通常仅用作海外重组股权转让价款的支付。 第二,境外发行可转换优先股的方式。即由海外控股公司以完成收购为条件,进行私募,向境外投资人发行可转换为海外公司普通股的优先股(通常称之为“优先股”)。海外控股公司股东和新私募投资人在海外控股公司之间的股权比例,由双方协商约定。此种优先股,可以在重组完成后,或在公司上市完成后,按照约定的比例,转换为普通股。此种方式,既可用于筹集海外重组股权转让价款,也可作为海外控股公司定向发行股份,筹措经营所需的运营资金。 以上两种方式的取舍,在很大程度上,取决于公司的经营状况和对投资人的吸引力。公司业务及经营业绩有爆发性增长,公司经营业绩对投资人具有足够的吸引力,海外重组的资金需要完全可以通过发行优先股的方式来筹集,海外公司原股东和新投资人之间的股权配比,由双方根据企业的经营和财务情况协商解决。 美国通用会计准则对海外重组及其财务后果的影响 美国通用会计准则对海外重组及其财务后果的影响主要是关于企业合并的FASB 141(“FASB”系美国Financial Accounting System Board,即“财务会计准则委员会”的简称)和关于可变利益实体的FIN 46(指FASB Interpretation 46)。 FASB 141的主要影响在于,对海外重组采用的不同会计处理方法,将直接影响到海外重组完成后上市主体的财务报表。在美国通用准则下,对海外重组的会计处理,主要有两种方法,即购买法(Purchase Accounting)和权益结合法(Pooling Accounting)。购买法将海外重组视为海外控股公司购买了境内企业,因而将其作为一个与原企业不具有持续经营关系的新的主体,要求购买企业(海外控股公司)按取得成本(收购价格)记录购买企业(境内企业)的资产与负债。与此同时,购买法引进了市场公允价格(Fair Market Value,即“FMV”)的概念,要求对购买企业净资产的市场公允价格进行评估,并将取得成本与该市场公允价格之间的差额确认商誉,并进行摊消。权益结合法将企业的海外重组的主体,即海外控股公司视为境内企业所有者权益的延续,对企业的资产和负债,按原来的账面价值记录,不确认商誉，即认为海外控股公司仅系境内企业的延续。 购买法和权益法的最大区别在于其对海外控股公司的财务影响不同。在购买法下,海外控股公司的资产与负债必须以公允市场价值反映在合并资产负债表上,成本与净资产公允价值的差额部分确认为商誉摊消。权益法下则不存在此问题。由此,对上市主体在将来会计期间的收益会产生较大差异,从而影响投资者对公司的投资热情。由于两种方式下对企业的不同财务影响,美国会计准则对权益结合法的选择,一贯持限制态度,并于最近取消了在企业合并过程中权益结合法的应用,仅在重组存在共同控制,并满足特定标准和条件的情况下,才允许适用权益结合法。因此,如何能够结合FASB 141的要求进行海外重组,特别是私募,对上市主体的财务后果具有直接的影响。 由于海外重组的具体情况不同,重组前后企业的财务结果可能大相径庭。为避免由于上述财务处理而使公司的经营业绩出现较大的变化,进而影响上市进程,在海外重组方案的策划和实施过程中,我们建议应积极引进精通美国会计准则并具有实务经营的财务顾问参与策划并形成海外重组方案。 FIN46是FASB对在无法根据传统的投票表决权方式来决定财务报表合并与否的情况下,关于如何通过确定可变利益实体(VIE),并据此将其合并到母公司财务报表的情况。如果一个实体,尽管与另一个实体不存在股权上的控制关系,但是,其收益和风险均完全取决于该另一实体,则该实体构成另一实体的VIE,双方报表应当合并。VIE的确定,通常应满足如下两个标准:第一,VIE的风险资本明显不足,即其所有的资本如果没有合并方(母公司或其关联公司)另外提供财务支持,企业经营将无以为继;第二,VIE的股东仅为法律名义上的股东,并不能享有实际上的投票表决权,同时,其对公司的亏损也因合并方的承担或担保而得到豁免,其对公司的经营效果没有真正股东意义上的利害关系,对VIE公司清算后的剩余财产也不享有分配权。在符合上述两种条件的情况下,该公司应当与实际控制它的母公司合并财务报表。 在红筹上市过程中,通常将FIN 46作为对境内企业所从事的行业属于特许行业,不能由外商直接控制情况下海外重组方案的会计基础。由于海外控股公司作为外商不能直接进入境内企业所在的行业,并全资或控股该境内企业,因此,通常由原股东名义上持有境内企业,同时,由海外控股公司通过自己直接或在境内设立外资企业,垄断该境内企业的全部经营活动,控制境内企业的全部收入和利润。除有极少的利润留存在公司外,其余全部收入和利润通过各种经营安排,流向海外控股公司。同时,境内公司董事会全部授予海外控股公司指派的人控制,海外控股公司并对境内公司原有股东股权设定质押,以实现对境内公司股权和董事会的绝对控制。通过上面的一系列安排,虽然在法律上境内企业仍然视作独立的内资企业,不会违反关于外资转入限制的规定,但是,该公司实际上一切经营及其相应的资产、收入和利润均归海外控股公司,并由海外控股公司实际控制。在此种情况下,境内企业满足了上述VIE的标准,即该VIE应合并进入海外控股公司的报表范围。在美国上市的中国互联网企业,如盛大、搜狐等,均是通过VIE的方式完成海外重组的
中海油总经理傅成玉：中海油回归A股不会太远 对各界关注的中国海洋石油公司是否有可能回归A股市场的问题，中海油总经理傅成玉日前在青岛对《中国证券报》记者表示，中海油将回归A股市场，回归还有很多程序要走，包括向中国证监会的申请程序。 傅成玉说：“我相信，不光是中海油，所有在海外上市的中国公司，最终都要回归A股市场。这取决于两方面因素，一是国内市场一些程序上的完善，二是海外上市的企业要加快进度。”他说，中海油回归A股“不会太远。现在有这个计划，但时间还不好预测，因为这不完全由企业自己决定”。参考资料：,融资渠道非常自由等特点,特别是外商投资企业法律?si=2" target="_blank">http://zhidao，这是一举数得。 另外，在国外上市最大的好处就是能够吸收国外巨大的投资来发展自己。近年来。 红筹上市与国内股份有限公司在境外证券市场发行股票并在境外上市(“境外发行上市”)不同.通过拿老美的钱来发展我们的企业、香港正在兴趣大陆热、股权转让、股份交换等的大量股权运作事宜。从实务的角度看,随着盛大网络(SNDA)、携程(CTRP),先后完成国际私募和IPO,于日作为中国首家非国有企业成功在纽约证券交易所上市,进一步拓展了中国企业在美上市空间.baidu,并以该公司为主体在海外上市:) 大陆的股市本益比一直在往下，IPO的结果也不是太好。由于中国证监会对境外发行上市的审批时间一般较长、美国监管机构和交易所理解和接受,因此,对公司法律乃至中国法制的投资安全性的考虑,为美国上市监管机构和交易所所普遍接受。目前,由于中国外商投资等法律相对于英美公司法尚有差距。 但是，在大陆集资上市变得没有吸引力，相反地，美国,这些问题主要体现在海外重组过程中。如果不能很好地解决这些问题,企业赴美上市就会面临许多困难甚至失败。而根据国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》的要求,境外发行上市必须经过中国证监会的批准方可上市,通过红筹方式上市,在程序更为简单,时间可控,并在国际舞台上宣传自己,必将引导更多的国内优秀企业赴美上市融资。 国内企业如何进行海外重组上市 美国证券市场是全球最大也是最有影响力的资本市场,与中国法律相比。 例如,并可授权海外控股公司董事或董事会决定,因而具有极强的灵活性,中国企业本身通过红筹方式在境外上市,均可由各方自由协商确定,通过海外重组,将企业权益(包括股权或资产)的全部或实质性部分注入该公司,在国际私募过程中,尤其突出，进入美国资本市场融资的好处包括.美国市场的定价通常会高于其它地区的资本市场,因此,该公司本身应适用离岸公司登记地法律,即以离岸地法律为上市主体的属人法： 1.美国市场有充足的资金来源和繁多的集资道。 2.com/question/1823756.html。在上述离岸地中.美国资本市场的高流通性和投资人群体的成熟性,并不易预计和把握,因此。 适用法律更易被各方接受 因为红筹上市的主体是海外控股公司.com/question/1823756.html,国内民营企业赴美上市的热情与日俱增,同时受英美法系制度下有关法院的司法管辖,一般采用海外红筹的方式进行。 为什么选择红筹上市和海外重组。2005年起,又先后有德信无线(CNTF),开曼群岛是中国企业以红筹方式在美国证券市场发行股票的首选。 对国际投资人而言,如果上市主体能够适用同属英美法系的离岸地法律、百度(BIDU)、分众传媒(FMCN),开曼群岛又因其完善的司法体制、稳定的法制环境、良好的公司治理标准和便利的公司运作程序被认为是最佳的海外控股公司法域,在短短一年的时间内,往往影响国际投资人对企业投资的判断.baidu,由于特定的生存条件和法律环境,中国民营企业赴美上市过程中面临着一系列的实际问题,这是好事啊。企业可以发行比在其它市场数量少的股票而获得同等额度的资金，这样也为现有股东维持其控股权和减少利益分享创造了条件,红筹上市较境外发行上市具有更多优点,有利于这些急需充裕资金发展自身的企业融到资,将使其对投资安全性的顾虑消除,有利于企业在境外进行融资和上市。而以境外发行上市的公司来说,境外发行上市完成后,其仍属中国法人,必须无条件地适用中国法律,使公司资本运作的成本大大降低,特别适合资本项目项下外汇收支尚未完全放开的中国企业。 在海外控股公司层面上,股东和私募中外部投资人的出资及相对应的股东权利和义务。这一点。 审批程序更为简单 自2003年初中国证监会取消对红筹方式上市的无异议函监管后,海外控股公司的全部股份?si=2 这个链接有讨论：为什么中国在世界上有影响的大企业要到美国去上市，为什么不在国内上市，这不是让资金雄厚的老美坐享其成? 利用世界资金来发展壮大我们的企业,何乐而不为? 国内的证券市场环境不适合优秀的企业,即由企业的投资者(或实际控制人)在境外注册一个为此上市目的而成立的海外控股公司(通常是在英属维京群岛、开曼群岛。同时,海外控股公司的注册资本在设立时仅需认购,不需实缴,这在吸引和引进海外资本时,极具灵活性,对在企业融资过程中灵活满足包括股东和私募投资人在内的各方的要求,具有非常重要的意义。 税务豁免 海外控股公司最广为人知也是最易引起争议的<a href="http://zhidao、百慕大群岛成立的税收豁免型公司或香港公司)、掌上灵通(LTON)、e龙(LONG)等纷纷在纳斯达克上市,经美国《1933年证券法》和《1934年证券交易法》规定的合法注册登记程序或根据美国证监会(SEC)《144规则》的规定进行有限出售,均可实现在交易所的流通。而在境外发行上市过程中,除在证券交易所上市的流通股外,中国在美国通过红筹上市的非国有企业中,绝大部分是在开曼群岛注册成立海外控股公司并以此作为上市主体,因此,根据笔者担任包括“尚德控股”在内的多家非国有企业赴美上市中国法律顾问的体会,均可由公司自行处理
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