东华软件(002065)-公司公告-东华软件：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告-股票行情中心 -搜狐证券
（002065）
东华软件：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告&&
华泰联合证券有限责任公司
关于东华软件股份公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十一月
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟向章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、招商科技、红塔创投、
光启创投、锦尚睦合 9 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的至高通
信 100%股权。
同时，本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，用于支付本次收购标的资产的现金
对价。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有资
金或债务融资支付本次交易的现金对价。本次交易的示意图如下所示：
本次交易完成后，本公司持有至高通信 100%股权。本次交易不会导致本公
司实际控制人发生变化。
二、标的资产的定价
本次交易标的资产为至高通信 100%股权。本次交易的评估机构中联评估采
用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最
终评估结论，至高通信 100%股权评估值为 80,573.17 万元，评估增值 65,740.59
万元，增值率为 443.22%。经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确
定为 80,000 万元，较基准日账面净资产增值 65,167.42 万元，增值率为 439.35%。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易中，东华软件将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方
支付交易对价，其中现金支付比例为 30%，股份支付比例为 70%，按照确认的
交易对价计算，即 24,000 万元以现金支付（其中 20,000 万元进行募集配套资金），
56,000 万元以非公开发行股份方式支付，交易对方获得的现金对价和股份支付对
价根据商讨最终确定如下表所示：
总对价（万元）
现金对价（万元）
股份数（股）
19,270,475
深圳市招商局科
技投资有限公司
红塔创新投资股
份有限公司
深圳市光启松禾
超材料创业投资
合伙企业（有限合
新疆锦尚睦合股
权投资有限合伙
29,898,553
11,862,396
100,000.00
41,760,949
注释 1：上述交易对方股权比例计算保留四位小数，交易对价计算按照实际出资额占注
册资本的比例计算。
注释 2：配套资金总额不超过交易总金额的 25%，交易总金额＝本次交易金额＋募集配
套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
（二）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第十四次会议
决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价，即 18.73 元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）股份发行数量
本公司本次向章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、招商科技、红塔创
投、光启创投、锦尚睦合 9 名交易对方发行的股份数量合计 29,898,553 股，并最
终以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，
章云芳、刘玉龙承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让）或通过二级市场减持；同时为保证本次交易盈利承诺和业绩补偿的可实现性，
前述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成后，本次
向章云芳、刘玉龙发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可全部解
红塔创投在本次交易中共取得 3,203,416 股股份，其中取得的 1,067,805 股股
份，锁定期分两种情况确定：若红塔创投取得该部分股份的时间在 2015 年 10
月 16 日（含该日）之前，则该部分股份自股份发行结束之日起 36 个月内不进
行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级
市场减持，若红塔创投取得该部分股份的时间在 2015 年 10 月 16 日（不含该日）
之后，则该部分股份自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；本次向红
塔创投发行的 2,135,611 股股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让（包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持，
上述锁定期完成后红塔创投取得的股份全部解锁；
李旭东、锦尚睦合承诺，若取得本次发行的股份时，其拥有目标公司权益的
时间不足 12 个月，则李旭东和锦尚睦合在本次交易中取得的股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行的股份时，其拥有目标公
司权益的时间超过 12 个月，则李旭东和锦尚睦合在本次交易中取得的股份，自
股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。上述锁定期完成后，李旭东、锦
尚睦合取得本次发行的股份将全部解锁。
苏美娴、杨铭、招商科技、光启创投承诺，其在本次交易中取得的股份，自
股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。上述锁定期完成后，苏美娴、杨
铭、招商科技、光启创投取得的股份全部解锁。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期限及业绩承诺
业绩承诺方承诺标的资产在盈利承诺期内各年度的扣除非经常损益的净利
润数如下：
（1）2014 年度：6,840 万元；
（2）2015 年度：8,438 万元；
（3）2016 年度：10,544 万元；
（4）2017 年度：12,653 万元。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司 2014 年、2015 年、2016
年、2017 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的预测净利润分别为 6,823.01
万元、8,383.61 万元、10,488.54 万元、12457.41 万元，业绩承诺方承诺的净利润
均高于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。
2、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
（1）至高通信及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致或采取更为谨慎的处
（2）除非法律、法规规定或本公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利
承诺期内，未经至高通信股东批准，不得改变至高通信及其子公司的会计政策、
会计估计；
（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
3、补偿安排
交易对方章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭为本次交易的业绩承诺方，在承诺
年度实际利润未达到承诺的利润标准，业绩承诺方将向上市公司进行股份和现金
补偿。具体补偿办法如下：
公式相关定义
2014 年、2015 年、2016 年、2017 年的承诺扣非净利润分别为 A1、
A2、A3、A4；实际扣非净利润数分别为 B1、B2、B3、B4；应补偿的
股份数量分别为 C1、C2、C3、C4，应补偿的现金金额分别为 D1、D2、
业绩承诺方认购的股份总数为 E；本公司在本次交易中支付的现金对
价总和为 F。
2014 年、2015 年、2016 年已累计补偿的股份数分别为 G1、G2、G3，
已累计补偿的现金金额分别为 H1、H2、H3。
如果 2014 年实现的扣非净利润未能达到当年承诺扣非净利润
6,840 万元（A1），业绩承诺方应以股份和现金对本公司进行补偿，
补偿总额不超过标的资产的交易价格。
C1=(A1－B1)×E/A1
D1=(A1－B1)×F/A1
如果 2014 年、2015 年累计实现的扣非净利润未能达到 15,278 万
元（A1+ A2），业绩承诺方应以股份和现金对本公司进行补偿，补
偿总额不超过标的资产的交易价格。
C2=(A1+ A2－B1－B2)×E/(A1+ A2+ A3+ A4)－G1
D2=(A1+ A2－B1－B2)×F/(A1+ A2+ A3+ A4)－H1
如果 2014 年、2015 年、2016 年累计实现的扣非净利润未能达到
25,822 万元（A1+ A2 + A3），业绩承诺方应以股份和现金对本公
司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。
C3=(A1+ A2+ A3－B1－B2－B3)×E/(A1+ A2+ A3+ A4)－G2
D3=(A1+ A2+ A3－B1－B2－B3)×F/(A1+ A2+ A3+ A4)－H2
如果 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年累计实现的扣非净利润
未能达到 38,475 万元（A1+ A2+ A3+ A4），业绩承诺方应以股份和
现金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。
C4=(A1+ A2+ A3+ A4－B1－B2－B3－B4)×E/(A1+ A2+ A3+ A4)－G3
D4=(A1+ A2+ A3+ A4－B1－B2－B3－B4)×F/(A1+ A2+ A3+ A4)－H3
若触发上述约定的补偿条件，则本公司应在盈利承诺期内各年年
报披露后的 10 个工作日内根据股东大会对董事会的授权召开董
事会，确定当年应补偿的股份数量，审议股份回购及注销相关事
宜，并通知业绩承诺方。本公司将以 1 元总价回购业绩承诺方当
年应补偿的股份数量并按照相关法律规定予以注销。自应补偿的
股份数量确定之日起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份
不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
在盈利承诺期内，如业绩承诺方持有的剩余本公司股份数不足以
补偿当年应补偿的股份数量，则当年应补偿的股份数量首先以业
绩承诺方持有的剩余本公司股份进行补偿，当年应补偿股份数量
的差额部分由业绩承诺方以现金补足，当年应以现金补足的金额
＝（当年应补偿股份数量－业绩承诺方当年实际补偿股份数）×
本次非公开发行股份价格。
如本公司有现金分红的，则业绩承诺方当期应补偿股份在上述期
间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给受补偿方。
业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对本公司进行补偿，各年计算
的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份
及现金不冲回。
（4）现金补偿
本公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内，书
面通知业绩承诺方向本公司支付其当年应补偿的现金，业绩承诺
方在收到本公司通知之日起 10 个工作日内以现金方式（包括银
行转账方式）支付本公司。
如业绩承诺方未能在上述约定期限内及时进行现金补偿，则本公
司有权要求业绩承诺方以其持有的剩余本公司股份进行补偿。应
补偿的股份数量=本公司要求以股份补偿的金额÷本次非公开发
行股份价格。具体的股份补偿方式与本节“（3）股份补偿”中约
定的补偿方式相同。
业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对本公司进行补偿，各年计算
的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金
及股份不冲回。
4、减值测试
在盈利承诺期届满时，本公司将聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对目标资产进行减值测试并在目标公司 2017 年度《专项审核报
告》出具之日起 30 个工作日内出具《减值测试报告》。如果目标资
产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），
则业绩承诺方应另行对本公司进行补偿，计算公式为：应补偿金额=
期末减值额－已补偿金额。
业绩承诺方应首先以本次交易获得的本公司股份进行补偿，应补偿
的股份数量＝应补偿金额÷本次非公开发行价格。如本公司有现金
分红的，则业绩承诺方按照本条约定公式计算的应补偿股份在上述
期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给本公司。
本公司在《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内确定应补偿的
股份数量并书面通知业绩承诺方进行股份补偿，股份补偿方式与本
节“（3）股份补偿”中约定的补偿方式相同。
业绩承诺方持有的剩余本公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股
份数为业绩承诺方剩余的本公司股份数，应补偿金额的差额部分由
业绩承诺方以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩承诺
方持有的已补偿的本公司股份数×本次非公开发行股份价格。
本公司应在《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内书面通知业
绩承诺方向本公司支付应补偿的现金，业绩承诺方在收到本公司书
面通知之日起的 10 个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给
在任何情况下，因目标资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不
足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过目标资产的交易价格。
5、业绩承诺方内部补偿责任分担
（1）业绩承诺方内部按照《交易协议》签署日各自持有的目标公司出资额
占业绩承诺方合计持有的目标公司出资总额（即 1,774.8435 万元）的比例分担
《交易协议》约定的补偿责任。
（2）章云芳就其他业绩承诺方按照《交易协议》应当承担的补偿责任（包
括业绩补偿责任和减值补偿责任）向上市公司承担连带补偿责任，其他业绩承诺
方未能支付全部或部分各期补偿的，由章云芳按照《交易协议》约定先行偿付其
他业绩承诺方应支付但尚未支付的当期补偿，再根据第（1）项的约定向其他业
绩承诺方追偿。
四、配套融资安排
本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过本次交易总金额 25%。本次交易对价为 80,000 万元，配套融资金
额拟不超过 20,000 万元。向其他特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 16.86 元/股。最终发
行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
配套融资金额拟不超过 20,000 万元，根据确定交易对价，将用于支付本次
交易的全部现金对价 24,000 万元。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资
发行失败，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
五、配套融资符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资
相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
（一）配套融资总额符合相关规定的要求
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募
集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的 25%。其中交易总金额＝本
次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。本次
交易拟募集配套资金 20,000 万元，全部用于支付本次交易的现金对价，未超过
交易总金额的 25%。
（二）本次配套融资主要用于提高重组项目整合绩效
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，募集配
套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对
价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购
重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金
本次交易拟募集配套资金 20,000 万元，全部用于支付本次交易的全部现金
对价，属于提高上市公司并购重组整合绩效的行为。
综上，公司在本次交易中配套募集资金不超过 20,000 万元，募集资金金额
不超过本次交易总金额的 25%，全部用于支付本次交易现金对价，符合现行的配
套融资政策。
六、本次交易的协议签署情况
2014 年 11 月【】日东华软件与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并
经中国证监会核准，合同即生效。
七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，薛向东及其家族成员控制的诚信电脑持有本公司股份占本公司
总股本的 21.04%，为本公司的控股股东；薛向东及其家族成员合计控制本公司
股份占本公司总股本的 49.08%，为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，以发行股份上限 41,760,949 股计算（包括发行股份购买资
产和募集配套资金），诚信电脑持有本公司股份占公司总股本比例将变更为
20.48%，仍为本公司的控股股东；薛向东及其家族成员合计控制的本公司股份占
公司总股本比例将变更为 47.76%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易
不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。
八、本次交易未构成重大资产重组
根据兴华审计出具的标的公司审计报告和交易双方协商一致的标的资产作
价，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
标的公司 2013 年数据
东华软件 2013 年数据
资产总额及交易额孰高
600,962.37
442,291.44
资产净值及交易额孰高
371,444.47
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成重大资产
重组。但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的
审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成关联交易
本次交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰
联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书
提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项
风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消
本次交易的风险。
2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能
会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交
易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
（二）审批风险
本次交易完成尚需取得上市公司股东大会和中国证监会的核准。上述呈报事
项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意审批风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产至高通信 100%股权的评估值为 80,573.17 万元，增值率
为 443.22%，增值原因详见“第四节 交易标的基本情况/四、交易标的评估情况/
（五）评估结论”。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的
预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符
的风险，提请投资者注意估值风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《交易协议》，业绩承诺方承诺至高通信 2014 年至 2017 年实现的扣非
净利润如下：
单位：万元
交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，盈利预测
期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不
利影响。同时，随着我国行业移动信息化的不断发展，标的公司能否适应未来行
业移动信息化的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司
经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营
业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）业绩承诺方在本次交易中所获对价不足补偿盈利预测业绩承诺的风险
本次交易对方为章云芳、刘玉龙、杨铭、苏美娴、李旭东、红塔创投、招商
科技、锦尚睦合、光启创投，其中业绩承诺方为章云芳、刘玉龙、杨铭、苏美娴
四名交易对方，其他交易对方为财务投资者不参与本次交易的业绩承诺。本次交
易的业绩承诺方在交易前持有至高通信 70.905%的股权，有可能导致当本次交易
后业绩承诺期内标的资产净利润实现情况不足承诺净利润时，业绩承诺方在本次
交易中获得的对价低于补偿总额，业绩承诺方将采用自有资金进行业绩补偿，提
醒投资者注意相关风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。如果至高通信未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，
从而对本公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名其他特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 20,000 万元，全部
用于支付本次收购标的资产的现金对价。
本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合作为本次融资的主承销
商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发
股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融
资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金或债务融资支付交易对价，这将
对本公司的资金使用产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、本次交易完成后至高通信的业务和经营风险
（一）受移动信息化行业发展波动影响的风险
随着移动终端和移动互联网的发展，企业级移动信息化环境在逐步成熟和相
关产业链也在不断完善，移动办公管理、移动销售系统、移动政务”等不断创新
的移动信息化应用方式为各行业用户创造了新的基础办公方式，市场规模也随之
扩大。根据 IDC 预测，伴随有利条件的刺激，未来几年将保持在一个高速增长
期，平均增幅在 40%以上，预计 2015 年整体市场规模将会在 250 亿元左右。尽
管近年企业级移动信息化呈现快速增长的良好势头，但未来也可能面临增速下降
或行业发展出现波动的情形，可能对公司未来盈利带来一定影响，提请投资者注
意相关风险。
（二）市场竞争加剧的风险
随着移动信息化行业的快速发展，近几年国内不断有信息技术企业甚至大型
移动终端品牌商开始涉足移动信息化解决方案服务领域，其中部分企业在不同的
应用领域拥有一定的优势。报告期内至高通信保持了快速发展的势头，并在个别
行业确立了优势地位。如果至高通信未来在技术开发、服务提升等方面不能有效
适应市场的变化，则至高通信在市场竞争中可能难以保持优势地位及快速增长的
良好趋势，甚至失去已有的市场份额，提请投资者注意相关风险。
（三）报告期内业绩增长较快的风险
至高通信于 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月营业收入分别为 9,249.82 万元、
30,323.45 万元、16,089.08 万元，分别实现净利润 918.86 万元、3,459.63 万元、
1,956.78 万元，业绩呈现较快增长。标的公司报告期内业务规模显著增长主要是
由于标的公司 2013 年以来移动信息化应用呈放量增长趋势，销售收入规模迅速
虽然标的公司目前仍保有一定规模的储备订单数量，但若标的公司不能持续
获得订单或者订单数量下降，可能会对标的公司未来业绩产生不利影响，提请投
资者注意相关风险。
（四）新产品的开发风险
随着电子信息产业的快速发展，技术升级和工艺升级带来的电子信息产品的
升级换代速度也逐步加快。面对激烈的市场竞争，公司需不断致力于新技术的应
用开发和新产品开发，以应对市场变化和客户需求，保持产品的竞争力。但一种
新产品从设计研发、产品通过检测认证，至最终的产业化生产并得到市场认可，
往往需要较长的时间周期及大量的资源投入，并面临着开发失败的风险。如果公
司对新技术和新产品的研究开发失败，或对技术、产品及市场发展趋势的把握出
现偏差，则将造成公司现有的技术优势和市场竞争力下降，提请投资者注意相关
（五）材料采购成本上升的风险
至高通信产品的主要材料包括主板、芯片、触摸屏及其他元器件。虽然上述
材料存在较为公开透明的市场，且供应充足，但不排除随着宏观经济发展、市场
环境变化及材料的阶段性短缺等因素导致至高通信产品的主要材料价格提升，进
而影响至高通信的经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（六）应收账款金额较大及坏账风险
截止 2014 年 6 月 30 日，至高通信合并口径应收账款净额为 8,705.90 万元，
占总资产的比例为 34.97%。至高通信应收账款较大的主要原因为自 2013 年以来，
至高通信业务规模快速扩张，从而产生了较大数量的应收账款。至高通信已经按
照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备。截止 2014 年 6 月 30 日，至高
通信账龄在一年以内的应收账款占比为 99.88%，且客户主要是大中型移动终端
品牌商、运营商和媒体、金融行业企业，均具有良好的信用和经营实力，至高通
信历史上未发生过重大的坏账损失。
随着业务规模的持续扩张，至高通信应收账款规模可能继续上升，客户结构
也逐渐多元化。至高通信仍存在应收账款周转率下降、账龄延长甚至出现坏账的
可能，提请投资者注意相关风险。
（七）主营业务毛利率下降的风险
标的公司是为了满足客户的移动信息化需求而提供软硬件一体化的系统解
决方案，且由于解决方案产品具有的综合一体化服务特性，目前毛利率处于较高
水平。但未来随着市场容量的逐步扩大及市场竞争的加剧，不能排除因客户要求
降低产品售价、大量竞争者进入该行业等原因使供求关系发生显著变化，从而导
致标的公司产品销售价格下降，出现产品毛利率下降的风险，提请投资者注意相
（八）税收优惠政策变化风险
2004 年 11 月 26 日，至高通信被认定为软件企业，其相关产品被认定为软
件产品。根据《财政部、国家税务局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[ 号），至高通信在被认定为软件企业期间销售其自行开发生产的软件
产品享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠。2012 年 9 月 12 日，
至高通信取得高新技术企业认定证书，有效期为三年，在被认定为高新技术企业
有效期内，依法享受 15%企业所得税优惠税率。2012 年、2013 年及 2014 年 1-6
月，至高通信享受的上述税收优惠占经审计后净利润的比重分别为 2.38%、
19.77%、27.40%。
随着时间的推移，若至高通信不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策
发生变化，从而导致无法享有上述的税收优惠，至高通信的相关税费或将增加，
将对企业未来盈利水平造成一定影响，进而对至高通信的评估价值产生影响，提
请投资者注意相关风险。
（九）核心技术人员流失的风险
本次交易中由于至高通信所处行业的特点，业务开展和技术研发倚重于核心
技术和管理人员，上述相关人员的稳定并切实履行竞业禁止义务将对至高通信业
务发展产生重大影响。截至本报告书签署之日，至高通信未发生核心人员流失或
违反竞业禁止要求的情况。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心人员流
失或违反竞业禁止要求，至高通信的技术研发和生产经营将可能受到不利影响，
提请投资者注意相关风险。
（十）客户集中度较高的风险
标的公司目前客户集中度较高，2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月来自前五
大客户的收入占营业收入总额的比例分别为 91.9%、64.43%和 71.02%。客户集
中度较高的原因主要是公司的 ODM 业务主要通过安徽省技术进出口股份有限公
司和深圳达瑞进出口贸易有限公司出口海外，使其持续成为公司的前五大客户。
未来随着标的公司业务向行业解决方案转型，标的公司将加大市场开拓力度，扩
大客户群体，从而逐步降低客户集中度。若目前的前五大客户的采购减少，将会
给标的公司的生产经营产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（十一）供应商集中度较高的风险
标的公司存在供应商集中度较高的风险。2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，
标的公司来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为 71.87%、
67.56%和 61.15%。前五大供应商主要为标的公司提供移动终端产品的整机、配
件及组装服务，其采购金额较大、集中度相对较高且较为稳定。移动终端行业配
件、组装厂的竞争较为激烈，定价较为透明，标的公司主要采购的软硬件产品和
技术开发服务供给相对充足，但不排除上述主要供应商减少与标的公司的合作，
或者标的公司因行业解决方案的特殊性需求而需与个别专业技术供应商建立合
作，若该等供应商在产品、服务质量或供应及时性等方面不能满足公司的业务需
求，均会给标的公司的生产经营产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（十二）存货金额较大及跌价风险
随着标的公司业务规模的扩大，存货余额也相应不断增加。2012 年末、2013
年末及 2014 年 6 月末，至高通信存货余额分别为 4,454.69 万元、7,554.25 万元、
8,809.51 万元，占总资产的比例分别为 46.66%、28.63%、35.39%，虽然标的公
司已加强库存管理以控制库存规模，使标的公司存货保持在正常生产经营所需的
合理水平，并在报告期末计提了充分的跌价准备，但在未来中因市场环境发生变
化或竞争加剧导致存货积压或进一步减值，将对公司经营造成不利影响，提请投
资者注意相关风险。
（十三）收入季节性波动的风险
标的公司目前的主要客户为金融、军警及政府等行业内大型企事业单位。由
于客户通常采用预算管理制度，一般上半年主要进行项目预算审批，下半年主要
进行采购和实施，用户订单高峰通常出现在下半年，第四季度产品交付和验收相
对较多。因此，公司上半年的收入较少，下半年的收入较多，公司主营业务收入
具有明显的季节性波动。提请投资者注意标的公司存在收入季节性波动风险。
（十四）行业定制业务客户稳定性的风险
标的公司从 2012 年转型至行业信息化业务，业务开展时间较短，加之移动
信息化的行业应用也在各个行业中逐步渗透，受单个客户业务较为集中的影响，
使报告期内行业定制客户收入的金额波动较大。标的公司与现有客户的合作关系
稳定，不存在由于客户关系恶化而导致客户结构发生剧烈变化的情形。标的公司
未来将继续加大市场开拓力度，扩大行业客户基础，并同时增加后续服务类业务，
从而提高客户收入的稳定性。但由于整个移动信息化行业均处于发展的初期，客
户需求正在培养，业务需求存在偶发性，从而导致来自不同客户的收入规模在不
同年度出现大幅波动、客户收入排名发生显著变化的风险，提请广大投资者注意
相关风险。
（十五）委托加工带来的产品质量或交付风险
标的公司主营业务为行业移动信息化综合解决方案，其中标的公司负责移动
终端设备的软硬件开发、设计、选型等高附加值的工作，而移动设备的装配均由
合作代工厂进行委托加工。虽然标的公司已有多年整合行业供应链的经验，与代
工厂已经签署了相关的质量约定，并会在重要节点和交货时对产品质量进行检测
验收，但不排除代工厂由于其自身原因，导致代工产品出现质量问题或者无法按
时交付货物，使标的公司无法向客户按时按量交付约定的产品，影响标的公司的
经营业绩和市场美誉度。提请广大投资者注意相关风险。
三、收购整合的风险
本次交易完成后，至高通信将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目
前的规划，未来至高通信仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运
营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，
上市公司和至高通信仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓
展等方面进一步融合，具体请参见本报告书“第九节 本次交易对公司的影响”
之“七、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”。为防范并应对可能产生
的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次
交易的协同效应。尽管如此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否
达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对至高通信乃至上市公司原有
业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本公司本次收购需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严
格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
重大事项提示................................................................................................................... 1
风险提示......................................................................................................................... 12
录........................................................................................................................... 20
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................. 27
一、独立财务顾问声明.........................................................................................27
二、独立财务顾问承诺.........................................................................................28
第一节 本次交易概述................................................................................................... 30
一、本次交易的背景.............................................................................................30
二、本次交易的目的.............................................................................................32
三、本次交易的决策过程.....................................................................................34
四、本次交易不构成关联交易.............................................................................34
五、本次交易未导致上市公司实际控制人变更.................................................34
六、本次交易未构成上市公司重大资产重组.....................................................34
七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件.........................................35
第二节 上市公司基本情况........................................................................................... 36
一、上市公司概况.................................................................................................36
二、公司设立及历次股本变动.............................................................................36
三、公司主营业务发展情况和主要财务指标.....................................................38
四、公司控股股东和实际控制人概况.................................................................42
五、最近三年的控股权变动情况.........................................................................44
第三节 交易对方基本情况........................................................................................... 45
一、交易对方总体情况.........................................................................................45
二、交易对方详细情况........................................................................................ 45
三、其它事项说明................................................................................................ 60
第四节 交易标的基本情况........................................................................................... 62
一、至高通信基本情况.........................................................................................62
二、至高通信的主营业务发展情况.....................................................................80
三、至高通信最近两年一期的主要财务数据...................................................104
四、交易标的评估情况.......................................................................................106
第五节 本次交易方案及发行股份情况..................................................................... 132
一、本次发行具体方案.......................................................................................132
二、本次交易的定价原则及交易价格...............................................................133
三、发行股份及支付现金购买资产...................................................................133
四、配套融资.......................................................................................................135
五、上市公司发行股份前后主要财务数据.......................................................137
六、本次发行前后公司股本结构变化...............................................................137
七、本次交易未导致公司控制权变化...............................................................138
第六节 本次交易合同的主要内容............................................................................. 139
一、交易内容.......................................................................................................139
二、交易价格确定及对价支付方式...................................................................139
三、现金方式支付交易对价...............................................................................140
四、非公开发行股份方式支付交易对价...........................................................141
五、交割...............................................................................................................143
六、标的资产期间损益的归属...........................................................................143
七、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理...........................................144
八、业绩承诺及补偿安排...................................................................................144
九、任职期限承诺以及竞业禁止承诺...............................................................149
第七节 本次交易的合规性分析................................................................................. 151
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定...........................................151
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定...................................155
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明157
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形.................................................................................................................158
第八节 独立财务顾问核查意见................................................................................. 159
一、基本假设.......................................................................................................159
二、本次交易的合规性分析...............................................................................159
三、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、
是否存在损害股东合法权益的问题。.........................................................................194
四、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析.....................................................................................................196
五、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效.............................203
六、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核
查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的
必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。.................................204
七、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补
偿安排的可行性、合理性发表意见。.........................................................................205
八、根据《第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》, 财务顾问应对拟购
买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营
性资金占用问题进行核查并发表意见.........................................................................206
第八节 独立财务顾问结论意见................................................................................. 207
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见..................................................... 208
一、独立财务顾问内核程序.............................................................................. 208
二、独立财务顾问内核意见.............................................................................. 208
在本独立财务顾问中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
东华软件股份公司，在深圳证券交易所上市，
本公司/上市公司/东华软件
股票代码：002065
至高通信/标的公司/目标公
深圳市至高通信技术发展有限公司
合计持有至高通信 100%股权的章云芳、刘
玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、深圳市招商
局科技投资有限公司、红塔创新投资股份有
交易对方/发股对象
限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合
伙企业（有限合伙）、新疆锦尚睦合股权投资
有限合伙企业
交易标的/标的资产/目标资
交易对方合计持有的至高通信 100%股权
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份
及支付现金的方式，购买交易对方合计持有
的至高通信 100%股权，同时向不超过 10 名
特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过本次交易总额的 25%
在本次交易中参与业绩补偿的章云芳、刘玉
业绩承诺方
龙、苏美娴、杨铭四名交易对方
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，募集资金总额不
超过本次交易总额的 25%
深圳市招商局科技投资有限公司
红塔创新投资股份有限公司
深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业
（有限合伙）
新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业
北京东华诚信电脑科技发展有限公司
北京东华诚信工业设备有限公司
北京合创电商投资顾问有限公司
扬州万事通
扬州万事通通讯电子发展有限公司
深圳信利康
深圳市信利康供应链管理有限公司
北京至高易典科技有限公司
东华软件股份公司发行股份及支付现金购买
报告/本报告/本报告书
资产并募集配套资金报告书
华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股
本独立财务顾问报告
份公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之独立财务顾问报告
东华软件与章云芳、红塔创投等 9 名交易对
《发行股份及支付现金购 指
方签订的《发行股份及支付现金购买资产协
买资产协议》/《交易协议》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》中国证
《重组管理办法》
券监督管理委员会令第 53 号）
《发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《格式准则 26 号》
准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
《财务顾问办法》
法》（中国证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
本公司第【】届董事会第【】次会议决议公
发行股份的定价基准日
审计、评估基准日
2014 年 6 月 30 日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名
独立财务顾问/华泰联合
华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/天元律所
北京市天元律师事务所
审计机构/兴华审计
北京兴华会计师事务所有限责任公司
评估机构/中联评估
中联资产评估集团有限公司
登记结算公司
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
人民币万元
可集成多种功能的便携式手持终端，根据客
户需求可实现数据采集、传输及处理等功能
以移动终端为载体，通过在企业核心业务操
作流程中进行实时数据采集，并与企业信息
移动信息化解决方案
系统进行信息交互后，进行数据处理及分析，
协助企业进行业务信息的精细化管理
通信网和互联网的拓展应用和网络延伸，利
用感知技术与智能装置对物理世界进行感知
识别，通过网络传输互联，进行计算处理和
知识挖掘，实现人与物、物与物信息交互和
无缝连接，达到对物理世界实时控制、精确
管理和科学决策的目的
射频识别，是一种通信技术，可通过无线电
讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需
识别系统与特定目标之间建立机械或光学接
终端安全控制模块，符合《中国金融集成电
路（IC 卡）PSAM 卡规范》，包括普通 PSAM
卡和高速 PSAM 卡。
作为一个独立的逻辑存储空间，将设备上的
企业应用和存储区域与个人的划分开，限制
两方数据的互相通信，从而加固了企业应用
的数据安全性。
本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，则为四舍五入所致。
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受东华软件委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向东华软件全体股东提供独立意见，
并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格
式准则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财
务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，
以及东华软件与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、东华软
件及交易对方提供的有关资料、东华软件董事会编制的《发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经
过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义
务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向东华软件全体股东出具
独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就东华软件本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问
报告仅对已核实的事项向东华软件全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对东华软件《东华软件股份公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合
证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为东华软件本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《东华
软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上
报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对东华软件的任何投资建议，对投资者根据
交易报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东华软件董事会发布的《东
华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对东华软件发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《东华软件股
份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合法律、法规和
中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提交华泰联合
证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国内信息化建设在各行业发展迅速
过去 10 年，是中国信息化建设卓有成效的时期，对软件产品需求保持前所
未有的旺盛态势， 年连续 5 年市场规模保持了 28%的复合增速。
但整体来看，国内行业信息化仍处于高速发展阶段，未来发展空间巨大。国
家也深刻认识到新型信息技术在产业升级，城市管理，政府工作，民生工程等方
面的重要战略意义，也陆续出台了诸多政策支持软件与信息服务行业发展。国家
大力支持、旺盛的市场需求以及目前仍处于高速发展期的现状均保证了公司未来
10 年仍面临很好的外部环境。
（二）本公司专注于信息化产业，通过多行业布局战略，使公司保持持续、
稳定、高速的发展
本公司长期专注于信息化产业，并充分利用公司的体制优势，以及雄厚的资
本和人才优势，在稳步推进相关业务的同时，积极进行研发储备，布局更多潜力
型业务，从而形成了通用软件、专用软件两元业务结构布局，便于实现业务的大
规模复制，使得业务布局能力大为提升。
自成立以来，本公司已经为医疗、金融、电力、电信、煤炭、石油、交通、
制造业等各类行业数千名客户提供了优质服务，服务类型涵盖了从通用软件到行
业应用软件，为客户打造全方位整体解决方案。一方面，公司有丰富的数据中心、
OA 管理、视频监控、容灾、网络工程、安全服务等许多基础服务项目，且大项
目经验丰富，所以行业扩展给公司带来的收益十分明显；另一方面，多业务布局
有利于避免因单一行业或单一客户需求波动带来的业绩波动，重点布局信息化投
入较高的电信、金融、电力、政府等领域，以及医疗等未来国家重点投入领域，
以实现持续、稳定、高速发展。
（三）本公司紧跟信息服务行业变化，在云计算、移动互联网、大数据和智
慧城市领域持续发力，在已有产品基础上，逐步增强“云+端”的产业布局
随着信息服务行业技术的进步，云计算、移动互联等前沿概念不断发酵，也
成为未来行业发展的趋势。云计算的核心思想，是将大量用网络连接的计算资源
统一管理和调度，构成一个计算资源池向用户按需服务。其中，“云”可以解释
为一种无时不在的技术和能力，如互联网或大型的数据处理中心，而“端”是“云”
的呈现和出口，可体现为如智能终端、各类传感器、摄像头、POS 机、工控机器
人等，会根据不同的业务、不同的用户进行定制开发。要成功实现云计算模式，
需要企业同时具备“云”和“端”双方面能力。
本公司为国内领先的系统综合解决方案服务商，在软件开发服务、计算机系
统集成以及信息技术服务行业拥有极强的技术基础和项目经验，另外公司拥有近
600 项计算机软件著作权，掌握着行业最先进、最主流的软件开发技术与设计理
念。在上述优势的基础上，本公司 2013 年通过发行可转换债券募集资金，全力
进行“云平台”研发和建设，进而涉足移动互联网、大数据和智慧城市领域，进
一步巩固东华云计算的优势地位。
同时，为了更好的服务于客户，形成数据收集、数据处理和数据反馈的服务
闭环系统，本公司同样注重“端”能力的构建，一方面通过移动终端的 APP 来
实现“端”的展现，另一方面本公司也不断寻求与终端解决方案提供商的深度合
作，实现“云”与“端”的完美结合。
通过上述“云”与“端”的协同发展，本公司正在逐步增强“云+端”的整
体解决方案的布局。
（四）标的公司为行业移动信息化解决方案的领先企业，发展前景广阔
随着信息技术的发展，行业移动信息化解决方案的日渐成熟，对很多行业的
现有商业模式造成了潜移默化的影响。以银行业为例，各大银行都在进行业务模
式的转变，营业网点由高柜台变为低柜台，从电话银行到网上银行、再到手机银
行。但从实际情况看，低柜业务仍然是在营业网点内等客上门，电话银行、网上
银行、手机银行仅能承载很小部分银行的前端业务，且普及率一般，大量的后端
业务仍通过纸质材料流转。通过引入移动信息化方案，增加移动终端的使用和系
统移动化改造，真正实现业务员携带移动终端设备上门服务，并可实现大部分银
行业务的电子化信息传输，将极大的提高银行业的服务效率和客户满意度。但由
于银行移动信息化涉及到客户的敏感信息，行业移动信息化解决方案需要考虑因
素较多，进入门槛较高，且对方案提供商成功案例和技术实力较为关注。另如军
警、政府等行业也存在如银行业类似的特点。
至高通信是国内领先的行业移动信息化解决方案提供商，主营业务是以定制
化、专业化的移动终端及应用软件为载体，协助客户构建安全、高效的移动业务
运营及管理平台。至高通信专注于金融、军警、政府等领域，深入挖掘客户需求，
在国内率先成功推出了金融移动业务办理、警务稽查执法、军用特种移动通讯、
政府移动舆情监测等多种解决方案。目前公司的解决方案已经在金融、军警、新
闻媒体等领域得到推广，客户包含中国交通银行、中国农业银行、上海浦东发展
银行、苏州银行、新华社、中国科学院信息工程研究所、成都三零瑞通移动通信
有限公司、北京北斗星通导航技术股份有限公司等知名企事业单位，并与多家行
业客户进行洽谈合作。同时，至高通信还是银联可信平台“银联智能终端安全方
案”规范制定核心参与者之一。
鉴于移动互联网行业的蓬勃发展和行业客户的实际需求，至高通信所在行业
的发展势头良好。综合考虑至高通信的技术、人力、市场和已有解决方案等多方
面的优势，至高通信的市场竞争力及市场美誉度均较高，处于行业的领先地位。
（五）资本市场为本公司外延式发展创造了有利条件
本公司为国内领先的系统综合解决方案服务商，一直专注于行业应用软件开
发、计算机信息系统集成及相关服务业务，并不断保持快速成长，采取内生式成
长与外延式发展的双重举措是实现这一目标的重要步骤。本公司内生式成长战略
主要是通过提高本公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、
增强本公司竞争力的方式实现。本公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特
业务优势和竞争实力、并能够和本公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式
本公司自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且
拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，为对外扩张创造了有利条件，使本公
司有能力收购其他具有比较优势的公司，并成功实施了多次对外收购，积累了较
成熟的收购整合经验，实现了公司外延式扩张，完成既定战略规划并做强做大各
二、本次交易的目的
（一）公司多行业布局的战略进一步得以实现
本次交易前，本公司已经逐步实施多行业布局战略，公司的软件产品和系统
集成服务主要涵盖了通用信息化产品和行业专业信息化产品，涉及二十多个行
业。本次交易中，至高通信是国内领先的行业移动信息化解决方案提供商，专注
于金融、军警和政府等行业。本次交易后，本公司将持有至高通信 100%的股权，
不仅直接增强公司金融、军警行业的客户黏性，同时结合本公司和至高通信已有
的信息化产品及服务，可以更好的为其他行业客户服务，同时增强市场竞争力和
行业客户的满意度，使公司多行业布局的战略进一步得到实现。
（二）本次交易有利于加强本公司“端”的服务能力，完善本公司“云+端”
整体解决方案的实力
至高通信是国内领先的行业移动信息化解决方案提供商，自身具有定制化、
专业化的移动终端软硬件研发、设计及整合相关供应链的能力，目前至高通信主
要为金融、军警、政府等领域客户提供专业的移动信息化解决方案。
通过本次交易，可以有效的将至高通信在终端方面优秀的解决方案引入到本
公司整体的产品框架中，增强了本公司在终端方面的服务能力，使本公司拥有了”
云+端”的整体解决方案。另外结合本公司的研发能力和在云计算、大数据以及移
动互联网领域的积累，加之至高通信在终端领域较强的综合实力，可以更好的适
应客户移动化信息处理的需求，完善本公司“云+端”整体解决方案。
（三）本次交易有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能
本次交易完成后，本公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利润、上
市公司的业务规模、盈利水平将得到一定提升。同时，本公司的综合竞争能力、
市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保
护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
（四）发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展
标的公司在其细分领域处于领先地位，具有较强的研发能力、市场竞争力和
较丰富的客户资源；本公司作为国内知名的综合型软件公司，一方面实施多行业
的布局战略，除了在标的公司所属行业已有业务进行拓展，同时还在其他多个行
业进行布局，另一方面，公司紧跟行业发展潮流，逐步加强云计算、移动互联网、
大数据和智慧城市等前沿领域的能力。
本次交易后，标的公司将成为本公司的全资子公司，标的公司的终端解决方
案将直接丰富本公司特定行业的产品和服务内容，可以为行业客户提供”云+端”
的整体解决方案，增强本公司在金融、军警、政府等行业的服务能力和市场竞争
力，同时标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，可以通过本
公司的多行业的平台，共享本公司的客户资源，开拓新的行业发展机遇。另外，
本次交易完成后，标的公司也可充分利用本公司的资金、技术和资本平台的优势，
突破资金和产能瓶颈，实现技术上的协同和融合，研发投产新产品，进一步扩大
市场占有率，提升收入和盈利水平。
综上，通过本次交易，本公司将更加充实服务内容和客户资源，并使自身战
略得以进一步实施，有效增强本公司的盈利能力和市场竞争力，将会更好的促进
本公司未来的快速、稳定发展。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2014 年 11 月 17 日，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
同日，本公司与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、2014 年 11 月 7 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意将至高通信
100%股权转让予东华软件。
（二）尚需履行的程序
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需获得：
1、东华软件股东大会的批准
2、标的公司国有股东的上级国有资产主管部门审核；
3、中国证监会的核准。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交
五、本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前，薛向东及其家族成员控制的诚信电脑持有本公司股份占本公司
总股本的 21.04%，为本公司的控股股东；薛向东及其家族成员合计控制本公司
股份占本公司总股本的 49.08%，为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，以发行股份上限 41,760,949 股计算（包括发行股份购买资
产和募集配套资金），诚信电脑持有本公司股份占公司总股本比例将变更为
20.48%，仍为本公司的控股股东；薛向东及其家族成员合计控制的本公司股份占
公司总股本比例将变更为 47.76%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易
不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
六、本次交易未构成上市公司重大资产重组
单位：万元
标的公司 2013 年数据
东华软件 2013 年数据
资产总额及交易额孰高
600,962.37
442,291.44
资产净值及交易额孰高
371,444.47
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成重大资产
重组。但由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重
组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
以发行股份上限 41,760,949 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成后，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，本
公司股票仍具备上市条件。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
东华软件股份公司
公司英文名称
DHC Software Co.,Ltd.
股票上市地
深圳证券交易所
北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 15 层 1501
北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 16 层
1,511,137,057 元
法定代表人
营业执照注册号
www.dhcc.com.cn
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系
统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务；
经营范围：
销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备；承接工业控制与自动
化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工
程；货物进出口、技术进出口、代理进出口
二、公司设立及历次股本变动
1、本公司系 2001 年 12 月 21 日经北京市人民政府经济体制改革办公室京政
体改股函[2001]69 号《关于同意北京东华合创数码科技有限公司变更为北京东华
合创数码科技股份有限公司的通知》批准，由北京东华合创数码科技有限公司以
2001 年 10 月 31 日经审计的净资产额为基数，按照 1：1 的比例折股整体变更设
立的股份有限公司。本公司于 2002 年 1 月 20 日成立，成立时总股本为 4,856.25
2、2006 年 8 月 16 日，经中国证监会证监发行字[2006]55 号文《关于核准
北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，本公司公
开发行 2,160 万股人民币普通股，并于 2006 年 8 月 23 日在深交所中小企业板上
市，股票简称“东华合创”，股票代码“002065”。本次公开发行完成后，本公司总
股本增至 86,236,687 股。
3、2007 年 5 月 15 日，本公司召开 2006 年度股东大会，审议通过了《2006
年度利润分配预案》，公司决定进行资本公积金转增股本，以总股本 86,236,687
股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。本次资本公积金转增股本完成后，本
公司总股本增至 129,355,030 股。
4、2008 年 1 月 11 日，经中国证监会证监许可[2008]78 号《关于核准北京东
华合创数码科技股份有限公司向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等 5 人发行
新股购买资产的批复》批准，本公司向自然人秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢
坤定向发行 12,640,000 股人民币普通股，购买上述五名自然人持有的北京联银通
科技有限公司 100%股权。本次发行股份购买资产完成后，本公司总股本增至
141,995,030 股。
5、2008 年 5 月 15 日，本公司召开 2007 年度股东大会，审议通过了《2007
年度利润分配预案》，公司决定进行资本公积金转增股本，以总股本 141,995,030
股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积金转增股本完成后，本
公司总股本增至 283,990,060 股。
6、2009 年 5 月 6 日，本公司召开 2008 年度股东大会，审议通过了《2008
年度利润分配预案》，公司决定进行资本公积金转增股本并送红股，以总股本
283,990,060 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股送 2 股。本次资本公积金转
增股本及送红股完成后，本公司的总股本增加至 425,985,090 股。
该次股东大会同时审议通过了《关于变更公司名称及住所的议案》。经北京
市工商行政管理局核准，本公司公司名称变更为“东华软件股份公司”。经深交所
核准，本公司证券简称变更为“东华软件”。
7、2011 年 1 月 17 日，经中国证监会证监许可[2011]96 号《关于核准东华软
件股份公司发行股份购买资产的批复》批准，本公司向自然人张秀珍、张建华、
江海标、王佺、吕兴海定向发行 16,301,577 股人民币普通股，购买上述五名自然
人持有的北京神州新桥科技有限公司 100%股权。本次发行股份购买资产完成后，
本公司总股本增至 442,286,667 股。
8、2011 年 5 月 18 日，本公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了《2010
年度利润分配预案》，公司决定送红股，以总股本 442,286,667 股为基数，向全体
股东每 10 股送 2 股红股。本次送红股完成后，本公司的总股本增加至 530,744,000
9、2012 年 5 月 18 日，本公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《2011
年度利润分配预案》，公司决定进行送红股，以总股本 530,744,000 股为基数，向
全体股东每 10 股送 3 股红股。本次送红股完成后，本公司的总股本增加 至
689,967,200 股。
10、2013 年 10 月 28 日，本公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》、《关于股票期
权激励计划第一个行权期可行权的议案》，根据《东华软件股份公司股票期权激
励计划（修订稿）》的有关规定，第一个行权期已满足行权条件，激励对象为 343
名，可行权总数量为 436.761 万份。
2013 年 11 月，经本公司董事会申请、深交所确认，中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司核准登记，本公司对提出股权激励第一个行权期行权申请的
342 名激励对象的 433.641 万份股票期权予以行权。
2014 年 1 月，本公司董事、副总裁李建国先生向董事会提出行权申请，经
深交所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，本公司对李
建国提出第一期行权申请的 31,200 份股票期权予以行权。
本次行权后，本公司共增加股本 4,367,610 股，总股本增加至 694,334,810 股。
2014 年 1 月 10 日，本公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，根据《东华软件股份公
司股票期权激励计划（修订稿）》的有关规定，第二个行权期已满足行权条件，
激励对象为 343 名，可行权总数量为 436.761 万份。
2014 年 2 月，经本公司董事会申请、深交所确认，中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司核准登记，本公司对提出股权激励第二个行权期行权申请的
339 名激励对象的 4,264,260 万份股票期权予以行权。
本次行权后，本公司增加股本 4,264,260 股，总股本增加至 698,599,070 股。
12、经中国证监会证监许可[ 号《关于核准东华软件股份公司公开发行
可转换公司债券的批复》批准、深交所深证上[ 号文同意，本公司公开
发行了 100,000 万元可转公司债券并于 2013 年 8 月 19 日起在深交所挂牌交易，
债券简称“东华转债”，债券代码“128002”。根据《证券发行管理办法》和《募集
说明书》约定，本次发行的东华转债自 2014 年 2 月 7 日起可转换为东华软件 A
截至 2014 年 5 月 30 日，本公司可转债“东华转债”转为 A 股股份 36,442,301
股，本公司总股本增加至 735,041,371。
11、2014 年 5 月 5 日，本公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《2013
年度利润分配预案》，公司决定以资本公积转增股本，以总股本 735,041,371 股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增完成后，本公司的
总股本增加至 1,470,082,742.00 股。
12、2014 年 4 月 2 日，经中国证监会证监许可[ 号《关于核准东华
软件股份公司发行股份购买资产的批复关于核准东华软件股份公司向黄麟雏等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，本公司向自然人黄麟雏、侯丹
军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、
汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波定向发行 29,212,592 股
人民币普通股，购买上述十八名自然人持有的北京威锐达测控系统有限公司
100%股权。向北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有限公司、华安基金
管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司、银河基金
管理有限公司定向发行 10,712,789 股人民币普通股，募集配套资金。本次发行股
份购买资产并募集配套资金完成后，本公司总股本增至 1,510,008,123 股。
13、2014 年 6 月 1 日至 9 月 30 日，本公司可转债“东华转债” 转为 A 股股
份 1,128,934 股。截至 2014 年 9 月 30 日，本公司总股本增加至 1,511,137,057 股。
（三）本公司前十大股东
截至 2014 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
北京东华诚信电脑科技发展有限公司
317,985,040
191,226,692
北京东华诚信工业设备有限公司
162,990,758
北京合创电商投资顾问有限公司
69,531,758
中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股票型证
34,200,000
券投资基金
博时价值增长证券投资基金
19,080,582
中国建设银行股份有限公司-泰达宏利市值
16,000,000
优选股票型证券投资基金
中国农业银行-国泰金牛创新成长股票型证
15,024,872
券投资基金
全国社保基金——二组合
14,008,226
交通银行-易方达科讯股票型证券投资基金
13,730,000
853,777,928
三、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
本公司作为 IT 行业尤其是软件行业龙头企业之一，一直专注于行业应用软
件开发、计算机信息系统及相关服务业务，并不断保持快速成长。公司紧跟行业
发展步伐，坚定不移的坚持内生式成长与外延式发展并举战略，纵向深入横向拓
展公司业务，不断升级更新产品和服务，提高产品质量、丰富产品品种、拓展业
务领域，提高服务水平。
1、主营业务收入产品构成
公司最近三年及 2014 年 1-6 月主营业务收入分产品构成如下表：
2014 年 1-6 月
占主营业务
占主营业务
收入的比例（%）
收入的比例（%）
117,199.69
285,648.99
自制及定制软件
主营业务收入合计
193,516.51
435,379.14
占主营业务
占主营业务
收入的比例（%）
收入的比例（%）
244,776.43
184,883.15
自制及定制软件
主营业务收入合计
340,154.42
257,357.80
注：2014 年 1-6 月数据来自于东华软件半年报，未经审计
最近三年一期，公司主营业务产品销售收入规模保持稳步增长趋势，表明公
司主营业务发展趋势良好。
2、主营业务收入行业构成
公司最近三年及 2014 年 1-6 月主营业务收入分行业构成如下表：
2014 年 1-6 月
占主营业务
占主营业务
收入的比例（%） （万元） 收入的比例（%）
金融保险医保行业
224,015.26
电力水利铁路交通行业
计算机服务业
石油化工行业
主营业务收入合计
193,516.51
435,379.14
占主营业务
占主营业务
收入的比例（%） （万元）
收入的比例（%）
金融保险医保行业
165,435.14
109,431.66
电力水利铁路交通行业
计算机服务业
石油化工行业
主营业务收入合计
340,154.42
257,357.80
注：2014 年 1-6 月数据来自于东华软件半年报，未经审计
最近三年一期，公司主营业务行业结构未发生明显变化。
（二）最近三年一期的财务数据和财务指标
本公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标情况如下：
1、资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
2014 年6 月30日
2013 年12 月31日 2012 年12 月31日 2011 年12 月31 日
652,070.78
600,962.371
401,046.21
335,570.20
167,871.19
229,517.91
124,450.08
108,820.46
所有者权益
484,199.58
371,444.47
276,596.13
226,749.74
归属于上市公司股东
484,151.13
371,442.59
276,590.91
226,740.11
的所有者权益
归属于上市公司股东
的每股净资产（元）
资产负债率（%）
注：2014 年 1-6 月数据来自于东华软件半年报，未经审计
2、利润表主要数据和财务指标
单位：万元
2014 年 1-6 月
200,058.64
442,291.44
349,137.81
258,638.68
其中：归属于上市
公司股东的净利润
基本每股收益(元)
加权平均净资产收
注：2014 年 1-6 月数据来自于东华软件半年报，未经审计
3、现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
2014 年 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额
-57,688.71
投资活动产生的现金流量净额
-38,312.11
筹资活动产生的现金流量净额
汇率变动对现金的影响额
现金及现金等价物净增加额
-39,846.64
每股经营活动产生的现金流量
注：2014 年 1-6 月数据来自于东华软件半年报，未经审计
四、公司控股股东和实际控制人概况
（一）公司控股股东情况
控股股东名称：北京东华诚信电脑科技发展有限公司
法定代表人：郭玉梅
成立日期：1993 年 10 月 9 日
注册资本：人民币 3,000 万元
注册地址：北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 302 室
营业执照注册号码：973
机构代码：
税务登记号：790
企业类型：有限责任公司
经营期限：2003 年 12 月 18 日至 2023 年 12 月 17 日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；开发、
销售计算机软、硬件及外围设备；计算机系统集成；货物进出口、代理进出口。
截至 2014 年 9 月 30 日，诚信电脑的股东为薛向东、郭玉梅、薛坤。郭玉梅
为薛向东之妻，薛坤为薛向东之子，各占出资比例为 40%、30%及 30%。诚信电
脑的股权结构如下表：
单位：万元
截至 2014 年 9 月 30 日，诚信电脑持有公司股份 317,985,040 股，占总股本
的 21.04%，拥有公司表决权比例为 21.04%。诚信电脑目前已无经营活动，仅管
理对外投资的股权。
（二）公司实际控制人基本情况
本公司实际控制人为薛向东先生及其家族成员。薛向东的家族成员包括郭玉
梅（妻）、薛坤（子）。截至 2014 年 9 月 30 日，薛向东及其家族成员合计共控制
本公司权益的 49.08%。薛向东先生直接持有本公司权益的 12.65%，并与其家族
成员通过诚信电脑、诚信设备、合创电商间接控制本公司权益的 36.43%。
薛向东先生，1959 年出生，中国籍，无其他国家或地区居留权；身份证号
码为 ******；通讯地址：北京市海淀区蓟门里北 9 号楼。薛向东
先生最近五年一直担任本公司董事长，除此之外现任本公司控股股东北京东华诚
信电脑科技发展有限公司董事，本公司全资子公司北京东华合创科技有限公司、
北京东华合创香港有限公司、东华软件工程有限公司、东华合创软件有限公司、
北京东华易时科技有限公司、北京东华信息技术有限公司、东华星联科技有限公
司董事长，全资子公司广州东华合创数码科技有限公司、泰安东华合创软件有限
公司、北京厚盾科技有限公司、东华软件技术有限公司、东华合创科技有限公司、
北京东华厚盾软件有限公司、南昌东华软件有限公司、山西东华软件有限公司、
天津东华博雅有限公司执行董事，控股子公司北京联银通科技有限公司、全资子
公司哈尔滨东华软件有限公司董事。
郭玉梅女士，1958 年出生，中国籍，无其他国家或地区居留权；身份证号
码为 ******；通讯地址：北京市海淀区蓟门里北 9 号楼 2 门 502
号。郭玉梅女士现担任诚信电脑、诚信工业设备董事长，合创电商执行董事。
薛坤先生，1985 年出生，中国籍，无其他国籍或地区居留权；身份证号码
为 ******；通讯地址：北京市海淀区蓟门里北 9 号楼 2 门 502 号。
年，任清科集团分析师。2011 年 8 月至 2012 年 12 月，在美国攻读 finance
专业的硕士学位。2013 年 1 月至今，任人民大学附属中学教师。
五、最近三年的控股权变动情况
最近三年，本公司控股股东和实际控制人均未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，本公司未发生构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行
七、上市公司及董、监、高对交易真实性的承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺，保证重大资产重组的信
息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全
体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方为至高通信的全部股东，分别为章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨
铭、李旭东等 5 名自然人股东，以及红塔创投、招商科技、光启创投、锦尚睦合
等 4 名法人股东。
二、至高通信交易对方详细情况
（一）章云芳
1、基本情况
身份证号码
深圳市南山区华侨城天鹅堡
深圳市南山区蛇口南海大道 1029 号万融大厦 A 座 7 层
是否取得其他国家或者地区的
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权关系
2011 年至今
持有至高通信 58.9200%的股权
2011 年 8 月至 2014
总经理、执行
注：“世纪华辰”指深圳世纪华辰科技有限公司，公司名称现为“深圳市盈承信息技术有限公司”。
世纪华辰成立于 2010 年 5 月 5 日，报告期内曾为章云芳控制的及章云芳担任董事、高级管理人员的公司。
2014 年 9 月，世纪华辰当时的全体股东章云芳、王贞婷分别将其所持世纪华辰 95%、5%股权转让予王海燕；
世纪华辰的法定代表人、执行董事、总经理由章云芳变更为王海燕，上述股东等变更事项已办理完毕工商
变更登记，世纪华辰目前不再为标的公司的关联方。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，章云芳除持有至高通信 58.9200%的股权外，未控
制其他企业或拥有其他企业股权。
（二）红塔创投
1、公司基本信息
红塔创新投资股份有限公司
非上市股份有限公司
云南省昆明市五华区青云街俊园小区 F 幢二楼
云南省昆明市五华区青云街俊园小区 F 幢二楼
法定代表人
60,000 万元
60,000 万元
营业执照注册号
税务登记证号码
云国税字 800
2000 年 06 月 15 日
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上经营范围
中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时
限开展经营活动）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2000 年 6 月 15 日，云南红塔实业有限责任公司、红塔兴业投资有限公司、
云南烟草兴云投资股份有限公司、国信证券有限公司、深圳国际信托投资有限责
任公司、烟台万华聚氨酯股份有限公司、烟台冰轮股份有限公司、云南白药集团
股份有限公司、北京华熙昕宇科技开发有限公司共同出资成立红塔创投，注册资
本为 2 亿元。红塔创投设立时的股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
云南红塔实业有限责任公司
红塔兴业投资有限公司
云南烟草兴云投资股份有限公司
国信证券有限公司[注]
深圳国际信托投资有限责任公司
烟台万华聚氨酯股份有限公司
烟台冰轮股份有限公司
云南白药集团股份有限公司
北京华熙昕宇科技开发有限公司
注： “国信证券有限公司”后更名为“国信证券有限责任公司”。
（2）第一次增资
2001 年 5 月 14 日，红塔创投作出股东大会决议，同意公司注册资本由 2 亿
元增至 4 亿元，其中云南红塔实业有限责任公司增加出资 11,000 万元，红塔兴
业投资有限公司增加出资 3,000 万元，云南烟草兴云投资股份有限公司增加出资
1,000 万元，深圳国际信托投资有限公司增加出资 2,000 万元，烟台万华聚氨酯
股份有限公司增加出资 1,000 万元，烟台冰轮股份有限公司增加出资 1,000 万元，
北京华熙昕宇科技开发有限公司增加出资 1,000 万元。本次增资完成后，红塔创
投注册资本增至 4 亿元，股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
云南红塔实业有限责任公司[注]
红塔兴业投资有限公司
深圳国际信托投资有限公司
云南烟草兴云投资股份有限公司
烟台万华聚氨酯股份有限公司
烟台冰轮股份有限公司
北京华熙昕宇科技开发有限公司[注]
国信证券有限责任公司
云南白药集团股份有限公司
注：“云南红塔实业有限责任公司”后更名为“云南红塔集团有限公司”}