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世纪星源：关于对年报问询函的回复公告
世纪星源：关于对年报问询函的回复公告
证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：深圳世纪星源股份有限公司 关于对年报问询函的回复公告本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2018 年 5 月 30 日，本司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳世纪星源股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2018]第 145 号），现对相关问题回复如下：一、问题 1．2012 年至 2017 年连续 6 年，年审会计师均对肇庆项目出具带强调事项段的审计意见。主要观点是，肇庆项目占公司资产的比例较大，2008年公司与广金国际控股公司合作开发该项目，项目实际执行情况由于受到历史原因、规划调整等客观因素的影响，开发进度存在重大不确定性。请公司补充披露：（1）自 1997 年获取肇庆项目以来，长时间公司未能与相关各方开发成功，且因肇庆项目开发情况存在重大不确定性，连续多年被会计师出具带强调事项段的审计报告，而公司未将该项目权益进行彻底处置的原因和商业逻辑。回复:肇庆项目是本司在向香港港澳国际控股有限公司出售高速公路项目(水官高速)的交易中合法取得的，由于港澳控股是香港联交所上市公司，曾以市场公开募集的资金投资于该项目，因此该项目法律手续比较齐全，而且原港澳控股在合约履行上已尽了全部义务，无履约过错。违约方实为合约甲方的关联方，合约中该项目土地使用的担保人为合约甲方，该单位是肇庆市政府所属的北岭旅游开发区管委会(区管委会同肇庆七星发展公司为一个机构)，即甲方是在该区承担一级土地开发管理的责任单位(现已隶属市国资委)。2008年本司与广金国际公司合作，共同开发该项目。2012年8月2日，本司收到中国国际经济贸易仲裁委员会作出的《V号中外合作经营合同争议案仲裁通知》，通知本司参股公司科艺有限公司、快活有限公司、科益有限公司、积福有限公司、欣荣有限公司就其与肇庆市七星发展公司、春风有限公司关于1992年9月15日签订的《中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合同》引起的争议所提起的仲裁申请已正式受理。目前本司未将该项目权益进行彻底处置的原因和商业逻辑是：在广金国际公司正在主导该项目的仲裁申请以及与当地政府协商的情况下，本司主动进行彻底处置不利于实现项目权益的市场价值。问题 1.（2）以列表形式列示肇庆项目公司的股权结构图，直至披露到自然人或者国资。回复：肇庆项目公司股权结构图如下：问题 1.（3）公司向億盟发展有限公司转让首冠国际公司的全部股权，但却约定首冠国际公司持有的首冠商用公司的 48%股权和由郑列列名下拥有的 1%股权仍归属于公司，该约定是否具有法律效力、是否可以对抗善意第三人、是否存在重大法律风险，公司继续享有肇庆项目权益是否具有法律依据，上述股权转让事项履行审议程序以及临时信息披露义务的情况，该股权转让事项的商业目的及交易背景，并说明将肇庆项目部分权益纳入合并范围的主要依据，是否符合企业会计准则的相关规定。回复：2014年12月31日，本司与億盟发展有限公司签订了《股东权益转让协议》，双 方 就 原 本 司 全 资 子 公 司 首 冠 国 际 有 限 公 司 （ HEAD CROWN INTERNATIONALLIMITED)的股权转让达成了一致协议，协议约定转让对价为10,000.00港币。协议同时特别约定：标的公司（即首冠国际有限公司）在首冠商用置业发展有限公司（Head Crown Bussines Park Development Limited）的48%股权和由郑列列名下拥有的1%股权，总共49%股权，是由甲方（即本司）实质拥有的，标的公司没有任何权益；标的公司在下列五间公司Farcor Limited、Faryick Limited、Finewood Limited、Full Bloom Limited、Jackford Limited的50%股权，实则是甲方全部拥有的，标的公司没有任何权益；标的公司已签署有关信托书确认标的公司只是该部分股份的信托人，而非实际受益人。前述约定系签订者的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，对各当事人具有法律约束力。且为进一步完善手续保障本司权益，首冠国际公司、郑列列亦已签署相关信托书（该信托书已经香港律师起草审核），依据信托财产与受托人财产相区别的信托原则，上述股权的安排，可以对抗第三人。本司继续享有肇庆项目权益具有法律依据，不存在重大法律风险。本司向億盟发展有限公司转让首冠国际公司的全部股权，已履行审议程序。上述股权转让，是在交易对方先与本司就长沙项目合作公司权益的出售达成交易协议（见本司、号公告）之后，交易对方为保持项目交易结构的稳定性，要求将含有前述被出售的长沙项目合作公司权益的壳公司首冠国际有限公司一并转让。因此，该首冠国际公司股权转让定价为10,000.00港币，未触发临时信息披露义务。该首冠国际公司股权转让事项的商业目的及交易背景，是为促成本司出售长沙项目合作公司权益的交易的完成，规避本司异地房地产开发投资的风险。见本司2014年年度报告第130、134页。综上，肇庆项目权益仍归属于本司，仍应纳入合并范围，本司对肇庆项目的会计处理符合企业会计准则的相关规定。问题 1.（4）公司称 2017 年 3 月 15 日，公司与保利华南实业有限公司就肇庆、平湖两项目于达成《合作意向协议》，截至本报告日，双方尚未签署正式合作协议。请公司说明双方尚未签署正式协议的主要原因，截至目前的进展情况，以及下一步安排。回复：2017 年 3 月 15 日，本司与保利华南实业有限公司达成合作意向，约定将分别通过双方自身或其关联方，寻求针对本司的“土地权益与房产开发”存量资源，即肇庆项目以及平湖村旧改项目的一揽子合作。截至目前，双方尚未签署正式合作协议。主要原因是涉及平湖旧改拆迁的实际情况较为复杂，下一步本司仍将与对方协商，寻求一揽子解决“土地权益与房产开发”存量资源的机会。问题 1.（5）公司将肇庆项目列为长期应收款，并且公司认为“肇庆项目目前仍未开工，未来可能需要补地价交征地补偿费和拆迁费，增加开发成本；项目公司营业执照被吊销可能导致的其他风险；项目公司获取的土地使用证、建设用地规划许可证的效力可能发生重大变化；与合作方开发肇庆项目事项仍存在重大不确定性”的情况下，未对其计提减值准备的原因及合理性，是否与实际情况相符，是否违反企业会计准则的相关规定；回复:肇庆项目风险与收益并存，是否计提减值准备依赖于减值测试的结果。在减值测试过程中，本司经过谨慎测算，肇庆项目权益价值仍高达 14.94 亿元，远大于其账面价值 4.29 亿元（测算过程详见问题 1.（6）的回复）。因此，本司认为，肇庆项目不存在减值，公司对于肇庆项目的会计处理符合企业会计准则的相关规定。问题 1.（6）请充分说明对本项目的减值测试过程、减值测试结果，请年审会计师说明所执行的审计程序，并发表专项核查意见。回复：（一）肇庆项目权益在本司合并报表中对应的所有会计科目和金额、减值测试情况1、肇庆项目权益在本司合并报表中对应的所有会计科目和金额项目2017 年 12 月 31 日备注&&&长期应收款-肇庆项目415,630,780.47&&&&存货-肇庆项目13,017,107.73&&&&长期股权投资-首冠商用置6.53减值测试情况见2业发展有限公司&&&&&&合计428,647,894.73&&&&2、减值测试情况（1）减值测试的思路：因受客观条件限制，对该项目无法采用假设开发法来测算其能够获取的收益，故按现有未开发土地市场价值中本司实际享有的权益部分与肇庆项目账面总价值进行比较，以测算其是否发生减值。（2）我们选取了肇庆市近期实际成交的几宗土地的价格与肇庆项目土地进行比较：项目宗地 1宗地 2宗地 3肇庆项目地块&&&&&成交总价(万元）8,600.00186,500.0014,500.00&&&&&&项目宗地 1宗地 2宗地 3肇庆项目地块&&&&&宗地面积（亩）12.01195.9920.353538&&&&&容积率3.602.502.800.7&&&&&&其他普通其他普通商品其他普通商品&土地用途商品住房高档住宅用地住房用地住房用地&用地&&&&&&&&&&&端州区 122&&&宗地位置区端州一端州区 151 区端州区 35 区桥肇庆市端州区北岭路与前村七星一路北侧北路西侧旅游度假区&&交角&&&&&&&&成交日期2017 年 112017 年 10 月2017 年 12 月2017 年 12 月 31 日月 8 日23 日21 日&&&&&&&成交单价（万元/亩）716.22951.58712.46&&&&&&单位容积率成交单价198.95380.63254.45&（万元/亩）&&&&&&&&&&根据上述三宗土地的单位容积率成交单价计算，均价为 278.01 万元/亩，按肇庆项目 地块的容 积率进行 换算，测 算肇庆 项 目地块的 单价为 278.01×0.7=194.61 万元/亩。3、经测算的肇庆项目权益肇庆项目宗地单价地块面积与七星公司合作与广金公司合作世纪星源权益（人（万元/亩）（亩）中占权益比例中占权益比例民币万元）&&&&&194.611,216.0070%49%81,169.50&&&&&194.61501.0070%100%68,249.73&&&&&宗地价值1,717.00&&149,419.22&&&&&说明：在上表计算肇庆项目权益时，出于谨慎性原则，（1）暂未将未缴清征地款的 1821 亩土地所应享有部分权益计算在内；（2）未考虑在 1216 亩地块上已经完成主体部分的 36 栋别墅及相关配套设施如园林绿化、球场的价值。经上述谨慎测算后，肇庆项目权益仍达 149,419.22 万元，大于账面价值42,864.79 万元，因而肇庆项目权益不存在减值情况。（二）年审会计师针对肇庆项目所执行的审计程序针对肇庆项目，执行的主要审计程序包括：1、就肇庆项目土地权属及项目进展情况、可能存在的风险事项向律师访谈，并取得律师就土地权属问题等发表的律师意见书；2、向合作方广金国际访谈，了解项目土地权属及项目进展情况及可能存在的风险；3、就肇庆项目进行现场查看；4、在基于上述核实的情况下对肇庆项目进行减值测试。（三）年审会计师核查意见：经核查，我们认为，肇庆项目不存在减值，公司对于肇庆项目的会计处理符合企业会计准则的规定，但同时，由于肇庆项目投资账面价值占世纪星源公司资产的比例较大，项目开发因受到历史原因、规划调整等客观因素的影响，开发进度存在重大不确定性。因而，我们认为该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，有必要提醒财务报表使用者关注，因而在审计报告中将该事项作为强调事项。二、问题 2．年报显示，关于 BOT 项目-车港工程，根据 1995 年 9 月公司与 深圳市人民政府口岸办公室签定的《合作开发建设“深圳车港”协议书》（以下简 称合作协议）：经营合作期限为 30 年，自签订协议之日起计算。截至本报告期末， 合作双方尚未对原合作协议中的合作经营期限、收益分配比例及方式作出补充或 修改。经营期起止时间等事项的确定将对车港工程未来收益产生较大影响。本报 告期未计提在建工程减值准备情况。2017 年 12 月 21 日，公司与恒裕集团签订 了《合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司落实“深圳车港”在建工程拆迁补 偿权益合作事宜框架协议》，拟将深圳市人民政府拟同意的“深圳车港”拆迁补偿 权益与恒裕集团进行合作。请公司补充披露：（1）截至本报告期末，合作双方尚 未对原合作协议中的合作经营期限、收益分配比例及方式作出补充或修改，经营 期起止时间等事项的确定将对车港工程未来收益产生较大影响。请公司说明经营 期起止时间等事项的确定对车港工程未来收益可能产生的具体影响。回复：为推进、落实深港河套地区、落马洲/皇岗口岸区域整体改造的“港深共识方案”，深圳市人民政府自 2017 年年初开始与本司就“深圳车港”项目有关的“拆除停车楼主体建筑”、“解除 BOT 合作协议”的各种补偿选项进行了多次协商。2018 年 1 月 18 日，深圳市人民政府（甲方）与本司（乙方）正式签订了《关 于“深圳车港”处置有关问题的协议》，该协议主要条款如下：（一）本司在接到政府书面通知半年内自行拆除“深圳车港”并将该地块移 交政府。“深圳车港”拆除完成并签署移交确认文件后，深圳市人民政府口岸办 公室与乙方于 1995 年签订的《合作开发建设“深圳车港”协议书》解除。（二）在拆除“深圳车港”后，深圳市人民政府同意：1、本司通过南油工 业区福华厂区城市更新单元合法的实施主体提出申请，在已批复的“南油工业区 福华厂区”城市更新单元专项规划基础上，于 2.476293 万平方米开发建设用地 范围内增加不超过 4.7 万平方米建筑面积的地下停车场（具体指标以规划主管 部门的批复为准，产权归合法实施主体所有）；2、本司在“南油工业区福华厂区” 城市更新单元中贡献作为公共设施配套用地的 1 万平方米范围内，建设建筑面 积不超过 5 万平方米的地下停车场，用于置换本司在“深圳车港”项目的经营 权，该地下停车场须按市发改委批复的社会公益性停车场收费标准进行收费，设 计、施工应与地上建筑物相衔接，并报南山区人民政府批准后方可实施（具体指 标以规划主管部门的批复为准，产权归政府所有）；3、政府协调解决地铁九号线 延长段荔香站 B 出口与本司“南油工业区福华厂区”地块的地下停车场空间的 衔接问题。（三）双方一致同意，第（二）条第 2 款中所提及地下停车场的经营期限按 以下方式计算：1、基础时间：为“深圳车港”项目剩余经营时间，即 30 年减去“深圳车港”已经营时间。“深圳车港”已经营时间从 2011 年 7 月 26 日起算， 至“深圳车港”拆除工程竣工之日为止。2、调整系数 1：“深圳车港”实际建筑面积（深圳市地籍测绘大队测绘数据），除以第（二）条第 1 款增加的地下停车场建筑面积与第（二）条第 2 款的地下停车场建筑面积之和。 3、调整系数 2：深圳市人民政府口岸办公室作为甲方组成部门，按原《合作开发建设“深圳车港”协议书》享有 30%的经营收益。乙方经营权置换后，甲方不再享有 30%经营收益，乙方经营时间相应减少 30%，即此项调整系数为 0.7。 4、乙方实际经营期限：基础时间乘以调整系数 1，再乘以调整系数 2（详见本司 号公告）。综上，由于深圳市人民政府与本司已正式签订了《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》，原《合作开发建设“深圳车港”协议书》经营期起止时间的确定已经没有了现实意义。问题 2.（2）公司将正式办理全面竣工验收及资产移交前的运营阶段产生的利润冲减车港工程在建工程成本，待车港工程全面竣工验收及资产移交并与深圳市人民政府口岸办公室就经营起止期限、收益分成比例协商确定后，再按照 BOT业务的经营期间进行会计处理。请说明上述会计处理的具体依据，项目已经试运营仍作为在建工程核算的合理性，是否符合会计准则的相关规定。回复：（一）“深圳车港”项目规划几经变更，原合同约定的事项发生了重大变化。截至 2017 年 12 月 31 日，项目尚未完全竣工，其重要出入口的引桥因征地问题未修通，严重影响项目收益。（二）对于经营期限，尚无充分的依据确定。因而，摊销的期限尚无法确定。本司认为：“深圳车港”经营期限应在口岸办应尽的义务（包括引桥的修建）完成之日起开始计算。由于口岸办应尽的义务尚未完成，因而经营期限起始的时间尚不能确定。由于项目规划几经变更，不能完成最终验收并交付的责任不在本司而在政府，因而，项目的经营年限不可能继续按原来合同约定的剩余年限进行经营，由于双方未就经营期限及分成等事项进行补充和修改，其经营期限的估计存在很大的不确定性。（三）出于谨慎性原则的考虑：“深圳车港”项目 2017 年度试运营利润额为1744 万元，年初车港项目工程成本按照 30 年的运营期摊销每年摊销金额为 802万元，扣除摊销金额后的税前利润为 942 万元。如将在建工程成本转入无形资产核算，试运营阶段的利润不予冲减在建工程成本，将会使本司 2017 年度税前利润增加 942 万元。综上分析，本司认为在 BOT 项目尚未全面验收移交以及由于原项目功能改变而导致经营期限的起止时点无法准确预计的情况下，将项目产生收益暂不做收入利润处理，而是冲减项目成本的会计处理是比较谨慎、稳妥及适当的，符合企业会计准则的规定。问题 2.（3）车港工程本期其他减少金额 17,442,444.56 元涉及的具体内容，本报告期未计提在建工程减值准备的原因及合理性；回复：车港工程本期其他减少金额 17,442,444.56 元为“深圳车港”2017 年度试运营利润冲减在建工程成本的金额，具体明细如下：&车港停车场2017年模拟利润表&&单位：元&&&项目&2017年发生额&&&营业收入&22,319,286.48&&&&&营业成本&4,179,822.18&&&&&营业税金及附加&125,700.28&&&&&销售费用&1,979.35&&&&&管理费用&594,562.75&&&&&财务费用8,728.15&&&资产减值损失-14,048.75&&&营业外收入19,902.04&&&营业外支出&&&利润总额17,442,444.56&&&本报告期未计提减值准备的原因是经过减值测试，在建工程-车港工程不存在减值，减值测试过程及测试结果详见问题 2.（4）的回复。问题 2.（4）请充分说明对本项目的减值测试过程、减值测试结果，请年审会计师说明所执行的审计程序，并发表专项核查意见。回复：（一）针对 BOT 项目-车港工程的减值测试过程、减值测试结果2017 年 12 月 21 日，本司与深圳市恒裕实业（集团）有限公司（以下简称“恒裕集团”）签订了《合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司落实“深圳车港”在建工程拆迁补偿权益合作事宜框架协议》，拟将深圳市人民政府拟同意的“深圳车港”拆迁补偿权益与恒裕集团进行合作，根据该协议第二条第 4 项所述：按照委托代建协议的约定，项目公司应支付人民币 5 亿元对价给本司，以取得本司“深圳车港在建工程”项下权益。2017 年 12 月 29 日，本司第十届董事局决议通过：同意公司与深圳市人民政府签订《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》，同意公司与恒裕集团签订《合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司落实“深圳车港”在建工程拆迁补偿权益合作事宜框架协议》。2018 年 1 月 18 日，本司与深圳市人民政府签订了《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》。根据上述协议，BOT 项目-车港工程权益价值将不低于人民币 5 亿元，而截止2017 年 12 月 31 日，BOT 项目-车港工程的账面价值为 223,098,891.37 元， 因而 BOT 项目-车港工程不存在减值。（二）年审会计师针对 BOT 项目-车港工程所执行的审计程序1、检查《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》、《合作经营深圳市星源 恒裕投资发展有限公司落实“深圳车港”在建工程拆迁补偿权益合作事宜框架协 议》等重要协议条款并与实际执行情况进行核对；2、检查该交易涉及的银行单据及银行流水并亲往银行打印：公司已于 2017年12 月收取合作方深圳市恒裕实业（集团）有限公司 5000 万元定金，并于 2018年1 月收取 1 亿元；3、检查本次交易的董事会决议；4、就本次交易的重要条款及内容向交易对手恒裕集团进行访谈；5、现场查看及了解；6、对 BOT 项目-车港工程进行减值测试；7、检查核实公司对 BOT 项目-车港工程的会计处理是否符合企业会计准则的规定。（三）年审会计师核查意见：经核查，我们认为，BOT 项目-车港工程不存在减值，公司对于 BOT 项目-车港工程的会计处理符合企业会计准则的规定。三、问题 3．2013 年至 2017 年连续 5 年，年审会计师对南油项目出具带强调事项段的审计意见。主要观点是，由于《合作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》约定的项目公司尚未设立，《搬迁补偿安置协议》尚未签署，并存在合作纠纷及仲裁事项，导致该项目实施存在重大不确定性。2012 年 3 月 27 日，公司与优瑞公司签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议》，双方就合作开发深圳市南山区东滨路与向南路交接处编号为 T102-0041 的宗地做了概括性预约约定，设立双方共同持股的项目公司来实施该城市更新建设项目。2013 年 5 月 31 日，公司与优瑞公司及优瑞公司全体股东签订《备忘录》，约定以优瑞公司作为项目公司。截至本报告日，优瑞公司仍未按照 2014 年 12月18 日华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会仲裁裁决要求履行其成就《备忘录》 先决条件的义务，相关约定的项目公司至今仍未设立，公司尚未持有项目公司25%的优先股，也没有与项目公司签署《搬迁补偿安置协议》。该项目实施存在重大不确定性。公司将该地块列入其他非流动资产中，期末余额为 59,664,319.80元。请公司补充披露：（1）用简明易懂的文字列表说明涉及南油福华项目的诉讼及仲裁的主要争议点；回复：（一）南油项目存在四宗仲裁案、一宗确认仲裁协议效力纠纷案件。（二）各案的案号、争议焦点：1、2014年优瑞公司、深圳市瑞思投资有限公司、高雷、郭建文作为仲裁申请人向华南国际贸易仲裁庭提出仲裁申请，查封了该土地并要求裁定由优瑞公司与本司签订拆迁补偿协议，本司提出仲裁反请求。案号SHENDX2014016。本案争议焦点如下：争议焦点 1：世纪星源应该同哪个主体签署《搬迁补偿安置协议》？对方主张：世纪星源应当立即与优瑞公司直接签署《搬迁补偿安置协议》。本司主张：世纪星源应当与双方合作公司签署《搬迁补偿安置协议》。仲裁庭意见：因对方主动撤回请求，故仲裁庭未发表意见。争议焦点 2：《备忘录》是否约定了优瑞公司为项目公司？对方主张：2013 年 5 月 31 日公司与优瑞公司及优瑞公司全体股东签订《备忘录》，约定了优瑞公司为项目公司。本司主张：2013 年 5 月 31 日签订《备忘录》没有约定优瑞公司为项目公司。因为《备忘录》中专门约定了优瑞公司必须被剥离出来经双方重组为双方的合作 公司（等同于双方新设立的合作公司）的先决条件。否则《备忘录》约定优瑞公 司成为项目公司的先决条件未成立，而《合作框架协议》下的乙方主体会被灭失， 即等于合作框架协议解约。仲裁庭意见：优瑞公司不是项目公司。 争议焦点 3：合同是否应当继续履行？ 对方主张：应当继续履行。本司主张：已无法继续履行，应当解除。 仲裁庭认定：继续履行。争议焦点4：合同如何继续履行？ 对方主张：无主张本司主张：因约定的“双方合作基本条件”发生变化，合同已无法继续履行； 且《合作开发协议》是预约，如何继续履行无明确约定，无法继续履行。仲裁庭意见：仲裁庭建议当事人双方在本裁决作出之日起60日内按照《备忘 录》的约定完成更新项目实施主体的确认工作。由于本案双方当事人没有提出有 关如何具体履行的请求或反请求，仲裁庭无法对如何具体履行作出裁决。2、优瑞公司收到案号 SHENDX2014016 的仲裁裁决书后，未按裁决书履行，完全排除了在仲裁裁决书规定时限内完成关键履约步骤的可能。故 2015 年本司提出仲裁申请，请求解除《合作开发协议》并追讨违约损失。本案编号 SHENZHENDX。优瑞公司、深圳市瑞思投资有限公司、高雷、郭建文针对本司上述仲裁请求，提出另案仲裁请求，要求确认《合作开发协议》、《补充协议》、《备忘录》仍应继续履行。本案编号 SHENZHEN DX。以上两案的争议焦点如下：争议焦点：《合作开发协议》、《补充协议》、《备忘录》是否应当解除？对方主张： 不应当解除，应继续履行本司主张：对方违约导致无法在60日内完成实施主体确认，合同目的无法实现；且事实上已无法继续履行。故应当解除。仲裁庭意见： 60日期限，不是解约期限。仲裁庭认定客观情况确已发生变化，但不支持解约请求。3、2016 年 12 月 7 日，本司向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提出仲裁申请，请求裁决终止履行《合作开发协议》、《补充协议》、《备忘录》。2016 年 12 月 23 日，本司收到中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会仲裁通知，通知已受理本司提出的前述仲裁申请，案号为 SZDP。2017 年 1 月 13日，本司收到中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会的仲裁程序中止函，由于优瑞方提交的仲裁协议效力异议函的意见提出中国国际经济贸易仲裁委员会不是当事人选定的仲裁机构，对本案不享有管辖权，根据《仲裁法》第二十条的规定，本案仲裁协议的效力问题，将由广东省深圳市中级人民法院通过审理进行确定。2017 年 7 月 14 日，因深圳市中级人民法院作出（2016）粤 03 民初 2934 号裁定，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会决定撤销 SZDP 案，仲裁程序终止。4、2016 年 12 月，优瑞方就 SZDP 仲裁案的管辖程序问题，向深圳市中级人民法院提起确认仲裁协议效力一案，案号：（2016）粤 03 民初 2934号。争议焦点为：双方当事人选定的仲裁机构是中国国际经济贸易仲裁委员会，还是华南国际经济贸易仲裁委员会？2017 年 6 月 15 日，广东省深圳市中级人民法院作出该案裁定：中国国际经济贸易仲裁委员会不是双方当事人选定的仲裁机构，确认华南国际经济贸易仲裁委员会是双方当事人选定的仲裁机构。以上详见本司
号、 号公告及 2017 年年度报告 148-149页。问题 3.（2）在项目实施存在重大不确定性的情况下，公司未对其计提减值准备的原因，请充分说明对本项目的减值测试过程、减值测试结果，请年审会计师说明所执行的审计程序，并发表专项核查意见；回复：（一）针对南油福华项目的减值测试过程、减值测试结果南油福华项目涉及其他非流动资产 59,664,319.80 元，该项资产为原福华厂 区土地及地上建筑物，2012 年及以前在投资性房地产科目核算，2013 年，由于 福华厂区建筑物已经拆除，该资产已不能再产生出租和出售收益，不再具有投资 性房地产的性质及其定义，加上本司拟以该土地与经董事局及股东大会审议确认 的主体进行合作，因而从投资性房地产科目调整至其他非流动资产科目核算。该厂区已纳入深圳市城市更新单元。《市规土委关于批准（南山区南山街道 南油工业区福华产区城市更新单元规划）的通知》深规土【2013】759 号：“原 则同意《更新单元规划》的主要经济技术指标拆除用地面积 42,651.95 平方米， 其中开发建设用地面积 24,762.93 平方米。计容积率建筑面积 260,250 平方米， 其中商业 10,000 平方米，办公 137,890 平方米，商务公寓 100,000 平方米，公 共配套设施 12,360 平方米（含北京大学光华管理学院 8,000 平方米，清华大学 港澳研究中心 2,500 平方米，6 班幼儿园 1,600 平方米等）体育文化设施用地10,000 平方米。另外，允许在地下开发 12,500 平方米的商业用房。”该资产主要价值为土地价值，根据本司与深圳市优瑞商贸有限公司（以下简称“优瑞公司”）于 2012 年 3 月 27 日签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议》及后续签订的补充协议等约定，本司以该资产与优瑞公司合作取得的对价包括：（1）搬迁货币补偿：优瑞公司和本司合作设立的项目公司向本司支付货币 补偿现金人民币贰亿元整。（2）项目公司作为开发主体负责项目后续的各项开发工作，优瑞公司负责 出资，本司根据搬迁补偿安置协议以及 25%项目公司优先股取得搬迁安置物业的 方式进行合作。双方约定此搬迁安置物业对应的 25%优先股的对价为：人民币 4 亿元及以 4 亿元作为计价基数按以下计算时间得到的复合回报（下称“优先股对 价”）。复合回报指：当年偿还部分按年回报 20%计算，当年未偿还的部分按年 复利累计（所有以实际发生的天数计算），计算时间自项目重新签订土地使用合 同至本项目取得搬迁安置物业的竣工验收备案为止，但是，由于本司原因或不可 抗力导致的延迟时间不计算复合回报。虽然本司与优瑞公司因存在合作纠纷事项对该项目继续合作存在重大不确 定性，但根据优瑞公司单方面提出的继续履行原协议及补充协议看，本司获得的 对价仍不低于人民币 6 亿元。综上，南油福华项目涉及其他非流动资产 59,664,319.80 元不存在减值。 （二）年审会计师针对南油福华项目所执行的审计程序1、现场查看南油福华项目；2、了解项目仲裁及诉讼进展情况；3、就本事项向合作方进行函证；4、对南油福华项目是否存在减值及是否需计提预计负债进行分析判断等；5、检查核实公司对南油福华项目的会计处理是否符合企业会计准则的规定。（三）年审会计师核查意见：经核查，我们认为，南油福华项目不存在减值，公司对于南油福华项目的会计处理符合企业会计准则的规定，但同时，南油福华项目涉及其他非流动资产59,664,319.80 元，涉及预收账款 200,000,000.00 元，由于《合作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》约定的项目公司尚未设立，《搬迁补偿安置协议》尚未签署，并存在合作纠纷及仲裁事项，导致该项目实施存在重大不确定性。因而，我们认为该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，有必要提醒财务报表使用者关注，因而在审计报告中将该事项作为强调事项。问题 3.（3）公司已采取或拟采取的彻底处置该项目权益或者解决相关纠纷的措施。回复：成立合作项目公司作为城市更新的实施主体，是合作协议双方继续履行合作协议的主要履约内容；仲裁庭的裁决要求“继续履行”合作协议，至今双方仍无法达成设立项目公司的合意；因为在南油厂房的拆迁补偿协议未签订之前，本司仍是该城市更新地块唯一合法权属人，如果双方未来仍无法达成设立公司的合意，则本司将采取步骤，要求确认合作对方即“无意”且“无能力”继续履约；本司将按照深圳城市更新条例采取单一业主自行开发的方案。四、问题 4．年报显示，公司收购的重组标的博世华 2015 年、2016 年、2017年承诺净利润实际完成率分别是 112.84%、102.62%、103.91%。根据中审众环会计师事务所出具的《浙江博世华环保科技有限公司审计报告》（众环审字（2018）110054 号），2017 年度博世华实现归属于母公司所有者的净利润为 7,206.59 万元，已计提的业绩承诺奖励为 495.33 万元。2017 年，年审会计师将博世华的建造合同工程施工收入确认列为关键审计事项。报告期末，公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额，并聘请北京中企华资产评估有限责任公司协助评估因收购博世华而形成商誉的可收回金额，经测试，未发生减值。公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明显示，应收账款、递延所得税资产、应付账款同比增加比例分别是 19.32%、28.74%、32.51%。请公司补充披露：（1）博世华2015 年至 2017 年的主要财务数据并提供对应审计报告；回复：博世华 2015 至 2017 主要财务数据如下:&2017 年2016 年2015 年营业收入（元）454,294,764.02430,620,698.79308,573,744.06归属于母公司股东的净利润72,065,870.8664,195,118.4151,418,090.82（元）&&&归属于母公司股东的扣除非经70,603,153.3461,572,830.6048,520,260.51常性损益的净利润（元）&&&经营活动产生的现金流量净额-12,724,018.84-99,257,761.8212,519,017.76（元）&&&&2017 年末2016 年末2015 年末总资产（元）963,289,222.07747,436,762.74576,570,387.26归属于母公司股东的净资产471,490,106.66399,124,689.59334,808,072.45（元）&&&&&&&问题 4．（2）博士华 2017 年度收入来源中前五大项目的主要情况，包括不限于项目名称、合同签订时间、合同金额、开工时间、完工时间（截至期末完工百分比）、本期确认收入金额、累计确认收入金额、本期毛利金额。收入确认情况与合同预期存在较大差异的，请详细解释其合理性，请年审会计师说明所执行的审计程序，并发表专项核查意见；回复:（一）博世华 2017 年度收入来源中前五大项目的主要情况及对于异常项目年审会计师所执行的审计程序1、昆明誉明投资开发有限公司项目名称 昆明倘甸和轿子山两区城市污水处理厂及配套管网工程本项目主项目名称为昆明倘甸和轿子山两区污水处理厂及生活垃圾处 理工程，是政府和社会资本合作（PPP）项目，包含污水处理及配套管 网工程和生活垃圾处理工程两个子项目，目前执行的项目为昆明倘甸和轿子山两区城市污水处理厂及配套管网工程，该 ppp 项目的政府方为昆交易内容明倘甸产业园区管理委员会及昆明轿子山旅游开发区管理委员会，政府 出资代表方为昆明誉明投资开发有限公司，社会资本方为浙江博世华环 保科技有限公司，项目公司为浙江博世华环保科技有限公司与昆明誉明 投资开发有限公司合资成立的云南誉博环保科技有限公司，其中博世华占比 90%，享有控制权。合同签订日期合同签订日：2017 年 11 月 30 日&&截止 2017 年 12 月&31 日累计回款金0.00 元额(含税)&&&合同总额(含税)75,588,317.00 元&&2017 年收入金额61,287,824.59 元（不含税）&&&累计确认收入金61,287,824.59 元额（不含税）&&&本期毛利金额0.00 元（不含税）&&&完工进度截止 2017 年 12 月 31 日本项目完工百分比为 90%。博世华对该 PPP 项目依据《企业会计准则第 15 号-建造合同》及《企业会计准则解释第 2 号》第五项的规定确认收入及成本，收入及成本确认金额一致。注：本项目为中央环保重点督查项目，由昆明市副市长直接负责，项目于2017 年 9 月 30 日开标，评标公示发布时间为 2017 年 10 月 9 日，预中标结果公示表上注明的中标人为浙江博世华环保科技有限公司。实际上博世华已于 2017年 10 月 5 日进场开工，由于各种审核流程导致开工报告上的日期为 2017 年 11月3 日，同时，博世华签订的协议中约定 2017 年 12 月 31 日完成主体工程的建 设。在工期紧张的情况下，博世华自开工以来，每天 24 小时采用机器不休息， 施工人员三班倒，管理人员两班倒的工作时间制度，在 2017 年 12 月 31 日已完 成主体工程建设并且完成了通水试水的过程，完工百分比为 90%。2、四川华洁嘉业环保科技有限公司项目名称宜宾县生活垃圾卫生填埋场(老库区）改造工程&1、项目设计：原有垃圾填埋场改造设计，新建防渗系统、导排系统&以及稳定化固化车间及厂区的方案及施工图设计；2、项目建设内容：交易内容（1）老库区分区坝挡坝、原库区防渗层检漏及修补、垃圾坝加固修&整；（2）老库区堆体整形、垃圾堆体翻堆熟化；（3）老堆体临时覆&盖；（4）老库区渗滤液系统的改造及恢复。&&合同签订及开工日合同签订日：2017 年 7 月 5 日，开工日期为：2017 年 7 月 25 日。期&&&&1、项目前期费用、项目前期费用利息及建设期利息：回购方在本工&程竣工验收合格并具备生产条件次日起 7 天内支付给投资建设方。2、&回购方在本工程竣工验收合格并具备生产条件次日起三年内分六次&向投资建设方支付回购款：（1）自本工程竣工验收合格并具备生产&条件次日起满 6 个月后的 7 天内，回购方向投资建设方支付回购基数&20%的本金和回购基数 5%的利息；（2）自本工程竣工验收合格并具备&生产条件次日起满 12 个月后的 7 天内，回购方向投资建设方支付回&购基数 20%的本金和剩余回购额 5%的利息；（3）自本工程竣工验收约定的收款条件合格并具备生产条件次日起满 18 个月后的 7 天内，回购方向投资建&设方支付回购基数 15%的本金和剩余回购额 5%的利息；（4）自本工&程竣工验收合格并具备生产条件次日起满 24 个月后的 7 天内，回购&方向投资建设方支付回购基数 15%的本金和剩余回购额 5%的利息；（5）&自本工程竣工验收合格并具备生产条件次日起满 30 个月后的 7 天内，&回购方向投资建设方支付回购基数 15%的本金和剩余回购额 5%的利&息；（6）自本工程竣工验收合格并具备生产条件次日起满 36 个月后&的 7 天内，回购方向投资建设方支付回购基数 15%的本金和剩余回购&额 5%的利息。&&截止 2017 年 12 月&31 日累计回款金额0.00 元(含税)&&&合同总额(含税)36,000,000.00 元&&2017 年收入金额29,189,189.19 元（不含税）&&&累计确认收入金额29,189,189.19 元（不含税）&&&本期毛利金额7,297,297.30 元（不含税）&&&完工进度截止 2017 年 12 月 31 日本项目的完工百分比为 90%。&&3、江苏大地益源环境修复有限公司&工程内容：宁波市江东甬江东南岸区域 JD01-02-09 地块及周边道路&土壤原位化学氧化和地下水修复部分工程内容和相关环境管理及相交易内容关工程内容。承包范围：宁波市江东甬江东南岸区域 JD01-02-09 地&块及周边道路土壤原位化学氧化和地下水修复部分工程的 58.8%的工&作。&&合同签订及开工日合同签订日：2016 年 7 月 21 日，开工日期：2016 年 8 月 15 日。期&&&&1、发包人在双方签订合同后，且发包人已收到项目业主支付的预付&款后 10 个工作日内，甲方向乙方支付本合同价款 10%的预付款，即&RMB266.364 万元；2、发包人方每两个月收到项目业主支付的进度款&后 10 个工作日内，发包人向承包人支付本合同范围内已完成工程量&对应的进度款（计算方式与发包人和项目业主签订的主合同一致）；&3、发包人收款至主合同价款 80%后 10 个工作日内，发包人向承包人约定的收款条件支付至本合同价款的 80%，即 RMB 万元；4、发包人收款至主&合同结算审定额 90%后 10 个工作日内，发包人向承包人支付至结算审&定金额的 90%；5、发包人收款至主合同结算审定额 100%后 10 个工作&日内，发包人向承包人支付至合同结算审定额的 100%。6、若因非发&包人原因，发包人未能如第 1、2、3、4、5 款所述及时收到项目业主&的付款，则视为发包人已经收到项目业主相应付款，甲方应按照第 1、&2、3、4、5 款约定履行向承包人方的付款义务。&&截止 2017 年 12 月&31 日累计回款金额21,309,120.00 元(含税)&&&合同总额(含税)30,873,824.28 元&&2017 年收入金额20,615,229.09 元（不含税）&&&累计确认收入金额27,814,256.12 元（不含税）&&&本期毛利金额15,458,313.37 元（不含税）&&&完工进度本项目的完工日期为 2017 年 12 月 5 日，完工进度 100.00%。&&项目 2016 年与 2017 年毛利率变动较大，毛利率变动的主要原因是 2017 年对 成 本 预 算 进 行 了 调 整 ， 由 含 税 成 本 21,309,120.00 元 变 更 为 含 税 成 本12,116,912.45 元（公司做成本预算时采用含税金额，实际入账时为不含税金额，即含税金额除以本项目税率 11%）且收入总额较原合同金额增加了 4,237,424.28元，变更后合同总金额为 30,873,824.28 元。故年审会计师在审计时将该项目作为重点关注的对象，主要执行的审计程序如下：（1）年审会计师于 2018 年 1 月 2 日前往项目地对项目现场进行了查看，项目现场已无施工情况，且项目部已搬离，项目处于完工状态，同时对总承包商江苏大地益源环境修复有限公司（以下简称“大地益源”或“总承包商”）的项目负责人进行了访谈，大地益源项目负责人在访谈记录中提到增加工程量 30725立方米，其他无异常现象，同时对博世华项目经理进行了访谈，确认新增工程量900 余万，博世华占比 40%，与博世华账面确认内容一致；（2）年审会计师对总承包商大地益源进行函证，函证的内容包含工程形象 进度、开票金额、已付款金额、新增工程量等，江苏大地公司确认回函内容与函 证内容一致；（3）年审会计师核查了经业主、大地益源确认工程量的签证，经核查，其 确认的工程量与账面核对一致；（4）针对本项目与主要供应商签订的合同金额、结算情况等内容进行发函， 回函未见异常；（5）针对本项目施工成本以检查供应商向博世华开具发票情况、博世华向 供应商付款情况，核对材料到货验收单与供货合同等内容，未发现异常；（6）经询问预算成本发生变化的主要原因是：2016 年第一轮检测后工程部 发现实际污染范围、程度较原调查情况有所减轻，故建议技术部重新调整方案， 技术部根据工程部的建议并经核实后，对施工方案进行了调整，变更主要内容为： 根据补充调查发现，本项目实际污染因子减少及对应地污染程度降低，因此根据 最新污染情况编制的修复方案中结合用地开发规划，在保障地块安全利用的前提 下，土壤进行原位化学氧化修复，地下水采取原位化学氧化修复，技术路线不变， 修复药剂用量：根据原提供数据核算药剂添加比例为 8-15%，根据最新污染调查 数据重新计算药剂添加比例为 0.5-2%，故年审会计师要求博世华提供确定土壤 污染程度的前后两次检测报告，经查看相关报告，情况属实，未见异常；（7）对总承包商大地益源及本项目的主要供应商进行工商查询，经核实与博世华不存在关联方关系。通过执行相关审计程序后，年审会计师认为本项目收入、成本金额确认合理，不存在重大异常情况。4、江西一元再生资源有限公司项目名称江西一元再生资源有限公司固废综合利用建设项目&&交易内容固废综合利用建设项目的设计、采购及工程项目范围内所有建安工程的施工总承包，项目采用 BT 模式。&&&合同签订及开工日开工日期 2016 年 4 月 10 日期&&&&回购方在本工程交工验收合格次日起二年内分四次向投资建设方支&付回购款：自本工程交工验收合格次日满 6 个月，付回购基数 25%的&本金和回购基数 5%的利息；自本工程交工验收合格次日起满 12 个月，约定的收款条件付回购基数 25%的本金和回购基数 75%剩余本金 5%的利息；自本工程&交工验收合格次日起满 18 个月，付回购基数 25%的本金和回购基数&50%剩余本金 5%的利息；自本工程交工验收合格次日起满 24 个月，付&回购基数 25%的本金和回购基数 25%剩余本金 5%的利息。&&截止 2017 年 12 月&31 日累计回款金额0.00 元(含税)&&&结算价格(含税)79,511,031.00 元&&2017 年收入金额19,117,505.82 元（不含税）&&&累计确认收入金额77,195,175.73 元（不含税）&&&本期毛利金额17,617,505.82 元（不含税）&&&完工进度2016 年 12 月 26 日竣工，已完成竣工结算。&&江西一元再生资源有限公司固废综合利用建设项目是经德发改投字【2015】138 号文批准建设，于 2016 年 3 月 18 日发出了编号为赣建德招字【2016】09号招标文件，博世华于 2016 年 4 月 11 日向江西一元再生资源有限公司投递了投标书，2016 年 4 月 20 日江西一元再生资源有限公司向博世华发出了中标通知书，中标书上中标价暂定为 6000 万元，同时双方签订了 EPC-BT 投资建设合同，合同金额暂定为 6000 万元。博世华承接本项目后于 2016 年 4 月 10 日开工，2016 年 12 月 26 日竣工。项目开始时博世华该项目成本预算表上的成本总额为 3900 万元，其中土建部分1814.04 万元，设备采购 2085.96 万元，公司收入按照完工百分比确认，2016年底项目已完工，且办理了竣工验收，故按照合同金额确认了收入 6000 万元（含税），成本为 38,737,946.51 元，毛利率为 35.24%。2017 年底公司与江西一元再生资源有限公司针对本项目做了最终决算，并双方协商聘请了浙江泰宇建设管理咨询有限公司出具了最终结算审核报告，最终结算价格为 79,511,031.00 元（含税）。博世华本期根据结算金额补计了含税收入 19,691,031.00 元，不含税收入金额为 19,117,505.82 元，同时确认了 1,500,000.00 元成本，不含税毛利金额为17,617,505.82 元，毛利率为 92.38%。由于合同金额与最终结算金额差异较大，且 2016 年与 2017 年毛利率变动较大，故年审会计师在审计时将该项目作为重点关注的对象，执行的主要审计程序 如下：（1）年审会计师于 2018 年 1 月 4 日前往项目地对项目现场进行了查看，项 目现场已无施工情况，项目已处于完工状态，同时对业主江西一元再生资源有限 公司副总经理王义凤进行了访谈，根据业主访谈可知，本项目在执行过程中未发 生重大变更，且未发现其他重大异常现象；（2）年审会计师向业主江西一元再生资源有限公司发函，函证内容为工程 名称、已开票金额、已付款金额及最终结算金额，并已收到业主回函，回函与函 证内容一致；（3）针对本项目与主要供应商签订的合同金额、结算情况等内容进行发函， 回函未见异常；（4）针对本项目施工成本以检查供应商向博世华开具发票情况、博世华向供应商付款情况，核对材料到货验收单与供货合同等内容，未发现异常；（5）对账面设备采购明细及单价与合同进行核对，并与实际结算的设备种 类及数量进行核对，以确定公司设备成本是否完整；（6）年审会计师于 2018 年 4 月 3 日连同年审会计师事物所聘请的造价师及 博世华人员对浙江泰宇建设管理咨询有限公司总经理曾琦进行了访谈，访谈中了 解到，浙江泰宇建设管理咨询有限公司确实为该项目出具了最终结算审核报告， 签字造价师喻秋根为该单位项目负责人，最终的审核价格为 79,511,031.00 元， 结算审核定价中包含土建、设备、安装、设计、代建费及建设期利息，不包含回 购期利息，此访谈记录已由曾琦本人签字确认；（7）年审会计师于 2018 年 4 月 4 日与年审会计师事物所聘请的造价师、世 纪星源重组博世华时的服务券商及博世华工作人员重新对业主方副总经理王义 凤进行了访谈，经访谈了解到，结算审计时，由江西一元再生资源有限公司和博 世华各推介事务所进行备选，最终确定浙江泰宇建设管理咨询有限公司对本项目 进行审计，确定的最终结算价格为 79,511,031.00 元，结算价格中包含土建、设 计、设备、代建费、建设期利息等，不包含回购期利息，本项目进行了竣工验收， 待设备调试运行完毕后将办理交工验收手续。此访谈记录已由王义凤签字并经江 西一元再生资源有限公司盖章确认；（8）对业主江西一元再生资源有限公司及本项目的主要供应商进行工商查询，经核实与博世华不存在关联关系。通过执行相关审计程序后，年审会计师认为本项目收入、成本金额确认合理，不存在重大异常情况。5、大江东产业集聚区经济发展局项目名称大江东新世纪大道工程北延区域二次污染防治项目招标文件及清单编制范围内的土壤修复工程（修复方案及施工图设交易内容计、施工防护措施、污染土壤开挖、污染土壤运输及处置、地下水处 理处置以及验收退场），工程用电、用水以及给排水的处理、处置过&程中二次污染防治措施以及风险应急预案等。&&合同签订及开工日合同签订日期：2017 年 1 月 12 日，开工日期：2017 年 1 月 20 日。期&&&&1、合同生效（承包人与发包人签订合同并递交履约保函后）后，承&包人完成相关开工手续办理并且已进场施工，现场文明施工按发包人&要求并经发包人现场管理人员确认后 7 日内预付合同总价的 10%。2、&合同价款内的工程款支付：工程进度款按每月进度表由监理及发包人约定的收款条件审核后支付，工程进度款支付额度为当月已核完成工程量的 70%。工程验收合格后，承包人提交符合要求的竣工资料并归档后，工程款支&&付至合同范围内实际完成工程量的 75%（水电费等扣款在进度款中同&步扣除）。承包人提交完整的结算资料经结算审计后支付至审定总价&的 95%，其余 5%作为工程质量保证金，质保期为 1 年，以竣工验收时&间为准，到期后 7 个工作日内支付。&&截止 2017 年 12 月&31 日累计回款金额10,976,598.70 元(含税)&&&合同价格(含税)20,900,078.00 元&&2017 年收入金额17,887,454.14 元（不含税）&&&累计确认收入金额17,887,454.14 元（不含税）&&&本期毛利金额4,471,863.53 元（不含税）&&&完工进度截止 2017 年 12 月 31 日，本项目的完工百分比为 95%。&&（二）年审会计师核查意见：经核查，我们认为，博世华建造合同收入确认符合企业会计准则的规定问题 4．（3）说明博世华 2015 年至 2017 年期间计提业绩承诺奖励的金额、计算过程及相关会计处理，是否为经常性损益；如否，请分析是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定；回复：根据博世华业绩承诺补偿协议：业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则世纪星源将超额部分的 50%奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的业绩承诺人（包括杭州环博投资有限公司届时的工商登记股东），奖励支付方式为奖励金额的 50%自业绩承诺期满后半年内支付完毕，其余 50%自标的公司截至承诺期满经审计的应收工程款项总额（包括应收账款、工程结算、长期应收款）的回款比例达到 70%以上后半年内支付完毕。年度承诺业绩实际业绩（扣除非差异计提比例应计提的业绩经常性损益后)奖励&&&&&&&&&&2015 年43,000,000.0048,520,300.005,520,300.0050%2,760,150.00&&&&&&2016 年60,000,000.0061,572,800.001,572,800.0050%786,400.00&&&&&&2017 年72,000,000.0074,813,427.542,813,427.5450%1,406,713.77&&&&&&合计175,000,000.00184,906,527.549,906,527.5450%4,953,263.77&&&&&&所做账务处理为：借：管理费用 4,953,263.77 元，贷：应付职工薪酬4,953,263.77 元。属经常性损益。问题 4．（4）博世华 2015 年至 2017 年前五名客户及前五名供应商的名称、销售（采购）金额、与公司的关联关系情况；回复：2015 至 2017 年前五名客户：&&&是否为关联关年份单位名称销售额(不含税)&&&&系&&&&&宁波江东开发投资有限公司69,120,000.00否&&&&&兰考县荣华水业有限公司28,490,000.00否2015&&&马鞍山澳新环保科技有限公司27,891,795.00否&&&&&杭州萧山城市绿色能源有限公司12,923,305.38否&&&&&文成县市政工程建设指挥部11,088,315.20否&&&&&小计149,513,415.58&&&&&&四川华洁嘉业环保科技有限公司133,980,582.53否&&&&&江西一元再生资源有限公司58,077,669.91否2016&&&天镇县洁安城市保洁有限责任公司39,807,463.94否&&&&&海宁市综合行政执法局23,918,047.75否&&&&&光大江东环保能源（马鞍山）有限公司14,548,296.65否&&&&&小计270,332,060.78&&&&&2017昆明誉明投资开发有限公司61,287,824.59否&&&四川华洁嘉业环保科技有限公司46,767,521.02否&&&&&&&&是否为关联关年份单位名称销售额(不含税)&&&&系&&&&&江苏大地益源环境修复有限公司20,615,229.09否-&&&&&江西一元再生资源有限公司19,117,505.82否&&&&&大江东产业集聚区经济发展局17,887,454.14否&&&&&小计148,097,202.83&&&&&2015 至 2017 年前五名供应商：&&是否为关联年份单位名称采购额&&关系&信邦建设工程有限公司10,476,453.00否&&&&&&&&浙江钜元建设有限公司7,669,329.10否2015&&&浙江浙安建设劳务有限公司6,144,805.00否&&&&&杭州德立迅智能系统工程有限公司5,781,600.00否&&&&&广东民升建设工程有限公司5,330,000.00否&&&&&小计35,402,187.10&&&&&&广东民升建设工程有限公司26,196,300.00否&&&&&宜宾诚展建设有限责任公司15,294,000.00否2016&&&信邦建设工程有限公司11,536,000.00否&&&&&阿拉善右旗龙鑫机械工程有限责任公司9,442,000.00否&&&&&宁波华鼎建设有限公司8,997,170.00否&&&&&小计71,465,470.00&&&&&&广东民升建设工程有限公司24,390,243.88否&&&&&杭州五鸿建筑劳务有限公司23,562,500.00否2017&&&宁波道诚建筑劳务有限公司13,335,251.91否&&&&&宜宾诚展建设有限责任公司10,200,000.00否&&&&&德兴市承启实业有限公司9,400,000.00否&&&&&小计80,887,995.79&问题 4．（5）分项目说明博世华 2015 年至 2017 年主要业务的毛利率，并进行同行业对比分析；回复：&2015 年毛利率2016 年毛利率2017 年毛利率&&&&高能环境27.65%27.43%29.35%&&&&&2015 年毛利率2016 年毛利率2017 年毛利率&&&&博世科28.88%27.19%29.11%&&&&维尔利31.75%37.18%34.13%&&&&平均毛利率29.43%30.60%30.86%&&&&博世华34.37%30.52%32.62%&&&&博世华主要业务为环保工程业务，与同行业比较，毛利率不存在重大异常。问题 4．（6）博世华 2015 年至 2017 年前五大应收账款、应付账款余额涉及主体的名称、对应金额、坏账准备计提金额、账龄，说明相关主体与公司的关联关系情况，并结合实际回款情况分析应收账款的可回收性，是否存在提前确认收入的情形。请年审会计师对收入确认的合规性、是否存在调节收入情形发表核查意见；回复：（一）博世华 2015 年至 2017 年前五大应收账款情况1、博世华 2015 年至 2017 年前五大应收账款涉及主体名称、金额、坏账准备计提金额（以博世华的坏账政策计算）、账龄、关联方情况：&&&本期坏账账龄及坏账计提金额（元）是否年份单位名称期末余额（元）准备金额&&&为关0-6 个月（元）6 个月-1 年以1-2 年（10%）&&&（元）内（5%）联方&&&&&&&&&&&&&&山东海化集团有&&&&&&&限公司10,133,000.00243,300.007,700,000.00&2,433,000.00否&&&&&&&&&兰考县荣华水业&&&&&&&有限公司9,800,000.00-9,800,000.00&&否&&&&&&&&&婺源县工业园区&&&&&&2015管理委员会8,540,000.00-8,540,000.00&&否&&&&&&&&&光大环保技术装&&&&&&&备（常州）有限&&&&&&&公司8,260,500.00-8,260,500.00&&否&&&&&&&&&文成县市政工程&&&&&&&建设指挥部3,725,039.40-3,725,039.40&&否&&&&&&&&&合计40,458,539.40243,300.0038,025,539.40-2,433,000.00&&&&&&&&&2016阿拉善右旗清源&&&&&&&&&&&&&&给排水有限公司53,300,000.002,665,000.00&53,300,000.00&否&&&&&&&&&&&&&&&&本期坏账&账龄及坏账计提金额（元）是否&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年份&单位名称&期末余额（元）准备金额0-6 个月（元）6 个月-1 年以1-2 年（10%）为关&&&&&&&&（元）内（5%）联方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&封开县城市管理&&&&&&&&&&&&&&&&局&21,509,651.75&-21,509,651.75&&&&否&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&江西一元再生资&&&&&&&&&&&&&&&&源有限公司&9,300,000.0015,000.009,000,000.00300,000.00&&否&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&光大环保技术装&&&&&&&&&&&&&&&&备（常州）有限&&&&&&&&&&&&&&&&公司&8,910,700.00303,122.005,879,480.00-3,031,220.00否&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&兰考县荣华水业&&&&&&&&&&&&&&&&有限公司&7,990,000.00&-7,990,000.00&&&&否&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&101,010,351.752,983,122.0044,379,131.7553,600,000.003,031,220.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&阿拉善右旗清源&&&&&&&&&&&&&&&&给排水有限公司53,300,000.005,330,000.00&&&&53,300,000.00否&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&封开县城市管理&&&&&&&&&&&&&&&&局&14,509,084.48593,986.155,866,873.495,404,698.913,237,512.08否&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&德兴市益丰再生&&&&&&&&&&&&2017&有色金属有限责&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&任公司&11,090,000.00&-11,090,000.00&&&&否&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&四川省宜宾环球&&&&&&&&&&&&&&&&格拉斯玻璃制造&&&&&&&&&&&&&&&&有限公司&10,471,900.00837,752.00&&4,188,760.006,283,140.00否&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北控彭州排水有&&&&&&&&&&&&&&&&限公司&10,020,000.00&-10,020,000.00&&&&否&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&99,390,984.486,761,738.1526,976,873.499,593,458.9162,820,652.08&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2、博世华 2015 年至 2017 年前五大应收账款在 2016 年至 2018 年 4 月的回&&&款情况统计表&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&序号&&单位名称2015 年末余2016 年回2016 年末余2017 年回2017 年余额2018 年 1-4&&&&额款金额&额款金额月回款金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&山 东 海 化 集 团&&&&&&&&&&&&&1&有限公司10,133,000.007,701,997.202,431,002.802,431,002.80&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&兰 考 县 荣 华 水&&&&&&&&&&&&&2&业有限公司9,800,000.009,800,000.007,990,000.007,990,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&婺 源 县 工 业 园&&&&&&&&&&&&&3&区管理委员会8,540,000.008,540,000.00&-&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&光 大 环 保 技 术&&&&&&&&&&&&&4&装备（常州）有8,260,500.008,260,500.008,910,700.008,910,700.008,974,489.99&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&序号单位名称2015 年末余2016 年回2016 年末余2017 年回2017 年余额2018 年 1-4额款金额额款金额月回款金额&&&&&&&&&&&&限公司&&&&&&&&&&&&&&&文 成 县 市 政 工&&&&&&5程建设指挥部3,725,039.403,336,039.40389,000.00389,000.00638,859.70638,859.70&&&&&&&&&阿 拉 善 右 旗 清&&&&&&&源 给 排 水 有 限&&&&&&6公司&&53,300,000.00&53,300,000.00&&&&&&&&&&封 开 县 城 市 管&&&&&&7理局&&21,509,651.7515,000,000.0014,509,084.485,000,000.00&&&&&&&&&江 西 一 元 再 生&&&&&&8资源有限公司&&9,300,000.00&&&&&&&&&&&&德 兴 市 益 丰 再&&&&&&&生 有 色 金 属 有&&&&&&9限责任公司&&&&11,090,000.003,665,000.00&&&&&&&&&四 川 省 宜 宾 环&&&&&&&球 格 拉 斯 玻 璃&&&&&&10制造有限公司&&6,283,140.00&10,471,900.00&&&&&&&&&&北 控 彭 州 排 水&&&&&&11有限公司&&&&10,020,000.006,006,000.00&&&&&&&&&合计40,458,539.4037,638,536.60110,113,494.5534,720,702.80109,004,334.1715,309,859.70&&&&&&&&应收账款-江西一元再生资源有限公司在 2017 年转入长期应收款核算。应收账款-阿拉善右旗清源给排水有限公司情况说明：项目名称：内蒙古阿拉善右旗雅布赖镇污水处理工程项目内蒙古阿拉善右旗雅布赖镇污水处理工程项目于 2013 年 11 月 9 日开标，于2015 年 9 月 24 日通过项目工程竣工验收。其间，由于工业园区招商进度较慢，污水产生量较低，2015 年 3 月业主单位又提出低负荷运行改造的要求，博世华在业主同意签证且原工程通过竣工验收后开始低负荷运行改造施工工作，并于2015 年 12 月完成。博世华于 2016 年 3 月上报了阿拉善右旗雅布赖镇污水处理工程结算报告，但由于环保督查的原因，工业园区的企业基本处于停产状态，没有污水产生，项目无法进行工艺调试，所以工程结算难以实质性推进。目前博世华仍在积极对项目设施和设备进行维护保养，以便工业园区产生污水后顺利通过调试和环保验收。综上，该项目原合同约定工程己通过工程竣工验收，且增加了合同外的“三通一平”工程和低负荷运行改造工程。博世华正在积极与建设单位协调处理后续工程决算事宜。（二）博世华 2015 年至 2017 年前五大应付账款情况年份单位名称款项性质期末余额账龄&是否为&&&&1 年以内&1-2 年关联方&&&&&&&&&&&&&&上海傲江实业有限公司工程款11,312,000.0011,312,000.00&&否&&&&&&&&&杭州德立迅智能系统工程有限公&&&&&&&司贸易款10,309,536.175,823,334.76&4,486,201.41否2015&&&&&&&宁波市鄞州一滴水环保科技有限&&&&&&&公司工程款6,332,625.006,332,625.00&&否&&&&&&&&&王春来工程款4,338,313.094,338,313.09&&否&&&&&&&&&廉江市第一建筑工程有限公司工程款3,280,000.003,280,000.00&&否&&&&&&&&&合计&35,572,474.2631,086,272.85&4,486,201.41-&&&&&&&&&海泰建设有限公司工程款10,211,569.5910,211,569.59&&否&&&&&&&&&天镇县市政工程有限公司工程款9,000,000.009,000,000.00&&否&&&&&&&&2016宁波华鼎建设有限公司工程款8,967,955.188,967,955.18&&否&&&&&&&&&宜宾诚展建设有限责任公司工程款8,406,000.008,406,000.00&&否&&&&&&&&&贵州恒源建设工程有限公司工程款7,445,526.127,445,526.12&&否&&&&&&&&&合计&44,031,050.8944,031,050.89&-&&&&&&&&&&重庆昌林建筑工程有限公司工程款17,543,726.9017,543,726.90&&否&&&&&&&&&贵州桓源建设工程有限公司工程款11,480,717.2811,480,717.28&&否&&&&&&&&2017杭州五鸿建筑劳务有限公司工程款11,206,331.1511,206,331.15&&否&&&&&&&&&寻甸三联建安有限责任公司工程款8,810,810.818,810,810.81&&否&&&&&&&&&宜宾华洁环保工程有限责任公司工程款7,241,574.513,540,000.00&3,701,574.51否&&&&&&&&&合计&56,283,160.6552,581,586.14&3,701,574.51&&&&&&&&&（三）对建造合同收入，年审会计师所执行的审计程序1、评价管理层与建造合同收入、成本相关的内部控制的设计和运行有效性；2、获取建造合同信息表，对合同毛利率进行分析性复核，包括与同行业比较及同一项目不同年度的毛利率比较等，对异常情形重点关注并分析、了解其合理性，获取其异常变动的充分依据；3、抽取上述异常且重大及其他重大的建造合同样本（以下简称“项目样本”），以检查项目样本涉及的建造合同、变更资料（若有）、工程竣工结算资料（若有）等，复核项目预计总收入（或实际总收入）的组成内容及其变动金额是否准确、完整；4、检查项目样本的预计总成本资料，了解预计总成本的编制流程及方法，评估其预计的合理性，并将原预计总成本与变更后的预计总成本（若有）或实际总成本（若已完工）进行比较、分析，以评估其变动的合理性；5、获取项目样本实际发生的合同成本明细并进行分析，检查项目样本实际发生的重要合同成本所涉及的资料，包括与重要分包供应商的合同、结算、验收等资料，与重要设备、材料供应商的采购合同、验收等资料，检查期后开票、付款情况等，并选择重要供应商就上述事项进行函证；6、检查项目样本完工百分比确定的适当性、准确性，包括重新计算累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例，并与经业主（客户）或监理确认的项目完工进度进行比较，以判断是否相符，通过选择在财务报表截止日前后对项目样本进行实地查看和现场访谈业主（客户）以进一步判断其完工百分比的适当性、准确性；7、选取项目样本涉及的业主（客户）就开票、结算、回款、形象进度、应收款项余额等情况进询证或现场访谈；8、通过公开渠道查询项目样本涉及的业主（客户）及重要供应商的工商登记资料等，判断其是否与世纪星源公司存在关联关系；9、检查在财务报表中有关收入确认的披露是否符合企业会计准则的要求。（四）年审会计师核查意见:经核查，我们认为，应收账款无发生明显坏账的情形，且按博世华坏账政策计提了坏账准备，博世华不存在提前确认收入的情形，收入确认符合企业会计准则的规定、不存在调节收入的情形。问题 4．（7）详细说明博世华 2015 年至 2017 年期间递延所得税资产的明细、对应金额，以及对当年净利润的影响金额；回复：&得税资产税资产得税资产净利润的影响净利润的影响期净利润的&&&&金额金额影响金额&&&&&&&应收账款坏账准备235,895.48966,696.881,405,485.56&&&&&&&&&&其他应收款坏账准备424,340.20637,279.45782,310.15&&&&&&&&&&存货跌价准备37,200.001,235,005.812,033,543.03&&&&&&&&&&无形资产减值准备945,642.84965,571.411,834,500.00&&&&&&&3,443,400.5111,969,385.407,678,749.71预估成本9,348,939.0219,050,937.1324,640,923.41&&&&&&&无形资产摊销1,834,500.001,834,500.00985,500.00&&&&&&&&&&应付职工薪酬&&742,989.57&&&&&&&&&&可抵扣亏损抵减59,229.1384,511.5992,954.89&&&&&&&&&&未实现内部交易损益&80,629.8015,675.17&&&&&&&&&&合计12,885,746.6724,855,132.0732,533,881.783,443,400.5111,969,385.407,678,749.71&&&&&&&问题 4．（8）提供博世华 2015 年至 2017 年期间每年进行减值测试涉及的评估报告，说明所采取的评估方法、主要评估参数、评估结论。回复：(一）2015 年减值测试：经股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号文核准，本司于 2015 年度实施了重大资产重组，向陈栩等发行股份及支付现金购买博世华 80.51%股权并募集配套资金。本司于 2015 年 11 月以合并对价448,832,000.00 元收购博世华 80.51%的股权，合并成本超过按份额取得的可辨认净资产公允价值 226,395,980.05 元的差额 222,436,019.95 元，确认为博世华的商誉。鉴于该合并事项在本年度形成商誉的时间与本次收购涉及的评估报告(中企华评报字(2015)第 3269 号 ）出具时间未隔一年以上，且考虑评估确定的各项数据、指标无重大变化，减值判断参考本次收购涉及的评估结果，因而，该商誉在 2015 年 12 月 31 日不存在减值迹象。（二）2016 年减值测试：博世华 2015 年、2016 年均超额完成业绩承诺，且国内经济环境、行业政策未发生重大变化，据此初步判断因收购博世华而形成的商誉不存在明显减值迹象。鉴于此，本司未聘请评估机构协助本司进行减值测试，本司在进行减值测试测算博世华股东全部权益价值时采用收益法，即，在博世华 2014 年至 2016 年财务数据的基础上，根据公司经营情况及未来发展的预计，对未来盈利情况及营业现金流进行预测，按照该预测的营业现金流进行折现，折现率参考收购评估时确定的折现率，折现后测算的股东全部权益价值为 75,752.22 万元，标的资产于2016 年 12 月 31 日的测算价值为 60,988.11 万元；博世华截止 2016 年 12 月 31日账面归属于其母公司净资产为 39,912.47 万元，归属于其母公司可辨认净资产 的公允价值为 41,551.24 万元（即依购买日 2015 年 11 月 30 日经评估后的可辨 认净资产的公允价值在存续期间连续计算至 2016 年 12 月 31 日的公允价值），则 标的资产截止 2016 年 12 月 31 日的可辨认净资产的公允价值为 33,452.91 万元， 加上商誉 22,243.60 万元之和为 55,696.51 万元，小于标的资产于 2016 年 12月31 日的测算价值 60,988.11 万元。因而，该商誉在 2016 年 12 月 31 日不存在 减值。（三）2017 年减值测试：本司对通过发行股份及支付现金购买的浙江博世华环保科技有限公司80.51%股权（以下简称：标的资产）截至 2017 年 12 月 31 日止的减值测试的依据是北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳世纪星源股份有限公司重大资产重组所涉及的标的资产减值测试项目资产评估报告》（中企华评报字(2018)第3301 号）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳世纪星源股份有限公司重大资产重组所涉及的标的资产减值测试项目资产评估报告》所述，采用收益法评估后，浙江博世华环保科技有限公司股东全部权益评估值为 86,089.26 万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对博世华 100%股权减值测试过程进行了审核，并出具了《关于深圳世纪星源股份有限公司已发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江博世华环保科技有限公司 80.51%的股东权益价值减值测试审核报告》》（众环专字（2018）110039 号）。经测试，截至 2017 年 12 月 31 日博世华股东全部权益评估值的评估值为 86,089.26 万元，标的资产于 2017 年 12月31 日的评估结果为 69,310.46 万元；博世华截止 2017 年 12 月 31 日账面归 属于其母公司净资产为 47,149.01 万元， 归属于其母公司可辨认净资产的公允 价值为 48,872.21 万元（即依购买日 2015 年 11 月 30 日经评估后的可辨认净资 产的公允价值在存续期间连续计算至 2017 年 12 月 31 日的公允价值），则标的 资产截止 2017 年 12 月 31 日的可辨认净资产的公允价值为 39,347.02 万元，加 上商誉 22,243.60 万元之和为 61,590.62 万元，小于标的资产于 2017 年 12 月31 日的评估值 69,310.46 万元。综上，标的资产未发生减值。五、问题 5．年报显示，深圳市纽翰司餐饮有限公司（以下简称“纽翰司”）无实缴出资，无实际经营，公司以 0 对价取得其 90%的股权。请公司补充披露纽翰司的股权结构，公司以 0 对价取得其 90%的股权的原因和主要考虑，该笔交易是否具有商业实质。回复：纽翰司现股权结构为：深圳小茶餐饮管理有限公司（本司全资孙公司）持有90%股权，杨宏艳持有 10%股权。纽翰司原股东认缴注册资本 100 万元。2017 年 7 月 10 日，本司所属深圳小茶餐饮管理有限公司与原股东签订《股权转让协议书》，受让了纽翰司 90%股权，由于原股东并未实缴注册资本，因此股权实际转让对价为 0，股权变更手续已于2017 年 7 月 19 日完成。深圳小茶餐饮管理有限公司经营范围包括餐饮管理、中西餐经营管理等，收购股权目的为计划经营一家餐饮店。六、问题 6．年报显示，公司前 5 大客户为四川华洁嘉业环保科技有限公司等 5 家公司。请公司补充披露前 5 大客户与公司的关联关系情况，并对比 2015年、2016 年前五大客户情况，说明是否存在重大变化，如有，请说明原因。回复：2015 至 2017 年前五名客户：&&&是否为关联关年份单位名称销售额(不含税)&&&&系&&&&&宁波江东开发投资有限公司69,120,000.00否&&&&&兰考县荣华水业有限公司28,490,000.00否2015&&&马鞍山澳新环保科技有限公司27,891,795.00否&&&&&杭州萧山城市绿色能源有限公司12,923,305.38否&&&&&文成县市政工程建设指挥部11,088,315.20否&&&&&小计149,513,415.58&&&&&&四川华洁嘉业环保科技有限公司133,980,582.53否&&&&&江西一元再生资源有限公司58,077,669.91否2016&&&天镇县洁安城市保洁有限责任公司39,807,463.94否&&&&&海宁市综合行政执法局23,918,047.75否&&&&&光大江东环保能源（马鞍山）有限公司14,548,296.65否&&&&&小计270,332,060.78&&&&&&昆明誉明投资开发有限公司61,287,824.59否&&&&&四川华洁嘉业环保科技有限公司46,767,521.02否2017&&&江苏大地益源环境修复有限公司20,615,229.09否-&&&&&江西一元再生资源有限公司19,117,505.82否&&&&&大江东产业集聚区经济发展局17,887,454.14否&&&&&小计148,097,202.83&&&&&由于博世华公司主要收入为工程收入，无固定客户，每年按照完工百分比确认营业收入，故每年的前 5 大客户变动较大。七、问题 7．请公司补充披露报告期内公司经营活动产生的现金净流量与净利润存在重大差异的原因及合理性。回复：报告期内本司经营活动产生的现金净流量与净利润存在重大差异的主要原因及合理性说明如下：（一）报告期内本司全资子公司将其持有的深圳市中环星苑房地产开发有限公司 10%股权及标的债权以 187,000,000.00 元的对价转让给深圳市恒裕实业（集团）有限公司，实现股权处置净收益 53,814,583.09 元；而报告期内实际收到的交易对价 112,200,000.00 元按规定反映在现金流量表“投资活动现金流入”项而 非 “ 经 营 活 动 现 金 流 入 ” 项 。 也 就 是 说 ， 此 项 交 易 增 加 报 告 期 净 利 润53,814,583.09 元，而并不增加“经营活动现金流入”金额。（二）本司子公司博世华为环保企业，主要提供固体废物处理处置、污染修复、水处理、废气处理等环保项目的系统解决方案、环保设备系统集成、工程承包和技术支持等服务。对外承接工程主要的经营模式包括 EPC（设计、采购、施工）、PC（工程总包）、BT（建设-转让）等，在业务扩张期，工程项目先期垫付资金量较大，而收入、成本则依据建造合同准则按完工百分比法确认。报告期博世华实现归属于母公司所有者的净利润为 7,206.59 万元,经营活动产生的现金净流量为-1,272.40 万元。八、问题 8．年报中应收关联方债权显示，公司对深圳市东海岸实业发展有限公司、深圳创意星源能源基建投资有限公司、深圳金海滩旅游度假俱乐部有限公司（以下简称“前三家公司”）、亚洲度假酒店论坛有限公司（中证期）（以下简称“度假酒店”）存在应收款，其中前三家公司是“重大影响公司”，度假酒店是关键管理人员控制的公司。请公司补充披露：（1）结合前三家公司的股权结构以及实际控制人情况等因素，对照《股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，说明与公司的具体关联关系情况，并分析往来款项的形成原因；回复：&&实际&&&单位名称股权结构控制具体关联关系年末余额款项发生原因&&人&&&&&&&&&深 圳 市 东 海春华咨询（深黎洁关 联 自 然 人 担48,285.30应收物业管理费岸 实 业 发 展圳）有限公司任董事、高级管&&&&&&&&&有限公司持股 100%&理人员&&&&&&&&深 圳 创 意 星深 圳 市 星 源&关 联 自 然 人 担&&源 能 源 基 建城 市 能 源 开&&&黎洁任董事、高级管34,500.00应收物业管理费投 资 有 限 公发 有 限 公 司&理人员&&司持股 100%&&&&&&&&&&&&&&深 圳 市 东 海 岸&&&该公司 1999 年因本司持股&&&&60%而纳入合并报表范围；2003&实 业 发 展 有 限&&&深 圳 金 海 滩&&&年因股权转让不再纳入合并报公 司 30% 香 港&关 联 自 然 人 担&旅 游 度 假 俱&&表范围，当期期末其他应收款康 辉 发 展 有 限黎洁任董事、高级管40,541,575.05乐 部 有 限 公余额为 42,111,957.11 元。欠公 司 30% 深 圳&理人员&司&&款是本司接手公司后代付的未丰 隆 实 业 发 展&&&&&&&完工工程款，及为原金海滩会&有限公司 40%&&&&&&&员提供服务应收取的服务费。&&&&&&&&&&&问题 8．（2）度假酒店的股权结构及实际控制人情况，说明是否违反《公司法》第一百一十五条关于“公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，” 以及《主板上市公司规范运作指引》第 7.4.5 条关于“上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助”的规定；回复：《中国证券期货》杂志社有限公司（简称中证期）股权结构为：北京亚布力企业策划发展有限公司持股 95%，北京卡斯特经济评价中心持股 5%。北京亚布力企业策划发展有限公司股权结构为：丁芃持股 63%，李俊持股 18.5%，宫月云持股18.5%。本司报告期其他应收款-亚洲度假酒店论坛有限公司（中证期）期末余额10,094,114.64 元(在 2018 年 4 月 21 日披露的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》中列为非经营性往来），同时其他应付款-亚洲度假酒店论坛有限公司（中证期）期末余额 10,092,805.50 元，两者金额大致相同（两项余额自 2008 年之后一直未有变动，详见 2008 年年度报告第 79 页），因此实质上并不存在资金占用，没有违反《公司法》以及《主板上市公司规范运作指引》的相关规定。本司将尽快清理账务，完成其他应收款与其他应付款相互抵消的会计处理。问题 8．（3）分析相关坏账准备计提的充分性。回复：其他应收款-亚洲度假酒店论坛有限公司（中证期）由于账龄较长(10 年以上），已全额计提坏账准备；前三家公司均按期末余额的 5%计提了坏账准备，由于是关联公司，发生损失的可能性极小，因此坏账准备的计提较为充分。九、问题 9．2017 年 12 月，公司全资子公司深圳世纪星源物业发展有限公 司将其持有的深圳市中环星苑房地产开发有限公司（以下简称“中环星苑”）10% 股权及标的债权以 187,000,000.00 元的对价转让给深圳市恒裕实业（集团）有限 公司（以下简称“恒裕集团”），导致公司 2017 年实现股权处置净收益 5,381.46 万 元，该处置净收益对公司 2017 年净利润影响重大。为此，年审会计师将该重大 资产处置事项的会计处理识别为关键审计事项。请公司：（1）结合交易对手资金 来源、双方已有业务合作情况等，补充披露恒裕集团及其关联人与上市公司及上 市公司前十名股东在产权、业务合作、资产、债权债务、人员等方面是否存在关 联关系或任何关系，如有请进一步补充说明相关关系是否可能导致本次交易存在 利益倾斜；回复：恒裕集团及其关联人与本司及本司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面任何关系，不存在其他任何可能或已经造成本司对其利益倾斜的其他关系。（见本司披露的
号公告）问题 9．（2）请补充披露本次交易公允性定价的过程，并就本次出售获取的收益与预计项目售罄结算可能获取的收益对比，分析说明本次交易的公允性，是否可能损害上市公司利益；回复：中环星苑的主要资产为持有的深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司（下称“喀斯特”）26.29%的股权。2016 年 1-3 月中环星苑与卓越信捷等相关方达成了一系列协议，卓越信捷完成了按 2.9484 亿元承接喀斯特 73.71%股权的手续，并承诺：在未来完成系列框架协议所约定的项目开发、营销以及取得结算约定利润后，仍将按 2.9484 亿元的股权结算价格，结算放弃项目公司的剩余股东权益（见本司披露的 、 号公告）。本次交易是在预计上述回购事项能够完成的情况下对剩余股东权益进行的估值定价。2016 年 5 月，建信投资持有的喀斯特 12%股权以 16,928 万元在北京金融资产交易所公开挂牌成交（项目整体估值 14 亿元），本次交易参考了上述交易价格，同时考虑到目前房地产项目已开始预售，预售情况良好，因此在上述交易价格的基础上经交易双方测算、协商进行了调整，项目整体估值为 18 亿元，10%间接项目权益的交易价格上浮确定为 1.87 亿元。具体测算过程如下：根据目前的预售情况，预计 2019 年 3 月末项目房产将基本售磬并可分配项目利润，作为项目的投资者将在收回投资成本（初始股东债权）8.07 亿元的基础上分配获得项目税后利润 12.66 亿元，投资本金和利润之和 20.73 亿元按 15%的折现率折现为 18.03 亿元，项目税后利润的估算过程为:营业收入=67.96 亿元（项目实际可售面积 18.37 万平方米乘以预计销售均价 3.7 万元）；扣减项=增值税及附加 3.62 亿元+土地征用及拆迁补偿费 8.07 亿元+建筑安装及配套成本 16.93 亿元+管理费用 0.66 亿元+营销费用 1.58 亿元+财务费用（资本化的利息支出）3.74 亿元+土地增值税 9.81 亿元+企业所得税 5.89 亿元+卓越信捷分配利润 5 亿元=55.30 亿元；项目结算净利润=67.96-55.30=12.66 亿元综上，本次交易价格公允，没有损害本司的利益。问题 9．（3）结合处置损益等指标进一步说明本次股权转让事项是否达到了股东大会审议的标准；回复：本次交易实现股权处置净收益 5,381.46 万元，未超过 2016 年度本司净利润的 50%，无须提交股东大会审议。问题 9．（4）补充披露本次交易的股权交割时间、款项收回时间，并综合判断本次交易利润归属是否存在跨期问题，请年审会计师发表专项核查意见。回复：（一）本次交易涉及的关键事项完成情况（包括股权交割时间、款项收回时间）1、股权及标的债权转让协议已获股东大会等通过。截止 2017 年 12 月 31日，本次交易已经公司有权机构审议通过。如，本次交易已经本司董事局决议通过，根据深圳证券交易股票上市规则，本次交易不需股东会审批；同时股权变更已经中环星苑股东会决议通过并对公司章程进行了相应修订；经过年审会计师访谈了解，本次交易已经交易对方股东会或相应权有权机构审批通过；2、股权转让事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。本次交易不需要经过国家有关主管部门审批。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（2016 年修订）第八章“登记程序”规定，公司登记机关决定是否受理主要审查的是递交的申请文件、材料是否齐全，是否符合法定形式。因此，工商变更登记更多的是在企业股权转让后政府行政管理的一种形式审查，是使得购买方在法律上拥有这些股份，并以此对抗第三人。通常情况下不同于其他实质性的审批程序，除非另有规定，否则工商变更登记一般并不影响股权转让的生效；3、参与交易各方已办理了必要的财产权转移手续。截止 2017 年 12 月 31日，交易双方已按合同规定办理了标的股权及债权的交割手续。同时，股权变更已经中环星苑股东会决议通过并对公司章程进行了相应修订；4、购买方已支付了交易价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。截止 2017 年 12 月 31 日，交易对方恒裕集团已按合同支付了 60%交易对价，并有能力支付剩余尾款（于 2018 年 1 月 5 日已支付），即2017 年 12 月 28 日，恒裕集团委托深圳市圣焕科技有限公司代为支付转让对价112,200,000.00 元，剩余对价 74,800,000.00 元于 2018 年 1 月 5 日已支付；5、通过本次交易，截止 2017 年 12 月 31 日，相应股权及债权已实质转至恒裕集团名下。（二）年审会计师针对本次交易所执行的审计程序1、评价管理层与重大资产处置相关的内部控制设计和运行有效性；2、获取并查看股权及标的债权转让协议，检查其中的关键条款并与实际执行情况进行核对；3、获取并查看与股权及标的债权转让相关的双方有权机构做出的决议及标的公司中环星苑股东会决议及章程修正案；4、检查转让对价的支付情况并与合同条款进行核对，同时亲往银行打印转让对价支付的银行单据及银行流水；5、检查股权及标的债权的交割手续及股权工商变更登记的完成情况；6、通过公开渠道查询交易对方恒裕集团及其控股股东、实际控制人的工商登记资料或背景资料等，判断其是否与世纪星源公司存在关联关系；7、就本次交易的重要条款及内容向交易对方恒裕集团管理层进行访谈；8、分析、判断本次交易作价的公允性；9、检查并判断世纪星源公司就该重大资产处置事项的会计处理是否符合企业会计准则的规定；10、检查在财务报表中重大资产处置事项的披露是否符合企业会计准则的要求。（三）年审会计师核查意见:经核查，我们认为，公司本次股权转让在 2017 年已完成，相关损益应计入2017 年，不存在跨期的问题，公司对于本次交易的会计处理符合企业会计准则的规定。问题 9．（5）说明公司对深圳市中环星苑房地产开发有限公司长期股权投资的金额发生变化的具体情况，并分析本次股权处置损益与“处置长期股权投资产生的投资收益”存在差异的原因。回复：（一）本司对中环星苑长期股权投资变化的具体情况:期初余额：124,760,927.93元；本期追加投资：4,246,153.85元；本期减少投资（处置 10%）：40,354,829.22 元；权益法确认投资收益：-7,607,625.52 元；其他权益变动：64,232,758.15 元；（中环星苑本年新增其他股东溢价增资导致资本公积增加，本司按权益法核算相应增加长期股权投资）（二）股权处置损益本司报告期利润表“投资收益”项下“处置长期股权投资产生的投资收益”为79,908,813.86 元，考虑所得税影响 26,094,230.77 元(（187,000,000.00-1,923,076.92（长期股权投资税务成本）-80,700,000.00）×25%）后，本次交易产生的净收益为 53,814,583.09 元。十、问题 10．年报显示，公司采用账龄分析法计提应收账款及其他应收款坏账准备的比例，1 年以内（含 1 年）、1－2 年、2－3 年、3－4 年、4－5 年以及5 年以上的均为 5%。请公司结合 2015 年至 2017 年期间，应收账款及其他应 收款实际回收情况，同行业可比公司情况以及相关会计准则的规定，说明公司不 区分账龄大小，均统一按照 5%计提坏账准备的合规性、合理性，是否符合会计 准则规定，计提是否充足，是否存在利用少计提坏账准备的方式调节利润的情况。回复：本司坏账政策：对于单项金额重大的应收账款、其他应收款（单笔金额占总 额 5%以上（含 5%））单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额不重大的应收账款、其他应收款，有确凿证据表明可收回性存在明 显差异的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项 金额不重大的应收款项，并扣除有确凿证据表明可收回性存在明显差异而单独进 行减值测试的部分后，以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率 确定不同账龄应计提坏账准备的比例。不同账龄计提坏账准备的比例均为 5%。因此本司的坏账准备政策采用的原则是个别方式和组合方式相结合，由于本 司母公司从事房地产相关行业，与同行业的公司坏账准备政策相比，在按个别方 式单项计提坏账准备的政策方面基本一致；在按组合方式计提坏账准备的政策方面略有差别，对比如下：组合名称&&坏账计提比例（%）&&&&&&本司&万科金地集团保利地产&&&&&&&&组合一：&5005&&&&&&组合二：1 年以内&51551-2 年&55552-3 年&55553 年以上&53055&&&&&&组合一：主要为经单独测试后未减值的应收款项，此类款项发生坏账损失的可能性极小。组合二：除组合一及单项计提坏账准备的应收款项之外的应收款项。}