深圳万润科技股份有限公司关于签订产业并购基金合作框架协议的公告|并购基金|公司|有限_新浪财经_新浪网
　　证券代码：002654证券简称：公告编号：
　　深圳万润科技股份有限公司关于签订产业并购基金合作框架协议的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、对外投资概述
　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于日与深圳市德万崇业投资管理合伙企业（有限合伙）在深圳市签订《深圳万润科技股份有限公司与深圳市德万崇业投资管理合伙企业（有限合伙）之产业并购基金合作框架协议》，公司拟使用自有现金5，000万元投资产业并购基金，围绕公司战略规划，以互联网广告传媒为主要投资方向，对具有创新模式、核心技术等成长性良好的中小企业进行投资、孵化及配套整合，为上市公司的战略实施筛选、储备、培育优质资产。
　　日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签订产业并购基金合作框架协议的议案》，根据《公司章程》和《投资管理制度》等规定，本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会批准。
　　公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、合作方介绍
　　企业名称：深圳市德万崇业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德万崇业”）
　　统一社会信用代码：D8NR9X0
　　经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
　　企业类型：有限合伙
　　认缴出资总额：人民币500万元
　　合伙人及出资情况：普通合伙人深圳市钜泰嘉成投资管理有限公司认缴出资人民币5万元，占认缴出资总额的1%；有限合伙人深圳市德正嘉成投资管理有限公司认缴出资人民币495万元，占认缴出资总额的99%。
　　执行事务合伙人：深圳市钜泰嘉成投资管理有限公司（委派代表：马立雄）
　　成立日期：日
　　经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
　　截止本公告披露日，德万崇业与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；德万崇业未以直接或间接形式持有公司股份。
　　三、投资标的基本情况
　　企业名称：深圳市德万崇业投资中心（有限合伙）（以下简称“德万投资”）
　　统一社会信用代码：DCKJ768
　　经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
　　企业类型：有限合伙
　　认缴出资总额：人民币1，000万元
　　合伙人及出资情况：普通合伙人深圳市德万崇业投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资人民币10万元，占认缴出资总额的1%；有限合伙人刘伟雄认缴出资人民币990万元，占认缴出资总额的99%。
　　执行事务合伙人：深圳市德万崇业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：马立雄）
　　成立日期：日
　　经营范围：股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
　　四、本次投资的产业并购基金情况
　　（一）本次投资的产业并购基金基本情况
　　1、基金名称：深圳市德万崇业投资中心（有限合伙）
　　2、基金规模：人民币30，000万元
　　3、组织形式：有限合伙企业
　　4、出资方式：德万崇业以货币资金出资300万元，占基金份额的1%；上市公司以货币资金出资人民币5，000万元，占基金份额的16.67%；剩余部分由基金管理人负责募集。出资进度根据项目投资的实际情况而定。
　　5、存续期限：并购基金存续时间不低于三年。
　　6、退出机制：上市公司收购、自行IPO、转让出售给其他投资者及其它可行的方式。
　　7、会计核算方式：并购基金按照国家相关法律法规规定进行独立核算。
　　8、投资方向：并购基金将围绕上市公司的战略发展规划，以广告传媒特别是互联网广告传媒为主要投资方向，包括但不限于互联网传媒、互联网广告营销、以及与互联网广告传媒相关的配套领域，同时关注/投资其他行业的优质企业或项目投资机会，对具有创新模式、核心技术等成长性良好的中小企业进行投资、孵化及配套整合，为上市公司的战略实施筛选、储备、培育优质资产。
　　9、基金的管理模式：并购基金的管理和决策机制、各出资人的权利义务、收益分配机制等内容，以后续签订的正式协议为准。
　　（二）其它说明
　　1、公司本次投资产业并购基金的资金来源系自有资金，不存在使用募集资金进行投资之情形。
　　2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次并购基金的份额认购，亦未在并购基金中任职。
　　五、框架协议的主要内容
　　（一）框架协议双方
　　甲方：深圳万润科技股份有限公司
　　乙方：深圳市德万崇业投资管理合伙企业（有限合伙）
　　（二）框架协议的主要内容
　　1、并购基金设立的目的
　　并购基金将围绕上市公司的战略发展规划，以广告传媒特别是互联网广告传媒为主要投资方向，包括但不限于互联网传媒、互联网广告营销、以及与互联网广告传媒相关的配套领域，同时关注/投资其他行业的优质企业或项目投资机会，对具有创新模式、核心技术等成长性良好的中小企业进行投资、孵化及配套整合，为上市公司的战略实施筛选、储备、培育优质资产。
　　2、并购基金名称
　　本次投资标的为深圳市德万崇业投资中心（有限合伙），并以此为平台设立并购基金（以下简称“并购基金”或“基金”）。
　　3、并购基金规模
　　并购基金总规模为人民币3亿元。
　　4、设立形式
　　并购基金采取有限合伙形式。其中，德万崇业为普通合伙人，作为并购基金管理人执行合伙事务，万润科技为有限合伙人。
　　5、出资方式
　　德万崇业以货币资金出资300万元，占基金份额的1%；上市公司以货币资金出资人民币5000万元，占基金份额的16.67%；剩余部分由基金管理人负责募集。出资进度根据项目投资的实际情况而定。
　　6、基金存续期
　　并购基金存续时间不低于三年。
　　7、并购基金项目退出方式
　　上市公司收购、自行IPO、转让出售给其他投资者及其它可行的方式。
　　8、会计核算方式
　　并购基金按照国家相关法律法规规定进行独立核算。
　　9、并购基金的管理
　　并购基金的管理和决策机制、各出资人的权利义务、收益分配机制等内容，以后续签订的正式协议为准。
　　10、本框架协议系双方合作的意向性约定，具体合作事项后续另行协商确定并签署正式的合作协议。
　　11、本框架协议由双方负责人或授权代表签字，并加盖企业公章后生效。
　　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
　　1、投资目的
　　为实现公司打造互联网广告传媒全产业链的战略目标，进一步完善在互联网广告传媒领域的产业链布局，增强持续盈利能力，提升综合竞争实力，实现稳健的可持续发展，公司参与投资产业并购基金，借助专业投资机构的专业经验，进一步拓宽投资渠道，挖掘优质标的企业，加快外延式扩张步伐；同时，通过与专业投资机构的合作，可有效规避投资过程中的潜在风险，更好地保护公司及全体股东的利益。
　　2、存在的风险
　　投资产业并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期，且基金在投资过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
　　尽管双方已签订框架协议，同意合作投资产业并购基金，但具体合作内容以签署的正式协议为准，请投资者注意投资风险。
　　公司将通过健全投资管理制度，完善投资决策管理流程，有效控制投资风险。
　　3、对公司的影响
　　公司本次参与产业并购基金的投资金额为5，000万元，公司将结合项目投资的具体情况、公司主营业务发展和资金状况推进产业并购基金事项，该项投资不会对公司正常经营产生不利影响。
　　公司参与投资产业并购基金，通过整合各方的及专业化的投资管理团队运作，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用产业并购基金的平台，布局符合公司战略发展方向的投资项目，促使公司产业经营和资本运营实现良性互补，以进一步增强持续盈利能力，提升整体竞争实力，实现稳健的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。但基金投资周期相对较长，公司所占基金份额较小，预计本次投资对2016年的经营业绩不会产生重大影响。
　　七、独立董事意见
　　公司本次签订产业并购基金合作框架协议，有利于公司充分利用专业投资机构的管理经验及投资资源，进一步开拓投资渠道，发掘优质标的企业，加快外延式扩张步伐，增强持续盈利能力，提升整体竞争实力，从而促进公司整体战略目标的实现，符合公司和全体股东的利益。
　　因此，我们同意公司签订产业并购基金合作框架协议。
　　八、其它事项
　　公司将积极推进本次并购基金的相关事项，并根据并购基金的进展情况，按照法律、行政法规及规范性文件、规则指引、备忘录及公司内控制度的有关规定，及时履行相关审批决策程序和信息披露义务。
　　九、备查文件
　　1、《第三届董事会第二十六次会议决议》；
　　2、《产业并购基金合作框架协议》；
　　3、《独立董事关于签订产业并购基金合作框架协议的独立意见》。
　　深圳万润科技股份有限公司董事会
　　二〇一六年九月二十一日
中美结构性权力的此消彼长并不是以“修昔底德陷阱”所设定的军事冲突模式所进行，而是“谁更能解决好本国国内问题”为轴展开下去。中美之间未来谁更能在全球秩序中拥有话语权，关键不是谁能在两国战争中胜出，而是谁更能创造本国的美好社会。
房地产市场的乱象横生，除了复杂的货币信贷因素、土地制度、财税体制外，还有一群与利益集团千丝万缕联系的“专家学者”推波助澜，他们飞来飞去成为“中国特色的串场经济学者”。相当一些人专为一线城市背书。
2016年中央财政已拨付专项奖补资金276亿元，用于推进全国去产能工作。但当前行业周期性复苏，钢铁产量开始增长，为真实有效推进去产能工作，应该从加强制度性安排入手，禁止地条钢产品和淘汰环保不达标企业，建设长期稳定的法制化去产能环境。
一方面经济不断下滑，另一方面，降准降息的边际效应衰减，M1、M2持续走阔，货币活化，民间投资意愿低下，企业大量储备现金而不愿意进行投资，所以虽然我们的政策利率水平和长端水平离零还尚有差距，但中国面临落入流动性陷阱的挑战。并购基金要有相关的公告吗？_百度知道
并购基金要有相关的公告吗？
我有更好的答案
有可能涉及股权变更
当然要出相关的公告了，你可以咨询下荧兴源公司，他们公司业务范围包括投资管理；资产管理；股权投资；创业投资基金管理。
采纳率：100%
为您推荐：
其他类似问题
您可能关注的内容
换一换
回答问题，赢新手礼包
个人、企业类
违法有害信息,请在下方选择后提交
色情、暴力
我们会通过消息、邮箱等方式尽快将举报结果通知您。北京大豪科技股份有限公司关于共同发起设立产业并购基金的公告|公司|并购基金|股份_新浪财经_新浪网
　　证券代码：603025证券简称：编号：
　　北京大豪科技股份有限公司
　　关于共同发起设立产业并购基金的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　公司与珠海嵩山股权投资基金管理有限公司签署了《北京大豪科技股份有限公司与珠海嵩山股权投资基金管理有限公司关于共同发起设立产业并购基金之合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）。
　　投资金额：并购基金总规模不超过10亿元（分期设立及出资），公司出资不超过4亿元。
　　后续每一期基金的具体设立尚需公司与各合作方签订合伙协议，每一期基金尚待进行工商设立登记及在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）进行备案。
　　并购基金的管理费、业绩报酬及利润分配安排方式尚未确定，相关安排将于具体每期基金募集完成并签署协议后确定。
　　本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
　　风险提示：
　　1、后续每一期基金设立尚需公司与各合作方签订合伙协议，每一期基金尚待进行工商设立登记及在基金业协会履行备案手续，因此，本并购基金后续具体每一期的设立、募集、出资均存在一定的不确定性风险。
　　2、本次签署的《合作框架协议》，为协议双方初步确定合作意愿的约定性文件，后续关于每一期基金设立的合伙协议、产业整合与并购等相关事宜，以双方另行签署的协议为准。
　　3、存在因决策失误或受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响，导致投资后面临不能实现预期效益的风险。
　　一、并购基金设立概况
　　（一）基本情况
　　为更有效推动公司业务发展，加快实现公司延伸产业链、整合所属产业的战略规划，公司拟与珠海嵩山股权投资基金管理有限公司（以下简称“嵩山基金公司”）共同发起设立产业并购基金，总规模不超过10亿元人民币，其中公司出资不超过4亿元人民币，具体将依据项目的实际投资需求和进度分期设立。
　　并购基金将作为公司的并购整合平台，围绕公司的核心业务及所属产业进行并购投资，充分发挥公司的产业背景优势及嵩山基金公司的专业化运作能力，为公司未来发展储备并购项目及寻找潜在的合作伙伴，并促使被投资企业与公司相应业务板块形成战略协同，从而更好地实现公司延伸产业链、并多样化细分行业产品的战略规划和布局，全面提升公司价值。
　　（二）董事会审议程序
　　1、公司于日召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于与珠海嵩山股权投资基金管理有限公司签订并与相关方共同发起设立产业并购基金的议案》，并授权公司管理层签署协议并办理相关手续。
　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。该事项亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、合作方基本情况
　　公司名称：珠海嵩山股权投资基金管理有限公司
　　公司类型：有限责任公司（法人独资）
　　统一社会信用代码：UHDDB22
　　注册资本：10，000万元
　　经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室－4440
　　成立日期：日
　　经营范围：受托管理股权投资基金企业；基金管理；投资管理；股权投资及管理；资产管理。
　　嵩山基金公司系一家具备专业的股权投资、资本运作和并购整合经验的私募机构，其已取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1029586”号《私募投资基金管理人登记证明》。
　　公司董事会已对合作方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
　　三、关联关系或其他利益关系说明
　　嵩山基金公司与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，无拟增持公司股份的计划，与公司不存在利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
　　嵩山基金公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。本次拟设立并购基金未构成关联交易。
　　四、并购基金的基本情况
　　（一）合作模式
　　公司、嵩山基金公司双方共同发起设立并购基金，作为公司的对外投资和产业整合平台，配合公司战略发展布局，筛选合适的标的公司进行投资和并购。前期通过并购基金对标的公司进行投资和培育管理，在标的公司达到适当条件和阶段后，公司具有优先选择对标的公司进行收购的权利，从而降低公司在并购前期的整合风险以及加快发展速度。
　　（二）基金规模
　　按照公司的规划，本次拟设立的并购基金总规模不超过10亿元，采取分期设立的方式设立每一期并购基金，其中公司总出资不超过4亿元（含4亿元），剩余出资份额由嵩山基金公司负责另行募集。并购基金引入的其他出资人可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为基金有限合伙人的合法投资主体。
　　（三）投资方向及投资有效期限
　　主要围绕公司的核心业务及所属产业，投资符合公司战略发展方向和业务布局的相关企业。
　　本基金投资期为5年，投资有效期限自合作框架协议生效之后第一期基金成立之日起。
　　（四）每一期基金设立、规模及存续方式
　　每一期基金的具体规模和到位时间依据公司的并购战略及潜在并购对象的规模等确定，详细操作事项将由各方通过合伙协议及相关配套协议进行具体约定。
　　每一期并购基金的存续期限为3-5年，其中投资期1-3年、退出期1-2年，存续期满前，合伙企业合伙人可投票表决是否通过修改合伙企业的合伙协议而延长存续期限，具体按照每一期基金合伙协议中的约定执行。
　　每一期并购基金以合伙企业的形式存续，具体依据公司的并购战略及潜在并购对象的规模由公司、嵩山基金公司共同发起设立。
　　（五）投资模式
　　并购基金的投资方向主要围绕公司的核心业务及所属产业，投资符合其战略发展方向和布局的相关标的公司。前期通过并购基金对标的公司进行投资和培育管理，在标的公司达到适当条件和阶段后，公司具有优先选择对标的公司进行收购的权利。
　　所投资项目的退出渠道包括被并购、通过IPO并上市或新三板挂牌上市并出售股票退出、项目股东方回购或向其他第三方权益转让等。
　　（六）决策机制及经营管理
　　嵩山基金公司针对每一期并购基金设立专门的投资决策委员会，负责对基金投资项目进行投资决策，具体投资决策程序依据每一期基金的合伙协议的约定执行。投资决策委员会成员由5人组成，采取一人一票制，投资决策必须经过3名以上（含3名）委员同意方能通过。
　　嵩山基金公司负责每一期并购基金的日常经营管理及对外投资项目的管理，包括投资项目的筛选、尽职调查、组织实施投资及投后管理等工作。
　　公司有权进行监督；公司协助嵩山基金公司进行行业分析、项目筛选；并购基金对标的公司成功投资后，有权参与标的公司的经营管理。
　　（七）管理费及业绩报酬
　　并购基金的管理费、业绩报酬及利润分配安排方式尚未确定，相关安排将于每一期基金募集完成并签署协议时确定。
　　五、对公司的影响
　　本次公司拟出资设立产业并购基金作为公司未来的并购整合平台，可以充分发挥公司的行业、技术、市场等产业优势与专业机构的资本运作能力，更好地满足公司对外投资和外延式扩张需求，实现公司战略规划并助推公司的长远发展。拟成立并购基金将可能对公司产生下述积极影响：
　　1、利用私募股权投资机构所具备的专业股权投资、资本运作和并购整合经验，组织多方资源，有助于公司更好地实现产业资源和资本市场的有机结合及良性互动，加快公司战略发展布局。
　　2、对于符合公司战略发展和布局的投资标的，前期由并购基金进行投资和培育管理，待标的项目发展达到适当条件和阶段后，公司再决定是否执行优先收购的权利，将有效降低公司在并购前期的整合风险。既为公司未来发展储备更多的并购项目及寻找潜在的合作伙伴，同时也有效降低和分散公司在战略布局、项目判断上的风险，更好地保护股东的利益。
　　3、并购基金参股或控股标的公司，通过强化其与公司相应业务板块的协同效应，有助于提升公司现有业务价值和规模。
　　4、并购基金将服务于公司产业链延伸以及整合所属产业的战略规划和目标。公司通过收购优质项目，有利于培育新的利润增长点、多样化公司产品、提升公司竞争实力及抗风险能力，从而促进公司良性运行和可持续发展，并有助于提升公司整体市值，符合股东利益最大化原则。
　　本次投资短期内对公司生产经营没有实质影响，长期而言有利于公司可持续发展和整体价值提升。
　　六、风险揭示
　　1、后续每一期基金设立尚需公司与各合作方签订合伙协议，每一期基金尚待进行工商设立登记及在基金业协会履行备案手续，因此，本并购基金后续具体每一期的设立、募集、出资均存在一定的不确定性风险。
　　2、本次签署的关于产业并购基金的《合作框架协议》，为协议双方初步确定合作意愿的约定性文件，后续关于每一期基金设立的合伙协议、产业整合与并购等相关事宜，以双方另行签署的协议为准。
　　3、存在因决策失误或受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响，导致投资后面临不能实现预期效益的风险。
　　后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
　　七、咨询办法
　　1、联系部门：公司证券部
　　2、联系电话：010-248940
　　特此公告。
　　北京大豪科技股份有限公司董事会
　　报备文件
　　1、 公司第二届董事会第七次临时会议决议
　　2、《北京大豪科技股份有限公司与珠海嵩山股权投资基金管理有限公司关于共同发起设立产业并购基金之合作框架协议》
　　股票代码：603025股票简称：大豪科技编号：
　　北京大豪科技股份有限公司
　　第二届监事会第九次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　如有监事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
　　根据日发出的会议通知，北京大豪科技股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第九次会议于日在北京大豪科技股份有限公司第一会议室召开。应出席会议的监事3名，亲自出席会议的董事3名。会议的召开符合所有适用法律和公司章程的规定。
　　本次会议由监事会主席顾惠国主持，出席会议的监事逐项审议通过了以下议案：
　　一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件，且公司本次资产重组符合以下条件：
　　（一）公司通过本次交易取得浙江大豪明德智控设备有限公司（以下简称大豪明德）90%股权，符合国家产业政策；大豪明德公司未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼；本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定；
　　（二）公司的股本总额和股权分布符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
　　（三）本次交易的交易价格以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的且经北京市国资委核准备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易中公司向南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称南通瑞祥）发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
　　（四）本次交易涉及的大豪明德90%股权权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存在实质性障碍；
　　（五）本次交易完成后，大豪明德将成为公司的全资子公司，公司的主营业务不发生变化。大豪明德公司所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司具有持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
　　（六）本次交易完成后，大豪明德作为公司的全资子公司，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
　　（七）公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构；
　　（八）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　二、审议通过《关于向符合条件的特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
　　本公司拟以发行股份及支付现金方式购买南通瑞祥持有的大豪明德90%股权并募集配套资金。本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
　　（一）发行股份及支付现金购买资产
　　1、发行股份的种类和面值
　　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　2、发行对象及发行方式
　　本次发行通过非公开发行方式发行股份，发行对象为南通瑞祥。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　3、标的资产
　　本次交易的标的资产为南通瑞祥持有的大豪明德90%股权。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
　　（1）定价基准日
　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。
　　（2）定价依据及发行价格
　　本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即30.52元/股。该价格的最终确定尚须上市公司股东大会批准。
　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　5、上市地点
　　本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　6、发行数量
　　本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
　　按照上述计算公式，公司本次向交易对方发行的股份数量预计为3，571，428股。最终发行数量将以拟购买资产的成交金额为依据，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　7、本次发行锁定期安排
　　根据相关法规规定及南通瑞祥出具的《关于股份锁定期的承诺函》，南通瑞祥对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
　　本合伙企业在取得大豪科技本次发行的股份时，如果对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月或以上的，则通过本次交易所认购之大豪科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，如果本合伙企业在取得大豪科技本次发行的股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本合伙企业通过本次交易所认购之大豪科技股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
　　若本合伙企业在取得大豪科技本次发行的股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月或以上的，则对取得的股份自股份发行结束之日起满12个月后进行分期解锁，具体解锁方式为：
　　第一次解锁：若大豪明德均实现业绩承诺期内第一年和第二年承诺净利润，则业绩承诺期内第二年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第二次解锁:若大豪明德实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第三次解锁:若大豪明德实现业绩承诺期内第四年承诺净利润，则业绩承诺期内第四年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一。
　　在盈利承诺期间，若大豪明德第一次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第一次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；大豪明德第二次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
　　本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。
　　若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。
　　若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。
　　本议案有效表决票2票。同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事顾国惠回避表决。
　　8、发行价格调整方案
　　（1）价格调整方案的对象
　　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。
　　（2）价格调整方案生效条件：
　　A、北京市国资委批准本次价格调整方案；
　　B、上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
　　（3）发行价格可调价期间
　　上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会核准本次交易前。
　　（4）发行价格调价可触发条件
　　A、可调价期间内，（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大豪科技因本次交易首次停牌日前一交易日即日收盘点数（即3109.56点）跌幅超过10%；
　　B、可调价期间内，大豪科技股票在任一交易日前的连续50个交易日中有至少30个交易日收盘价相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过15%。
　　上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
　　在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整后再进行比较。
　　（5）调价基准日
　　可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。
　　（6）发行价格调整机制
　　当调价基准日出现时，大豪科技有权在调价基准日出现后10日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日大豪科技股票交易均价的90%。
　　(下转A48版）
美元发行与流通的不对称性、无序的浮动汇率制、全球资本流动加剧是金融危机的根本原因，也是全球金融治理的核心和难点。G20有必要建立对美国等国家货币政策的有效制约机制。
官方数据显示，2014年发放的EB-5签证中，大约85%申请者为中国人。目前由于排队时间太长，即便立刻申请，也需要等3年以上才能拿到临时绿卡，而拿到永久绿卡和返还金额的时间则有可能拖长至十年。
对于市场化要素本来就有明显缺失的中国而言，其央行效仿西方那一套的货币工具干预招数，自然会频频失效。央行的干预，只是针对调整市场的货币多少，对于实体经济结构严重畸形中国而言，货币供应的多少无关痛痒。
不能对可能要出台的政策过度掉以轻心，政策是有叠加效应的，一旦超过一定“临界点”，随着购买力透支、需求透支，最后几个月的成交量也将回落。}