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我想和其他人合伙成立一个公司，我出管理、技术和市场，他们只出资金，请问如何分配股权？退出方式呢？
我想和其他人合伙成立一个公司，我出经营管理、技术、还有市场，他们只出资金，请问如何分配股权？退出方式呢？
山东 - 青岛
公司法律顾问
股权比例主要根据投资数额进行确定，双方可以协商确定公司的分红比例。可以委托律师起草合作协议、公司章程确定双方的权利义务、责任等情况。
3条律师回答
根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定，有限责任公司股东的出资可以是货币，也可以是非货币财产。其中，非货币财产是指实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的财产.
您说的这些都不能用于有限公司的出资。建议在当地找律师，变通取得股权方式。
找法网认证律师
肖老师您好，我的项目里的核心技术就是我自己设计的，这应该是我的知识产权吧？
这要对细节及具体情况有约定,建议请律师起草协议.
协商约定，但现金不得少于法定比例。
李老师您好，你说的“现金不得少于法定比例”是指每人出资的现金不能少于法定比例么？比例是多少？
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你的问题不明无法回答
可直接向当地工商局查询。
这个可以一并注销
需要向B企业申请退出。。。。
有合伙协议的按照合伙协议处理
这个成立合伙以及合伙协议都是较为专业的，委托律师起草吧
你好，这个不是一两句话就能说清楚的，建议还是委托律师配合办理相关业务。如有疑问或需法律帮助，可来电咨询或预约面谈。
当然可以，但出资必须符合规定。
按一般纳税人缴纳增值税及其附加
可以。。。。
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来自用户的咨询日，中国证券报将联合上海荣正投资咨询有限公司，在北京广安门希尔顿逸林酒店举办“2014中国上市公司员工持股与股权激励高峰论坛”。以“员工持股与股权激励”为主题，汇聚政府官员、专家学者、行业精英，回顾股权激励八年多的探索，展望员工持股新政走向，剖析不同激励和持股模式的特点，分享独到的实操经验。
时间：日地点：北京?希尔顿逸林酒店
中国上市公司协会全国中小企业股份转让系统
中国证券报
上海荣正投资咨询有限公司
全程网络支持
　　主持人：&　　尊敬的各位领导、各位来宾、女士们、先生们&大家上午好！　　欢迎各位光临由《中国证券报》主办、上海荣正和润言投资协办的“中国上市公司员工持股与股权激励高峰论坛”现场。我是来自新华社新华网络电视台的主持人张娇怡，欢迎大家。　　今天现场聚集来自全国各地的朋友，北京可以说是以一场早秋的雨欢迎了大家，虽然俗话说，外面的天气有一点寒意，但是相信今天现场会议的讨论会是非常的热烈，“混合所有制”改革的号召，落实“新国九条”关于上市公司推进员工持股与股权激励探索的精神，本次论坛也得到了中国上市公司协会和全国中小企业股份转让系统的大力支持。今天近300家上市公司、拟上市公司、新三板企业及券商、基金等机构的的高管和代表济济一堂，远超准备席位300位，今天可能突破这个数字，很多朋友由于交通问题还在赶来的路上，表明大家对这一轮讨论的关注和期待，我在此代表主办方、协办方对各位的到来表示衷心的感谢和热烈的欢迎！　　首先让我隆重为大家介绍出席指导本次论坛的领导和嘉宾，他们是：　　中国证监会副主席刘新华先生　　国务院国有重点大型企业监事会主席季晓南先生　　中国上市公司协会副会长兼秘书长安青松先生　　中国证监会发行监管部副主任胡宝海先生　　中国证监会上市部处长曹勇先生　　国务院国资委改革局处长郭子丽女士　　国务院国资委分配局调研员夏凡先生　　全国中小企业股份转让系统总监李永春先生　　欢迎各位业内的领导和专家，你们的到来让我们今天的活动蓬荜生辉，今天我们的讨论将会是一次精准定位的讨论，活动主办方《中国证券报》一贯把握市场脉搏。每个重大节点上《中国证券报》及时发出自己的声音，许多稿件得到中央领导的批示，影响中央决策。今天活动主办方的领导也来到我们现场，让我们用热烈掌声欢迎主办方领导：　　中国证券报有限责任公司党组书记、社长兼总编辑吴锦才先生　　中国证券报有限责任公司副董事长王坚先生　　中国证券报有限责任公司副总编辑冯刚先生　　中国证券报有限责任公司副总经理杨江瀚女士　　活动的协办方为我们这次活动倾注很多心血，欢迎：　　上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏先生　　上海荣正投资咨询有限公司合伙人、执行总经理何志聪先生　　接下来有请吴总做精采致辞。　　吴锦才：　　尊敬的刘新华副主席、尊敬的季晓南主席，尊敬的各位来宾：　　感谢大家在秋风送爽的时节齐聚这里，参加中国证券报社主办的“2014中国上市公司员工持股与股权激励高峰论坛”。我们统计了最新的参会数据，今天有来自200多家上市公司的近500名嘉宾从全国各地赶到了会场，谢谢大家对我们的信任和支持！　　高朋满座，齐聚一堂，这也体现了市场对员工持股及股权激励这一议题的高度重视。在境外成熟市场，员工持股和股权激励计划是非常普遍的一种制度设计，由于实施激励计划能够协同员工与股东的长期利益，改善公司治理以及劳资关系，提高生产效率、提高职工的凝聚力和公司的竞争力，这一制度受到了企业和员工的欢迎。　　在我国，员工持股和股权激励也日益得到各方关注，不久前证监会发布上市公司员工持股计划试点的相关指导意见，有效地规范了员工持股行为，多家上市公司已经公告将开展员工持股计划；股权激励领域，相关管理办法已经发布实施8年，大批上市公司实施了股权激励，目前证监会正在研究如何进一步完善股权激励办法。这些制度的发布实施为企业建立激励与约束机制、健全我国上市公司治理结构发挥了关键作用。　　未来，随着资本市场改革的深化、上市公司数量和质量双提升以及规则的进一步完善，必将有越来越多的公司实施员工持股和股权激励计划。十八届三中全会提出积极发展混合所有制经济，并在混合所有制企业进行员工持股改革，资本市场推进的有益尝试都将助力推进国企改革。中国证券报一直以来高度重视这一领域的制度建设和案例报道，近期更是感受到了公司对这一话题的关注，为了进一步加强和上市公司的沟通合作，特别组织策划了今天的会议。　　作为在资本市场领域最具影响力的专业媒体，自1992年成立以来，中国证券报一直以证券、金融报道为中心，努力弘扬报道的权威性，帮助读者把握宏观政策精神，及时了解国民经济、行业部委、上市公司和证券市场等各个层面的信息。为了践行“做可信赖的投资顾问”这一宗旨，报社近年来适应媒体发展趋势，力行改革，目前已经形成了“报、网、讯”三位一体的报道架构。　　特别需要介绍的是，作为权威指定信息披露媒体，中国证券报顺应移动互联网发展趋势，不断推出手机客户端软件，努力满足市场需求。去年推出了一款名为“中证公告快递”的手机客户端，就是目前移动互联应用市场上为数不多、专门为广大证券市场参与者量身定做的上市公司公告类移动应用，其数据更新同步于沪深交易所信息披露平台，用户可以通过该软件第一时间、一站式获取公告信息。希望在座的各位使用我们的新产品并提出宝贵的意见。最近中央高度重视媒体融合发展，这也为中证报带来了新的机遇和挑战。　　各位领导、各位来宾，本人刚到中证报上任，就欣逢今天的盛会，我深感鼓舞、信心倍增！我希望今后大家能一如既往地支持中证报的各项工作和事业发展。在这里我也表个态：中证报今后将继续与证券市场各方保持良好合作，特别是积极配合监管部门宣传报道各项政策和改革创新举措，为上市公司服好务，共同推动中国资本市场健康规范发展。最后，再次欢迎和感谢今天来到现场的各位嘉宾，希望大家在这里度过充实的一天！　　谢谢大家！　　主持人：　　今天论坛的主题围绕的是上市公司员工持股与股权激励，这个话题既是十八届三中全会指明的改革方向，也是“新国九条”对资本市场完善成熟的要求，因此，这个论坛题目一确定，即得到了中国证监会领导的高度重视。今天，我们荣幸地邀请到中国证监会副主席刘新华先生莅临论坛现场，现在让我们以热烈的掌声请刘主席发表重要演讲！有请刘主席。　　　　刘新华：　　　谢谢吴董事长刚才热情洋溢的讲话。我们期盼《中国证券报》在吴锦才董事长领导下更上一层楼。　　尊敬的季晓南主席、吴董事长，各位来宾大家早上好，首先非常感谢《中国证券报》举办这样主题的论坛，恰逢其时，大家知道中国证监会于6月20日颁发了关于《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》。《指导意见》颁发以后市场反应比较强烈，已经有多家上市公司根据《指导意见》总的基本构架和原则公布或即将公布员工持股计划。应该说《指导意见》颁发以来取得了已有的成效。下面我贯彻《指导意见》讲几点看法，请教在座的各位。　　一，员工持股计划是资本市场一项基础性工作。正像吴锦才董事长刚才讲的那样，上市公司为什么要实行员工持股计划？我们要回答这个问题，员工持股计划是什么？为什么要实施？实际上员工持股计划由来已久。员工持股是国际市场成熟的一个模式，员工持股计划发自美国，作为企业鼓励员工持有本公司股票的有效方式，在境外市场很普遍，并且模式也是比较成熟的，其特点主要有以下几个方面：首先，这种计划是一种激励加奖励的机制；其次这种计划属于长期的激励机制，避免短期的投机行为；再次，这种计划实施专业管理；最后这种计划从境外来看，是依托于税收优惠的制度安排。这就是说员工持股计划在国际上属于比较成熟的模式。　　二，员工持股计划是资本市场发展到一定程度，扩大资本所有范围内生性的需求，也是支持和培育专业投资者的有效途径，通过员工持股计划提出上市公司内在动力，使社会基金通过资本市场实现优化配置，将有助于提高资本市场服务实体经济的效益。　　三，员工持股计划是构建劳动者和管理层的利益共同体的有效途径。员工持股计划有辅助员工的长期利益、改善公司治理的积极作用。员工通过参与持股计划获得公司的股份，一定程度改变股东的权力，可以有效监督和制约管理层的经营行为，对改善公司治理具有积极的意义。　　四，《指导意见》的出台是规范市场的重要举措。坦率讲，《指导意见》出现之前沪、深两地员工持股以不同方式、不同路径做的员工持股的安排，不同形式、载体和监管要求的员工持股散化在市场之中。由于没有专门的法规和规章进行规范指导员工持股，很多方案在实施过程中产生问题和纠纷，信息披露、利益输送、内幕交易以及公平性方面存在不少的缺失和遗漏，因此急需出台《指导意见》对员工持股计划交易规范和指导。这样做对防止利用员工持股进行利益输送和内幕交易，规范信息披露，打击违法违规行为具有积极的作用，这是我讲的第一点。　　第二点，创新思路，有效实施员工持股计划。刚才吴锦才董事长讲了一个故事，充分说明在不同上市公司当中实行员工持股和股权激励必须要创新思路，必须要符合我们上市公司自身的特点，必须要符合企业发展方向。　　首先，员工持股计划是上司公司的自主行为。《指导意见》颁布以后不少企业到证监会，有的公司董事长、总经理在跟我座谈的时候也提出谁批我的员工持股，我说你说呢，他说还希望证监会批一下，我说为什么呢？你批了我们踏实，这个东西行不行还是你们把关好。我说，你把员工持股计划《指导意见》认真学一遍你就可以看到，应该说提出让其他人批你这家上市公司股权计划是一个误区，应该说员工持股计划属于企业自主决定的事项，现在的制度安排中除实施非公开发行方之外，上市公司在《指导意见》规定框架内实施员工持股计划不需要报中国证监会审批，中国证监会对员工持股计划的实施不设行政许可。员工是否参加员工持股计划也是员工自己的自愿选择，上市公司不得以摊派、强制等让员工参与员工持股计划，这充分说明上市公司对员工持股计划的选择是自主的，员工自身对员工持股计划的参加是自愿的。　　其次，上市公司要结合各自特点和条件，采取多种形式员工持股计划，上市公司千差万别，难以以固定的模式归置员工持股计划。在《指导意见》整体构架指导下，在依法合规的前提下创新思路、创新模式，多态势、多模式、多路径实现员工持股计划对上市公司具有重要的意义。《指导意见》支持上市公司在法律、行政、法规允许的范围内通过不同的途径解决股票和资金的来源，凡是符合法律法规允许都可以成为获得股票和资金来源的有效途径，企业可以根据自身状况采取二级市场购买或公开发行的方式获得股票。除了运用员工薪酬外，企业还可以在合法前提下充分利用外部资金，在《指导意见》总体框架下公司可以采取不同资金组合，不同的股票来源，不同的管理模式，不同的退出机制，以更符合公司自身的特点和要求。　　再次，做好相关工作的配套和衔接。《指导意见》对所有上市公司都具有指导和规范作用。我们在实践中发现不少上市公司结合各自的实践，结合各自的自身特点提出了不同形式的员工持股计划，成效也很明显。与此同时财政部也开始就金融企业提出员工持股计划，正在起草办理，征求相关意见。国资委积极研究推进混合所有制员工持股制度的安排。中国证监会将进一步加强与相关部门和单位的沟通协调，积极推动各类项员工持股计划的顺利进行。　　此外，《指导意见》还规定，证券交易所在其业务规则中明确员工持股计划的信息披露要求，登记结算公司在业务规则中明确员工持股计划登记结算业务的办理要求，目前交易所和公司制定相关法案，争取早日出台相应要求，使得员工持股计划有效顺利的实施。此外是对员工持股计划是否有税收优惠，也是比较关注的。市场的期待也是比较明显。根据境外市场成功经验员工持股计划有效实施依托于税收优惠的安排，各国尽管实行员工持股计划优惠不同，但是优惠安排是基本的做法之一。目前我们的《指导意见》没有涉及税收减免、税收支持的措施，在这方面市场比较关注，我们也一直在积极努力的争取。税收支持应该说是员工持股计划内在要求，更重要的是应建立起包括税收支持在内的制度安排，使员工持股计划更加符合国际惯例，更有效调动员工的积极性。这件事情我们还将进一步与相关部门沟通协调，推进相关工作。　　各位来宾，党的十八届三中全会的《决定》对资本市场的健康发展问题提出了更高的要求，我们将全力贯彻落实，上市公司实行员工持股计划就是落实党的十八届三中全会《决定》的重要举措。对形成资本所有者和劳动者利益共同体的指导有重要的意义。《指导意见》颁布以来，我们高兴的看到很多公司采取各种方式进行试点，我们支持上市公司大胆创新，创造性的提出符合企业自身的方案，完善公司的治理机构，提高公司的盈利能力，强化公司的规范运作，推动资本市场更有效为实体经济服务。谢谢大家。　　　主持人：　　谢谢刘主席的精彩演讲，我相信在座的上市公司高管们已经能够深刻领会刘主席讲话中蕴含的改革与方向，我们会好好领会和学习。而在中国资本市场中，中流砥柱的是一批代表国计民生的央企、国企。今天非常有幸请到国务院国有重点大型企业监事会主席季晓南先生，季主席曾长期在国资改革的一线，有丰富的理论和实践经验，相信季主席的演讲将给我们很多启发。有请季主席。　　季晓南：　　尊敬的刘主席，各位嘉宾，各位朋友，上午好。很高兴参加2014中国上市公司员工持股与股权激励高峰论坛。这次论坛将混合所有制改革员工持股作为主题我觉得十分重要，也很有针对性。十八届三中全会强调积极发展混合所有制经济，三中全会以来混合所有制成为全面深化国有企业改革，也成了全面深化经济体制改革的重点和热点。分类问题，薪酬问题大家知道是社会热点问题，也是社会敏感问题，8月29日中央政治局开会通过央企的薪酬制度改革方案，最近央企对这件事情十分关注，议论也比较多。这次论坛如果能晚两天开，如果请我们来讲更好一点，因为明天上午国资委传达中央关于央企分配薪酬改革方案的具体精神和内容。因为这个问题很敏感，我也没有具体参与研究，国资委分配局改革局来了人，国资委制定混合经济的方案和员工持股的方案，可以请他们介绍。晚两天我们的看法和提法能够和中央更加吻合，同时结合各个行业企业特点提出我们的想法。借此机会，我想就混合经济改革发展的问题谈一点我的看法。因为混合经济、员工持股是其中一个问题，首先解决混合经济的问题，我讲三点。　　第一，什么是混合所有制经济。我想讲简单一点，虽然三中全会以来这个问题很热，媒体、专家学者发表了大量的意见，但是三中全会文件起草组写了国有制、集体资本，非公有资本等交叉持股相互融合的混合所有制，到底什么是混合所有制经济，这个问题认识并不是很一致，有的认为就是股份制，或者股份制就是混合所有制经济，实际上混合经济大家知道最先提出这个思想已经有21年，是老话题新热度，今天大家来讨论这个老话题，原来没热现在热了，这本身值得大家的思考研究。20多年来什么是混合所有制经济呢，一直有不同的看法和讨论，根据三中全会的精神，根据我们完善资本经济制度出发点为思考，我个人认为混合经济主要是公有制和非公资本的融合，公有资本对公有资本，国有资本对国有资本我个人认为不是准确意义上的混合经济，可能是股份制、公司制，是股权多元化但不是混合经济。主要是公有资本和非公资本。　　大家知道国资委113家企业，下面有几万独立法人，大量存在国有资本，甚至一个集团下面有2家、3家组成，你说能解决什么问题，有点意义，但是意义不是太大。对于股份制本身要深入研究，不是股份制都是好东西，这是值得要研究的，不能把股份制神话，我原来管过中央大型电力企业，有的时候为了当地注册，地方说你在我这儿必须成立股份有限公司，他就弄了两个二级公司弄了股份制或公司制，他是解决这个问题，不是为了坚持公有制多种形式来考虑股份制和混合所有制。关于什么是混合所有制经济第一句话，公有资本和非公有资本的融合叫混合所有制，第二个重点是国有资本和民营资本，难点也在这儿。因为大家知道合资企业，改革开放以来目前还在运转44万到45万家，你说他是不是混合经济，合资企业大家觉得对外开放都存在问题，这很正常。国有资本和民营资本的混合，也是下一步发展混合经济的重点。　　第三，混合经济又或者叫混合所有制企业，可以这么说是股份制和混合所有制重要的形式，但混合制不等于股份制，两者共同点肯定是多元化，但是股份制肯定是国有对国有，所以不是混合制，中国下一步经济改革的重点、国企改革的重点主要是发展国有资本和民营资本的混合所有制，所以三中全会以后混合所有制经济之所以引起社会的广泛关注和热烈讨论，民营资本积极性也很大，有人认为这是一个商机，也是为什么一讲混合所有制企业社会资本，包括资本市场、证券市场反应也很激烈，跟这也有关系，有可能是买股票的机会。什么是混合所有制经济我3月27日和5月19日在《经济日报》理论版连续发了两次文章，受到中宣部领导和经济日报社领导肯定和好评，他们认为讲的很清楚什么是混合所有制，大家可以看看。　　　　为什么说混合所有制经济不能等于股份制，你们仔细看三中全会它是用了混合所有制经济和混合所有制企业两个概念，你们仔细看，现在不要老讲混合所有制，混合所有制经济有宏观层面有微观层面，或者说国家层面和企业层面，国家层面宏观层面是指国有经济，改革开放三十年路径很清楚，混合所有制企业是由企业内部的股权机构所控股，股权比例，是讲的这个概念，不可能说是国家宏观经济层面也是股份制，所以一看就不是一个概念，但是很多知名专家学者反复讲股份制就是混合所有制，这个概念值得大家认真的研究。如果把国有资本、民营资本作为重点，而且认为是不同所有制企业的股份制多元产权机构不一定是股份制，公司制也是不同的，一轮独资企业必须是两个投资人，你说是不是混合所有制，我5月19日的文章叫公司制也是混合所有制的重要事件，中央多年强调深化国有企业公司轮制改革，中央的一次全会专门强调什么是公司制、什么是股份制，在中央文件里就有解释，研究企业问题的专家希望更准确一点深入理解什么是混合所有制经济。上市公司中员工持股显然不是混合所有制，它显然是私人制，为什么要积极鼓励上市公司搞员工持股，我认为从理论上这是突破混合经济，突破股权机构的障碍很重要的切入点。从这个重大意义上讲员工持股，但是员工持股占多大比例？谁是员工？刚才吴锦才董事长讲他们有他们的持股，这个问题就来了，谁是员工，是所有制企业里的都叫员工，还是一线叫员工，还是管理人员，这个问题就很严峻了。另外，发展混合所有制经济面临一些突出问题和矛盾。这些问题如果没有突破性的进展，整个混合所有制企业，包括员工持股要慎重，搞不好导致新的分配不公加剧矛盾，引起社会不满。三中全会和习近平总书记关于三中全会报告的说明，以及李克强总理在今年政府报告中积极推进发展混合所有制经济和加快发展混合所有制经济，问题是怎么推进，怎么加快，今天在新形势下如何创新，这里的问题比较多，我归纳十个方面。　　第一，国有资本和民营资本进行混合的积极性问题，这个大家肯定知道了。去年11月我参加混合所有制的论坛，万达董事长王健林，包括中航的林左鸣，中国建材集团的宋总，都是著名企业家对话，王健林讲的很明确，主持人第一个问王总你怎么看待混合所有制经济，他说如果不让我控股，我不会拿我的钱给你。北大受中央有关领导委托开了内部座谈会，一个全部民企一个全部国企，他们给了我材料，哇哈哈的董事长宗庆后，没有给我持股我不会给你一分钱。国企老总跟我讲，我背了这么多社会包袱，有好资产才能积极，好资产要上市，上市要分红，一定从企业长远角度考虑有道理，5号的内部座谈会他们希望我能参加，我看了一下其中一个题目，混合所有制到底现在想解决什么问题，这个大家不是很清楚。总的来说国有资本和民营资本有没有混合的积极性。　　第二，民营资本投资能力和国有资本匹配问题，改革开放以来中国民营经济得到迅速的发展，今天或者明天中国五百强最新版本强出台，中国500强中190家是民营企业，310家是国有企业，另外说明民营企业发展也很快，国有企业这几年由于种种原因规模巨大，世界500强2010年前十名中央企业中，第三名中石化、第四名中石油，第六名还是第七名是国家电网，都是上万亿的净资产，大家注意三中全会中石化比较早启动发展混合经济，把销售终端拿出来，土地没评估就已经3400多亿，30%就是1000亿，如果土地进去有困难可能要亿，控股还是太大，还有产权结构的问题，仅解决产权制度，我们这么多上市公司，解决了什么问题呢？股市不满意，改革议论很多，现在中石化和中石油都跟我讲现在大量收购油气田确保国家战略安全，去年中海油170亿美金，财务费用大幅度增加。国有资本收益比重也要提高，税费负担没减少，企业肯定要下降，他们想少点，大家一减值股市就下降，但是怎么来PK呢。　　第三，国有资本和民营资本经营管理方面怎么参与。国企管理、行政管理计划经济虽然在市场化上取得一定成绩，但是相对规范。今天在座有很多民企，我跟民企讲，好多民企包括上市公司。　　第四，员工持股，这方面我就不讲了。　　第五，国企员工对职位失去可能的担心。实际上这里要回答一个问题，国企改革的动力和积极性在哪，现在好在一点什么，为什么国企对混合经济也有积极性，民企也有，做员工持股，刚才刘主席讲企业自主决定。中海油的罗主席，过去中海油、中石化在境外上市高管人员都持股，但是没人敢兑现。据说可以达到上亿的收入，二级公司部门好多要规范，算不算收入的一部分呢？这个问题就来了。现在改到最后，真是民营控股的混合经济肯定要长远，高管岗位也要调整。　　第六，有关政府各部门对企业联合重组的一些担忧，主要是违法法纪。山西的一套班子，好多副国级的领导由于参与经商活动，包括民营资本在里面，你们可以看到现在大案要案跟缺少管理有关，他想获得更多的资源，国企不占优势，民企怎么弄，如何更加好的发展，要更加的规范。从新疆、山西，包括我现在管的中石油，你们看是什么原因上来，谁给他输送利益，从这里你们就可以看出来。现在有很多地方多一事不如少一事，国企对国企积极支持，不怕审计。　　第七，国企用人制度和混合经济如何适应。　　第八，现有国有资产监管体制和混合经济如何形成。这些都很复杂了，员工持股自定薪酬。　　第九，资本市场融合做混合经济发展。　　第十，防止国有资本流失。今年习总书记讲混合经济积极加快，但是不能变成获利的机会。　　十个方面的问题都是发展混合所有制中面临的一些深层次的困难，涉及到干部管理体制、分配体制、能源能上能下能进能出、社会稳定，在基层大规模推行混合经济难度不小。我在内部讲积极稳妥的发展，态度要积极，步子要稳妥，关键是怎么稳妥解决突出的问题和矛盾。面临这么多的问题我们不能畏首畏尾，要大胆改革积极进取，要从新常态下，新形势下看待国企改革的发展。怎么看待这个，方向要明确，问题可以从不同角度归纳，我归纳十个问题大家可以归纳更多或者少一点都可以，怎么解决呢？　　要突破这些重点难点问题，我的思路是：　　第一，做好顶层设计。　　第二，因为改革肯定是权利利益在调整，你怎么调动积极性，既要有压力又要有动力，在这种情况下要有自上而下强制性的推动，你让他自愿改我看很难，有些方面不愿意。　　第三，积极拓展发展混合所有制企业的途径和方式。三中全会讲到“三个允许”、“一个鼓励”，大家可以细看。　　第四，选择易于突破的领域和环节现行推开。比如说提到的项目，中石化相对讲没有那么敏感，不涉及到那么多制度上的问题，中石油准备东线管道，实际上中石油前两年把西二线、西三线，就是中亚天然气的管道，最终大多数是基金，民营企业里面的回报率不是很高，天然气你搞暴利老百姓意见很大，而且工业成本上升。国家重点项目，特别是获利比较高的。　　第五，加快垄断行业改革。　　第六，选择重点难点。大家知道国资委选择四个领域和六家企业，其中好多都是在积极试点。　　第七，既要重视增量混合液要重视存量混合。增量现在好半，问题是存量。这里还涉及到存量混合中民营资本看重往往带有一定垄断性，或者是获利很高。　　除上述以外混合经济推行过程中高度重视国有资产流失的问题，保证规范、健康、有序的推进。虽然面临不少的困难和问题，但是只要我们坚定信心奋发有为大胆改革，同时做到统筹安排、配套推进，还要加上强烈推进。混合经济这项事关国企改革的重大改革我相信就能取得明显进展和重大突破。最后祝这次论坛取得圆满成功，谢谢。　　主持人：　　谢谢季主席的演讲！本次论坛，也得到了中国上市公司协会的大力支持！协会将推进员工持股和股权激励改革，作为落实“新国九条”、推进资本市场深化改革的重要举措。今天，协会副会长、秘书长安青松先生亲临论坛现场，作为沪深交易所两千多家上市公司的“娘家”，中国上市公司协会代表了上市公司的利益诉求。我们有请安会长讲话。　　安青松：　　尊敬刘主席、季主席，各位领导，各位嘉宾，大家上午好，非常高兴参加2014年中国上市公司员工持股与股权激励高峰论坛。本来今天主题发言是（陈先生），因为他最早关注到员工持股在现代企业的重要作用，并在十多年前的今天在中证报上发表了文章。刚才刘主席和季主席从全局宏观层面高瞻远瞩高屋建瓴做了精采演讲，在此我仅就微观和技术层面做一个简单的发言供大家参考。　　股权激励与员工持股是上市公司治理的重要机制，是协调公司利益相关者利益关系的重要实现形式。美国经济学家路易斯.凯尔索在20世纪60年代最早提出，人类社会需要一种既能鼓励公平又能促进增长的制度，即在正常市场经济运行的条件下，任何人都可以获得资本收入与劳动收入。股权激励制度伴随着我国企业建立现代企业制度和资本市场的发展，得以不断规范和完善。　　一、股权激励在我国上市公司的实践　　广义的股权激励包括两种形式，一是对公司高级管理人员和核心技术人员的股权激励制度，二是对公司全体人员的员工持股计划。根据证监会2005年发布的《上市公司股权激励管理办法&暂行&》&，股权激励制度是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其其他员工进行的长期性激励，包括股票期权、限制性股票及法律允许的其他方式。根据2014年6月证监会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份收益按约定分配给员工的制度安排，参加对象为公司员工，包括管理层人员。二者在上市公司治理中发挥不同作用，股权激励制度是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策p分享利润p承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。员工持股计划属于一种特殊的报酬计划，是指为了吸引、保留和激励公司员工，通过让员工持有股票，使员工享有剩余索取权的利益分享机制和拥有经营决策权的参与机制。　　股权激励在我国的实践，可以分为4个发展阶段：　　第一个阶段，是20世纪80-90年代的股份制经济的试点和普及阶段，在这一阶段，内部员工持股即内部职工股成为推动我国实施公司化改制的重要驱动力。　　第二个阶段，是20世纪90年代以来资本市场的形成和发展阶段，资本市场为内部职工持股、MBO收购等提供价格发现和权益转让平台。　　第三个阶段，是2005年-2007年的上市公司股权分置改革期间，作为激励改革的“红利”，直接催生了《上市公司股权激励管理办法&暂行&&》。随着上市公司股权分置改革的基本完成，股份制经济的基础制度得以健全完善，在股份制经济试点时期，形成内部职工股的历史遗留问题，通过股权分置改革得到最终解决，股权激励制度的法规体系逐步形成。自2005年以来上市公司推行股权激励案例呈现递增趋势，在2013年达到了历史上年度最高值161家，8年累计有712家上市公司施行股权激励方案。在推出股权激励的712家上市公司中，采用股票期权方式的上市公司达364家，占比51.12%，限制性股票以224家的水平排名第2；管理层持股和业绩股票等激励方式近年已不常见。在推出股权激励的712家上市公司中，民营企业有572家，占比超8成。在推出股权激励的712家上市公司中，深市中小板以278家的水平排名所有板块的第一；深市创业板与沪市主板实施股权激励的公司家数差距逐渐缩小，未来有望赶超。这与该两板民营控股、创新型企业相对集中有密切关系。　　可以预见，股权激励发展的第四个阶段，将以2013年十八届三中全会明确提出“积极发展混合所有制经济，允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”为起点，股权激励将迎来制度健全、实践推广的新时期。2014年6月证监会出台了《关于在上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，进一步完善股权激励制度的工作也在进行之中。　　二、对完善股权激励的思考　　从我国上市公司股权激励的实践看，在制度设计上需要借鉴国际经验，结合本土实际，进一步提升制度效用，提出5个方面思考，供大家讨论参考。　　（一）股权激励应当体现资本市场价格发现、风险管理功能的效用。从经济发展史看，资本市场有两项最伟大的成果，一是促进规模化、社会化发展，二是促进创业创新发展。这两项伟大成果主要得力于资本市场的风险管理和价值发现功能。通过市场机制分散风险、为风险定价，是直接融资区别于间接融资的主要特征。我国资本市场“新兴加转轨”的重要特征之一，就是直接融资和间接融资的制度设计有同质化倾向，这与我国资本市场脱胎于“银行体系”有很大关系。比如，股权激励制度的设计，监管要求“激励”必须与公司业绩增长“挂钩”，这就是典型商业银行的“规避风险”的审核视角，这在一定程度上，限制了在创新型企业中，管理层以共担风险、分担风险为目标的股权激励计划。　　（二）股权激励应当包容新经济的价值新发现。资本市场最大的品质就是对创新的包容和支持，资本市场是互联网经济的“孵化器”，同时资本市场包容支持了互联网经济所催生的新兴业态和“跨界”发展。日新浪微博以首家“中文社交媒体”在纳斯达克上市，发行定价17美元/股，上市当天以20.24美元收盘，涨幅达19.06%，市值达到40.51亿美元。美国电动汽车厂商特斯拉，颠覆了传统的底特律方式，创造了硅谷方式生产汽车，连续10年亏损，2010年上市，市值超过200亿美元。这些案例充分体现了资本市场对创新、新业态、“跨界”等互联网经济特征的包容性。股权激励在制度设计上同样应当体现出对创新的包容性。开创了互联网经济“王国”的微软公司，其创新动力的不竭源泉中，股权激励无疑是重要的源头活水。微软公司创建于1975年，微软公司是世界上最大的股票期权使用者之一。微软通过股权激励计划，在全球IT行业持续向上的时候，吸引和保留了大量IT行业内的顶尖人才，公司的核心竞争力得到了极大的提高，使公司持续多年保持全行业领先地位。公司股票市值从1986年上市时的7.98亿美元，飙升到1999年的5064亿美元。2003年7月，微软公司宣布员工的股权激励制度进行重大改革，运行了17年的股票期权制度宣告取消，从2003年9月份开始向54000名员工发放限制性股票。微软及时调整了激励标的物，是根据行业景气度的变化，及时降低激励成本，保障员工在股份下跌时依然能够有收益没，保持股权激励制度的最大效用。　　（三）股权激励应当准确定位监管角色，尊重公司自治原则。监管者的角色应是对股权激励各方的博弈平台的维护，监管的核心是股权激励的博弈过程和决策机制，而激励方案的内容不在监管之列。例如，SEC对股权激励要求公司按照S-8表格进行注册（自动生效），并披露相关信息，对方案不进行备案监管；在信息披露方面，SEC对股权激励、高管薪酬制订了较为全面、系统的披露规则要求，并力求通过表格化披露和诸如“薪酬讨论与分析”的披露内容，清晰呈现股权激励的决策机制、稀释效应等，投资者、中介机构等基于公开信息与激励对象展开博弈。当然，股权激励监管除信息披露外，严刑峻法、代理诉讼、风险收费、和解制度等，对以股价操纵、业绩操纵获取激励收益的违法行为产生极大的震慑和预防作用。　　（四）股权激励应当明确税收优惠政策导向。从成熟市场经济体的经验来看，税收优惠是员工持股计划最重要的刺激措施之一。例如，美国税务法规对员工持股计划的税收优惠主要有以下方面：一是银行或其他金融机构发放员工持股计划贷款而获得的利息收益的50%可免征联邦所得税。二是员工持股计划基金会分配给员工的股票红利部分和还贷部分均予免税，参加员工持股的员工在离开公司或者退休时得到的股份收益，可以享受税收优惠；员工退休后也可以将其拥有的股票继续留在信托基金，不用缴纳资产所得税；三是雇主赠予员工持股计划的部分可以减征工资税0.5%；四是2001年美国国会通过“税收法409章”，确保员工持股计划能够覆盖全部员工。目前，税收政策对我国上市公司股权激励制度存在制约。以中小板一家上市公司为例，该公司2008年8月股东大会审议通过股权激励方案，授予20名激励对象300万份股票期权，占公司当时总股本的2.13%。2012年10月公司披露第三期可行权公告，激励对象可行权购买583.2万股公司股票，行权价6.05元，当日收盘价36.77元，较行权价每股溢价30.72元（年该公司资产规模增长超过3倍，净利润增长近5倍，公司市值增长9.4倍，期间多次分红送股）。但是税收政策方面存在两个方面的问题，一是税收压力，以可行权数量最多激励对象为例，激励收益2799万元，适用现行45%税率，应缴纳个税1200万元；二是纳税义务与行权收益存在时间上不对称，即不论行权所获股票是否出售、收益是否兑现，激励对象在行权时就产生纳税义务。在这方面美国的经验做法是，对法定股票期权在授予和行权时均不需纳税，实际出售时纳税，并且根据持有期长短而使用个人所得税或资本利得税。　　（五）普惠性的员工持股计划应当与养老金体系建立联系。员工持股计划在我国上市公司中刚刚起步，成熟案例尚未形成。近年来较为引人注目的是海螺水泥，该公司6700多创始员工持股会改制成立海螺创业公司，2013年对2400员工实施二次股权激励计划后，成功实现在香港股票交易所上市。员工持股计划在境外成熟市场是相当普遍的一种制度安排，具有几个方面的特点：首先，该计划是一种薪酬激励机制；其次，该计划属于一种长期性的薪酬激励机制，避免短期投资行为；第三、该计划是以信托的方式进行专业管理；第四、该计划通常依托税收优惠和养老金制度有机结合。　　主持人：　　谢谢安会长的演讲！在您的演讲中提到两个关键时间节点，大家知道，2005年中国资本市场启动了前无古人的创新――股权分置改革。作为股改的配套措施，《上市公司股权激励管理办法》于日正式颁布和实施。改制度推行八年多来，取得了可喜的成绩，积累了丰富的经验。我们荣幸地邀请到中国证监会上市公司上市部处长曹勇来介绍一下上市公司股权激励的监管情况。有请曹处长。　　曹勇：　　尊敬的刘主席，尊敬的季主席，尊敬的各位来宾及专家学者，很高兴有这样一个机会跟大家一起分享上市公司股权激励改革与上市公司股权激励的情况。　　今天主要讲三方面，第一，上市公司股权激励基本概况。第二，上市公司在设计股权激励方案时的注意事项。第三，简单介绍上市公司股权激励改革的基本情况。　　我们为什么要做股权激励，这是大家非常关心的问题。从股权激励本身来讲是产权激励理论在上市公司经营管理的具体应用，大家知道随着现代企业制度的建立，最突出的特点是上市公司所有权和经营权是分离的，上市公司所有者未必直接参与企业的经营，而上市公司经营者，也就是高级管理人员，或者说我们的董事成为事实上企业经营中的决策者或者说发挥重要的作用，在这种情况下，有什么办法让我们上市公司董事，让我们高级管理者更受激励，或者更有驱动力，为上市公司利益，为股东利益服务，这种情况下通过股权激励来解决上市公司由于所有者和经营者两权分离情况下委托代理问题，通过实施股权激励办法，通过实施股权激励使上市公司董事、高级管理人员和核心人员能够持有上市公司的股权，能够从上市公司的成长中获得他的应有的分享和收益。同时，由于相关人员持有股权，那么我们促使他的行为得到长期化，这种情况下我们希望上市公司决策人员在做出决策时能够真正将他的收益与长期经营业绩挂钩，着也有助于解决我们经营行为的短期化。从这个角度看上市公司股权激励是实现的重要手段。包括在参与很多改革中见到很多案例，有很多要求参与改革的PE，或者我们的投资人，第一个问上市公司，你们的所有者持有多少股份。第二，如果我们参与改制，我们能让上市公司经营者或者高级管理人持有多大的股份。这样投资者和投资人形成一致的利益，才能真正将他的经营决策，将他的管理行为，将他的经营理念与上市公司长远发展挂钩。上市公司的股权激励不仅非常重要，而且是关系到上市公司能否持续发展很重要的因素。　　这是第一个方面。我们看到上市公司股权激励的家数，我们从这张票可以看到，截至日有581家上市公司推出股权激励方案，一共设计方案773家，其中122家推出两期股权方案，最多推出六期股权方案。海尔集团，真是建立内部机制极大调动相关人员，包括高管、核心人员、骨干人员、销售积极性，这使内在环境得到更好的优化。从上市公司实施股权激励来看，目前由于相关法律政策的要求，或者说相关法律的限制，限制性股票和股票期权仍然是上市公司激励的主要方式，这表列了三种方式，其中是股票增值权，这与当前的环境有关。有一些上市公司由于想对外方高管持股实行股权激励，由于目前我们相关的政策的限制，外国管理人员在目前上市公司持有中国股票还存在一定的障碍，因此上市公司在选择外国管理人员时往往采取股票增值权的方式，因此从目前来看，限制性股票和股权期权仍然是股权激励的主要方式。　　目前处于初创期、成长期的创业版企业推出股权激励明显高于主板、中小板企业，2014年深圳中小板30家推出股权激励方案，创业版是7家，但是到2013年深圳中小板股权激励方案达到72家，推出股权激励方案维持在15到20家左右。为什么中小板和创业板是加数，因为来自他们内在的寻求。由于属于初创期成长期的企业不像成熟的企业，内在经营模式或者内在的经营特点本身来说，还更多需要企业员工或者高级人员发挥核心作用，特别是轻资产公司，人本因素是决定性因素，在这种情况下中小板企业或者创业板企业推出股权激励明显高于成熟型企业。另外还有非常有意义的数字，我们近些年对混合所有制的企业推出股权激励情况做了分析统计。刚才安会长简单向大家汇报过，近年来国有企业推出股权激励的家数不到上市公司股权激励家数的10%，而混合所有制企业民营企业推出股权激励家数达到90%，这反应了在内在经营机制、体制方面的差异，以及监管政策对不同体制股权激励的约束。　　第二，上市公司在设计股权激励方案时应该注意什么事项，我们需要依据证监会的管理办法以及国资委的管理办法，对于在股权激励过程中不可避免的相关税收问题，需要遵循财政部和国税总局相关的法规及依据。　　上市公司在设计股权激励方案时核心要解决几个问题，第一，向谁授权。第二，怎么授权。第三，授权之后怎么进行考核。第四，怎样保持股权激励灵活性的问题。这四个问题是解决上市公司股权激励方案设计的核心描述。从向谁授权来讲，目前来说我们股权激励对象明确是上市公司总监、高管的核心问题，上市公司可以根据自身的需要，也根据自身的实际情况按照公司自治原则做出决策。所以在这种决策规定下，首先要考虑激励面多大，我是想像撒胡椒面一样让每个上市公司中的绝大多数人参与，还是给核心骨干人员相关股权标的物集中受理发挥核心作用的人员发挥效用更大。其次，采取什么方式，对相关人员实行股权激励。前面已经给大家做了介绍，限制性股票和股票期权都是运行方式，包括法律法规运行的方式。依照目前的法律法规的依据，如果实施限制性股票作为激励方式，那么我们限制性股票受理价格不低于基准日前均价的50%，要求被激励对象需要拿出真金白银来，这时候企业由于本身的经营状况未来不一定完全确定，对上市公司员工，可能部分职工当前阶段没有部分能力拿出真金白银成为激励对象，上市公司可以考虑用股票期权方式进行激励。上市公司股票期权方式激励，就是我在授权时并不需要你拿出真金白银来，但是我行权时你需要支付相应股票的价款，由于你在授权时没有支付价款，而未来行权时支付价款，因为要求你的行权价格没有折扣，不低于摘要公布前30日收盘均价及基准日前一日的收盘价。　　第三，你用什么方式对相关人员进行考核。这也涉及到行权条件和解锁条件。核心要点有两个，第一，股权激励计划有效期多长，如果有效期比较短，那么可能相关人员的约束就比较短。如果更长期的激励方式用金手铐将相关人员进行绑定，这时候就能获得长期约束的效应。但是长短期的划分也不是确定的。上市公司也许能够对未来3到5年经营情况做出理性的决策或者依据，但是如果你要让他预测十年之后的事情，可能预测准确性又会有很大的折扣。所以上市公司在设计行权条件和解锁条件包括行权期的时候，需要综合考虑行业的状况，结合上市公司的实际做出理性的决策。另外，我们上市公司在设计股权激励时应该适度保存股权激励灵活性，按照目前的办法，我们允许上市公司有一定部分的预留，预留不超过本次授予股权激励的10%，这10%解决什么问题？解决上市公司如果引进的新员工问题。对于原有未成为股权激励对象的上市公司员工，随着时间的发展，发现他在上市公司中的作用越来越重要，需要以股票方式，或者需要以股权激励方式留住相关人员，这部分预留股票就可以派上用场。预留股票怎么授予，召开董事会审议预留部分审议时，只要按照既定授权价格确认原则召开董事会既可，不需立即备案。　　第四，上市公司股权激励改革的进展。大家知道目前上市公司股权激励管理办法发布于日，2006年起实施，到2014年已经八年，目前发展情况与出台管理办法时发生了很大的变化，上市公司自主决策意识增强，自主决策能力也在增强，市场经营更为成熟，同时，由于整个经济体制的改革深化，更加强调市场在资源配置中的决定性作用，因现行股权激励管理办法与监管要求不符合，目前证监会抓紧研究修改上市公司股权激励管理办法，总体思路是更好发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发挥上市公司在决定股权激励计划的自主权，更好将相关监管要求转化披露要求，贯彻监管转型的需要。在股权激励管理办法修改之前，实际上我们在政策上做两个相对来说比较大的调整，第一，2013年我们通过发布问题解答的方式明确了股权激励与资产注入增发重组不冲突，这是什么意思？做过股权激励的都知道，以前有股权激励监管备忘录，包括股权激励的办法，主要是股权激励备忘录里有这样一条，上市公司在资产增发重组等重大事项提出及其期间不允许实施股权激励办法，这实在是给上市公司自主决定股权激励设置了相应的障碍，甚至限制股权激励作用的发挥。因为上市公司自身经营决策千变万化，自身增发重组机会也是稍纵即逝的，如果在资产重组、增发等相应过程中，我们不允许上市公司做股权激励的话，上市公司本身做大做强的时机就会丧失，或者说失去了有利的机会。第二，市场价格也在不断变化。如果由于实际的变化很可能导致股权激励成本的上升，导致股权激励作用不能得到有效发挥，因此我们在2013年时通过问题解答明确股权激励与资产注入增发重组不冲突，上市公司可以同时提出相应股权激励方案，增发方案或者是并购重组方案，这是第一项改革。　　第二项改革，在2014年1月份通过问题解答的方式进一步放松管制，明确上市公司可以自主设计业绩的考核条件，或者是截至条件。我们以前的《股权激励备忘录》有一条要求，原则上上市公司在实行股权激励期间业绩原则上不低于前三年的平均水平，这个要求合不合理有一定的合理性，特别是在当时的历史条件下，我们推出这条方案有一定的合理性，为什么这么说，我们股权激励的要求是体现上市公司在做股权激励时体现公司竞争力的提升，因为如果公司原地不动维持现状我觉得不一定有必要做股权激励，因此推出股权激励就是为了促进相关管理人员和核心工作人员奋发有为，把有关的心和力集中在上市公司决策中，使上市公司竞争力得到提升。所以考核上市公司竞争力提升的重要指标，实际上反映在经营业绩上，这是当时出台备忘录的背景，所以说有一定的合理性。但是随着时间的推移，我们也在不断检讨相应政策。上市公司业绩存在大幅度的波动，如果以业绩或者盈利能力作为业绩的要求，不符合企业经营的实际。第一，在业绩成长时或在周期向上时，上市公司的业绩未必由于企业内部的经营决策加强管理所改善。前几年黄金价格和煤炭价格的上涨都可以反应问题，在这种情况下企业经营业绩并不一定完全反应管理人员或者上市公司努力的一种结果。第二，如果是完全按照以业绩作为考核条件的话，那么强周期行业在陷入低谷时，最需要股权激励，需要大家共同帮助企业度过难关和困境，所以需要大家一起使企业走出低谷，需要股权激励时，我们发现由于前几年业绩太高，而经营业绩达不到无法实施股权激励，因此今年1月时我们将自主权还给上市公司，我们只要求上市公司在设计股权激励方案时体现竞争力的提升，这个标准由上市公司自行选择，上市公司既可以在分析自己经营情况和行业情况的前提下，以历史业绩作为指标，涉及行权和条件，同时上市公司可以以横向经营指标设计条件，来体验竞争的提升。这里我们要求，如果上市公司以横向的合理指标设立股权激励，需要满足三个条件：1，标准客观性。2，对象公开性。3，相关指标的可检验性。也就是说你需要选择公开、透明指标作为股权激励方案。　　举一个例子，比如上市公司同行业平均水平作为业绩指标，如果上市公司同行业业绩增长10%，我可能比他多增长一点，也体现竞争力的提升。相反我在周期下降时，如果同行业只下降30%或者40%，上市公司可以比同行业少下降一点，这样真正把企业设计行权指标自主权交给了上市公司。这是下一步的改革思路，我们正在修订股权激励管理办法。我们的整体思路是：第一，发挥市场在资源配置中的决定性作用。充分把股权激励的自主性，方案自主性，股权激励条件的自主性还给上市公司，在还给上市公司中推进相关主体尽责，将相关硬性要求转化为披露要求。比如说业绩条件，你怎样体现业绩条件，体现上市公司竞争力的提高作为披露要求。第二，在股权激励改革过程中，我们也要会同相关部门消除政策障碍。在座有不少从事过股权激励的，可能也清楚股权激励目前存在的一些情况，除了证监会层面需要做改革之外，可能相关其他的政策也需要做配套制度改革，以我们税收为例。目前股权激励要求是按照工资薪金来缴纳所得税，最高45%。股权激励行权条件，不是相关解锁思路，或者是出售思路构成纳税的时点，这样造成上市公司本身业绩或者相关人员的收益与纳税时点的一种脱节。这些相关的诉求我们将会同相关部委进行研究，另外，包括国有企业在上市公司过程中，股权激励过程中，也存在一些硬性规定，比如说行权股权激励收益不超过40%等等，相关部门也正在研究。　　最后，上市公司在做股权激励方案时应该的注意事项。　　第一，更加注重上市公司规范运作。大家知道按照目前的《股权激励管理办法》，如果上市公司被处罚不符合股权激励管理办法，相应的收益要回吐。如果相关管理人员，或者相关总监、高管人员获得证监会处罚，也不能是股权激励对象。因此在过程中规范运作是保证方案合规的基础。　　第二，通过公司治理机制发挥作用。上市公司实施股权激励时既要履行内部决策，同时更加注重保护中小股东的合法权益，从本质上来讲，股权激励是上市公司与他的管理人员，与他的核心人员就薪酬人员来源进一步充分博弈的过程。因此，这部分收益的多少直接关系到中小投资者利益的保护，所以在这部分中更加注重保护中小投资者的权益。　　第三，充分重视信息披露。　　第四，加强内幕交易防空。前不久出现了一个事情，在股权激励披露中某券商研究人员泄露公司歇息。谢谢大家。　　主持人：　　谢谢曹处长的详细介绍！中国证券市场中有一大部分是国有控股上市公司，这些公司的经营、治理涉及到更多公众和国家利益，因此，对于这些公司的监管是更加严格的。据我所知，在过去的八年左右时间中，国有控股上市公司的股权激励尚处于试点和摸索、积累经验的过程中，其推广的力度和广度尚没有民营公司那么大。我们荣幸地请到了在国资监管一线工作的国务院国资委分配局夏凡调研员，就这方面的监管和政策动态，给我们介绍些情况。有请夏凡调研员。　　夏凡：　　尊敬的刘主席，尊敬的季主席，尊敬的吴董事长，各位领导，各位嘉宾，大家上午好，很高兴也非常荣幸可以和在座各位一起交流国有控股上市公司规范实施股权激励的经验和思考，今天主要和大家交流三方面的问题。　　首先，谈谈对国有控股上市公司实施股权激励的理解和认识。其次，报告国资委工作的进展与情况。最后分享这项工作开展近十年来的体会和经验，以及中央企业解决的成效。　　党的十八届三中全会为股权激励指明方向，《决定》提出三大明确要求，一是进一步完善公司治理，完善公司治理，深化国有企业改革。二是完善生产要素参与分配的途径和方法，深化收入分配体制改革。三是完善薪酬结构，建立畅销激励机制，深化薪酬制度改革。8月29日中央政治局会议对国有企业薪酬改革做了要求，坚持国有企业完善现代制度的方向，建立分配和激励约束机制，加强企业发展活力。是贯彻落实中央精神，紧紧围绕国资国企改革发展，充分利用资本市场方式，从健全激励机制的角度促进国有资本保值增值的方式之一。新一轮改革为股权激励做了新的内涵。上市公司是混合所有制经济的市场化主流模式，证券市场有利于发现和发展资本的价值，上市公司股权激励是职工持股的有效模式，可以借鉴国内外成熟经验以及完善政策，统筹实现国有股东、非国有股东以及公司骨干员工的长远价值。在国企改革发展方面，股权激励可以将公司骨干人员收入和国有资本保值增值结合起来，坚持股东价值，改善公司治理，同时还综合体现上市公司的战略规划，财务管理、人力资源等诸多方面，有利于推动公司深化改革，促进管理提升。　　中国经济转型升级向股权激励寄予新的期望。当前中国处在转方式调结构的时期，上市公司是中国经济最具活力的一部分，汇聚大量的人才，股权激励对精英管理团队发挥转变激励方式和调整薪酬机构发挥了积极作用。中央提出的知识、技术、管理等由要素决定报酬机制就是承认人力资源的市场价值，人力资源是国有企业的重要资源，实现国有资产的保值增值必须开发好骨干人才的人力资本价值，让骨干人才着眼于公司的长远价值。另外一方面，股东通过让渡未来一部分预期收益，发挥股权激励机制的杠杆作用，会形成一系列积极作用。　　首先，激励探索对骨干人才的激励，会充分发挥国有控股上市公司的活力，进而推动国有企业改革发展，促进资本市场健康繁荣，最终有助于中国经济的转型升级，实现每个人共同的中国梦。国资委成立以来不断深化国有资产管理体制改革，逐步完善国有企业负责人收入分配制度，建立健全企业负责人薪酬管理体系，探索完善约束激励机制，我们认识到国有控制上市公司规范的股权激励机制，是规范管理人员约束机制的一项重要作用，也是规范市场发展，深化国有企业改革的重要内容。股权激励是市场经济中行之有效的激励方式，因为毕竟新事务我们不一定掌握很好，所以感觉是双刃剑。尤其我国资本市场不是很完善，市场经济不是很健全，收入分配不是很均等情况下，引入股权激励需要谨慎从事，要发挥积极作用避免负面影响，因此当时确定的总体思路规范起步、循序渐进、总结完善、逐步到位。　　自2006年逐步完善国有控股上市公司股权激励政策体系。2006年报请国务院领导同意，国资委会同财政部引发了股权激励境外、境内办法，2008年印发《股权激励制度有关问题的通知》也就是171号文件，三个文件总体构建股权激励框架和体系，目前正在研究制定国有控股上市公司实施股权激励工作指引，已经征求各个相关方面的意见，即将印发实施。从文件出台路径上来看，前面8号文、171号文，主要就实施条件、计划拟定、计划申报、考核管理等方面做规定，基本构建规范的框架，171号文件是在2008年收入分配形成大家关注情况下做的，进一步严格实施条件，完善治理结构、完善业绩考核体系、合理控制收入水平以及规范计划管理等提出意见，目前拟定的指引也是一方面匹配改革的进展，立足于现行的政策体系，结合市场导向以及企业实际，在总结经验基础上对上市公司国有控股股东有效履行职责，积极参与到上市公司拟定股权激励决策中，从操作层面加以指导。最近根据国务院简政放权的要求，国资委将地方国有控股上市公司股权激励计划和方案备案工作下放审计国资委，进一步释放国有企业在实施股权激励方面的动力。　　国资委经过几年来的努力以及探索，逐步形成国有控股上市公司实施股权激励决策和审核机制，三大机制。一，上市公司固有控股股东和国资监管机构的沟通协调机制。二，成立专家评审委员会，对股权激励方案进行审议机制。三，社会监督和舆论评价机制。我们每一份股权激励方案公告之后都会关注社会上媒体以及各个研究机构对每一个固有控股上市公司实施股权激励方案的评价，我们会对此进行参考。　　国资委制定公开透明的评审标准。每一份股权激励方案，首先先统一制度的标准，所以在制度框架体系内我们制定公开透明的标准，这份标准无论是国资委还是中央企业，或者是专家评审委员会，大家都是遵循同一个标准，是在同一个平台上进行审核，进行沟通，进行探讨。标准主要是四大方面：1、实施条件。公司治理结构、公司基础管理制度。2、决策程序，内部审议程序，国有控股股东是否充分表达意见。3、方案内容，曹会长汇报股权激励制度几大要素。4、考核管理。　　截止到目前，先后有56家中央企业控股上市公司实施了股权激励计划，报经国资委批准并实施，统计口径和前面讲到公告的方案，因为有些是公告方案在实施过程中有可能因为价格因素，考核因素没有进一步推进，目前是56家，其中境内上市公司是21户，占的不多。境外上市公司相对多一点，境外市场上前期实践比较多，境外上市公司35户，56户占到中央企业控股境内外上市公司将近15%左右，当然在A股上市公司可能10%不到，这可能跟初期严格规范有一定的关系，比较注意把握节奏，循序渐进审慎的进行试点，总体来看国有控股上市公司股权激励工作进展平稳有序，实施制度规范，有效促进经营者的积极性，促进上市公司经营业绩稳固提升。　　第三方面，介绍这项工作开展近十年来中央企业帮我们总结的成效，以及自己工作的体会。　　刚才曹处长介绍了，实施股权激励有六大关键要素，比如说定人员、定方式、定数量、定价格、定时间、定业绩。我们体会，首先企业要有明确的目的，就是说要与公司发展战略相结合，刚才季晓南主席也介绍说首先你要有非常明确的思路，你目的是什么，我们为什么要做这项工作，这是非常关键的。只有跟企业发展战略相结合，核心问题我们现在工作体会是激励谁，是激励对象的问题，这需要公司对激励有比较明确的地位，人才对未来发展至关重要，对未来经营业绩以及持续不断的发展有直接的影响，这是中国企业首先需要认真思考，尤其是国有企业。打破大锅饭没多久，互相之间还有行政上级差的待遇，往往容易有比较死板的条件，这样不一定有利于各个岗位，或者骨干岗位跨层级激励对象，同时有杠杆，哪些人是骨干人员，一定要全体员工服气，如果不服气其他对象也会受到激励的影响，毕竟股权激励不可能平均分配，应该是着眼于公司未来的长远发展，着眼于公司的需要，把好钢用在刀刃上，在实施股权激励几年来我们取得一定的经验，这是我们制度体系的特色，一个是坚持市场的原则，有效发挥股权激励的作用，同时规范股权激励可能产生负面影响，经过不断探索形成一套机制。　　第一，授予数量与薪酬水平相关联，这是来自制度建设初期，到底授予多少水平的股权份额我们拿不准，中介机构给了很多建议，我们汇总主要市场经济国家股权经济实践的情况提出激励对象，个人获设薪酬价值，原则上在30%左右。当时考虑一个是符合国际惯例和市场实践的平均水平可以做到平稳起步，另外一方面，它也是可以保证一定的效果。当然目前正在研究收益和公司业绩相匹配的措施，进一步释放活力，调动大家的积极性。当然我们会逐步的推出。　　第二，激励方式与公司特点相匹配。刚才一位专家也说微软原来做的是股权期权，后来做现行股票，这和公司生命周期有关，公司成长时适合做股权期权，像成熟的企业股票在短时间有很大的增长要求比较高，可以做现行股票，上市公司可以根据自己公司的特点和发展阶段的不同可以选择合适的激励方式。　　第三，激励实施与绩效考核相一致，我们也是从国有资质出资人履职角度出发提出股权激励实施需要建立严格的绩效考核的体系，这是逐步构建的机制，我们也在进行探索，进一步完善。业绩考核包括公司业绩情况以及激励对象考评情况，股权激励是指挥棒可以指挥公司，调动好下面骨干员工的积极性。公司对骨干员工的考核可以用好这一点。三是公司考核需要结合企业经营特点同时体现公司回报、公司成长等三类指标，第四，公司考核采取绝对值和同行业对标量个纬度，确保纵向上不低于历史平均水平，横向上赶超行业优良水平。当然随着宏观经济的调整，以及目前中小企业生产经营情况，并且我们也会配合好中国证监会在研究股权激励办法，下一步我们会不断改善绩效考核方面，我们既要体现考核科学性也要加大考核的合理性。　　第四，行权安排与激励约束相统筹。　　第五，公司治理管理提升相协同。实施条件讲到公司治理规范激励健全的前期条件，要求企业建立股权激励管理办法，提高管理水平。有几十家中小企业帮我们总结他们做股权激励的一些成效，我归纳了一下。主要可以凝聚为四大方面。1、促进公司治理持续完善，不断提高管理效率。2、稳定人才队伍、充分发挥骨干员工积极性。3、促进公司经营业绩和员工工作绩效提升。原来没有做股权激励员工每天弦崩的不是很紧。4、股权激励机制有助于提升公司凝聚力和市场化概念。原来老总说员工没有关心股票，但是现在员工特别关心股票多少钱，于是每天在大厅播放实施股权激励的企业的股票，员工在上班或者中午吃饭可以知道公司开盘情况如何。可以让员工感觉到自己的身家和公司捆绑在一起，市场认同感和约束真的是非常有效。　　当前社会对收入分配问题非常的关注，党中央国务院也是高度重视合理调整收入分配格局，我们将按照中央的指示精神，坚持改革方向，既让市场在资源配置中起决定作用，既要真刀真枪推进改革，不断释放改革红利，又要真心诚意激励人才建立长效激励约束机制，既要不断总结经验不断探索，又要稳扎稳打统筹把握进度，这项工作实施十年以来的探索取得经验，建立规范制度体系，也是得到大家的认同，这是证券监管部门，也是国有资产出资人机构，包括国有控股股东及广大上市公司，广大投资者，以及辛苦专业咨询机构共同努力的结果，衷心感谢大家的支持以及信任。有请在座各位领导，同志们，批评指正，谢谢大家，我们非常愿意与各位进行各种形式的交流，谢谢。　　主持人：　　谢谢夏调研员的精准解读！尤其我们欣喜地听到，国务院国资委为了贯彻落实十八届三中全会精神，加快推进国企改革，已经将地方国有控股上市公司的股权激励事项下方地方审批，这对台下地方国有控股上市公司而言将是一个重大利好！我们也相信将有更多的国有竞争型、科技型企业的企业家、技术、管理骨干等人力资本要素，可以通过证券化的方式，实现股权激励。　　其实，在国务院国资委系统，早在2008年，在“鲁能”事件的诱发下，出于规范国有企业员工持股的目的，出台了《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，简称139号文。　　这个文件是由国务院国资委改革局主导出台的，我们荣幸地邀请到国务院国资委改革局郭子丽处长给我们介绍一些这方面的背景和政策、实践情况。有请郭处长。　　郭子丽：　　尊敬各位领导，各位来宾，大家上午好，员工持股是我国推进国有企业改革，发展混合所有制经济的一项重要内容。总体来看员工持股对推进国有公司制股份制改革，完善公司治理，激发活力等都发挥重要作用，但是不得不承认，如果员工持股方案设置不合理，或者操作不当也有可能成为阻碍企业长期稳定发展的障碍。甚至会导致官员交易和利益输送造成资产的流失，造成少数人谋取暴利的手段。我们提到员工持股的确是一把双刃剑，我们通过合理的制度设计充分发挥员工持股的优势，同时有效规定他的风险。　　十八届三中全会以来按照中央深改办的总体部署和要求，我们国资委目前正在联合证监会和财政部共同研究推进混合所有制经济下的员工持股工作。下面我结合自己的工作实践向大家介绍一下国有企业员工持股的情况，同时谈谈我个人对混合所有制经济员工持股的看法。我主要讲三方面内容。第一，国有企业实施员工持股的动因和历史原则。国有企业员工持股推进国有企业改革过程中出现的制度安排，在改革不同阶段员工持股也呈现出不同的特点，发挥不同的作用，采取不同的方式。大致包括几种主要的方式。　　一、参与国企股份制改造。上世纪80年代左右我国国企改革就有员工持股机制，其中1992年山东诸城一次性将公司所有股权全部释放给员工。也有一些大型企业根据当前的规定，采取定向发行职工股的方式。1992年证监会出台定向目击股份有限公司员工持股的规定，提倡企业内部员工持股，由于后来出现严重的超范围发行，在年有关部门先后停止股份制企业员工持股，1996年证监会规定可以按照一定比例发行员工持股，1997年完全叫停。这是参与国有企业股份制改造的集资方式。　　二、以集资方式筹集发展资金。为了摆脱经营困境，筹集到发展资金，一些国有企业采取动员员工集资的方式，从而形成员工持股，不设置性质条件，总体来看比例偏低，个人金额比较少，由于持股人数比较多，大部分是采取委托代持、职工持股会，成立持股公司等等的形式。向员工筹集发展资金的方式，在特定的历史条件下的确是起到支持企业发展的作用，但是由于股权分散，持续激励作用是不太明显的。而且有一些企业向职工承诺给你固定的汇报，或者什么条件下可以回购，这样的员工持股并没有建立员工和企业共同承担风险的有效机制，所以在后来这种方式逐步退出历史舞台。　　第三种方式承接国有资本退出。在上世纪九十年代末期的时候，特别是在三年攻坚脱困时期，1998年左右，提出总的方针抓大放小，也就是国有资本要逐步从国有大型企业的副业资产，以及国有中小企业层面逐步退出，在这个过程中国有企业的员工可以说成为当时准备退出国有产权的主要受让主体，采取方式在改制过程中由全体或者部分员工出资受让部分产权，也有一部分企业把本来应该支付给员工的经济补偿金转换成改制后的企业股权。这是在中小企业层面。其实也有一部分大中型企业改制过程中引入管理层持股，这就是我们所说管理层的MBO，但是在MBO过程中由于内部控制等等问题，当时引起全社会对管理层收购导致管理层资产的关注，2002年到2005年期间中央出台限制国有产权对管理层转让的规定，对管理层产权做了限制。　　第四种员工福利的安排。员工持股的本意是建立员工和企业风险共担机制，激发员工积极性，但是有一个历史时期作为一种福利安排推进员工持股，发生在2000年之后，当时随着国民经济景气度不断提升，资源品价格增长较快。在电力还有煤炭一些行业的国有企业就开始通过成立员工持股的形式为员工谋取福利，这类公司产权结构比较多样，有一些是由员工和国有股东共同成立一个公司，也有可能是完全由员工持股。员工持股企业和国有企业的主业之间存在比较紧密的业务联系，有的属于上下游，有的关联业务，主要收入利润等等都来自国有企业内部，有可能造成利益输送的嫌疑，引起社会的关注和争议，在2008年时国资委按照中央的要求，重点针对这一类持股形式进行集中清理规划，并且在基础上出台规范国有企业持股投资。　　第五种引入员工持股激发积极性和活力。人才对于企业保持持续的竞争力发挥日益突出的作用。在2002年到2006年之间国资委、科技部、财政部等有关部门陆续出台一系列鼓励高型技术企业和科研院所等实施员工持股中长期的规定，在大的政策环境下，有一批国有企业，特别是高新技术企业和科研院所通过实施骨干持股激发企业活力，具体做法上，持股向科研持股倾斜，与科研项目挂钩等等，当时由于国有产权管理机制的限制，在具体实施过程中入股基本上以新设公司为基础。　　第六种，通过资本市场采取创新方式持有上市公司股权。随着我国资本市场的发展，公司制、股份制改革的不断深化，应该说国有控股公司已经成为实现混合所有制一种非常主要的形式。以中央企业为例，目前已经有超过370多家国有控股上市公司，50%以上的资产，60%的收入全部来自上市公司。这些上市公司除了按照有关规定实施股权期权、增值权、限制性股票等等股权激励以外，也有个别控股项目公司管理层和骨干通过成立信托计划，设立有限合伙企业等方式参与上市公司的分发，或者由员工出资，同时公司匹配一部分资金成立资产管理计划，购买公司股票等等。证监会在近期出台开展员工持股的意见，应该说这些创新方式是丰富员工持股方式有效的补充。但是在实施过程中也还有新的问题需进一步研究明确。比如说，是否可以通过融资方式可以购买股权，对于受托资产管理机构如何管理等等，下午会有这部分管理的讨论，我们也会跟大家分享我们的经验和做法。以上是国有企业实行员工持股的主要方式，那么从整个国有企业员工持股的发展议程来看，我们既有一些成功的经验，但是也有很多需要汲取的教训。实施方法不当员工持股可能会带来比较多的负面影响，特别是对于国有企业而言。　　在2008年时，针对员工持股中存在的一些利益输送等不规范的行为，国资委印发139号文件，规范国有企业持股投资的意见，之后出台实施139文件的通知，对于具体的问题进一步明确和细化。应该说这两个文件到目前为止从出资人监管的层面对国有企业员工持股提出明确规定两个最重要的规范性文件。经过清理规范之后，下面向大家介绍当前中央企业员工持股的现状和特点。　　2008年之后截止到2012年底我们有一个统计数据，在国资委监管113家中央企业里面，有59户中央企业下属524户国有控股企业保有员工持股，其实这个比例相对中央企业控股3万多个子企业来说比例是非常低的，只占1.6%，员工持股企业资产总额是150亿元，占全部央企资产总额的0.5%，净资产682亿元，占全部央企的0.6%，持股企业一共员工有4.2万人，只占员工总数的0.4%，所以总体来看所占的比例非常之低。从另一个角度说明，我们如果能够有效发挥员工持股的作用，这项制度还有非常大的运作空间。再来看一下央企员工持股的几个特点，行业上来看实施员工持股的几个特点是一般竞争领域，制造业42%，信息运输还有零售业均占13%，建筑业占到11%，从规模上来看员工持股企业规模总体是很小的，户均总资产达到2万亿，户均在职员工204人，管理层级集中在2到4级。从持股方式来看，由于在国资委成立之后制定了一系列规范国有企业改制，国有产权转让相关的文件，这些文件其实对管理层转让产权做了很多限制，持股方式来看绝大多数采取共同新设企业和增值入股的方式引入员工持股，这两种形式合计比例达到80%以上。还有一小部分属于国有企业收购的民营企业，对于这一类企业原有的管理层持股，再被国有企业收购予以保留，这种方式占8%。引入员工持股的效果来看，持股企业主要的财务指标还是好于央企的平均水平，引入员工持股之后企业也得到比较快的发展，这也说明员工持股在其他管理层和员工积极性和创造性等方面起到积极的作用。这是中央企业员工持股的几个特点和现状。　　最后，简单谈一下我个人对员工持股工作的认识和看法。员工持股涉及到员工的切身利益，而且政策性比较强，社会关注度也比较高。在之前的改革过程中，应该说对于员工持股已经进行过多轮的实践了。特别是在1997年之后，其实国务院办公厅、国资委、财政部、科技部等等部门，陆续颁布过20余部政策文件，这些政策文件全部涉及到国有企业员工持股激励的规定，20个文件大致分六类，1，国有企业改制中规范引入员工持股的有关规定，96、60号文等等。2、国有产权管理等规定。最重要国资委、财政部3号令。3、清理规范员工持股的有关文件，主要139号文件。4、固有企业领导能源迎接从业的有关规定（音）。5，国有控股上市公司实施股权激励相关规定等等。6，科技部和财政部出台专门针对国有高新技术产业和科研院所实施股权激励的相关规定。对于目前还存在的员工持股的企业，总体运行是比较好的，我们相关的政策文件也是比较完善的，防范国有资产流失的政策体系比较完备。但是也不得不承认各部门出台相关政策，具有明显阶段性特征，都是在当时特征的历史条件下，对某一种特殊情况的应对，有的是存在比较多的交叉重叠，甚至有一些是相互矛盾，容易让企业感到无所适从。还有缺乏配套措施难以落地，有的政策出台比较久远不适合当前国有企业的现实情况，那么也需要调整。　　在三中全会《决定》印发之后，《决定》提出允许混合所有制经济员工持股，大家高度关注，大家对员工持股也产生一些错误的认识和预期。有的人认为是否原来防止利益输送规范性政策就可以不再使用，有的人认为应该全面大幅度推开。对于员工持股这样的关键问题还需要从中央的层面出台最具普世性和权威性的文件，对于员工持股的导向、操作和管理等等进行系统全面的界定和阐述。事实上，我们也正在按照中央的要求和我们的工作安排，由国资委联合财政部、证监会共同来推进这项工作，预计在明年正式出台混合所有制企业员工持股的《指导意见》，结合以往的规定和国有企业实施员工持股的实践，我个人认为在实施员工持股过程中重点应该关注以下几个方面。　　1、行业上来看，我们想从事一般性竞争业务的国有企业才应该可以去实施员工持股，主要是要强调企业和员工共同承担市场竞争风险，对于从事自然垄断，或者行政垄断业务的企业，或者具有国家特许经营资质企业，政策性企业，以及其他非竞争性企业，我们认为不太适合引入员工持股的方式。　　2、企业自身来看，三中全会《决定》明确提出，允许混合所有经济，前提设置的比较明确，我们想改制为混合所有制，并且具有合理的产权机构的企业更应实施员工持股。在国有企业改制为混合所有制企业，或者新设混合所有制企业的时候，可以同步引入员工持股。　　3、从持股人员来看，原则上应该限定本企业的职工，防止利益输送。其他企业的成员还有国动委派到企业担任职工的人员，如果企业觉得有必要持股可以报到监管机构进行批准。　　4、持股比例看，我们认为全员持股并不是可推广和鼓励的方式，这是有历史的教训在的。总体来看关键岗位、科技骨干人员倾斜，适当拉开差距。员工比例应该设置上限，保证国有的控制力。　　5、可以采取直接持股也可以采取间接持股，比如设置公司等等。　　6、出资方式来看，坚持以合法现金出资。　　7、股权来源一般采取增值控股，不易通过转让存量的股权作为员工持股。　　8、以评估值作为基本定价依据。　　9、员工持股日常管理应该建立动态调整和退出的机制，包括收益分配机制等等。初次引入员工持股的时候，可以预留部分股权吸引新的人才加入，员工持股份额随着所在岗位和贡献的变化进行动态的调整。持股员工因为辞退、调任、退休等等员工应该把股权转让给企业内部符合条件的受让者，或者作为内部股权。　　从具体实施来看，还是应该坚持试点先行的原则，在严格遵守现有国有企业改制等情况下防止大家一哄而上，国有企业在试点过程中积极总结经验，务求取得实效，让员工持股在促进企业发展过程中发挥更大的作用。谢谢大家。　　主持人：　　谢谢郭处长的分享！您的解读娓娓道来，虽然我们规定是冷冰冰，但是您的解读让我们觉得更容易理解和接受很多。本次论坛能够顺利举办，很重要的一个推动力量是论坛的协办单位、国内非常有特色的一家咨询公司、专注员工持股和股权激励的上海荣正。上海荣正是国内非常有特色的咨询公司，一个方向就是员工持股和股权激励，公司创始人和董事长在细分领域做了多年的研究，因此，作为协办单位、上海荣正投资咨询有限公司的创始人、董事长郑培敏先生，在这个细分课题领域方面有十多年的研究和实操经验，相信郑总的分享能给大家带来很多启发。有请郑总。　　郑培敏：　　我想用股市里的术语超预期，我们跟《中国证券报》商量办活动时没有想到混合所有制这个话题这么热，我们想到很热，但是没有想到这么热。中国证监会2006年发布了股权激励管理办法，到现在8年多，他把增值权、业绩股票也统计在内，作为本次的协办方分享一下我们的观点。　　刚才主持人稍微提到了一点，我自己在员工持股领域做研究18年，创业16年就是做员工持股咨询专卖店，前面安会长说了邀请陈先生来，为什么选择今天，就是因为18年前的今天《中国证券报》发布了陈先生关于国有企业员工持股的政策，正是因为这样的精神指导我，我当时作为清华的研究生研究这个话题。我们看到最近市场反响比较大的是交通银行，一提出混合所有制的改革，像财政部提交混合所有制方案，在最近两三年股市低迷情况下比较罕见。在这里我们特别提一下，今天没有邀请到财政部或者说金融国资的监管部门，2008年出台《国有控股金融机构暂缓员工持股的激励政策》，如果国有上市券商推股权激励和员工持股，除了不能直接买股票限制外，还有财政部金融司政策在前面。除了8月29日政治局限制推出新的国有央企薪酬限制开了另外一条路，大家看到财经杂志的报道，研究对当年的政策可能在不久的未来会取消限制，会推出新的规范。国有金融类称之为非典型国资，国务院国资委管110家央企以及底下控股A股上市公司，我们称之为典型国资，光大、银河等一大批非典型国资，既然非典型的非国资委控股的国企都可以探讨员工持股，我相信在国资体系里应该可以走得更快。　　我自己经历专题有18年时间，做这个业务实操16年时间，我斗胆说一下，我对于16年政策变化很熟悉，而且很荣幸在2000年当时陈先生已经是国务院发展研究中心的领导，他跟吴老先生在2000年组织15部委国有企业经营者激励约束课题组，规格非常高，当时国资委相关部委都参加，我们很荣幸受邀。这是我作为中介机构看到的政策变化。　　红线是证券监管线，蓝色是国资委监管线，这些文件是偏部委级，没有在党和国务院文件出现，我自己体会比较深的是十五届四中全会提出要素参与分配，后来之所以盛行很重要的政治依据是1999年十五届四中全会，这才有了十五部委的课题组。我也参加1999年梁先生出任证监会首席顾问时推的两件事，一个是创业板一个是股权激励，很遗憾他三年内没有完成。2003年国务院国资委成立，这个政策成为日日实施的管理办法，在这个问题上我们感谢尚福林主席日宣布股权融资启动。八年前政策是股权激励改革配套文件，只有完成全流通改制的公司才能做期权和股票，这样鼓励更多的公司愿意做股改。证监会出台以后国资委出台8号、171以及175号文，离我们最近的，从2006年以后大的政策不多，甚至我们在实践过程中由于种种原因，实际上还有所停滞。最近半年多以来，最鼓舞人心的应该是十八届三中全会提到的混合所有制，证监会也对新国九条股权股权激励作为重要内容写进文件，这样才有今天会议的召开。　　刚才稍微回顾了十几年以来的政策走向，我感谢大家对上海荣正公司报批项目的支持。具体实践分两个模块，第一，需要最终报证监会备案的称之为规范股权激励，还有五花八门的统称叫创新，未必是违法，是合法的，但是可能不走证监会期权、现金股票，包括现在证监会走的政策也是另一套途径，包括员工持股不需要审批的。我们统计从日到今年7月31日A股上市公司公告股权激励593家，针对实施510家，大家知道上市公司总分布是2600家不到，接近20%做了股权激励，做了期权或者限制性股票，在香港或美国这个数字是90%以上，从这个意义上股权激励作为中国上市公司重要的公司治理制度还有很大的发展空间。我们很幸喜看到最近年每年超过100家公司公告，什么概念呢，一年交易中不到50个星期每周有2家，今年并购重组可能很热，但是前三年并购重组上市公司一年发布不了100条，但是股权激励超过100条。　　每个板块中间有多少公司做呢，创业板开了短短4年多，已经有43%的公司做了股权激励，创业板是非常典型的成长型、能力依赖性非常大，已经接近半了。我相信今年年底一半以上的公司都做股权激励，上海荣正在这100家公司做了50家，我们长期跟监管部门保持很好的沟通。我在这里也想强调一点，或者说一点。我们在工具选择上八年以来期权接近一半，321家，但是会发现最近2、3年，限制性股票接近一半，为什么呢？因为我们股市在2000点徘徊，宏观上打对折1000点左右，宏观性限制性非常多，但是这时候大家愿意自掏腰包愿意买公司股票，大家知道宝钢市价破境，这样再买股票相对风险比较小，不是完全没有可能亏损，1600点跌到80%也很多，但是200点还跌到50%的概率比较低，除非公司发生重大的风险。无论国资委还是证监会领导都说了，国有企业目前是比较谨慎，有很多事情，但是还不多。因为整个市场覆盖率是20%，但是国有企业现在不到10%，国有地方和中央做股权激励，当然我们很幸喜听到，当第一次国资委领导在公开场合宣布地方控股股权激励不再需要国资委审批，这样的放权很多企业会进一步推动试点，原来就是审批周期长了。　　股权激励作为新生事务在发达地方，跟证券化率高的地方正相关，广东、浙江、北京、上海高居前五，广西、宁夏、西藏目前还没有一家上市公司做规范股权激励，我们也看到规范股权激励实际上给很多上市公司带来财富效应，或者是激励员工的创业精神，从统计意义上都有50%或者100%以上的指上富贵。另外中国证监会因为股权激励是股权分置改革的延伸品，在年很多上市公司推出股改方案时为了让他们支持方案，承诺一句话承诺做股权激励，可是6、7年过去还有很多历史遗留问题，今年前所未有地方银监会高压政策清理一大批事项，包括很多公司大股东承诺要股权激励，没做到要限期整改。有两个案例在股权分配改革中承诺股权激励，他们现在想把加上自己的承诺取消掉，这都需要股东大会批，这两个案例全被否决了我不想做股权激励被股东大会否决，国外和国内投资者很看中投资者和公司的利益相关。刚才吴董事长说联交所不断催促让董事长持股，董事长都不持股能让联交所信任吗，这打一个很大的问号。　　所有股权激励方案，广义股权激励包括员工持股，或者广意的员工持股包括股权激励，郭处长讲的非常好，上市公司包括国有民营，上市公司智慧很高，在不违法情况下可以做很多操作。这里有奖励基金，还有定量增发，以及员工持股允许大股东占有，之前证监会认为高管要为企业打工，昨天大股东公告了非常有力度的方案。当然在定增过程中现在不允许前端干预，前端不行还有后端，存量不需要证监会批。还有养老金计划。在之前国有上市公司股权激励里很重要的要求是业绩考核，但是有些企业确实属于周期性行业，不能保持持续的业绩增长，上海国资委做了积极的创新，在上海汽车，上海建工都推了奖励基金政策，规范操作是委托上海长江养老，养老保险经过保监会的批准，这也是非常好的创新。6月20日员工持股出台以后有很多家企业进行探索，上海光电等等，就不一一}