跌破增发价的定增价格股票一览（（截止10.14））
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跌破增发价的定增价格股票一览（（截止10.14））
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&&&&&&来源：网络转载
　　跌破增发价的定增股一度被认为是市场的另一个价值洼地，不仅意味着中小投资者可以以低于大股东、机构投资者的价格买到更便宜的股票，而且不受定向增发锁定期限(多为12个月内，大股东认购部分为36个月)限制。　　据统计，截至10月12日，今年以来已实施完成定向增发的上市公司共378家，其中股价跌破定增发行价的有49家，占比约12.96%。这49家公司中，主板24家，中小板16家，创业板9家。其中折价幅度排名居前的分别是富瑞特装 折价54.76%;万顺股份 折价51.79%;石化机械折价45.49%。　　拓展阅读：　　
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　　日 08:28　钱江晚报　李娜
　　7月14日,保利地产&&（600048 ,,,）于去年完成非公开发行的定向增发股份解禁。对于已经持有其限售股一年的基金而言,这并不是个好消息,因为他们手中拿的筹码价格距离解套仍有一大段路要走。公开资料显示,保利地产在一年前以24.12元/股的价格,向8名特定投资者非公开发行近3.32亿股。而截至昨日收盘,保利地产的收盘价只有11.31元/股。即使在此期间,保利地产推出了10股转3股派1元的分红方案,不过这也无法扭转基金被套的现实。
　　增发尤其是定向增发,曾是机构投资者的香饽饽。然而今年以来,随着市场大幅下挫,跌破增发价的股票逐渐增多,原来的&馅饼&不期变成了&陷阱&。统计显示,今年以来实施增发的股票中,当前已有20只跌破增发价,使机构投资者整体形成14.38亿元的账面浮亏。
　　6月末一波三折的中国平安&&（601318 ,,,）战略投资深发展A的大戏终于尘埃落定,不过,让中国平安困扰的不仅是两家公司的整合,还有巨额的资产损失。深发展A的增发发行价为18.26元,而停牌前的股价为17.51元,二者相差了0.75元,也就是说深发展增发完成的同时即告破发。按中国平安认购的股份数量测算,其参与增发的账面损失高达2.85亿元。
　　与深发展A类似,今年实施增发的股票中,破发现象并不鲜见。统计显示,今年以来共有72只股票实施了定向增发,截至7月13日,按还权后收盘价计算,已有20只股票跌破增发价,占比达27.78%,接近三成的水平。
　　不过,由于认购股份的方式不同,破发对参与增发的投资者影响不尽相同。其中,河北钢铁&&（000709 ,,,）、国电电力&&（600795 ,,,）、上海建工&&（600170 ,,,）和桂冠电力&&（600236 ,,,）的大股东及关联方均以非现金资产进行认购,因此,破发并不涉及资金的浮亏。另外的16只股票,均有机构投资者参与认购,并全部用现金进行认购,募集资产合计为187.32亿元;按7月13日还权后的收盘价计算,其合计浮亏金额为14.38亿元,浮亏比例为7.68%。
　　南山铝业&&（600219 ,,,）3月份曾向8位机构投资者非公开发行28344万股A股,发行价格为8.82元/股,募集资金为25亿元。截至7月13日,南山铝业还权后的收盘价仅为7.93元,8位机构投资者的账面浮亏合计为2.53亿元。其中,按南山铝业披露的发行报告书信息,中信证券&&（600030 ,,,）认购的股份数量最多,为6000万股,其当前浮亏金额达到5340万元。
　　除中国平安和南山铝业以外,还有4只股票的机构浮亏超过1亿元。其中,上海电气&&（601727 ,,,）、宁波华翔&&（002048 ,,,）向机构投资者募集资金22.21亿元和8.72亿元。由于股价下挫,截至7月13日,机构账面亏损分别为1.17亿元和1.18亿元。
　　从破发幅度来看,部分股票的破发幅度并不算大,如中科英华&&（600110 ,,,）、川润股份&&（002272 ,,,）和新中基&&（000972 ,,,）等破发比例小于5%。但是,兴发集团&&（600141 ,,,）等股票当前的破发比例却比较高,超过了20%。由于这些破发股实施的是定向增发,发行股份锁定期均在一年以上,解禁日期至少在2011年2月以后,这使机构投资者在承受账面浮亏的同时,不得不继续经受市场震荡的洗礼。
　　医药生物行业不仅破发股数量多,其破发比例也十分高。统计显示,今年以来共有7只医药股实施增发,除上海医药&&（600849 ,,,）和鱼跃医疗&&（002223 ,,,）当前股价高于增发价外,其他悉数破发,破发占比高达71.43%。天康生物&&（002100 ,,,）是破发比例最高的医药股,4月19日其向大股东关联方和机构投资者实施定向增发,发行价为21.37元,按7月13日的收盘价测算,其当前的破发幅度高达29.29%。另外,复星医药&&（600196 ,,,）和中恒集团&&（600252 ,,,）当前的破发幅度也均超过10%。
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定向增对上市公司有明显优势：有可能通过注入优质资产、整合上下游企业等方式给上市公司带来立竿见影的业绩增长效
果；也有可能引进战略投资者，为公司的长期发展打下坚实的基础。而且，由于“发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之九十”，定向增发基可以提高上市公司的每股净资产。因此，对于流通股股东而言，定向增发
应该是利好。
同时定向增发降低了上市公司的每股盈利。因此，定向增发对相关公司的中小投资者来说，是一把双刃剑，好者可能涨停
；不好者，可能跌停。判断好与不好的判断标准是增发实施后能否真正增加上市公司每股的盈利能力，以及增发过程中是
否侵害了中小股东利益。
如果上市公司为一些情景看好的项目定向增发，就能受到投资者的欢迎，这势必会带来股价的上涨。反之，如果项目前景
不明朗或项目时间过长，则会受到投资者质疑，股价有可能下跌。
如果大股东注入的是优质资产，其折股后的每股盈利能力明显优于公司的现有资产，增发能够带来公司每股价值大幅增值
。反之，若通过定向增发，上市公司注入或置换进入了劣质资产，其成为个别大股东掏空上市公司或向关联方输送利益的
主要形式，则为重大利空。
如果在定向增发过程中，有股价操纵行为，则会形成短期“利好”或“利空”。比如相关公司很可能通过打压股价的方式
，以便大幅度降低增发对象的持股成本，达到以低价格向关联股东定向发行股份的目的，由此构成利空。反之，如果拟定
向增发公司的股价跌破增发底价，则可能出现大股东存在拉升股价的操纵，使定向增发成为短线利好。
因此判断定向增发是否利好，要结合公司增发用途与未来市场的运行状况加以分析。一般而言，对中小投资者来说，投资
具有以下定向增发特点的公司会比较保险：一是增发对象为战略投资者，定向增发有望使公司的估值水平提高，进而带动
二级市场股价上涨；二是增发对象是集团公司，有望集团公司整体上市，消除关联交易；三是增发对象是大股东，其以现
金认购，表明大股东对上市公司发展的信心；四是募集资金投资项目较好且建设期较短的公司；五是当前市价已经跌破增
发价或是在增发价附近等，且由基金重仓持有.
一般来说对小股东（散户）来说还是比较利好的东西。1.公司能获得现金流。2.定向增发的对象一般是机构，证明机构看
好公司的发展。
企业缺少流动资金运行项目时会增发股票.
融资分两种,股权融资和债权融资.
这是股权融资的一种.
发债得给人利息到期得还钱.
发股不用给人利息,到期也不用还人钱.
缺点是会分散控制权.
如果增发后股价巨幅向上波动相当于他便宜卖了公司股票造成损失.
当公司股价处于高位,公司急于用钱,资金量又需求很大时,公司往往选择增发股票融资.
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1]上市公司的增发,配股,发债等~~都属于再融资概念的范畴.
]增发:是指上市公司为了再融资而再次发行股票的
]定向增发:是增发的一种形式.是指上市公司在增发股票时,其发行的对象是特定的投资者(不是有&&&&&&&&&&&&&&&&&
钱&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
买). 　　[4
]在一个成熟的证券市场中，上市公司总是在股票价值与市场价格相当或被市场价格高估时，实施增发计划;
而在股票价值被市场价格低估时实施回购计划.这才是遵循价值规律、符合市场经济逻辑的合理增发行为。因为在市场价
格低于股票价值时实施增发，对公司原有股东无异于是一次盘剥，当然对二级市场中小投资者的利益和投资信心都是一种
定向增发和配股，是上市企业常用的增资扩股手段。不过，这两种手段区别不小，用途也不尽相同。
　　前几年，尤其是股市尚未进入新一轮牛市时，配股是投资者最为熟悉的资本运作方式。当时，许多上市公司将上市视
作纯粹的"圈钱"手段，不但在初次上市时圈来的资金不知道善加利用，而且一旦资金紧张就通过配股再次募集资金。更可
气的是，手握上市公司控制权的大股东往往放弃配股，宁可股权被稀释---由于当时他们持有的是非流通的股份，因为配
股而导致的股票市价被稀释对他们几无影响，再加上他们往往通过占用上市公司资金等手段获得额外收益，在前几年上市
公司普遍不太派发红利的大环境下，对于股权稀释往往也不太在意---只要不至于丧失控股权即可。对于散户而言，明知
上市公司许多是在圈钱，但是配也不是，不配也不是。参与配股，等于就是送钱给往往不务正业的上市公司；但是不配，
则面临股价除权后的当即损失，所以不少投资者是宁可边下跌边抛售，也不愿意搅和在上市公司的"圈钱"游戏中。
　　当然，伴随股改，大股东的股权可以逐步流通了，他们顿时就对股价、市值在乎起来了。越来越多的大股东选择将优
质资产注入上市公司，甚至整体上市。而在这个过程中，定向增发这种方式就运用得比较多了。比如中国船舶，也就是之
前的沪东重机，就在1月29日宣布进行定向增发，增发不超过4亿股给特定投资者，其中控股股东中船集团以资产认购不少
于发行总量59%的股份，而其它大型企业则以或资产或现金的方式认购剩下的股份。表面上看，经过定向增发，普通投资
者持有的股票占总股本的比例被稀释了，但是由于定向增发往往以比上市公司低的市盈率水平去收购资产，所以这些注入
的资产极大地提升了上市公司的盈利能力和净资产，进而降低了上市公司的市盈率，从而有机会使上市公司的每股股价上
升。还是说回中国船舶，2007年二季度其每股盈利不过0.3745元，到了三季度就达到1.6601元，而净资产由38.5亿元上升
到305.9亿元，如此巨大的增幅就是拜定向增发所赐。正因为市场早就预期到了定向增发会有如此涨幅，所以其股价便从
定向增发消息宣布前的37.72元上升到最高300元。
　　当然，虽然目前越来越多企业通过定向增发的方式来资产注入或者整体上市，但也有不少企业仍旧才有配股的方式谋
求发展。比如此前中华企业宣布10配3，虽然大股东表示会足额参与配股，但市场对此似乎并无正面反应。其实并不奇怪
，因为上市公司通过配股能够获得的只是简单的现金，而通过以资产形式完成的定向增发，获得的则往往是一块已经经营
成熟盈利稳定的优质业务，后者对于上市公司的帮助更大而且更为迅速，可以起到立竿见影的效果。再加上定向增发不需
要散户掏腰包，而配股却需要，时下投资者重定向增发轻配股也就毫不奇怪了。
定向增发又叫非公开增发，是指上市公司向不超过10名投资者发行股份，没有公开定向增发的说法。在董事会公布发行预
案的时候，该（不超过）10名投资者可以是已经确定的也可以是不确定的，不确定的或部分不确定的叫向不特定对象非公
开发行，确定的（很多情况下是大股东或者战略投资者）就叫向特定对象非公开发行。
定向增发可以意味着很多事情……对特定对象发行新股可以去购买资产，那么就可以有很多含义，比如说大股东注入资产
，比如说引入战略投资者，比如说以战略扩张的方式对外购买资产，比如说被借壳上市，以上这些的任何一个都有可能造
成上市公司基本面的重大变化。当然，另外还有最常见的，向机构投资者，如基金、保险、券商等募集资金用于公司主业
的扩张，投资新的项目。
以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。私募股权基金退出锁定期之法律解读
邹菁 商健刚
一、前言私募股权基金（PE）是以非公开发行的方式向特定投资对象募集资金而组成的主要对未上市公司进行投资的基金。私募股权基金通过股权回购、兼并收购、公开上市和清算破产等几种方式实现盈利。其中，公开上市是最为成功的盈利模式。诸多投资者寻找境内优质企业进行上市前的投资并牟取在短时间内上市后退出获取丰厚回报。在此过程中，私募股权基金投资后锁定期(或称“禁售期”)的长短决定了其盈利预期和回报效率，成为私募股权基金投资时所考虑的关键问题之一。笔者结合国内外证券市场的上市规则，对私募股权基金投资退出期限所涉及的法律问题进行总结归纳，以供大家分享。二、私募股权基金在中国证券市场退出锁定期之相关规定（一）首发上市后退出的锁定期根据私募股权基金在首发上市前进入的时间和所取得法律地位的不同，其锁定期也不同。1.作为发起股东如果私募股权基金作为发行人的发起股东的，这种情况往往发生在私募股权基金投资时发行人尚未进行股改，因此在股改后自然成为发起人。根据《公司法》第一百四十二条的规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”因此，私募股权基金作为发起股东在首发上市后至少一年内不得转让。2.作为控股股东和实际控制人如果私募股权基金是发行人的控股股东和实际控制人，这种情况发生比较少，一般私募股权基金不会占发行人的控股地位，但不能完全排除这种情况的发生可能。根据《上海证券交易所股票上市规则》5.1.4条款的规定，“发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。”《深圳证券交易所股票上市规则》的规定同上。3．作为增资股东私募股权基金在发行人首发上市前通过增资扩股方式进入是私募股权基金投资拟上市企业的主要方式。根据《上海证券交易所股票上市规则》5.1.4条款的规定，“发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。”《深圳证券交易所股票上市规则》的规定与同上。4．作为受让股东私募基金在发行人首发上市前通过受让其他股东的股份进入也是私募股权基金投资的重要方式。对于首发上市前12个月内以股权转让方式取得股份的私募基金，对该类股份的锁定期没有明确的法律规定。在实践中既有锁定期为1年的也有锁定期为3年的案例。A．在刊登招股说明书之前十二个月内从非实际控制人处受让股份的新股东上市后锁定期一般适用一年。以江苏宏宝(002071)为例，该公司日刊登的招股说明书中股东承诺如下：“公司其他股东红塔创新、华尔润、恒德金属、衡允恭、王施涛均承诺自股份公司股票发行上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。”而根据招股说明书披露：红塔创新系通过拍卖行竞买，于日从抚顺特殊钢（集团）有限责任公司取得江苏宏宝的8.4%股份，于2006年1月办理了工商变更登记手续。根据江苏宏宝的招股说明书披露的信息，红塔创新系通过拍卖取得发行人原股东持有的股份，其取得股份的时间离发行人刊登招股说明书不到十二个月。该案例说明，在刊登招股说明书之前十二个月内受让股份的新股东在上市后的锁定期适用一年，只有增资扩股的股份才会有三年禁售期，以股权转让方式进入的投资者不受此限。B．IPO前十二个月内受让自实际控制人的股份锁定期一般适用三年。以湘潭电化(002125)为例，该公司的招股说明书中披露，发行人股东北京长运兴安投资有限责任公司承诺：“自持有公司股份之日(日)起的三十六个月内,不转让其已持有的公司股份”。北京长运兴安投资有限责任公司持有发行人股份的来源是：“2006年5月,长沙市兆鑫贸易有限公司、湖南光明贸易有限公司将其所持本公司股份各187.2万股转让给北京长运兴安投资有限责任公司,股权转让价格按电化科技日经审计后的每股净资产和每股红利确定为2.71元/股,股份转移及对价支付已履行完毕。上述股权转让的工商变更登记手续于日办理完毕”。虽然根据招股说明书的编制规则，股份锁定的承诺是股东自愿作出的，但从江苏宏宝到湘潭电化，不排除监管层对控股股东的股份转让后新股东的股份锁定有延长的倾向。5．作为转增、送红股视同增资扩股私募股权基金也可能在投资后及在股票首次公开发行前十二个月内通过发行人的资本公积金转增股份或发行人的送股取得新股。对该类股份的锁定期没有明确的法律规定，多是上市公司的自愿承诺。A.通过资本公积转增取得新股以新野纺织(002087)为例。该公司于日刊登的招股说明书中股东承诺如下：“发行人其他股东（包括内部职工股东）承诺：本次公开发行前，其共持有发行人4429.2万股，其中通过2006年资本公积金转增和利润分配增加1476.4万股。对于2006年资本公积金转增和利润分配前持有的股份（共计2952.8万股），按照《公司法》第142条规定，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份；对于通过2006年资本公积金转增和利润分配增加的股份（共计1476.4万股），自日工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份。”因此，该案例说明，如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过转增，视同增资扩股，转增形成的股份应当承诺锁定三年。B．通过送股取得新股以鲁阳股份(002088)为例。该公司于日刊登的招股意向书中股东承诺如下：“本公司其他股东(合计持股25,174,298股)承诺：其所持有的公司股份中，因2006年以未分配利润向全体股东每10股送10股红股增加的股份(合计12,587,149股)，自日工商变更登记之日起三十六个月内不转让；其他股份(合计12,587,149股)自股票上市之日起一年内不转让。上述承诺和锁定期限届满后，相应股份可以上市流通和转让。”该案例说明，如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过送股，也视同增资扩股，应当承诺锁定三年。（二）定向增发后退出的锁定期私募股权基金也通过非公开方式，即定向增发的方式认购已上市公司的股票并在一定期限届满后抛出盈利。对于定向增发，根据我国《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定……本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。”同时，《上市公司非公开发行股票操作准则》（征求意见稿）第六条规定，“发行对象属于下列情形之一的，上市公司董事会作出的非公开发行股票决议应当确定具体的发行对象及其认购价格或定价原则，且认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）上市公司董事会确定的境内外战略投资者；（三）通过认购本次发行的股份将取得公司实际控制权的投资者。”第七条规定，“发行对象不属于本准则第六条规定的情形的，……且认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。”因此，通过定向增发方式取得已上市公司的股票，私募股权基金应在十二个月后退出。除非取得控股股东或实际控制人的地位，否则应在三十六个月后退出。（三）境外战略投资者退出的锁定期如境外私募股权基金作为战略投资人投资我国上市公司的，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条规定，“投资者进行战略投资应符合以下要求：……取得的上市公司A股股份三年内不得转让。”这里的战略投资者是指对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后的新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资人。这不仅仅包括首发、公开增发和非公开增发时引进的战略投资者，还包括通过股权协议转让等其他方式引进的战略投资者。可见，对战略投资者来说，不管以何种方式进来，锁定期都是三年。三、私募股权基金在境外证券市场退出锁定期之相关规定（一）香港联交所关于控股股东持有股份锁定期的规定根据香港联合交易所《证券上市规则》和《创业版上市规则》，控股股东（持有30%或以上股权）持有的股份须锁定一年，其中前六个月控股股东完全禁止处分所持有的股份，后六个月控股股东就所持有的股份的任何处分行为不得影响该股东的控股地位。因此，如果私募股权基金持有在香港联交所上市公司30%或以上股权的，则会有一年的股份锁定期。（二）美国关于上市公司股票出售的限制条件如果私募股权基金投资的公司在美国纽约交易所或纳斯达克市场上市，根据今年2月15日在美国生效的新版规则144，对于144股票，原两年的完全锁定期已缩短为一年，其中满6个月后即可有条件地申报解锁，该修正案适用于此时间前后发行的股票。所谓美国新版规则144（即144法令，或规则144），是由美国证监会针对包括公司私募证券在内的受限制证券转售监管而通过的法律。该规则适用于两类证券交易：发行人之关系人（Affiliate）进行的证券销售和私募证券在内的“受限制证券”（Restrictedsecurities）的转售。在期间计算问题上，依1990年的修订，其起算点也被规定为自该证券从发行人或其关系人处取得之时始。因此，非关系人从另一非关系人处取得受限制证券的，其持有期间可以追溯到初始首位非关系人取得时起算。（三）新加坡交易所对股票锁股期的规定在新交所主板上市有三个标准，主要是为了满足不同行业类型的公司上市需要，企业只要符合其中的一个标准就可以。标准一：税前利润过去3年累计超过750万新元(1美元约合1.835新元)，每年均需超过100万新元；业务经营记录3年以上；管理层连续服务3年以上。标准二：税前利润过去最近一年或两年累计超过1000万新元；管理层连续服务一年以上。标准三：根据发行价，上市资本值至少为8000万新元。如果私募股权基金投资的企业在新交所上市，对于符合标准一和标准二的企业的控股股东要求其所持的全部股份在上市之日起6个月内不能卖出，对于符合标准三的企业的控股股东要求其所持的全部股份在上市之日起6个月内不能卖出，且至少50％的原始股东在上市之日起6个月内不能卖出其所持的股份。另外，对于每位持有上市发行人5%或以上招股介绍后实发股本额的投资者（已支付股款并已取得股票者），其取得股票的时间不超过上市申请日前的12个月的，其一定比例的股票在上市后的6个月内属锁售股。（四）英国AIM上市规则针对新建企业人员持股的锁定规定根据英国AIM上市规则第7条规定，申请人或已挂牌申请人的主要业务至少已两年未能独立开展、也未能赚得收入的，该申请人或已上市申请人必须确保所有关联方和适用本规则的雇员在上市之日同意自申请人或已挂牌上市申请人证券在AIM上市之日起一年内不出售他们在申请人或已申请人证券中的任何权益。上述规则不适用于法院签发干涉令、受本规则管辖的某一当事方死亡或向所有股东开放的AIM上市公司接受收购要约等情况。（五）德国主板市场对锁定期的规定如果现在企业在法兰克福证券交易所上市，股票发行企业可以选择两个市场：PrimeStandard和GeneralStandard。经查阅德交所网站关于市场板块和透明度标准的讲述，并没有关于股票锁定期的规定，即没有锁定期。但往往券商在发行时会要求发行人进行主动承诺锁定期限。五、小结从上述分析可知，中国证券市场的股票锁定期比境外的要长，私募股权基金在入股拟在中国证券市场上市的国内公司后，通常需要2年到4年的时间方可退出。而在境外证券市场往往6个月到1年的时间即可退出。因此，锁定期的长短不一也决定了私募股权基金在中国发展策略不同，这也要求中国本土的私募股权基金对于设立后前三年基本无回收利润的运营方式提出考验。
《上海证券交易所股票上市规则》5.1.4条款的规定，“发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。” 笔者引用的条规出处正确吗？5.1.4明明只有一句话：“发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。”
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