众筹模式的法律风险研究
众筹模式的法律风险研究一、众筹模式的概况（一）众筹的概念众筹，是一种新型的筹资渠道，可以通过P2P或P2B平台的协议机制使筹资人获得来自不同个体的融资筹款。众筹商业模式由筹资人、出资人和众筹平台这三个有机组成部分。与P2P网络借贷平台的不同之处在于众筹服务于融资方，更多的是通过众筹平台对项目的宣传，希望通过介绍、宣传等吸引公众关注，从而获得资金支持。众筹主要有两方面的应用：一是针对创业企业，创业企业通过众筹，把社会上大量分散资金集中起来，完成初期发展所需的资金；二是对于创新产品，众筹相当于提供预先检测市场反应的平台，企业可以把产品需要的基本费用在众筹平台完成筹集之后再生产。最早设立众筹平台的是美国网站Kickstarter， 2011年7月众筹模式进入中国，我国成立首家众筹网站&&点名时间，之后陆续出现追梦网、淘梦网等，目前已存在多久众筹平台。（二）众筹模式的参与主体1.筹资人筹资人通常是需要解决资金问题的创意者或小微企业的创业者，但也有个别企业为了加强与用户的交流和体验，以项目发起人的身份号召公众介入产品的研发、试制和推广，在筹措资金的同时获得更好的市场宣传。2.出资人出资人往往是数量庞大的互联网用户，他们利用在线支付等方式对自己感兴趣的创意项目进行小额投资。公众所投资的项目筹资成功后，出资人会获得实物回报，可能是一个产品样品，也可能是会员卡或者演唱会门票，但不会是资金回报。3.众筹平台众筹平台要利用网络技术支持，根据相关法律法规，将项目发起人的创意和融资需求信息发布在虚拟空间里，共投资人选择。当然，发布项目前，众筹平台需要对申请上线在的项目进行细致的实名审核，并且确保项目内容完整、可执行和有价值，确定没有违反项目准则和要求。随后，在项目筹资成功后要监督、辅导和把控项目的顺利展开。（三）众筹融资的运营模式首先成立发布项目的众筹平台，然后，由筹资人在众筹平台发布有融资需要的项目。项目必须是具有明确目标的，通常如制作专辑、出版图书或生产某种电子产品。项目发起人必须具备一定的条件（国籍、年龄、银行账户、资质和学历），拥有对项目100%的自主权，不受控制，完全自主。项目发起人要与中介机构（众筹平台）签订合约，明确双方的权利和义务。众筹模式，不以股权、债券、分红、利息等资金形式作为回报。至于盈利方式，参考国外众筹平台，一般是从融资成功的项目中收取一定的佣金，比率在5%-10%。二、众筹模式存在的法律风险（一）出资人权益无法律保障目前，从国内外众筹平台运行的状况看，筹资人和出资人的关系还不确定，出资人扮演着慈善家、投资者和客户的角色。因两者法律关系不明，那么二者的权利义务关系也就不明确。在筹资人与出资人之间，出资人处于信息弱势的地位，其权益极易受到损害。虽然众筹平台承诺在筹资人筹资失败后，确保资金返还给出资人，但没有规定筹资人筹资成功但无法兑现对出资人承诺时，对出资人是否返会还出资。当筹资人筹资成功而却无法兑现对出资人承诺的回报时，既没有对筹资人的惩罚机制，也没有对出资人权益的救济机制，众筹平台对出资人也没有任何退款机制。也就是说在整个模式里面没有人对收益进行保障，出资人被看作是花钱买个宣传品或者体验产品的“消费者”，但若购买的商品或服务有瑕疵，或者对方未履行提供商品或服务的义务时，还无法适用《消法》或者其他法律进行救济。（二）筹资所得的使用缺乏监管众筹模式是通过网络平台集资，在一个虚拟环境如何保证诚信，是任何一个投资者首先需要解决的问题。由于缺乏成型的规范，缺乏监督资金使用的标准，现在全靠被资助者的自觉与良心来管理运用这些筹资，缺少监督。虽然行业内规定众筹平台有对资金运用监管的义务，但因参与主体的分散性、空间的广泛性以及众筹平台自身条件的限制，在现实条件下难以完成对整个资金链运作的监管，即使明知筹资人未按承诺用途运用资金，也无法有效对其进行有效制止和风险防范。&（三）股权众筹平台易触碰非法集资的红线对于众筹是否合规，监管尚属空白，股权众筹平台须谨防触碰非法吸收公众存款以及擅自发行债券的红线，投资者也应高度注意其中风险。虽然目前我国发展的众筹平台还限制在实物回报的范围内，但按照国际发展的趋势来看，未来极有可能发展出将股权作为投资标的和回报的情况，那么首当其冲的法律风险就是会涉嫌非法集资。依据《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》，众筹模式在形式上似乎已经同时满足了四个要素，即未经审批、通过网站公开推荐、承诺一定的回报、向不特定对象吸收资金。不过因目前出资人的出资不是以获得利息、固定回报或高额回报为目的，而是一种对模型产品预付款的性质，所以双方并非存贷款的法律关系。倘若筹资人以股权收益作为回报那么极易触发非法集资的底线。三、众筹模式法律风险防范的建议（一） 强化众筹平台管理义务通过上述分析可知，在筹资人筹资成功而无法兑现对出资人的承诺之时，尚无法律对出资人进行救济。因筹资人无法一一与为数众多的出资人签署合同，因此，建议在众筹平台开设专项救济账户，明确筹资人无法兑现筹资所做承诺之时，筹资人将筹得资金转入众筹平台开设的专项救济账户，将救济账户资金用于弥补出资人损失。另外，在资金管理方面，由于筹款、扣除管理费、向项目发起方划款都涉及到资金，平台有义务对资金安全、有序地管理，这也是防范其自身法律风险的重要手段。对于众筹平台自身而言，最安全的办法莫过于不直接经手资金，而是通过第三方独立运作。（二）严格限制股权或资金回报在海外，众筹模式有股份制，还有募捐制、借贷制和奖励制等多种形式。在国内，受相关法律环境的限制，众筹网站上的所有项目不能以股权或是资金作为回报，项目发起人更不能向支持者许诺任何资金上的收益，必须是以实物、服务或者媒体内容等作为回报。因为在目前的法律环境下，公众作为投资人其实完成的不完全是一个投资行为，而是一个带有赠与性质的购买行为。在信用机制还未完成构建的背景下，需要严格限制股权或者资金回报，以规避非法集资。（三）赋予相关机构相应的监管职责众筹平台的发展因其自身的局限以及国内信用环境和监管环境的限制，需要对众筹平台的发展进行审慎监管，可以借鉴美国的相关做法。去年3月，美国众议院通过了众筹立法，根据众议院的这项法规，任何人都能通过美国证券交易委员会（SEC）认证的众筹平台进行投资，每年法律将允许筹集高达100万美元的投资金额。该法律还规定，个人投资者可以拿出收入的10%进行投资。企业家们通过SEC注册的众筹平台，每年可筹得最高达100万美元的资金。同时，该法案对公民投资金额也做出了规定，投资者必须基于收入的一定比例进行投资。而众筹机构也必须为投资者个人信息提供保护，众筹将从根本上成为合法投资行为。& 结合我国的具体国情，可以考虑将对众筹融资的监督赋予银监会，由其设置行业的准入机制，以及出台相应的制度，引导众筹平台合法有序发展。（四）强化筹资人的信息披露义务。在筹资人与出资人之间，出资人处于信息弱势地位，因此，需要筹资人在固定时间段内向在筹资平台向公众公布资金使用情况以及对突发情况进行汇报，方便出资人及时准确的把握投资资金运转状况。一方面可以增强投资人对这一模式的信任，促进众筹模式的进一步发展；另一方面也可以有效监督筹资人的资金运行，保障投资人的知情权，减少众筹平台的监管成本，加强众筹平台信用机制的构建。（五）加强与政府部门的沟通因众筹模式在我国尚属一种新型的筹资模式，其运行过程处于法律规定的模糊地带，因此，为防范法律风险需要取得政府、相关监管部门的指导和进行项目备案，这将大大降低在法律模糊地带摸索的风险。
&&最后修改于
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请各位遵纪守法并注意语言文明第三方登录：股权众筹第一案警示的法律风险
　　中国有句俗话“众人拾柴火焰高”，如今互联网金融大热，股权众筹更是热点中的热点。
　　日，北京海淀法院审理了全国首例股权众筹案，融资方北京诺米多公司因开店需要，通过北京飞度公司运营的“人人投”众筹平台进行融资，最终融资失败，双方对簿公堂，成为全国股权众筹第一案。日,海淀法院对该案进行宣判。法院认为本案投资人均为经过“人人投”众筹平台实名认证的会员，且人数未超过200人上限，案件所涉众筹融资交易不属于“公开发行证券”，该交易未违反《证券法》的有关规定。北京飞度公司在取得营业执照、电信与信息服务业务经营许可证等手续的情况下开展业务，目前并无法律法规上的障碍。故法院认定《委托融资服务协议》有效。日，北京市第一中级人民法院二审维持一审判决。
　　因该案涉及股权众筹平台交易是否合法合规等热点、焦点问题，所以备受社会、行业以及投资人的广泛关注。那么，什么是股权众筹，我国有关股权众筹有哪些法律规范，参与股权众筹交易应注意防控哪些法律风险呢？我们来看看法律专家怎么说。
　　主持 江晓清
　　法律支持 九河律师事务所
　　股权众筹：互联网小额集资
　　记者：什么是股权众筹？我国目前包括股权众筹在内的互联网交易发展的现状是怎样的？
　　王梁律师：股权众筹，也叫互联网小额集资，是指公司出让一定比例的股份，投资者通过出资购买公司股份，获得公司未来股权收益。
　　股权众筹是通过开放的互联网平台向众多小额投资者募集股权资金的新型融资方式，与P2P、第三方支付、互联网理财和互联网保险等共同构成互联网金融的主要交易模式，相较于传统的融资方式，众筹的精髓在于小额，它融资门槛低，依托社交网络进行市场营销，低本高效，大众参与，为新型创业公司融资开辟了一条新路，具有高度依赖互联网技术，融资主体多为小微初创企业，投资者人数众多及投资风险较大等特征，是目前互联网金融领域最具创新、创业企业采用较多的一种融资方式。
　　股权众筹于2009年在国外兴起，2011年开始进入我国，2013年国内正式诞生第一例股权众筹案例，2014年国内出现第一个有担保的股权众筹项目，日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，要求建立资本市场小额再融资快速机制，并首次提出“开展股权众筹融资试点”，现正逐步成为普惠大众、创造社会价值的金融方式，并逐步得到社会的认同。
　　据资料显示，截至2015年11月底，我国众筹平台已达249家，已筹资金88.27亿元，投资人数突破800万人。从众筹项目类型看，科技类众筹项目无论是在数量、金额还是在支持人次方面均遥遥领先其他类别，规模和人气一直保持高速增长，并且囊括了所有千万元级别以上的项目。细分类型方面，智能家居、智能交通、智能穿戴和健康医疗类项目筹款额相对最高，人气最旺；机器人项目从2015年6月开始受到越来越多的关注，有望成为下一个科技类引爆点。
　　相关法律：保护各方利益 规范多方行为
　　记者：那么，目前我国有哪些法律法规可以对包括股权众筹在内的互联网交易进行规制？对股权众筹合法合规性的总体制度安排又是怎样的呢？
　　吕晶律师：从交易主体上看，股权众筹涉及融资人、投资人、众筹平台及资金托管人四方主体。其中，融资人又称发起人，多为小微初创企业或其发起人，是所融资金的使用人；投资人往往是数量庞大的互联网用户，他们利用在线支付等方式对初创企业或项目进行小额投资，是实际出资人；众筹平台是为投融资双方提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、投融撮合等服务，并负有一定监管职能的互联网网站或其他类似电子媒介，属中介服务机构，在整个众筹融资活动中处于“枢纽”地位，扮演着至关重要的角色；资金托管人一般是受托对所融资金进行监管的银行金融机构。
　　从法律关系上看，股权众筹主要有以下三种基础法律关系并存。一是融资人与投资人之间的投融资合同关系，双方签署《投（融）资合同》或设立《有限合伙企业协议》，双方法律关系的实质是股权交易；二是融资人、投资人与众筹平台之间的居间合同关系，一般分别签署《融（投）资服务协议》，居间服务的对象是股权众筹融资；三是众筹平台与资金托管人之间的监管服务合同关系，一般签署《资金监（托）管协议》。
　　从法律依据上看，目前调整股权众筹的法律规范主要有《民法通则》《公司法》《证券法》《刑法》以及国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等法律法规，再有就是中国人民银行等十部委出台的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》、中国证券业协会发布的《场外证券业务备案管理办法》等规范性文件。日中国证券业协会发布了《私募股权众筹融资管理办法(试行)》，这是官方第一次出台针对股权众筹的规范性文件。截至目前，专门调整股权众筹的法规、规章尚未出台，行业的监管体系还在完善中，许多细则尚不明确。
　　众筹融资交易本身具有较大风险，依我国法律、法规及规范性文件之规定，众筹融资交易各方应当遵循诚实、守信、自愿、公平的原则，审慎履行合同义务，保护投资者合法权益，尊重融资者知识产权，强化行业内部和各交易主体的规则意识，不得损害国家利益和社会公共利益，共同促进众筹行业的快速健康发展。
　　对融资方来讲，应通过众筹平台向投资人如实披露企业的商业模式、经营管理、财务、资金使用等关键信息，不得误导或欺诈投资者，注重信息披露的真实、完整、准确，以便于投资人作出投资决策，不得以众筹名义进行非法吸收存款、非法集资、非法从事证券业务等非法金融活动。
　　对投资人来讲，应当充分了解股权众筹融资活动风险，提供相关财产、收入证明，具备对相应风险的辨识、判断和承受能力，进行小额投资。
　　对众筹平台来讲，应恪守依法、诚信、自愿、公平的原则，提供真实、准确和完整的用户信息；保证融资项目的真实、合法，发布真实、准确的融资信息，不得欺诈发行，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。要坚持平台功能，不得变相搞资金池，不得以互联网金融名义进行非法吸收存款、非法集资、非法从事证券业务等非法金融活动，不得损害国家利益和社会公共利益。
　　风险防范：发展与参与互联网金融第一要务
　　记者：当前，包括众筹交易在内的互联网金融交易还属于新兴事物，其快速发展变化超出想象，可知和不可知的风险都有存在。那么作为各方参与者应如何看待和规避风险呢？
　　杨月明律师：目前，由于我国有关股权众筹行业监管立法滞后，市场机制不健全以及征信体系尚不完善等多种原因，众筹融资活动在快速发展过程中也积累了一些不容忽视的问题和风险，导致股权众筹在我国外表看似风光，实则如履薄冰，险象横生，法律风险凸显：
　　1.刑事法律风险：我国《证券法》第10条规定，公开发行证券，必须报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。我国《刑法》和《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》规定，向社会不特定对象发行、以转让股权等方式变相发行股票或者公司、企业债券，或者向特定对象发行、变相发行股票或者公司、企业债券累计超过200人，且数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的构成擅自发行股票、公司、企业债券罪。众筹融资人或众筹平台，发布虚假融资信息，向投资者承诺固定回报，可能涉嫌非法集资、集资诈骗类罪名。因此，众筹融资不能触碰的四条法律红线，一是向不特定的公众发行股份；二是向超过200位特定的人发行股份；三是发布虚假信息；四是承诺给予固定回报。这是众筹融资人、众筹平台所面临的最大法律风险。
　　需要特别说明的是，股权众筹与非法集资有着本质的区别。非法集资行为人非法吸收公众资金，用于的是货币经营（如发放贷款），而股权众筹募集的资金，是投向一个实体项目或公司，不是资本经营。判断一个融资项目是属于股权众筹还是非法集资的另一实质标准，是要看是否承诺给予固定回报。非法集资通常都以还本付息作诱饵，且承诺的利息往往高于银行利息。而股权众筹，则是通过网络平台会集众多有着共同或近似理念的投资者，一起投资创业，它给予的投资回报，不是固定的分红，而是股东权利，享受股东权利的同时，还要承担投资风险。
　　2.行政法律责任风险：股权众筹由证监会监管，但实际操作中，管理机关众多，各类监管措施较多，主要包括监管谈话、出具警示函、责令改正、将违法违规和不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布等，以及给予警告、通报批评、罚款和依法可以采取的其他处罚措施。
　　3.民事法律风险：众筹活动复合多种法律关系，众筹平台参与者众多。倘若运作不规范，众筹主体之间，特别是众筹平台与其他主体之间，因信息披露不完善或有歧义、项目信息变动或前后矛盾、合同权利义务不对等等原因，极易发生资金被骗、合同违约等民事法律纠纷。鉴于相关立法尚不完备，此类纠纷给审判工作造成一定的难度，裁判结果具有不确定性。本文前述全国首例股权众筹案即是股权众筹民事法律风险的典型案例。
　　对于投资人来说，首先要知道，股权众筹购买的是融资人的股权。由于股权收益直接取决于融资人日后的经营状况，因此具有很强的不确定性，而这种不确定性将带来极高的投资风险。有资料显示，目前创业风险很大，成功比例较低，很多投资都无法回收成本，大约80%至90%的股权投资很可能打水漂。
　　众筹投资人多为普通老百姓(603883,股吧)，往往不具有较强的投资判断力。通过网络中介平台获取项目信息，对融资人的真实信用状况、资产状况等无法考证，仅凭发起人的商业计划书和自己的直观感觉、社会经验来决定是否投资，投资行为欠缺理性，犹如雾里看花、隔山买牛。更有融资人与众筹平台相互串通，故意虚增企业估值，隐瞒企业弊端，欺骗投资人；也有的众筹平台中饱私囊，借助众筹项目进行关联交易，进行现金流体外循环，损害投资人利益。也有的领投人与融资人之间存在利益关系，融资后携款逃匿或以投资失败等借口让跟投人“埋单”。
　　所以，投资人一定要充分认识到股权众筹的高风险性，提高自我保护意识，擦亮眼睛，辨别真伪，投资前必须要先搞明白，融资人到底是谁？项目是否真实存在？项目前景到底怎样？购买的股权是否有工商股权登记手续？是否签署了入股协议或股权代持协议？分红是否有保障？所有这些是否都以法律文件的形式固定了下来？等等，这些都是进行投资最基本的前置条件。
　　我们认为，风险防范是互联网金融的第一要务，一定要防止借股权众筹之名，行非法集资、集资诈骗或非法从事证券业务等非法金融活动之实，确实维护广大投资者的合法权益。要按照党中央、国务院决策部署，遵循“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”的总体要求，尽快完善行业监管立法，依法清晰界定股权众筹的内涵和边界，建立股权众筹平台的强行备案制度、信息披露制度、第三方资金托管制度、融资上限制度及黑名单制度，加快推进信用管理体系建设，以促进互联网金融健康发展。
（责任编辑: 和讯网站）
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财经新闻 你总比别人先知道股权众筹平台如何避免民事法律风险
来源： 编辑：中商情报网
为了避免不必要的民事法律争议，在模式设计及具体的交易流程设计上，要关注每一个细节，把每一个细节用相应的法律文本固化下来，避免因约定不明而发生争议。
（1）股权众筹规则设定明确、合理
作为股权众筹平台，应当设立好股权众筹规则，参与者必须遵守股权众筹规则，符合设定的规则，则众筹成功，反之则视为失败。没有规矩不成方圆，设立一个明确的合理的众筹规则关于众筹的成败。
（2）交易流程契约化
对于交易架构中涉及的任何一个利益相关者所参与的任何一个交易流程都要契约化，具体指将交易架构中相关交易主体之间涉及的交易形成合同关系，用合同条款固定各方的权利与义务关系，使得各方法律关系清晰明确。能够在线签署的合同尽量全部在线签署，不能够在线签署的合同，应当在项目发起股权众筹之前，在线下完成线下有关合同的签署工作。
在股权众筹交易架构中涉及的交易关系可分为如下几类：
1、方与股权众筹平台之间的信息服务合同关系：由股权众筹平台为投资人审核股权融资方的资信，并提供相关的初步尽职调查。
2、投资方、股权众筹平台与第三方资金监管平台之间的资金托管或监管关系：投资人的投标资金委托第三方监管，此第三方是银行或。这个第三方负责监管投资人的资金以及回收资金。
3股权、融资方与股权众筹平台的信息服务合同关系：由平台为股权融资人寻找投资人，负责提供撮合匹配服务等。
4、投资方与股权融资人之间的股权投资法律关系（增资扩股或增资+转股）：由投资人直接投资而与融资方形成的投资合同关系（与被投资公司形成的增资扩股关系或与原股东形成的股权转让关系），该合同关系是股权众筹交易架构中的核心。
5、投资人之间形成的股权代持关系或者有限合伙企业关系：以股权代持方式投资于标的公司则为股权代持关系，以设立有限合伙企业方式投资于标的公司则为有限合伙关系。
6、股权众筹平台与有关合作方（孵化器、投资机构等）形成的合作法律关系。
7、投资人中的领投方与普通投资人之间形成的合投法律关系（采取领投+合投模式的）。
（3）交易合同化
对于上述交易形成的合同，若需要在线下完成的应当签署书面的纸质版协议，若需要在线完成的，应当利用在线完成交易流程，并签署相关的电子合同，以确认电子档案或电子证据形成。为了保证数据真实及证据效力，可以引入时间戳及电子证书认证方法进行线上版合同的保全。关于电子合同问题，我国的《电子签名法》已经有明确详尽的规定。
（4）风险提示要详尽
对于融资方在平台发布的股权融资信息，一定要在线向投资人提示可能存在的各类风险，以告知投资人慎重做出投资决策，对于相关提示，建议参考银行网银在线风险测评通知等流程和模式。
（5）对纠纷解决方式事先约定清楚
为了避免由管辖不明问题引发的争议，可在相关合同中直接约定争议的解决方式，或者诉讼，或者仲裁，以避免由管辖不清晰引发的系列问题。
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中商情报网讯：中商产业研究院大数据库数据显示：2014年台湾数控......股权类众筹如何避开刑事或行政法律风险?
全部答案（共1个回答）
股权类众筹目前是法律风险最大的一类众筹，也是未来发展空间最大的一类众筹模式，其最可能触碰的刑事法律风险是非法证券类犯罪，股权类众筹以下六条法律红线不能碰：
第一条法律红线：不向非特定对象发行股份;
第二条法律红线：不向超过200个特定对象发行股份;第三条法律红线：不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份;第四条法律红线：对融资方身份及项目的真实性严格履行核查义务，不得发布风险较大的项目和虚假项目。
第五条法律红线：对投资方资格进行审核，告知投资风险。
第六条法律红线：不得为平台本身公开募股。
在具体操作层面上，作为股权众筹平台，应做好需求两端的严格审查和限定，对投资人资格进行严格审查，并告知投资风险，只有经过注册且通过严格审核的投资人才具备资格，才可能看到投资方的项目。同样道理，平台需要对项目发布方股东信息，产品信息，公司信息进行严格审查，必要时实地查看，做好法律、财务、商务三个方面的尽职调查。在需求对接上，每次只允许不超过200人的投资人看到推介的项目，具体的投资洽谈需要在线下以面对面的方式进行，为了避免人员过多的问题和代持造成的问题，对选定的投资人采用设立有限合伙企业合投方式进行。通过严格的设定，避免触碰上述的6条法律红线。
一是对《刑法》中的“非法集资”犯罪重新审慎考量;
二是完善《证券法》中有关证券公开发行条款;
三是细化股权众筹投资者的分类并明确其投资权限;
四是明确股权众筹平...
(一)投资人的权益缺乏明确保障
目前，从国内外众筹平台运行的状况来看，筹资人和出资人的关系还不确定，因二者的法律关系不明确，导致两者的权利义务关系不明确，出资人...
股权众筹是指，公司出让一定比例的股份，面向普通投资者，投资者通过出资入股公司，获得未来收益。这种基于互联网渠道而进行融资的模式被称作股权众筹。另一种解释就是“股...
指募资人通过平台集合众多个人投资者小额投资,以支持其创业经营或其他社会事业的新型融资模式,
小蝌蚪金融是消费类股权众筹平台，可以去他们官网了解一下，希望对你有帮...
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答: 莫名其钞(连莫名其妙都不够格)！
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