证券股份有限公司关于大连冷冻机股份有限公司
向大连富士冰山自动售货机有限公司增资的关联交易的
证券股份有限公司（以下简称“”或“本保荐机构”）作为大
连冷冻机股份有限公司（以下简称“”或“公司”）2016年度非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对向大
连富士冰山自动售货机有限公司（以下简称“富士冰山”）增资的关联交易事项
进行了核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
1、于2003年与富士电机株式会社（以下简称“富士电机”）共同
出资设立了富士冰山，并分别持有富士冰山49%股权和51%股权。
2、为了抓住快速成长的中国自动售货机市场商机，更好应对中国自动售货
机市场需求，公司拟与富士电机共同对富士冰山以货币方式增资22亿日元，由
双方按照原出资比例分两期认缴，其中一期增资6.8亿日元，于
日前缴付；二期增资15.2亿日元，于日前缴付。本次增资后，
富士冰山注册资本将由18亿日元增至40亿日元，股东双方出资比例不变。
3、由于公司董事纪志坚、徐郡饶在富士冰山担任董事，因此富士冰山为公
司关联方。公司本次向富士冰山增资构成关联交易。
4、公司于日召开的七届八次董事会议，以5票同意、0票
反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于上述关联交易的议案。关联董事纪
志坚、徐郡饶、工藤伸、木嶋忠敏在审议此项议案时进行了回避。独立董事对上
述关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需经过股东大会批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
企业名称：大连富士冰山自动售货机有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地点：大连经济技术开发区淮河西路61号
法定代表人：朝日秀彦
注册资本：18亿日元
统一社会信用代码：82080U
经营范围：自动售货机的开发、制造、销售、安装、维修及相关咨询和售后
主要股东：富士电机持股51%、持股49%
2、公司与关联方的关联关系
公司董事纪志坚、徐郡饶担任富士冰山董事，富士冰山为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
公司按照原出资比例（49%）对富士冰山新增出资10.78亿日元（按照近日
汇率折算，约7,158万元人民币），分两期缴付。其中，一期增资需缴付3.332
亿日元（按照近日汇率折算，约2,212万元人民币），于日前缴
付；二期增资需缴付7.448亿日元（按照近日汇率折算，约4,946万元人民币），
于日前缴付。
2、交易标的最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
日（未经审计）
日（经审计）
日（未经审计）
日（经审计）
应收款项总额
或有事项涉及的总额
月（未经审计）
2015年年度（经审计）
经营活动产生的现金流量净额
3、交易标的权属情况
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或
仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
富士冰山与公司不存在非经营性资金占用、担保、委托理财等事宜。
4、交易的定价政策及定价依据
根据公司所占富士冰山股权比例，确定相应增资额。
四、拟签署增资协议的主要内容
1、增资金额：22亿日元。其中，出资10.78亿日元，富士电机出
资11.22亿日元。
2、支付方式：股东双方按各自持股比例及约定方式分两期支付。其中一期
增资6.8亿日元，于日前缴付；二期增资15.2亿日元，于2019
年6月30日前缴付。
3、合同的生效条件和生效时间：合同当事人各方签字盖章生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置事宜，不会出现同业竞争。
富士冰山与公司存在日常关联交易，系正常生产经营所必需的，均将以签订
经济合同形式确认，定价结算办法以市场价格为基础，不会损害公司和股东利益。
六、交易的目的及对公司的影响
本次增资将用于富士冰山第二工厂建设，生产能力将从目前的年产5万台提
高到年产10万台，有助于继续确保中国自动售货机市场龙头企业地位，持续增
加投资收益。公司将以货币出资方式完成本次富士冰山增资。
七、当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至本关联交易披露日，公司与富士冰山累计发生关联交易总额为
1,737万元（不含本次交易金额）。
八、审议程序
1、公司独立董事于日出具了事前认可说明：特对公司拟于
七届八次董事会议上审议的关于向大连富士冰山自动售货机有限公司增资关联
交易事项予以事前认可，同意将该事项提交公司七届八次董事会议审议。
2、公司于日召开七届八次董事会议，以5票同意、0票反
对、0票弃权审议通过了《关于向大连富士冰山自动售货机有限公司增资的报告》。
关联董事纪志坚、徐郡饶、工藤伸、木嶋忠敏在审议此项议案时进行了回避。
3、公司独立董事发表了独立意见，认为：本次向关联方增资，未损害公司
及中小股东的权益，并有利于公司联营公司富士冰山继续确保中国自动售货机市
场龙头企业地位，持续增加公司投资收益；本次关联交易表决程序合法，关联董
事进行了有效回避。一致同意本次增资。
九、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：向富士冰山增资关联交易事项符合公司
发展需要，不存在损害股东权益的情况。公司董事会在审议上述关联交易时，所
有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
同时，公司独立董事对该关联交易事项出具了事先认可说明，并发表了明确同意
意见。本保荐机构同意向富士冰山增资的关联交易事项。
（本页无正文，为《证券股份有限公司关于大连冷冻机股份有限公司向
大连富士冰山自动售货机有限公司增资的关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
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400-168-1528商业银行保理业务管理暂行办法【全文】
银监会网站
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　　中国令2014年第5号
　　《保理业务管理暂行办法》已经中国银监会2013年第21次主席会议通过。现予公布，自公布之日起施行。
　　主席：
　　商业银行保理业务管理暂行办法
　　第一章 总则　
　　第一条 为规范商业银行保理业务经营行为，加强保理业务审慎经营管理，促进保理业务健康发展，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国》等法律法规，制定本办法。
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　　第二条 中华人民共和国境内依法设立的商业银行经营保理业务，应当遵守本办法。
　　第三条 商业银行开办保理业务，应当遵循依法合规、审慎经营、平等自愿、公平诚信的原则。
　　第四条 商业银行开办保理业务应当妥善处理业务发展与风险管理的关系。
　　第五条 中国银监会及其派出机构依照本办法及有关法律法规对商业银行保理业务实施监督管理。
　　第二章 定义和分类
　　第六条 本办法所称保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。债权人将其应收账款转让给商业银行，由商业银行向其提供下列服务中至少一项的，即为保理业务：
　　（一）应收账款催收：商业银行根据应收账款账期，主动或应债权人要求，采取电话、函件、上门等方式或运用法律手段等对债务人进行催收。
　　（二）应收账款管理：商业银行根据债权人的要求，定期或不定期向其提供关于应收账款的回收情况、逾期账款情况、对账单等财务和统计报表，协助其进行应收账款管理。
　　（三）坏账担保：商业银行与债权人签订保理协议后，为债务人核定信用额度，并在核准额度内，对债权人无商业纠纷的应收账款，提供约定的付款担保。
　　（四）保理融资：以应收账款合法、有效转让为前提的银行融资服务。
　　以应收账款为质押的，不属于保理业务范围。
　　第七条 商业银行应当按照“权属确定，转让明责”的原则，严格审核并确认债权的真实性，确保应收账款初始权属清晰确定、历次转让凭证完整、权责无争议。
　　第八条 本办法所称应收账款，是指企业因提供商品、服务或者出租资产而形成的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。
　　第九条 本办法所指应收账款的转让，是指与应收账款相关的全部权利及权益的让渡。
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（责任编辑：申雪娇）
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