新能泰山:重大资产出售暨关联交易预案(修订稿)_新能泰山(000720)_公告正文
新能泰山:重大资产出售暨关联交易预案(修订稿)
公告日期：
股票简称：新能泰山
证券代码：000720
上市地点：深圳证券交易所
山东新能泰山发电股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
（修订稿）
独立财务顾问
二一七年十月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需完成标的资产评估报告在国有资产监督管理有权部门的备案，并取得相关国有资产监督管理有权部门和公司股东大会批准。本次交易能否取得前述备案、批准尚存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
根据本次交易方案，公司拟向控股股东华能能交或其指定的下属企业出售资产，包括上市公司截至审计评估基准日的新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产及负债。截至本预案签署日，本次重大资产出售的交易对方尚未确定。
华能能交承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
待本次重大资产出售的交易对方确定后，其将根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条要求出具相关承诺和声明。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向华能能交或其指定的下属企业转让截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产和负债，其中包括莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜发电15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权，交易对方将以现金支付对价。
前次重组于2017年8月底交割完毕，本次重大资产出售标的资产中不包括
前次重组注入的房地产业务。因本次重组保留曲阜电缆，母公司账面对曲阜电缆的应收股利14.6万元也予以保留。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未结束，标的资产的净资产预估值合计为75,579.14万元。经双方协商一致，本次交易的对价将参考标的资产截至审计评估基准日经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的，并经国有资产监督管理有权部门备案的净资产评估价值，并经由交易双方协商确定。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产和负债。根据上市公司和标的资产2016年财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
535,460.66
120,132.74
248,580.25
467,351.72
103,572.97
161,485.41
注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自2016年审计报告（合并口径）；
2、标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据取自标的资产模拟合并报表（未经审计）。
3、资产净额系含少数股东权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组交易对方为上市公司控股股东华能能交或其指定的下属企业，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次重组不涉及股份发行，不会导致公司实际控制权或实际控制人发生变化，本次重组完成后，公司控股股东仍为华能能交，实际控制人仍为华能集团。
五、标的资产的资产评估情况及预估值
本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至审计评估基准日进行评估确定的评估值为依据。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，经评估机构中联评估预估，以 2017年 7月 31 日为审计评估基准日，标的资产账面净资产为30,505.57万元（未经审计），预估值为75,579.14万元，增值45,073.57万元，增值率为147.76%，具体情况如下：
单位：万元
147,653.81
192,727.38
117,148.24
117,148.24
注：1、账面价值取自截至日的上市公司报表（母公司口径）（未经审计）；
2、预估价值为标的资产截至日的预估价值（母公司口径）。
其中，股权类资产预估值合计171,849.63万元，具体情况如下：
单位：万元
126,688.69
171,849.63
注：1、账面价值取自截至日的上市公司报表（母公司口径）（未经审计）；
2、预估价值为截至日的标的公司预估价值乘以持股比例；
非股权类资产中，上市公司母公司资产为20,965.12万元（未经审计），预估
值为20,877.75万元、负债为117,148.24万元（未经审计），具体情况如下：
单位：万元
117,148.24
117,148.24
-96,183.12
-96,270.49
注：1、账面价值取自截至日的上市公司报表（母公司口径）（未经审计）；
2、预估价值为标的资产截至日的预估价值（母公司口径）扣除长期股权投资及可供出售金
融资产部分。
最终标的资产的交易价格将以评估机构以日为审计评估基准
日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，本预案披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及其他数据将在重大资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。2016 年公司启动发行股份收购华能能交旗下宁华物产、宁华世纪等优质房地产资产，截至2017年8月底，此次重组标的资产的交割已经完成，公司将新增房地产开发经营业务。
报告期内，本公司营业收入主要来自于山东省内，近年来，山东省用量需求呈低速增长态势，外电入鲁呈快速增长态势，风电及光伏发电扩容速度较快，给省内发电企业利用小时造成较大影响。在电力体制改革的新常态下，电量市场的竞争越来越激烈，直购电等市场电量的争取难度进一步增大。
本次交易完成后，上市公司出售了原有电力、煤炭业务及上市公司母公司相关资产和负债，保留盈利能力较强的房地产开发经营业务以及盈利能力稳定的电线电缆业务，有效降低公司的经营负担。公司控股股东华能能交定位为华能集团公司国企改革试点单位，新能泰山是华能集团物流业务上市整合平台，将向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型发展，未来的发展重点是大宗商品供应链集成服务项目，产业园运营及物业资产管理等将作为公司发展的补充、择优发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
七、本次重组已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、日，华能能交召开第十八次总经理办公会议，批准了本
次重大资产重组初步方案。
2、日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过
了本次重大资产重组预案及相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：
1、本次重组的标的公司召开股东会，审议通过出售标的股权相关事项；
2、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重大资产重组的方案；
3、国有资产监督管理有权部门完成对本次重组所涉评估报告的备案，并批准本次交易；
4、上市公司股东大会批准本次重大资产重组的方案。
上述事项能否获得相关批准、备案以及获得批准、备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准、备案前，上市公司不得实施本次重大资产重组。
八、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划
根据前次重组方案，上市公司将向前次重组交易对方南京华能、华能能交、及世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪40%、30%和30%股权（合计100%股权），向南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产74.59%和25.41%股权（合计100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕
江路201号房产。
截至本预案签署日，华能能交持有南京华能 74.13%股权，南京华能为华能
能交控股子公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，投资者之间有股权控制关系的为一致行动人，因此二者系一致行动人关系，目前，前次重组正在筹备发行事宜，南京华能尚未持有公司股份。
上市公司控股股东华能能交及其一致行动人南京华能已出具书面承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，华能能交及南京华能无任何减持新能泰山股份的计划。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺：“截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司的股份。若本人后续持有上市公司股份，本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人将不会减持上市公司股份。”九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长城证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十、待补充披露的信息提示
本次交易的预案及相关议案已经本公司第八届董事会第五次会议审议通过。
本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下风险。
一、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于标的公司召开股东会，审议通过出售标的股权相关事项；本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；公司股东大会批准本次交易；资产评估报告完成国有资产监督管理有权部门的备案并获得批准等。本次交易能否获得该等批准、备案，以及获得相关批准、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
四、本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资的产审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次交易存在重组方案调整的风险。
五、业务转型带来的业绩波动风险和管理层变动风险
本次交易前，上市公司的业务主要为发电、电线电缆、煤炭开采和热力供应。
根据上市公司与华能能交签署的《资产出售协议》，本次交易完成后，上市公司将取得较大金额的现金对价。上市公司将利用上述资金进行战略转型，发展新的盈利增长点。
本次交易完成后，上市公司将剥离盈利水平较低的发电、煤炭业务，保留盈利能力较强的房地产开发经营业务以及盈利能力稳定的电线电缆业务。根据华能集团分板块上市，以最终实现整体上市的发展战略，新能泰山下一步将作为华能集团整合除金融、煤炭、科技外的非电业务、资产的上市整合平台，向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型发展，未来的发展重点是大宗商品供应链集成服务项目，产业园运营及物业资产管理等将作为公司发展的补充、择优发展。公司将根据后续战略的发展和业务转型情况调整管理层的构成。因此，公司存在因业务转型带来的业绩波动和管理层变动的风险，敬请投资者注意。
六、债务转移的风险
本次交易中部分负债的转移尚需取得债权人同意，公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通。截至预案签署日，公司已取得农业银行泰安分行出具的《中国农业银行股份有限公司泰安分行关于山东新能泰山发电股份有限公司债务转移的意向性答复函》以及华能财务公司出具的《同意函》，上市公司已启动债权人及债务人的沟通及通知工作，并采取措施争取债权人同意函，截至预案签署日，公司已取得农业银行泰安分行出具的《中国农业银行股份有限公司泰安分行关于山东新能泰山发电股份有限公司债务转移的意向性答复函》以及华能财务公司出具的《同意函》，同意债务转移的金额为85,000万元；此外，根据本次交易方案，上市公司母公司人员将全部由华能能交或其指定的下属企业负责接受安置，上市公司承担前述人员安置费用 19,633.60 万元，上市公司职工代表已召开《山东新能泰山发电股份有限公司二届十次职代会会议决议》，审议同意新能泰山本次重大资产出售的基本方案，按照“人随资产走”的原则，由交易对方对相关人员进行接收安置，因此，截至本预案签署日，上市公司已取得债权人同意转移的债务金额合计为 104,633.6 万元，占上市公司拟出售的非股权类资产所涉负债总额的比例为 89.32%，上市公司尚未获得债权人同意转移的债务金额合计为 12,514.64 万元，占上市公司拟出售的非股权类资产所涉负债总额的比例为10.68%。就前述尚未取得债权人书面同意的债务，新能泰山正在就此继续与相关债权人进行沟通。
根据《资产出售协议》，自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由华能能交或其指定的下属企业享有；标的资产中所包含的全部债务，由华能能交或其指定的下属企业承担。对于因债权人不同意债务转移至华能能交或其指定的下属企业等原因而需要公司偿还的，则由华能能交或其指定的下属企业在接到公司通知后十个工作日内将相关款项汇至公司，再由公司对上述债务直接予以偿还，华能能交或其指定的下属企业在该等债务偿付后不再向公司追偿；如华能能交或其指定的下属企业未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向华能能交或其指定的下属企业追偿。
尽管存在上述约定，公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、华能能交或其指定下属企业未能及时对相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任的风险。
七、员工安置的风险
根据《资产出售协议》约定，上市公司母公司的员工，按照“人随资产走”的原则，由华能能交或其指定下属企业进行接受安置。日，新能泰山召开职工代表大会，审议通过了上述安置原则。
若公司制定的员工安置方案在执行中得不到所有应安置员工的认可，或公司及本次交易受让方未严格按照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与公司发生劳动争议或纠纷。
八、经营风险
本次交易完成后，上市公司虽然剥离了盈利能力不佳的业务和资产，减轻了上市公司的经营负担，但上市公司资产规模、经营规模均有所下降，上市公司综合竞争力会受到一定影响，存在一定的经营风险。
九、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十、未披露事项不确定性风险
本次重组预案中，拟出售的股权类资产历史沿革等尚未披露，本次重组存在重大不确定性，提请投资者注意风险。
十一、不可控因素带来的风险
本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
十二、重组完成后收入下降和盈利能力不足的风险
本次重大资产出售之前，上市公司的收入和利润主要来源于电力、煤炭及电缆业务，最近三年，电力、煤炭业务营业收入分别占各期营业总收入的70.77%、70.99%、62.89%及63.45%；电力、煤炭业务电力、煤炭业务毛利占各期毛利的72.93%、78.29%、64.31%、2017年 1-6 月，电力、煤炭业务毛利为-1,505.83万元。基于发展战略的调整，公司将通过本次资产重组剥原有离电力、煤炭业务。未来，新能泰山将作为华能集团整合物流业务的上市整合平台，向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型，重点发展大宗商品供应链集成服务项目；择优发展产业园运营及物业资产管理等项目。
公司主营业务转型，立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但由于电力、煤炭业务占公司总收入比重较高，短期内上市公司收入可能会因电力、煤炭业的出售而出现较大幅度下降，提醒投资者注意上市公司重组完成后收入下降的风险。
公司房地产业务尚有项目处于建设阶段，虽然相关子公司已在在建项目实施前对施工情况、市场情况进行了充分论证、分析，在项目实施过程中进行了持续跟进，以确保项目能够如期完工并产生预期效益，但如果地方区域经济发展变化情况、项目完工后所处行业的发展环境等因素出现不利影响，未来经营存在无法达到预期效益的风险，提醒投资者注意上市公司重组完成后盈利能力不足的风险。
十三、西周矿业计提较大额度减值风险
根据《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号），《关于做好 2017 年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行〔号）文件精神及西周矿业的实际经营状况，公司决定通过政府给予的政策支持等综合措施，引导西周矿业有序退出煤炭生产，按国家去产能政策制定西周矿业关闭计划。日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司西周矿业矿井关闭退出的议案》，提示西周矿业的矿井计划于 2017年底前择机关闭，西周矿业预计计提资产减值准备
16,919.64万元，前述资产减值准备将减少上市公司净利润，提示投资者注意投
十四、关联方占用上市公司资金风险
根据《资产出售协议》，本次交易对价支付安排为，交易对方在交割日起15
日内一次性向上市公司以现金方式支付拟标的资产之交易对价。本次重组交易对方为华能能交或其指定的下属企业，则如交易对方未按照《资产出售协及时支付交易对价，则存在关联方占用上市公司资金的风险。
交易各方声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 3
一、本次交易方案概述......3
二、本次交易构成重大资产重组......3
三、本次交易构成关联交易......4
四、本次交易不构成借壳上市......4
五、标的资产的资产评估情况及预估值......4
六、本次重组对上市公司的影响......6
七、本次重组已履行和尚需履行的决策程序......7
八、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划........................................................................................................................7
九、独立财务顾问的保荐机构资格......8
十、待补充披露的信息提示......8
重大风险提示......10
一、审批风险......10
二、本次交易可能终止的风险......10
三、标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险......10
四、本次交易方案调整的风险......11
五、业务转型带来的业绩波动风险和管理层变动风险......11
六、债务转移的风险......11
七、员工安置的风险......12
八、经营风险......13
九、股票价格波动风险......13
十、未披露事项不确定性风险......13
十一、不可控因素带来的风险......13
十二、重组完成后收入下降和盈利能力不足的风险......14
十三、西周矿业计提较大额度减值风险......14
十四、关联方占用上市公司资金风险......15
第一节 本次交易概况......24
一、本次交易的背景和目的......24
二、本次交易的具体方案......29
三、本次交易构成重大资产重组......35
四、本次交易构成关联交易......36
五、本次交易不构成重组上市......36
第二节 上市公司基本情况......37
一、公司基本信息......37
二、历史沿革及股本变动情况......37
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近一次控制权变动情况......38
四、最近三年重大资产重组情况......42
五、主营业务概况......42
六、最近三年主要财务数据及财务指标......43
七、上市公司合规经营情况......45
第三节 交易对方基本情况......46
一、华能能交基本情况......46
二、历史沿革......46
三、产权控制关系......48
四、主要业务发展情况......48
五、最近两年主要财务指标......49
六、下属企业情况......49
七、交易对方履约能力及交易对价资金来源......50
八、其他情况说明......53
第四节 交易标的基本情况......63
一、标的资产整体情况......63
二、股权类资产基本情况......64
三、非股权类资产基本情况......76
四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况......79
五、主营业务发展情况......101
六、相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易情况......102
七、标的公司取得相关公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件........................................................................................................................105
八、本次交易债权债务转移情况......105
九、拟出售资产的员工安置情况......107
十、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况............................................................................107
十一、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制......108
十二、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况......110十三、其他事项......112第五节
标的资产预估情况......116一、标的资产的预估作价情况......116二、本次预评估方法的选取......117三、标的资产预估值分析........................................................................................126
第六节 本次交易的主要合同......144
一、协议主体......144
二、标的资产......144
三、资产出售的交易价格及定价依据......144
四、价款支付方式......144
五、资产交割......144
六、过渡期间损益安排......146
七、人员安置......146
八、债权债务处理......147
九、协议的生效......147
十、协议的变更及解除......148
十一、违约责任......149
第七节 本次交易的合规性分析......151
第七节 本次交易的合规性分析......151
第八节 本次交易对上市公司的影响......157
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......157
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......157
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响......161
四、本次交易对上市公司关联交易的影响......163
五、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响......163
六、本次交易对上市公司股权结构的影响......163
第九节 本次交易涉及的报批事项......164
一、本次交易已履行的决策程序......164
二、本次交易尚需履行的决策程序......164
风险因素......165
一、审批风险......165
二、本次交易可能终止的风险......165
三、标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险......165
四、本次交易方案调整的风险......166
五、业务转型带来的业绩波动风险和管理层变动风险......166
六、债务转移的风险......166
七、员工安置的风险......167
八、经营风险......167
九、股票价格波动风险......168
十、未披露事项不确定性风险......168
十一、不可控因素带来的风险......168
十二、重组完成后收入下降和盈利能力不足的风险......168
十三、西周矿业计提较大额度减值风险......169
十四、关联方占用上市公司资金风险......169
第十一节 保护投资者合法权益的安排......171
第十二节 其他重要事项......176
一、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况......176
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况......183
三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明......183
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......184
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......184
六、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形........184
七、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划............................................................................................................................185
独立董事及中介机构关于本次交易的意见......186
一、独立董事意见......186
二、独立财务顾问核查结论性意见......187
上市公司及全体董事声明......189
在本预案中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
公司/本公司上市公司/新指
山东新能泰山发电股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
预案/本预案
《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》
新能泰山拟向控股股东华能能交或其指定的下属企业转让截至审计评
本次交易/本次重组/本次
估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电
重大资产出售/本次重大资指缆51%股权外的全部资产及负债，包括莱芜热电80%股权、莱州风电
80%股权、聊城热电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜发电15%股
权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权
截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持
有的曲阜电缆51%股权外的全部资产及负债，包括莱芜热电80%股权、
莱州风电80%股权、聊城热电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜发
电15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权
西周矿业、莱芜热电、莱州风电、聊城热电、莱芜发电、泰山电缆、泰
莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权、西周矿
指业98%股权、莱芜发电15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆
11.01%股权
华能能源交通产业控股有限公司
中国华能集团公司
山东新能泰山西周矿业有限公司
山东华能莱芜热电有限公司
山东华能莱州风力发电有限公司
山东华能聊城热电有限公司
华能莱芜发电有限公司
特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司
山东泰丰钢业有限公司
鲁能泰山曲阜电缆有限公司
山东鲁能发展集团有限公司
华能山东发电有限公司
南京华能南方实业开发股份有限公司
世纪城集团
广东世纪城集团有限公司
南京宁华物产有限公司
南京宁华世纪置业有限公司
中国华能财务有限责任公司
新能泰山拟通过发行股份向华能能交、南京华能、世纪城集团购买其持
有的南京宁华物产有限公司100%股权、南京宁华世纪置业有限公司
100%股权和南京市燕江路201号房产，并向不超过10名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金。
审计、评估基准日
过渡期/损益归属期间
审计评估基准日至交割日的期间
报告期、最近两年一期
2015年、2016年和月
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
独立财务顾问/长城证券指
长城证券股份有限公司
北京国枫律师事务所
大信会计师/审计机构
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构
中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
注1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标；
注2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励国有企业并购重组
2014 年，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争
力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径；提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强；提出加大国有企业内部资源整合力度，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。
2015年8月，证监会、中华人民共和国财政部、国务院国资委、中国银行
业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
上述系列文件鼓励国有企业通过兼并重组的方式加强内部资源整合力度，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2、上市公司主营业务发展情况及行业政策
（1）公司主营业务持续盈利能力下降，迫切需要实现战略转型，寻求新的利润增长点
公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。公司现拥有两台33万千瓦发电机组、两台14万千瓦发电机组及一台9.825万千瓦发电机组所属控股发电公司位于山东莱芜、聊城地区，区域集中，但公司总体发电规模在上市公司中属于较低水平，同时受电力产能过剩等市场因素影响，公司电力业务收入持续下降。电缆业务主要由子公司曲阜电缆经营，整体收入和盈利较为稳定。公司最近三年主营业务收入按行业及产品划分情况如下：
单位：万元
营业收入合计
120,770.30
248,580.25
329,316.90
314,564.53
130,966.74
161,120.55
175,244.04
130,966.74
161,120.55
175,244.04
同时，随着电力体制改革的全面实施，地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待，电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险，外来电大幅增加，省内电源利用小时大幅下降，将是“十三五” 期间山东省电力市场新常态。电力产能过剩，供需矛盾突出，市场竞争将更加复杂，保量保价难度更大，公司可能面临收入、利润双降局面。上市公司最近一年多来已出现业绩持续亏损情况，2016年上市公司实现归属上市公司股东净利润为-6,670.57万元；月上市公司实现归属上市公司股东净利润为-10,474.14万元。
此外，由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题，公司自身的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区，主营业务的发展空间受到限制。
因此，公司迫切需要改善资产结构，实现业务升级和战略转型，增加新的利润增长点，以提高公司的综合竞争力。
（2）相关行业政策规定
① 电力行业
《电力发展“十三五”规划》明确提出，未来五年电力行业应大力完成加快煤电转型升级，促进清洁有序发展；优化电网结构，提高系统安全水平；深化电力体制改革，完善电力市场体系等十八项目重点任务。煤电转型方面，应积极主动适应能源结构调整和电力市场发展，加快煤电结构优化和转型升级，鼓励煤电联营，促进煤电高效、清洁、可持续发展。优化电网结构方面，东北地区重点加快扎鲁特至山东青州特高压直流输电工程建设，2018 年形成1,000万千瓦电力外送能力；华北地区，“十三五”期间，西电东送格局基本不变，京津冀鲁接受外来电力超过8,000 万千瓦。深化电力体制改革方面，组建相对独立和规范运行的电力交易机构，建立公平有序的电力市场规则，初步形成功能完善的电力市场。深入推进简政放权。
日，国家发改委、国家能源局印发《关于同意河南省、新疆
维吾尔自治区、山东省开展电力体制改革综合试点的复函》（发改经体【号），同意山东省开展电力体制改革综合试点，并批复《山东省电力体制改革综合试点方案》。
日，山东省发改委、山东省经信委、山东省物价局、国家能
源局山东监管办公室联合下发《关于印发山东省电力体制改革专项实施方案的通知》（鲁发改经体【号），山东省电力体制改革领导小组有关成员单位根据《山东省电力体制改革综合试点方案》研究制定了山东省电力体制改革系列专项实施方案，包括《山东省输配电价改革实施方案》、《山东省电力市场建设实施方案》、《山东省电力交易机构组建实施方案》、《山东省有序放开发用电计划改革实施方案》、《山东省售电侧改革实施方案》、《山东省加强和规范自备电厂监督管理实施方案》、《山东省推动分布式电源建设实施意见》、《山东省电力中长期交易规则（试行）》。
通过上述电力体制改革方案，明确山东省电力改革体制架构为“管住中间、放开两头”。“管住中间”，是指对具有自然垄断属性的输配电网环节加强政府监管、实行政府定价，确保电网公平开放、市场公平交易，并更好地实现电网科学规划，充分发挥电网规模效益、提高管理效率。“放开两头”，是指在发电侧和售电侧实行市场开放，引入竞争，放开用户选择权，形成多方买卖的市场格局，价格由市场形成，发挥市场配置资源的决定性作用。改革路径为“三放开、一独立、三强化”。“三放开”，即有序放开输配电以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发、用电计划；“一独立”，即推进交易机构相对独立，规范运行；“三强化”，即进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。
② 煤炭行业
《煤炭工业发展“十三五”规划》明确要求，加快依法关闭退出落后小煤矿，以及与保护区等生态环境敏感区域重叠、安全事故多发、国家明令禁止使用的采煤工艺的煤矿。综合运用安全、质量、环保、能耗、技术、资源规模等政策措施，引导灾害严重、安全无保障、煤质差、能耗不达标、非机械化开采的煤矿有序退出；引导长期亏损、资不抵债、长期停产停建、资源枯竭的煤矿有序退出。对依赖政府补贴和银行续贷生存，难以恢复竞争力的煤矿企业，停止各种不合理补贴，强化安全、质量、环保、能耗、技术等执法，倒逼企业退出。建立问责考核机制，督促地方和企业细化实施方案，加快实施进度，引导过剩产能加快退出。
日，国务院印发《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱
困发展的意见》（国发【2016】7 号）（以下简称“7 号文”），要求严格控制新
增产能，切实淘汰落后产能，有序退出过剩产能，探索保留产能与退出产能适度挂钩。通过化解过剩产能，促进企业优化组织结构、技术结构、产品结构，创新体制机制，提升综合竞争力，推动煤炭行业转型升级。文件明确提出对于山东地区产能小于 30 万吨/年、资源枯竭、资源赋存条件差的煤矿将通过给予政策支持等综合措施，引导相关煤矿有序退出。
日，国家发改委、国家能源局、国家煤矿安全监察局联合下
发《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源【号），以贯彻落实煤炭供给侧改革7号文的有关精神，积极化解过剩产能、促进煤炭供需平衡、推动煤炭行业转型升级。文件就建设煤矿与关闭退出煤矿产能产能置换、严控煤炭新增产能给予了相应的政策指导。
日，国家发改委等23部委联合发布《关于做好2017年钢铁
煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行【 号）
进一步细化2017年煤炭去产能实施方案。
（3）目前主营业务发展趋势
随着供给侧改革的推进，国家将积极稳妥化解产能过剩，加快上大压小步伐，加大低效无效资产处置力度。公司发电机组装机容量较小，煤炭产量小且面临资源枯竭的风险，今年以来电煤价格高位上涨，公司电煤成本大幅攀升，煤电业务持续亏损，企业发展面临严峻的形势。
电力业务方面，随着电力体制改革的全面实施，地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待，电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险，外来电大幅增加，省内电源利用小时大幅下降，将是“十三五” 期间山东省电力市场新常态。电力市场竞争将更加复杂，保量保价难度更大，公司可能面临收入、利润双降局面。上市公司最近一年多来已出现业绩持续亏损情况，2016年上市公司实现归属上市公司股东净利润为-6,670.57万元；月上市公司实现归属上市公司股东净利润为-10,474.14万元
煤炭业务方面，西周矿业矿井现有煤层赋存条件复杂，开采的难度较大，公司开采工艺落后，人工成本较高，同时产量偏低。为积极执行国家去产能政策，根据国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》国发【2016】27 号）及《关于做好 2017 年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行【 号）文件精神，上市公司将通过政府给予的政策支持等综合措施，引导西周矿业有序退出煤炭生产。按国家去产能政策及公司关闭计划，西周矿业的矿井计划于2017年底前择机关闭。
3、华能集团对公司的发展新定位
新能泰山、华能国际及内蒙华电是中国华能集团公司下属三大A 股上市公
司，根据华能集团分板块上市，以最终实现整体上市的发展战略，新能泰山下一步将作为华能集团整合物流业务的上市整合平台，向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型发展，未来的发展重点是大宗商品供应链集成服务项目，产业园运营及物业资产管理等将作为公司发展的补充、择优发展。
（二）本次交易的目的
本次交易的目的旨在剥离盈利水平较低的电力、煤炭业务，减轻上市公司经营负担，同时解决上市公司与华能集团电力业务主体存在的同业竞争问题；本次重大资产出售将新增较大数额的现金，降低公司资产负债率，提升资产流动性，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持，进一步推进公司主业向大宗商品供应链服务板块上市公司转型，重点发展冶金、能源、工程配送、备品备件四方面供应链业务。
二、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为公司控股股东华能能交或其指定的下属企业。
（二）交易标的
本次交易标的为截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产及负债，包括莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜发电15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权。
本次交易前，上市公司持有曲阜电缆51%股权，持有泰山电缆11.01%股权，两家公司均从事电线电缆生产、销售业务。未来上市公司将向现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型，重点发展冶金、能源、工程配送、备品备件四方面供应链业务。备品、备件包括华能集团电力系统的备品、备件业务，曲阜电缆所生产、销售的电线、电缆亦在其中，未来曲阜电缆生产、销售环节可直接与公司物流供应链业务对接，有利于降低企业运营成本，提高企业效益。
同时，因仅持有泰山电缆11.01%股权，对企业经营决策权控制力较小，从对上市公司整体发展参与度、配合度的角度考虑，上市公司决定本次交易出售持有的泰山电缆股权。
（三）交易方式
上市公司拟通过协议转让方式向交易对方出售标的资产，交易对方将以人民币现金支付对价。
（四）标的资产的预估作价情况及定价方式
本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至审计评估基准日进行评估确定的，并经国有资产监督管理有权部门备案的评估值为依据。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，经评估机构中联评估预估，以 2017年 7月 31 日为审计评估基准日，标的资产账面净资产为30,505.57万元（未经审计），预估值为75,579.14万元，增值45,073.57万元，增值率为147.76%，具体情况如下：
单位：万元
147,653.81
192,727.38
117,148.24
117,148.24
注：1、账面价值取自截至日的上市公司报表（母公司口径）（未经审计）；
2、预估价值为标的资产截至日的预估价值（母公司口径）。
其中，股权类资产预估值合计171,849.63万元，具体情况如下：
单位：万元
126,688.69
171,849.63
注：1、账面价值取自截至日的上市公司报表（母公司口径）（未经审计）；
2、标的公司预估价值为截至日的标的公司预估价值乘以持股比例；
非股权类资产中，上市公司母公司资产为20,965.12万元（未经审计），预估
值为20,877.75万元、负债为117,148.24万元（未经审计），具体情况如下：
单位：万元
117,148.24
117,148.24
-96,183.12
-96,270.49
注：1、账面价值取自截至日的上市公司报表（母公司口径）（未经审计）；
2、预估价值为标的资产截至日的预估价值（母公司口径）扣除长期股权投资及可供出售金融资产部分
最终标的资产的交易价格将以评估机构以日为审计评估基准
日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，本预案披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及其他数据将在重大资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意。
（五）过渡期间损益归属
根据《资产出售协议》，本次重组标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由华能能交或其指定的下属企业享有或承担。
（一）结合交易支付方式和资产过户安排补充披露本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响及相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据
1、交易支付方式和资产过户安排补充披露本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响
根据《资产出售协议》的约定，本次交易价款支付方式为：交易对方在交割日起15日内一次性向上市公司以现金方式支付拟标的资产之交易对价。本次交易资产过户安排为：在《资产出售协议》生效之日起20个工作日内，上市公司应开始为华能能交或华能能交指定的下属企业办理《资产出售协议》项下标的资产的交割。本次交易过渡期损益的安排为：标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由华能能交或其指定的下属企业享有或承担。
因此，本次交易对上市公司当期损益的影响金额为审计评估基准日公司净资产评估值与账面价值之间差额。
对新能泰山母公司个别报表损益（利润）的影响：本次重大资产出售交易的标的资产的净资产预估值（即交易对价）为75,579.14万元，截止日新能泰山母公司模拟个别报表净资产账面价值30,505.57万元，在不考虑可能涉及的税费的情况下，收到的对价 75,579.14 万元与处置的标的净资产30,505.57万元之间的差额45,073.57万元，在新能泰山母公司个别报表层面确认为投资收益。
本次交易上市公司无需缴纳企业所得税。截止日，上市公
司母公司利润总额为亏损67,932.69万元，假设本次交易在2017年内完成，则
确认本期投资收益45,073.57万元，小于本期亏损金额，假设本次交易在2017
年后完成，基于公司2016年末未分配利润为-42,894.75万元及2017年亏损状
况，本次交易收益不足以弥补亏损，因此交易完成后无需缴纳企业所得税。
本次交易涉及印花税根据最终交易金额万分之五确认税金及附加。上市公司母公司房产出售可能涉及增值税、土地增值税（如有）、印花税等。
对新能泰山合并财务报表损益（利润）的影响：本次重大资产出售交易的标的资产的净资产预估值（即交易对价）为75,579.14万元，截止日新能泰山模拟合并报表归母净资产账面价值余额26,394.29万元，在不考虑可能涉及的税费的情况下，收到的对价 75,579.14 万元与处置的标的净资产26,394.29万元之间的差额49,184.85万元，在新能泰山合并报表层面确认为投资收益。
2、相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据
（1）会计处理过程
根据《资产出售协议》，华能能交或其指定的下属企业应当自交割日起15日
内一次性向上市公司以现金方式支付拟出售资产之交易对价。
对应会计处理分录如下：
借：其他应收款――华能能交或其指定的下属企业【交易价格】75,579.14万元
各项负债（重组出售负债）【账面价值】117,148.24万元
贷：各项资产（重组出售资产）【账面价值】147,653.81万元
投资收益【交易价格+重组出售负债账面价值-重组出售资产账面价
值】45,073.57万元
（2）入账的会计期间
会计入账时间为本次交易的交割日。
（3）会计处理依据
① 根据《企业会计准则第 2号―长期股权投资（2014修订）》第十七条的
规定，“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。”
② 根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》第三十三条的规定，“母
公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。”
③ 根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》第三十九条的规定，“母
公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”
④ 根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》第四十四条的规定，“母
公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。”
根据《资产出售协议》的约定，标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由华能能交或其指定的下属企业享有或承担。上述会计处理中的“账面价值”应为交割日各项资产负债的账面价值。
（二）交易标的过渡期间损益涉及的会计处理
1、过渡期损益的享有或承担
根据《资产出售协议》，标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由华能能交或其指定的下属企业享有或承担。
据此，华能能交或其指定的下属企业享有或承担拟出售资产过渡期间损益体现为，交易双方在评估值基础上确定本次交易的交易价格后，不会因拟出售资产在过渡期间的损益而调整已经协商确定的交易价格。
2、会计处理过程
根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》第三十三条的规定，“母
公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。”
根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》第三十九条的规定，“母
公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”
根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》第四十四条的规定，“母
公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。”
3、过渡期间损益对公司报表的影响
根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》第三十九条，上市公司应
当将拟出售资产在评估基准日至交割日之间（过渡期间）的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表，拟出售资产在交割日之后的损益不再纳入公司的合并利润表。
据此，虽然《资产出售协议》中约定过渡期间损益归华能能交或其指定的下属企业享有或承担，后续不会因此调整双方已经协商确定的交易价格，但根据会计准则的规定，过渡期间损益仍需要纳入公司的合并利润表。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产及负债。根据上市公司和标的资产2016年财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
535,460.66
120,132.74
248,580.25
467,351.72
103,572.97
161,485.41
注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自2016年审计报告；
2、标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据取自标的资产模拟合并报表（未经审计）。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组交易对方为上市公司控股股东华能能交或其指定的下属企业，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及股份发行，不会导致公司实际控制权及实际控制人发生变化，重组完成后，公司控股股东仍为华能能交，实际控制人仍为华能集团，且公司最近一次控制权变更至本预案签署日已超过60个月，因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称：
山东新能泰山发电股份有限公司
股票简称：
股票代码：
股票上市交易所：
深圳证券交易所
成立日期：
注册资本：
86,346万元
法定代表人：
统一社会信用代码： 842400
注册地址：
山东省泰安市普照寺路5号
办公地址：
山东省泰安市普照寺路5号
邮政编码：
董事会秘书：
电子邮箱：
公司网址：
以自有资金对电力、热力项目的投资、管理，电线电缆、电子产品、电器机械及器
经营范围：
材、橡皮及塑料制品的生产、销售；输变电设备销售；金属材料压延加工；高速公
路护栏、型材的生产、销售、安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
公司的前身电缆电器集团系1993年3月经山东省泰安市经济体制改革委员
会以泰经改发(1993)第015号文批准，由电缆总公司和进出口总公司共同发起，
以定向募集的方式设立的股份有限公司。
日，电缆电器集团取得泰安市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》。
电缆电器集团设立时的股权结构如下：
持股数量（万股）
国有法人股
内部职工股
（二）公司首次公开发行并上市
经中国证监会证监发字[1号文批准，公司向社会公众公开发行
4,000万股A股股票，发行价格为6.86元/股，扣除发行费用1,040万元，实际募
集资金26,400万元。经深圳证券交易所深证发[号《上市通知书》审核
批准，公司股票于日在深圳证券交易所挂牌交易，总股本为14,000
万股，其中可流通股4,000万股，公司内部职工股3,894万股自新股发行之日起
满三年后，可上市流通。
公司上市时，股本结构如下：
持股数量（万股）
一、非流通股
其中：国家股
国有法人股
内部职工股
二、流通股
其中：人民币普通股
（三）最近三年股本变动情况
最近三年，公司总股本未发生变化。
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近一次控制权变动情况（一）股权控制关系
截至本预案签署日，新能泰山的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
（二）最近三年控股股东变动情况
2015年12月，公司原控股股东华能泰山电力有限公司（以下简称“泰山电
力”）与华能能交签署《华能泰山电力有限公司与华能能源交通产业控股有限公司之股份转让协议》，约定泰山电力将其所持新能泰山18.54%股份转让给华能能交。本次股份转让已经国务院国资委国资产权[号文件批准，转让双方于日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了过户登记手续。
上述股权变更完成后，上市公司控股股东变更为华能能交，泰山电力与华能能交的实际控制人均为华能集团。因此，本次转让未导致公司实际控制人发生变化，最近三年公司实际控制人未发生变更。
（三）最近一次控制权变动情况
最近六十个月，上市公司实际控制人未发生变化。
日，鲁能发展与华能山东签署《鲁能泰山电缆电器有限责
任公司股权转让合同》，华能山东以63,741.00万元收购鲁能发展持有的鲁能泰山
电缆电器有限责任公司（以下简称“泰山电缆电器”，系新能泰山当时的控股股东）56.53%股权。该次股权转让已获国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2009]70号批复同意，日，泰山电缆电器就前述股东变更完成工商变更登记，同时更名为“华能泰山电力有限公司”。
上述股权转让完成后，华能山东持有泰山电力 56.53%股权，为泰山电力控
股股东，而华能山东的实际控制人为华能集团，至此，公司实际控制人由国家电网公司变更为华能集团。
日，经山东省工商行政管理局核准，公司名称由“山东鲁能
泰山电缆股份有限公司”变更为“山东新能泰山发电股份有限公司”。
（四）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东
华能能源交通产业控股有限公司
法定代表人
北京市海淀区复兴路甲23号7、8层
北京市海淀区复兴路甲23号7、8层
365,000万元人民币
注册登记成立日期
统一社会信用代码
销售化工产品；煤炭批发经营；煤矿、道路、港口、航运等能源基础设施项目投
资及管理；国际招投标代理；进出口业务；实业项目的投资及管理；资产受托管
理；经济信息和企业管理咨询；技术服务；销售金属材料、金属制品、建筑材料、
机械设备、矿产品、燃料油；计算机网络及电子技术领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让；出租办公用房、商业用房；货物运输代理。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；销售化工产品及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
2、实际控制人
中国华能集团公司
法定代表人
北京市海淀区复兴路甲23号
北京市海淀区复兴路甲23号
2,000,000万元人民币
注册登记成立日期
统一社会信用代码
实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热
力）的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、
投资、建设、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
四、最近三年重大资产重组情况
经上市公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十九次会议及2017
年第一次临时股东大会、第七届董事会第二十一次会议、2017 年第二次临时董
事会会议、第三次临时董事会会议、第四次临时董事会会议审议批准，上市公司向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪40%、30%和30%股权（合计100%股权），向南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产74.59%和25.41%股权（合计100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路201号房产，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
日，国务院国资委出具“国资产权[2017]38号”《关于山东新
能泰山发电股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，原则同意前次重大资产重组方案。
日，前次重组获得证监会“证监许可[号”《关于核
准山东新能泰山发电股份有限公司向华能能源交通产业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。
截至本预案签署日，此次重组标的资产已全部交割完毕，具体情况可参见公司于日在巨潮资讯网披露的相关公告，目前公司正在筹备配套资金发行工作。
除上述重大资产重组事项外，最近三年上市公司无其他重大资产重组事项。
五、主营业务概况
公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。公司现拥有两台33万千瓦发电机组，所属控股发电公司位于山东莱芜、聊城地区，区域集中，但公司总体发电规模在上市公司中属于较低水平，同时受电力产能过剩等市场因素影响，公司电力业务收入持续下降。电缆业务主要由子公司曲阜电缆经营，整体收入和盈利较为稳定。公司最近三年主营业务收入按行业及产品划分情况如下：
单位：万元
营业收入合计
120,770.30
248,580.25
329,316.90
314,564.53
130,966.74
161,120.55
175,244.04
130,966.74
161,120.55
175,244.04
六、最近三年主要财务数据及财务指标
本公司2014年、2015年和2016年财务报表业经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，出具了无保留意见审计报告。月财务报告数据未经
审计，本公司简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
531,440.79
535,460.66
538,255.92
548,470.76
422,569.96
415,327.92
412,020.39
435,915.49
归属于母公司所有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
120,770.30
248,580.25
329,316.90
314,564.53
-10,557.94
-10,523.56
-11,275.17
归属母公司所有者的净利润
-10,474.14
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
-29,042.21
-19,457.81
-15,881.93
筹资活动产生的现金流量净额
-22,231.68
-52,033.45
-31,036.99
现金及现金等价物净增加额
（四）主要财务指标
/.12.31/.12.31/2014
资产负债率（合并）
毛利率（%）
基本每股收益（元）
加权平均净资产收益率（%）
七、上市公司合规经营情况
最近三年，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为华能能交或其指定的下属企业，截至本预案签署日，交易对方尚未最终确定。
一、华能能交基本情况
华能能交基本情况详见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“上市公司控
股股东及实际控制人、最近一次控制权变动情况”之“（四）控股股东及实际控制人的基本情况”相关部分。
二、历史沿革
日，国家电力公司下发“国电人资[号”《关于同意组
建华能交通产业（控股）公司等三家产业公司的批复》，同意华能集团组建华能交通产业（控股）公司。
日，中立会计师事务所有限公司出具“中立验字[2002]第007
号”《验资报告》，验证截至日，华能交通产业控股有限公司（筹）
已收到股东缴纳的注册资本合计8,000万元，均为货币出资。
日，国家工商行政管理总局向华能交通产业控股有限公司核
发《企业法人营业执照》。
华能交通产业控股有限公司设立时，股权结构如下：
出资额（万元）
3、2003年4月，第一次增资、名称变更
日，华能集团出具“华能经[2003]52号”《关于同意华能交通产
业公司修改公司章程的批复》，同意公司名称变更为“华能能源交通产业控股有限公司”；同意注册资金增加至人民币50,000万元。
日，中立会计师事务所有限公司出具“中立验字[2003]第001
号”《验资报告》，验证截至日，公司已将资本公积42,000万元转
增实收资本，公司的累计注册资本实收金额变更为50,000万元。
日，国家工商行政管理总局向华能能交核发新的《企业法人营
业执照》。
本次增资完成后，华能能交的股权结构如下：
出资额（万元）
4、2009年10月，第二次增资
日，华能集团出具“华能财[号”《关于能源交通公司
增加注册资本的通知》，决定公司注册资本及实收资本由5亿元增加至30亿元，
其中25亿元由资本公积转增。
日，北京博坤会计师事务所出具“博坤验资报字[2009]第001
号”《验资报告》，验证截至日，公司已将资本公积250,000万元
转增实收资本，变更后的注册资本、实收资本为300,000万元。
日，国家工商行政管理总局向华能能交核发新的《企业法
人营业执照》。
本次增资完成后，华能能交股权结构如下：
出资额（万元）
300,000.00
出资额（万元）
300,000.00
5、2017年2月，第三次增资
日，华能集团作出决定，向华能能交增加现金投资6.5亿元，
华能能交的注册资本变更为365,000万元。
日，北京市工商行政管理局向华能能交核发新的《营业执照》。
本次增资完成后，华能能交股权结构如下：
出资额（万元）
365,000.00
365,000.00
三、产权控制关系
四、主要业务发展情况
截至本预案签署日，华能能交的主要业务类别涵盖大宗物资贸易、交通产业和现代物流业务。其中，以钢材、煤炭为主的大宗商品贸易和物流业务为公司的核心业务，2015年，公司钢材板块实现营业收入189.38亿元，煤炭板块的营业收入为107.13亿元，2016年，公司钢材板块实现营业收入190.32亿元，煤炭板块的营业收入为84.26亿元。未来，公司将以服务贸易和现代物流为主营业务方
向，重点发展大宗商品供应链集成服务产业。
五、最近两年主要财务指标
华能能交2015年度（经审计）、2016年度（经审计）、月（未经
审计）合并口径的主要财务指标如下：
资产负债表项目
总资产（万元）
2,944,308.66
2,789,160.05
2,835,255.17
总负债（万元）
2,813,541.01
2,632,118.99
2,626,088.55
归属于母公司的所有者权益
-48,931.43
-30,677.83
资产负债率
利润表项目
营业收入（万元）
1,401,879.73
3,531,630.09
3,687,220.09
营业成本（万元）
1,362,156.84
3,425,797.98
3,540,574.20
利润总额（万元）
-28,190.94
-73,701.88
-99,878.30
归属于母公司所有者的净利
润（万元）
-27,454.69
-77,359.61
-114,589.02
经营活动现金流量净额（万
-181,634.28
-230,316.26
六、下属企业情况
截至本预案签署日，华能能交合并报表范围内主要下属子公司情况如下：序号
注册资本（万元）
持股/控制比例
主营业务物流、贸易
南京金京宁工贸有限责任公司
泉州华闽贸易有限公司
上海华能电子商务有限公司
南京华能南方实业开发股份有限公
河北华能实业发展有限责任公司
河北京源煤矿有限责任公司
大同云冈能源有限公司
北京华源瑞成贸易有限责任公司
河北华能京张高速公路有限责任公
山西华能经贸实业有限公司
南京港龙潭天辰码头有限公司
瑞通（香港）航运有限公司
瑞海（香港）航运有限公司
华能招标有限公司
七、交易对方履约能力及交易对价资金来源
（一）本次交易全部支付款项的具体资金来源，全部或者部分交易款项是否直接或间接来源于新能泰山、新能泰山的董监高、持有新能泰山 5%股份以上的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，是否存在由前述单位或个人直接或间接为华能能交或其指定的下属企业提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系
截至本预案签署日，新能泰山的董事、监事、高级管理人员以及持有新能泰山5%以上股份的股东信息如下：
吴永钢、胡成钢、司增勤、初军、任宝玺、
新能泰山董事
谭泽平、李玉明、王凤荣、刘庆林
新能泰山监事
李喜德、陈洪东、辛广
新能泰山高级管理人员
司增勤、初军、任宝玺、张荣海、刘昭营、王拥军
持有新能泰山持5%股份以上股
新能泰山控股股东
新能泰山实际控制人
根据《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》、上市公司于日披露的《山东新能泰山发电股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割完成情况的公告》等相关公开披露信息，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，上市公司前次重组发行股份购买资产涉及的非公开发行新股已分别预登记至华能能交、南京华能、广东世纪城名下，相关股份登记到账后，南京华能与世纪城集团将正式成为持有上市公司5%以上股份的股东。
本次重大资产重组交易对方为上市公司控股股东华能能交或其指定的下属企业，华能能交承诺如其作为本次重组的最终交易对方，其将使用自有资金（包括但不限于股东出资）用于支付本次交易的全部对价，并保证来源均合法合规，不存在相关法律风险；如其指定下属企业作为本次重组的最终交易对方，其保证该指定的下属企业将使用自有资金用于支付本次交易全部对价，来源均合法合规，不存在相关法律风险；华能能交及其指定下属企业用于支付本次交易对价的款项不存在全部或部分、直接或间接来源于新能泰山及其董事、监事、高级管理人员或除华能能交以外其他持股5%以上股东的情形，新能泰山及其董事、监事、高级管理人员或除华能能交以外其他持有新能泰山 5%以上股份的股东不存在为本次交易对方提供担保或可能造成利益倾斜的关系。
此外，公司及其董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，承诺不存在向本次重大资产重组交易对方提供资金用于本次重组的情形，不存在为本次交易对方提供担保或可能造成利益倾斜的关系。
综上，华能能交已承诺如其作为本次重组的最终交易对方，其将使用自有资金（包括但不限于股东出资）用于支付本次交易全部对价；如其指定下属企业作为本次重组的最终交易对方，其保证该指定下属企业将使用自有资金用于支付本次交易全部对价，并保证来源均合法合规，不存在相关法律风险；华能能交及其指定下属企业用于支付本次交易对价的款项不存在全部或部分交易款项直接或间接来源于新能泰山、新能泰山董事、监事、高级管理人员或除华能能交的以外其他持股 5%以上股东的情形；新能泰山及其董事、监事、高级管理人员或除华能能交以外其他持有新能泰山 5%以上股份的股东不存在为本次交易对方提供担保或可能造成利益倾斜的关系。
（二）本次交易支付款项的资金来源是否合法合规，是否存在相关的法律风险，交易对手方是否具备履约能力，是否提供相应的履约保障措施，是否对本次交易的推进构成实质性障碍
如上所述，本次重大资产重组交易对方华能能交或其指定的下属企业用于支付本次交易对价的具体资金来源为其各自的自有资金，其来源合法合规，不存在相关法律风险。
华能能交为华能集团的全资子公司，注册资本为 365,000 万元；华能集团
系由国务院出资，经国务院批准成立的国有重要骨干企业，注册资本为
2,000,000万元；根据华能集团于日出具的《关于拨付能源交通
公司资本金的通知》（华能财函【号），华能集团经研究批准增加对华
能能交现金出资 270,000 万元。此外，根据华能能交提供的相关财务报表（未
经审计），截至日，华能能交的流动资产为863,625.01万元，
具备较强的偿债能力和信用能力。如华能能交指定其下属企业作为本次重组的交易对方，其承诺将保证指定的下属企业具备相应的履约能力。
综上，本次重大资产重组交易对方华能能交或其指定的下属企业用于支付本次交易对价的具体资金来源为其各自的自有资金，其来源合法合规，不存在相关法律风险，基于华能能交的基本情况以及其出具的承诺，其或其指定的下属企业具备相应的履约能力，对本次交易的推进不构成实质性障碍。
八、其他情况说明
（一）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据本次交易方案，本次重大资产重组交易对方为上市公司控股股东华能能交或其指定的下属企业，截至本预案签署日，本次重大资产重组交易对方尚未最终确定。
华能能交向上市公司推荐的董事为：董事长吴永钢先生、董事谭泽平先生，华能能交不存在向上市公司推荐监事、高级管理人员的情形。
待交易对方最终确认后，上市公司将在本次重大资产重组报告书中补充披露最终交易对方是否存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
根据华能能交及其主要管理人员承诺，华能能交及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
最近五年，华能能交涉及与经济纠纷有关的标的金额在1,000万元以上的
民事诉讼与仲裁的情况如下：
石家庄西柏坡钢铁有
已审结，胜诉；
目前处于执行阶段。
已审结，胜诉；
江苏长三角能源发展
执行阶段已冻结被告所持其子公司
股权，因股权暂时无法处置且被告无
其他财产可供执行，法院已终结该次
执行程序。被告仍具有继续履行义
被告一：大同煤矿集
一审驳回华能能交的诉讼请求，二审
团大同煤炭运销南郊
处于中止审理状态，目前华能能交正
社队发运站；
在申请恢复二审审理。
被告二：北京磁家务
君利煤制品有限公司
被告三：王静
北京仲裁委裁决被申请人向华能能
交返还煤炭款2,880.7764万元，并
支付律师费等费用。执行过程中，执
行法院基于下述大同方威煤炭运销
有限责任公司诉北京铁路局等被告
大同方威煤炭运销有
诉讼中最高院再审判决认为北京仲
限责任公司
裁委所做裁决未对争议的八列煤炭
进行处理，因此裁定对2,880.7764
万元中的2,400万元不予执行。华能
能交一方面就无争议的480.7764万
进行执行，另一方面需要针对不予执
行的2,400万元重新启动诉讼程序，
目前正在准备过程中。
被告一：北京铁路局
被告二：天津南环铁
路有限公司
被告三：天津金晶储
已审结，华能能交申请再审胜诉；最
运有限公司
高院再审撤销一审、二审判决书，驳
回原告的全部诉讼请求。
被告四：天津港散货
物流有限责任公司
第三人：华能能交
待交易对方最终确认后，上市公司将在本次重大资产重组报告书中补充披露最终交易对方及其高级管理人员最近五年是否存在上述情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据华能能交及其主要管理人员承诺，华能能交及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
待交易对方最终确认后，上市公司将在本次重大资产重组报告书中补充披露最终交易对方及其高级管理人员最近五年是否存在上述情形。
（四）华能能交变更承诺情况
1、华能能交承诺内容及已履行的审议、信息披露程序
根据华能能交于日签署的《山东新能泰山发电股份有限公
司收购报告书》，华能能交作为收购人承诺：“截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内对新能泰山或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，尚无对上市公司购买或置换资产的重组计划。若收购人或上市公司未来12个月内根据实际情况需要对上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”
根据华能能交出具的说明并结合前述承诺，截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日日，华能能交在该时点尚无在未来12个月内对新能泰山或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无对上市公司购买或置换资产的重组计划。
根据本次重组的《重大重组事项交易进程备忘录》及华能能交出具的说明，本次重组的主要背景和原因为：华能集团将华能能交定位为华能集团公司国企改革的试点单位，新能泰山定位为华能集团整合物流业务的上市整合平台，未来将向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型。上市公司电力、煤炭业务自2016年以来处于亏损状态，且电力业务与华能集团其他主体存在同业竞争情形。
华能能交、新能泰山及相关各方于日开始筹划启动本次重组
事项，并于8月30日初步确定以资产出售的方式解决上述上市公司主营业务转
型以及同业竞争的问题，具体方案为转让截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产和负债。就本次重组，华能能交与上市公司已根据上述承诺履行了相关审批程序，并及时进行了信息披露，具体如下：
（1）已履行的审批程序
① 华能能交已履行的审批程序
华能能交于日印发《华能能源交通产业控股有限公司总经
理办公会纪要（第18期）》，日，华能能交召开总经理办公会，
同意本次重大资产出售方案的基本思路，华能能交的证券与股权管理部协调新能泰山启动资产置出工作并做好对外信息披露工作。
② 上市公司已履行的审批程序
日，新能泰山召开第八届董事会第五次会议，在关联董事回
避表决的情况下，分别审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
③ 标的公司已履行的审批程序
日，西周矿业召开股东会，同意新能泰山将其所持西周矿业
98%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，西周矿业其他股东放弃优先购买权。
日，聊城热电召开股东会，同意新能泰山将其所持聊城热电
75%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，聊城热电其他股东放弃优先购买权。
日，莱州风电召开股东会，同意新能泰山将其所持莱州风
电80%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，莱州风电其他股东放弃优先
（2）信息披露
新能泰山已经根据《重组办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号：上
市公司停牌业务》、《上市公司业务办理指南第10号：重大资产重组》等规定
就本次重大资产重组履行了信息披露义务，主要情况如下：
日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司关于筹
划重大事项停牌的公告》（公告编号：），披露公司拟筹划重大事项，该事项是否构成重大资产重组尚不确定，鉴于该事项存在重大不确定性，为确保公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，维护投资者利益，公司股票自日开市起停牌。
日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司关于
筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：）。
日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重大资
产重组停牌公告》（公告编号：），披露经过各方商讨和论证，本次筹划事项已达到重大资产重组标准，公司股票自日开市时起转入重大资产重组程序继续停牌。
日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重大资
产重组进展公告》（公告编号：），披露本次重组的初步方案是：将前次重组前的上市公司母公司相关资产及负债和上市公司电力、煤炭业务相关资产及负债进行剥离，收购方为华能能交或其指定的所属企业。
日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重大资
产重组进展公告》（公告编号：）。
日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司关于筹
划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：），披露本次筹划的重大资产重组基本情况，本次交易对方为控股股东华能能交或其指定的下属企业，本次交易构成关联交易；交易方式初步为交易对方以现金方式收购标的资产；标的资产的范围为截至审计评估基准日（日）上市公司母公司相关资产及负债和上市公司涉及电力、煤炭等业务的子公司股权。
日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重大资
产重组进展公告》（公告编号：）。
日，新能泰山召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于日公告了《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关文件，同日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司董事会关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告》（公告编号：）。
日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重大
资产重组进展公告》（公告编号：）。
日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重大
资产重组进展公告》（公告编号：）。
2、市场案例
日，南极电商（002127）披露了《重大资产出售及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）。
根据《草案》公告的方案，南极电商拟以发行股份购买资产方式收购南极电商（上海）股份有限公司（现已更名为“南极电商（上海）有限公司”）100%股权，此次资产重组完成后，张玉祥、朱雪莲及一致行动人上海丰南投资中心（有限合伙）（合称“收购人”）将持有南极电商32.96%股份。
日，中国证监会下发《关于核准江苏新民纺织科技股份有
限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
日，收购人披露了《江苏新民纺织科技股份有限公司收购
报告书》（以下简称“《收购报告书》”）。本次资产重组的收购人于《收购报告书》中就未来12个月内的增持计划和公司后续发展计划进行了说明和承诺，主要内容包括：
（1）未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划
“截至本报告书签署之日，除本次收购中张玉祥、朱雪莲及其一致行动人认购新民科技发行的股份外，收购人未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或者处置其本次新增权益之股份的具体方案”。
（2）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整
“本次交易后，上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的丝织品织造业务将置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网供应链管理平台（即南极电商100%股权），上市公司将延续注入资产原有业务、管理和发展模式，实现上市公司主营业务的彻底转型。
除此之外，截至本报告签署之日，收购人尚无在未来12个月内对上市公司
主营业务作出重大调整的计划。”
（3）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划“根据《重大资产出售协议》，上市公司拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的上市公司全部资产、负债和业务，其中向张玉祥转让拟出售资产的86.04%，向胡美珍转让拟出售资产的3.96%，向江苏高投转让拟出售资产的10.00%，张玉祥、江苏高投及胡美珍拟以现金方式收购。
除此之外，截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内并无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司也无购买或置换资产的重组计划。”
此后，因筹划新的重大资产重组事宜，日，南极电商召开了
第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更收购人有关承诺事项的议案》，同日，第五届监事会第十次会议审议通过前述议案，独立董事发表《独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；日，南极电商股东大会审议通过《关于变更收购人有关承诺事项的议案》，同意收购人将承诺变更如下：
（1）未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划
“未来12个月内，收购人将综合考虑上市公司的实际经营战略、融资计
划和二级市场股票价格等因素，不排除继续增持上市公司股份的可能。”
（2）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整
“本次交易后，上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的丝织品织造业务已置出，同时注入了盈利能力较强，发展前景广阔的互联网供应链管理平台，上市公司将持续注入资产到原有业务，实现上市公司主营业务的转型。
未来12个月内，上市公司将以现有主营业务为核心，根据共同体成员多样化的
服务需求，不断丰富业务种类，拓展服务空间，提升公司电商综合服务实力和价值。”
（3）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
“未来12个月内，上市公司将根据国家产业政策及行业发展状况制定适合公司发展的经营战略。为提升上市公司核心竞争力及盈利能力并保护上市公司中小股东利益，上市公司或其子公司不排除与他人合资或合作的计划，也不排除适时进行购买或置换资产的重组计划。”
3、新能泰山审议程序
为确保华能能交不违反上述所做承诺并顺利推动本次重组，根据《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定并结合已有市场案例，新能泰山于日召开2017年第六次临时董事会会议，审议通过《关于变更控股股东相关承诺的议案》，同日，上市公司2017年第五次临时监事会会议审议通过前述议案，独立董事对前述议案发表了事前认可和独立董事意见，确认为实现上市公司主业转型，并解决上市公司同业竞争问题，同时为保护上市公司及中小投资者的合法权益，同意华能能交变更其于日在《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》中作出的上述承诺，变更后的承诺为：“
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整
为解决新能泰山主营业务转型以及同业竞争的问题，且鉴于华能集团将华能能交定位为华能集团公司国企改革的试点单位，新能泰山定位为华能集团整合物流业务的上市整合平台，未来将向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型，因此，截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日，收购人在未来12月内存在改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。前次重组前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。前次重组完成后，上市公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务。
未来12个月内，如果根据实际情况需要对上市公司主营业务作出重大调整，
收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日，在未来12个月内，收购人或其指定的下属企业存在拟购买新能泰山或其子公司的资产、业务的计划，除前述购买计划外，收购人在未来12个月内不存在其他对新能泰山或其子公司的资产、业务进行购买、出售、合并、与他人合资或合作的计划，尚无对上市公司购买或置换资产的其他重组的计划；收购人}