飞乐音响：关于限制性股票激励计划授予结果的公告
证券代码 ：600651
证券简称 ：飞乐音响
编号：临 上海飞乐音响股份有限公司关于限制性股票激励计划授予结果的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：限制性股票登记日：2016 年 8 月 15 日限制性股票登记数量：6,716,918 股限制性股票授予价格：5.75 元/股根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》以及上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“本公司”）2015 年年度股东大会的授权，本公司董事会已经完成激励计划的授予及登记工作，现将相关事项公告如下：一、限制性股票授予情况（一）限制性股票的授予情况2016 年 7 月 8 日，公司召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定了本次限制性股票授予日、授予对象及授予数量。本公司监事会及独立董事均对此发表意见，律师出具相应报告。2016 年 7 月 25 日，公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施 2015 年度利润分配，对本次限制性股票激励计划授予价格进行了调整。本公司监事会及独立董事均对此发表意见，律师出具相应报告。在公司向激励对象正式授予股份后，认购过程中有部分激励对象因个人原因放弃认购，实际授予情况如下：1、授予日：2016 年 7 月 8 日2、授予对象：（1）公司董事（不含独立董事、非执行董事）及其他高级管理人员；（2）公司总部总经理助理；（3）公司总部部门正职及子、分公司正副总经理；（4）公司总部部门副职及子、分公司部门正职。3、授予数量：6,716,918 股4、授予人数：实际授予 127 人5、授予价格：5.75 元/股6、股票来源：向激励对象定向发行本公司 A 股普通股；7、实际授予数量与拟授予数量的差异说明：公司 2016 年 6 月 17 日召开的2015 年年度股东大会审议同意向 166 名激励对象授予 9,752,869 股限制性股票；公司 2016 年 7 月 8 日召开的第十届董事会第十次会议审议同意，因原拟激励对象卫琳B女士和许志华先生已辞去本公司任职，不再属于激励对象范围，故激励对象数量调整为 164 名，授予限制性股票数量调整为 9,661,591 股；在公司向 164名激励对象正式授予股份后，认购过程中有 37 名激励对象因个人原因放弃认购，故实际授予人数减少为 127 人，实际授予数量减少为 6,716,918 股。（二）激励对象名单及授予情况本次权益授予情况如下表所示：获授限制性股票
占授予限制性股票
占目前总股本姓名
职务数量（股）
总数的比例
的比例项敏
0.0153%谢圣军
0.0153%苏耀康
0.0102%谢卫钢
0.0153%叶盼
0.0061%庄申志
0.0153%赵海茹
0.0153%庄申刚
0.0153%高文林
0.0153%董事会秘书、副总赵开兰
0.0153%经理戴伟忠
0.0153%获授限制性股票
占授予限制性股票
占目前总股本姓名
职务数量（股）
总数的比例
的比例李虹
0.0153%总部总经理助理
0.0818%总部部门正职及子、分公司正2,006,453
0.2037%副总经理总部部门副职及子、分公司部2,238,211
0.2272%门正职合计
0.6818%二、限制性股票的有效期、锁定期和解锁安排情况本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起 5 年。自激励对象获授限制性股票之日起 24 个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。授予的限制性股票解锁安排如下表所示：解锁安排
解锁比例自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36第一次解锁
33.33%个月内的最后一个交易日当日止自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48第二次解锁
33.33%个月内的最后一个交易日当日止自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起 60第三次解锁
33.34%个月内的最后一个交易日当日止三、限制性股票认购资金的验资情况上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 26 日出具了验资报告（上会师报字（2016）第 3563 号），对本公司截至 2016 年 7 月 25 日新增注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验，认为：截至 2015 年 7 月 25 日，本公司已收到共计 127 名激励对象缴纳的行权款共计人民币 38,622,278.50 元，其中新增股本合计人民币 6,716,918.00 元（大写：人民币陆佰柒拾壹万陆仟玖佰壹拾捌元整），全部以货币资金出资。截至 2016 年 7 月 25 日止，变更后的注册资本为人民币991,936,920 元，实收资本（股本）人民币 991,936,920 元。四、限制性股票的登记情况本公司已于 2016 年 8 月 15 日就本次授予办理完限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。股份变动登记情况详见本公告“六、股权结构变动情况”。五、本次授予对本公司控股股东的影响本次授予完成后，本公司总股本由 985,220,002 股增加至 991,936,920 股。本次授予前，本公司控股股东上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）持有本公司 215,285,513 股股票，占本公司总股本的 21.85%，为本公司第一大股东。本次授予完成后，仪电电子集团持有本公司股份数量不变，占本公司变更后总股本的 21.70%；仪电电子集团对本公司的持股比例虽于本次授予后发生变动，但仍为本公司第一大股东，本次授予未导致本公司控制权变化。六、股权结构变动情况证券类别
变更前数量（股）
变更数量（股）
变更后数量（股）有限售条件的流通股
216,598,091
223,315,009无限售条件的流通股
768,621,911
768,621,911合计
985,220,002
991,936,920七、本次募集资金使用计划本次增发限制性股票所筹集资金将用于补充公司流动资金。八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2016 年 7 月 8 日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2016 年-2020 年限制性股票成本摊销情况见下表：限制性股票数
2020 年量（万股）
（万元）671.69
176.88本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。九、报备文件1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；2、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。特此公告上海飞乐音响股份有限公司董事会2016 年 8 月 17 日
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600651:飞乐音响2015年年度股东大会会议资料
公告日期：
上海飞乐音响股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料
上海飞乐音响股份有限公司
2015年年度股东大会会议议程
会议时间：现场会议时间：日下午14:00
网络投票起止时间：自日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：上海兴国宾馆主楼二楼宴会厅
（地址：上海市兴国路78号）
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议议程如下：
一、 报告会议出席情况，并宣布大会正式开始
二、 审议议案
1）审议公司董事会2015年度工作报告；
2）审议公司监事会2015年度工作报告；
3）审议公司2015年度财务决算报告；
4）审议公司2015年度利润分配预案；
5）审议关于续聘会计师事务所及报酬的议案；
6）审议关于公司为投资企业提供贷款担保额度的议案；
7）审议关于延长公司下属子公司发行境外欧元债券有效期的议案；
8）审议关于《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案；
（1）激励对象的确定依据和范围；
（2）限制性股票的授予价格及确定方法；
（3）限制性股票的来源、数量和分配；
（4）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；
（5）限制性股票的授予与解锁条件；
（6）限制性股票激励计划的调整方法和程序；
（7）限制性股票的会计处理；
（8）限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
（9）公司/激励对象各自的权利义务；
（10）公司/激励对象发生异动的处理；
（11）限制性股票激励计划的变更、终止；
（12）限制性股票回购价格的调整及回购注销的程序。
9）审议关于《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的议案；
审议关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议
审议公司2015年年度报告。
三、 独立董事述职报告
四、 股东发言
五、 主持人宣布现场投票表决的监票人员
六、 股东对大会提案进行现场投票表决
七、 宣读现场股东大会表决情况、宣读本次年度股东大会表决结果
（现场投票与网络投票合并）
八、 上海申达律师事务所律师宣读大会法律意见书
九、 通过2015年年度股东大会决议，并宣布会议结束
上海飞乐音响股份有限公司2015年年度股东大会须知
上海飞乐音响股份有限公司
2015年年度股东大会须知
为了维护公司股东在本公司2015年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本公司特作如下规定：
本公司根据《公司法》、《公司章程》的规定，认真做好召开股
东大会的各项工作。
设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应当与本次大会
表决事项相关。
本次大会议案表决以现场投票方式进行。
公司董事会聘请上海申达律师事务所律师出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
上海飞乐音响股份有限公司2015年年度股东大会资料一
上海飞乐音响股份有限公司
董事会2015年度工作报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向大会作2015年度董事会工作报告，请各位股东审议。
2015年，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，坚持“品牌战略、国际战略、资本战略”三大战略，专注于绿色照明产业，以上市公司为平台，以“亚”牌为载体，打造面向客户的品牌管理体系、销售体系及业务规划体系，传承百年诚信，保持技术领先、科技领先。公司以开放的心态，通过现金收购方式成功收购了喜万年集团80%股权，拥有了世界一流照明品牌和遍布全球的销售渠道，为实现“成为中国第一、世界一流智慧照明巨头”的公司愿景迈出了坚实一步。
过去的一年中，公司董事会严格遵照法律、法规和公司章程的各项规定，强化公司战略管理和内部控制，积极推动公司重组后的融合、整合以及业务结构转型等各项工作，持续提升公司治理水平。董事会督促公司管理层做好年度经营计划和重点工作的落实，确定公司阶段性目标和实施计划，提出注重公司运营质量的要求，并定期听取相关落实情况的汇报。公司管理层和全体员工在董事会的正确领导下，圆满完成了年初制定的各项任务和工作，实现了公司业绩的飞速发展。
现将公司董事会2015年工作及2016年计划汇报如下：
一、2015年度工作回顾
在董事会科学决策和正确领导下，公司管理层和全体员工共同努力，围绕董事会既定的战略目标，在公司转型发展、生产经营、企业科学管理等方面均取得了显着成效。
上海飞乐音响股份有限公司2015年年度股东大会资料一
（一）有效运作、充分酝酿、科学决策，促进公司健康稳定发展
公司董事会以定期董事会、临时董事会以及专业委员会会议等各种形式，认真研究公司重大事项和发展战略。公司董事会继续加强自身建设，注重调查研究，听取公司管理层汇报，及时掌握公司重大经营管理信息，充分酝酿、科学决策公司重大事项。
董事会各专门委员会分工明确，权责清晰，有效运作，为董事会科学决策提供保障。2015年，董事会专门委员会分别详细听取了公司管理层及相关中介机构的情况汇报，就公司重大资产重组、高级管理人员聘任等重要事项进行了详细了解，在充分研究、分析与讨论的基础上，形成专门委员会审核意见，发挥了审核与把关作用，为董事会科学、高效决策做好了扎实的基础工作。
公司董事会在听取公司汇报、议案以及专门委员会审核意见后，对审议事项进行了充分地讨论，本着维护公司整体利益和股东利益的原则，审慎和科学地进行决策。2015年度，公司董事会共召开了十二次会议，分别就公司重大资产重组、年度经营计划、对外投资、关联交易、分红等议题进行了审议，形成的决议均分别进行了公告。董事会十二次会议具体内容如下：
日，召开公司第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司向关联方租赁物业的议案》。
日，召开公司第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整董事会专门委员会部分委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
日，召开公司第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于向工商银行杨浦支行申请贷款的议案》。
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日，召开公司第九届董事会第二十三次会议，审议通过《公司董事会2014年度工作报告》、《公司2014年度经营情况和2015年度经营计划报告》、《公司2014年度财务决算报告》、《公司2014年度利润分配的预案》、《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》、《关于2015年度申请借款额度的议案》、《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》、《关于通过资金池对子公司下拨资金额度的议案》、《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》、《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》、《关于受让上海圣阑实业有限公司6.825%股权的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《上海飞乐音响股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。
日，召开公司第九届董事会第二十四次会议，审议通过《公司2015年第一季度报告及正文》、《关于公司全资子公司申安集团在法国投资设立全资子公司的议案》、《关于公司变更董事会秘书和聘任副总经理的议案》、《关于修改〈公司总经理工作细则〉的议案》。
日，召开公司第九届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司申请发行短期融资券的议案》、《关于公司申请发行中期票据的议案》、《关于公司下属子公司发行境外欧元债券的议案》、《关于公司拟设立上海飞乐智慧城市产业基金的议案》、《关于公司全资子公司北京申安集团有限公司在匈牙利投资设立全资子公司的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。
日，召开公司第九届董事会第二十六次会议，审议通过《关于取消2014年年度股东大会中选举李志君先生为第十届董事会董事的议案》、《关于增加2014年年度股东大会临时提案的议案》。
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日，召开公司第十届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》、《关于公司第十届董事会专门委员会委员人选的议案》、《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理、总会计师的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
日，召开公司第十届董事会第二次会议，审议通过《关于拟向德国欧司朗(OSRAMLichtAG)发出收购其渠道业务非约束性函的议案》。
日，召开公司第十届董事会第三次会议，审议通过《公司2015年半年度报告及摘要》、《关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司在巴西投资设立全资子公司及项目公司的议案》、《公司在马来西亚投资设立全资子公司及项目公司的议案》、《公司在印尼投资设立全资子公司及项目公司的议案》、《公司内控手册第二版方案的议案》、《上海飞乐音响股份有限公司2015年半年度内部控制自我评价报告》。
日，召开公司第十届董事会第四次会议，审议通过《公司2015年第三季度报告及正文》、《关于受让上海亚明合同能源有限公司100%股权的议案》、《上海飞乐音响股份有限公司2015年高级管理人员薪酬绩效管理办法》、《上海飞乐音响股份有限公司项目核算管理制度》。
日，召开公司第十届董事会第五次会议，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案》、《关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于
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设立境外子公司作为本次交易收购实施主体之一的议案》、《关于签署和、以及等交易文件的议案》、《关于以向银行申请借款作为本次交易资金来源及以境外子公司股权进行质押的议案》、《关于为本次交易相关的全资子公司并购贷款提供担保的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关鉴证报告和评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司及境外控股子公司提供内保外贷的议案》、《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
（二）坚持并购战略，推进重大资产重组，为公司国际化战略的实现迈出坚实一步
2015年，公司坚持收购兼并战略，继续以开放性心态，积极寻找合适的收购兼并对象，通过收购兼并做大做强公司绿色照明产业。
公司股票于日停牌并于10月26日发布重大资产重组停牌公告，正式启动重大资产重组。公司股票停牌后，董事会聘请相关中介机构对收购标的――HavellsMaltaLimited及HavellsEximLimited进行尽职调查、审计和评估。重大资产重组过程中，董事会成员积极与公司管理层、中介机构沟通，了解重组进展，切实维护公司和股东合法利益。在董事会的正确领导下，在公司管理层和员工的努力下，公司收购HavellsMaltaLimited经整合后80%股权及HavellsEximLimited80%股权的重大资产重组事项于日圆满完成。通过本次重大资产重组，公司成为拥有国际着名照明品牌、遍布全球的销售渠道和生产
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基地的世界照明巨头企业之一，极大程度提升和丰富了公司品牌影响力，拓宽了公司市场销售渠道，提高了生产能力，为公司国际化战略的实现迈出了坚实一步。
（三）督促管理层落实经营计划、重点工作，提升运营效率，实现业绩稳步增长
2015年，董事会督促公司管理层做好公司年度经营计划和重点工作的落实，确定了公司阶段目标和实施计划。同时，对经营中可能存在的问题和风险，董事会提出了注重公司运营质量的要求，要求管理层严把现金流量关、调整成本结构、形成产品市场价格体系并关注研发成果转化。
2015年，公司实现营业总收入507,181.12万元，同比增长138%，实现净利润37,613.81万元，较去年同期增长482%。
其中：上海亚明照明有限公司实现营业总收入156,269万元，较去年同期增加0.04%，净利润4,747.5万元，同比增加201.38%；北京申安投资集团有限公司实现营业总收入294,640.91万元，较去年同期增加233.82%，净利润25,590.34万元，同比增加82.41%；上海圣阑实业有限公司实现营业总收入60,197.66万元，较去年同期增长20.71%，净利润5,168.15万元，同比增加0.88%。
公司参股24%的华鑫证券有限责任公司2015年实现净利润50,536.81万元，为公司贡献投资收益12,128.84万元。
（四）适时修订内控手册，建立健全内控体系，强化规范运作、风险控制，确保公司健康运行
鉴于公司于2014年底完成收购北京申安投资集团有限公司100%股权，经营环境和规模均发生重大变化，组织架构也做出了相应调整，原公司内部控制手册已无法满足公司内控要求，需要予以重新制定。为进一步提高公司抵御风险的能
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力，董事会积极组织开展内控建设工作，公司管理层对内控手册进行了重新的修订并将提交董事会审议通过。按照内控规范的要求，公司管理层对公司制度进行了适时修订和完善，优化管理流程，狠抓制度落实。针对公司业务流程中的重要内容、重要环节，查找缺漏，强化规范运作和风险控制。
同时，发挥内审部门的职能，定期开展内控测试与评价工作；并聘请上会会计师事务所作为公司内部控制审计机构，对公司财务报告内部控制的有效性及是否存在非财务报告内部控制的重大缺陷进行审计。通过专业机构加强外部检查与监督，使公司的内部制约和流程控制更加趋于合理，确保公司健康运行、规范运营和平稳发展。
（五）建立全方位投资者互动、交流平台，建立持续稳定分红回报机制，积极履行信息披露义务
2015年，为切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，实现公司整体利益最大化，董事会着力开展投资者关系管理工作。按照《公司投资者关系管理制度》的要求，董事会办公室在董事会的领导下认真负责和开展投资者关系管理工作，通过召开机构投资者见面会、电话、邮件等方式，与投资者就公司发展战略、重大资产重组进展、企业经营、资产财务状况、发展前景、会计政策等各方面内容进行交流。同时，公司还积极参加上海证券交易所的投资者互动平台，认真对待每位投资者，为投资者调研公司创造条件，帮助投资者更好地了解公司。
为进一步完善公司治理，保护股东合法权益，根据有关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司建立了持续回报机制，使公司现金分红决策、监督机制等管理制度更加科学、持续、稳定，增强现金分红的透明度，使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，提升对公司投资者的回报。2015年，公司向全体股
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东派发现金红利共计人民币1,970万元，分红比例超过年度公司净利润30%。
2015年，董事会共对外披露定期报告4份、临时公告93份，其中主动性披露达到10次以上，确保了公司信息披露的及时、准确和完整，使投资者尤其是中小投资者可以及时了解公司重大事项和经营情况。
二、2016年度公司董事会重点工作
2016年，公司将继续贯彻董事会关于专注于绿色照明产业发展的战略方向，致力于从传统制造型企业向提供整体照明解决方案的现代服务型制造企业转型。
同时，公司以本次成功收购喜万年集团80%股权为契机，做大做强绿色照明业务，实现“成为中国第一、世界一流智慧照明巨头”的愿景。
公司董事会将着重做好以下几个方面的工作：
（一）探讨和研究公司新组织架构及管理模式，制定新一轮发展战略
为了进一步完善公司治理结构，适应新一轮发展战略需要，结合公司本次重大资产重组，根据公司实际情况，董事会将积极探讨和研究公司新的组织架构和管理模式，确保公司各个方面协调运转、信息畅通。
公司2016年的主营业务收入目标为70亿元，为实现这一极具挑战性的战略目标，董事会将积极支持管理层的一系列的改革措施。同时，董事会积极支持公司管理层提出的销售收入、净利润较大幅度增长的战略目标，董事会将围绕该目标制定新一轮的发展战略，力争通过五年的努力，实现三大战略：品牌战略、国际战略、资本战略。
（二）建立即期与中长期相结合的激励体系，充分调动管理层与员工积极
为引导员工关注公司长远战略目标的实现，将个人利益与公司发展和经营业
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绩紧密结合，努力提高个人绩效和组织绩效，促进公司综合竞争力的稳步提升。
公司董事会将积极探索股权激励等多样化的激励机制，逐步建立即期与中长期相结合的激励体系，使公司管理人员薪酬与企业经营业绩保持高度一致性，充分调动核心管理者和骨干员工的积极性，促进公司经营良性发展。
（三）以投后整合工作为抓手，为公司新一轮发展打下夯实基础
2016年，董事会将针对公司所处绿色照明行业所面临的机遇与挑战，加强战略管理，落实公司以绿色照明产业为发展主业，以智能环保绿色照明产业为主流产品的发展战略，做大做强绿色照明产业。
公司将把对喜万年集团的投后整合作为一项重点工作，通过财务、人力资源、信息系统等各方面的整合，发挥飞乐音响和喜万年集团各自优势，真正做到一加一大于二。公司董事会将督促公司管理层做好收购喜万年集团后的整合与实施工作，确定公司阶段目标和实施计划，为公司实现业绩承诺和新一轮转型发展打下坚实基础。
（四）加强董事会自身建设，为公司发展提供坚持保障
董事会将在新的一年中继续加强自身建设，进一步完善董事会的运作方式、职权行使、工作程序和管理模式，充分发挥董事会在经营发展中的决策作用和领导作用，为公司持续、健康发展提供坚实保障。
（五）以风险控制为第一要素，建立、健全涵盖海外子公司的内控体系，
为公司业务发展保驾护航
2016年是“十三五”规划实施的开局之年，也是公司成功并购喜万年集团迈出国际化步伐的重要一年。公司将通过落实海外工程项目、深化海外经销渠道的方式，稳步开展海外业务。同时，公司将以风险控制作为第一要素，通过建立海外
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投资管理框架体系，实施境外子公司经营责任体系，做到风险防范与控制。面对公司新的组织架构，以及本次重大资产重组的完成，公司的内控体系将发生较大的变化。结合公司实际情况，董事会将对公司内控体系进行重新识别、分析风险、设置重点内控点，全面推动公司各方面形成合力，做到内部控制的全流程和全覆盖。并积极发挥内审、外审的防线作用，加大监督检查力度，确保内控制度的有效性，及时防范和化解风险。
（六）坚持并购战略，通过适时收购实现公司愿景
并购战略是公司今后发展的重要战略之一。2016年，在成功收购喜万年集团80%股权并完成交割后，公司将继续执行并购战略，适时收购具有一定销售规模、渠道和品牌影响力的照明企业。在自身业务稳定增长的同时，通过新收购实现外延式扩张，带来公司新的利润增长点，实现公司“成为中国第一、世界一流智慧照明巨头”的愿景。
公司将继续利用上市公司融资渠道，通过资本融资方式解决收购兼并的资金瓶颈问题。
展望2016年，困难与希望同在，挑战与机遇并存。公司董事会将继续按照《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》的要求，按照既定的工作计划，进一步推进公司的发展，促进公司竞争力的提升，推动公司经济效益的稳步增长，实现公司持续、健康和稳健的发展。全体董事也将恪尽职守，勤奋工作，为公司的长远发展做出贡献。
以上报告，请各位股东审议。
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2015年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会委托，向大会作2015年度监事会工作报告，请各位股东审议。
2015年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职能，积极参与公司治理，为促进公司健康发展、确保股东大会各项决议的贯彻落实，维护股东合法权益，发挥了应有作用。现将有关情况报告如下：
一年工作的简要回顾
2015年度，公司监事会共召开了七次会议，分别是：
日，召开了公司第九届监事会第十三次会议，会议应到监事5名，实到监事5名。会议审议并通过了：1、《公司监事会2014年度工作报告》；2、《公司2014年年度报告及其摘要》；3、《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；4、《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》。
日，以通讯方式召开了第九届监事会第十四次会议，本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议审议通过《公司2015年第一季度报告及正文》。
日，召开了公司第九届监事会第十五次会议，会议应到监事5名，实到监事5名。会议审议并通过了：1、《关于公司申请发行短期融资券的议案》；2、《关于公司申请发行中期票据的议案》；3、《关于公司下属子公司发行境外欧元债券的议案》；4、《关于公司拟设立上海飞乐智慧城市产业基金的议案》；
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5、《关于公司监事会换届选举的议案》。
日，召开了公司第十届监事会第一次会议，会议应到监事5名，实到监事5名。会议审议并通过《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。
日，召开了公司第十届监事会第二次会议，会议应到监事5人，实到监事4人，监事庄申强先生因公出差未能出席，委托监事张琳女士代为出席并表决。会议审议并通过了：1、《公司2015年半年度报告及摘要》；2、《关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；3、《公司在巴西投资设立全资子公司及项目公司的议案》；4、《公司在马来西亚投资设立全资子公司及项目公司的议案》；5、《公司在印尼投资设立全资子公司及项目公司的议案》；6、《公司内控手册第二版方案的议案》；7、《上海飞乐音响股份有限公司2015年半年度内部控制自我评价报告》。
日，以通讯方式召开了公司第十届监事会第三次会议，本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议审议并通过了：1、《公司2015年第三季度报告及正文》；2、《上海飞乐音响股份有限公司项目核算管理制度》。
日，召开了公司第十届监事会第四次会议，会议应到监事5名，实到监事5名。会议审议并通过了：1、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；2、《关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案》；3、《关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》；4、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；5、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；6、《关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》；7、《关于设立境
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外子公司作为本次交易收购实施主体之一的议案》；8、《关于签署和、以及等交易文件的议案》；9、《关于以向银行申请借款作为本次交易资金来源及以境外子公司股权进行质押的议案》；10、《关于为本次交易相关的全资子公司并购贷款提供担保的议案》；11、《关于批准本次重大资产重组相关鉴证报告和评估报告的议案》；12、《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；13、《关于公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司及境外控股子公司提供内保外贷的议案》。
认真监督、规范运作
2015年，公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事列席了董事会会议，监事会对公司决策程序的合法性及内部控制制度的建立完善等情况进行了有效的监督，认为报告期内公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2015年，监事会全体监事列席了审计委员会会议，并审核了公司季度、半年度报告以及年度报告。监事会对年度财务报告的审计工作提出了要求，在审计
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过程中与会计师沟通意见；根据审计建议，督促公司进一步完善经营管理工作。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会审核了公司收购、出售资产的情况，认为公司收购、出售资产价格合理，程序合法，未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失的行为。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会就公司的关联交易进行了审查，认为在关联交易过程中，公司均严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。
在新的一年里，监事会将继续依法按章履职，进一步促进公司各项工作，为公司的健康持续发展贡献力量。
以上报告，请各位股东审议。
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2015年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2015年度财务决算情况向各位股东报告如下：
一、资产财务状况
1、截止日止，公司资产总额为8,370,416,708.56元，比年初增加2,827,610,434.06元。年末流动资产4,257,568,373.38元，比年初增加1,599,667,076.90元，其中：
（1）应收票据26,782,710.39元；
（2）应收账款1,519,014,142.33元;
（3）预付款项306,503,294.83元；
（4）其他应收款30,716,843.81元；
（5）存货1,597,564,949.19元。
年末长期投资805,848,872.04元，比年初增加135,013,016.24元。年末固定资产净值820,847,729.89元，比年初增加12,581,544.69元。无形资产140,143,855.81元，比年初减少4,720,906.02元。
2、截止日止，公司负债总额为5,005,781,346.16元，比年初增加2,473,960,161.90元。年末流动负债4,652,293,130.23元，比年初增加2,631,436,051.48元，其中：
（1）短期借款1,960,253,606.00元；
（2）应付账款1,997,169,925.22元；
（3）预收款项47,765,538.58元；
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（4）应付职工薪酬10,831,526.41元；
（5）应付股利2,953,634.62元；
（6）其他应付款68,751,360.90元；
年末非流动负债353,488,215.93元，比年初减少157,475,889.58元。
3、截止日止，公司年末股东权益3,258,464,337.44元，比年初增加360,797,000.07元，其中：
（1）股本985,220,002.00元；
（2）资本公积1,433,759,151.96元；
（3）盈余公积52,848,579.43元；
（4）未分配利润782,108,870.88元。
4、截止日止，公司年末少数股东权益为106,171,024.96元。
二、营业收入、利润完成情况
1、营业收入
2015年度营业收入为5,071,811,168.85元，比上年度增加2,937,664,291.57元，其中：灯泡、灯具及光源类产品生产及销售收入1,805,993,016.63元；音响类产品的销售及工程服务收入67,270,982.70元；照明设备安装工程收入3,148,616,477.29元,合同能源管理收入5,065,692.90元，设计服务收入189,864.08元。
2、营业成本
2015年度营业成本为4,026,544,323.70元，比上年度增加2,356,369,063.61元，其中：灯泡、灯具及光源类产品生产及销售成本1,384,824,726.03元；音响类产品的销售及工程服务成本63,082,716.01元；照明设备安装工程成本2,533,571,494.58
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元，合同能源管理成本4,552,654.13元，设计服务成本25,000.00元。
3、期间费用
2015年度共计发生期间费用655,560,696.01元，比上年度增加273,873,345.89元，其中：销售费用211,409,522.93元，管理费用352,138,157.47元，财务费用92,013,015.61元。
4、利润及相关指标
2015年度公司利润总额为486,179,053.05元，比上年度增加386,944,906.26元；净利润为376,138,128.42元，比上年度增加311,510,291.76元；每股收益为0.382元股；加权平均净资产收益率为12.16%。
以上报告，请各位股东审议。
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关于公司2015年度利润分配的预案
各位股东：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2015年度公司实现归属于母公司所有者的净利润376,138,128.42元。
母公司本年度实现净利润45,489,484.99元，按照净利润的10%提取法定盈余公积金4,548,948.50元，提取后的未分配利润加上上一年度可供分配利润153,437,193.22元，减去2014年度利润分配派发的现金红利19,704,400.04元，期末可供分配利润174,673,329.67元。
公司拟以2015年末总股本985,220,002股（每股面值1元）为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.15元（含税），共计分配现金红利113,300,300.23元，剩余61,373,029.44元转入下年度未分配利润。
以上议案，请各位股东审议。
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关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
各位股东：
2016年度，公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。2015年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务的审计费用为112.70万元，内控审计服务的审计费用为55万元。
以上议案，请各位股东审议。
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关于公司为投资企业提供贷款担保额度的议案
各位股东：
根据公司对外投资企业生产经营的需要，公司拟为投资企业提供120,000万元人民币的贷款担保总额度（不含并购贷款担保9,000万欧元）。具体担保额度如下：
公司拟为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供35,000万元人民币贷款担保额度；
公司拟为全资子公司上海圣阑实业有限公司提供5,000万元人民币贷款担保额度；
公司拟为全资子公司上海飞乐投资有限公司及其海外子公司提供80,000万元人民币（或等值外币）贷款担保额度。
以上议案，请各位股东审议。
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关于延长公司下属子公司发行境外欧元债券有效期的议案
各位股东：
公司于日召开的2014年度股东大会，审议通过了《关于公司下属子公司发行境外欧元债券的议案》，同意公司以北京申安投资集团有限公司之全资子公司GROUPESHENANFRANCE公司作为发行主体申请发行不超过3亿欧元海外债券（简称“境外债券”），期限3年，募集资金用途主要用于补充境外业务营运资金及境外股权投资，决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月。
由于2015年法国及匈牙利项目尚处于前期设计和论证阶段，所以公司未在2015年实际发行境外债券。
2016年，公司完成了对喜万年集团80%股权的收购。根据喜万年集团2016年的业务计划，销售收入增长预计超过20%。同时，公司在法国、匈牙利的项目均将开展，均需公司通过发债来募集资金用于补充境外业务运营资金和投资。
预计欧元将长期维持低利率，公司发行海外债券将有利于提升公司国际影响力，推广公司品牌战略和国际战略。公司拟于2016年发行境外欧元债券。因此，需要延长公司下属公司发行境外欧元债券决议的有效期，即有效期为自2015年年度股东大会审议通过之日起12个月。
公司现提请股东大会同意本次发行境外欧元债券的有效期延长为2015年年度股东大会审议通过之日起12个月。
以上议案，请各位股东审议。
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关于《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制定了《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（具体内容详见附件一：《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》）。
本次限制性股票激励计划的主要内容如下：
一、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、总部总经理助理、总部部门正职及子、分公司正副总经理、总部部门副职及子、分公司部门正职（不包括独立董事、监事、外部董事以及已经在控股股东上海仪电电子（集团）有限公司参加期权激励计划的执行董事、高级管理人员、业务骨干）。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计166人，包括：
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1、公司董事（不含独立董事、非执行董事）及其他高级管理人员；
2、公司总部总经理助理；
3、公司总部部门正职及子、分公司正副总经理；
4、公司总部部门副职及子、分公司部门正职；
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、外部董事及持股5%以上的股东及其直系近亲属、已经在控股股东上海仪电电子（集团）有限公司参加期权激励计划的执行董事、高级管理人员、业务骨干；其余董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均在公司或公司下属控股及全资公司任职，已与公司或公司下属控股及全资公司签署劳动合同。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
二、限制性股票的授予价格及确定
（一）限制性股票的授予价格的确定方法
根据本激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格由董事会确定，但不得低于下列价格较高者：
1、股权激励计划草案摘要公布前1个交易日公司标的股票收盘价的50%，即5.25元；
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2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%，即5.86元；
3、股权激励计划草案摘要公布前20个交易日公司标的股票均价的50%，即5.58元；
4、公司标的股票的单位面值，即1元。
（二）限制性股票的授予价格
根据上述标准，授予限制性股票的授予价格为每股5.86元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.86元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
三、限制性股票的来源、数量和分配
本计划激励方式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
本激励计划拟授予的限制性股票数量9,752,869股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额985,220,002.00股的0.9899%。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票
占授予限制性股票
占目前总股本
数量（股）
总数的比例
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获授限制性股票
占授予限制性股票
占目前总股本
数量（股）
总数的比例
董事会秘书、副总
总部总经理助理
总部部门正职及子、分公司正
总部部门副职及子、分公司部
注1：参与本次股权激励计划的激励对象姓名等信息将公告于上海证券交易所指定网站。
注2：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
注3：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
注4：激励对象限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩
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指标的增长幅度（以业绩目标为基础）。
四、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期为5年，自授予日起算。
（二）授予日
1、授予日在本计划报上海市国资委批准、公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
2、上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司应当按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
（三）锁定期和解锁期
1、自限制性股票自授予日起的24个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
2、激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。该等股份锁定期
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的截止日期与限制性股票相同。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
3、在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如下表所示：
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起
第一次解锁
36个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起
第二次解锁
48个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起
第三次解锁
60个月内的最后一个交易日当日止
（四）禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后
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的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。公司应当在授予条件成就后30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司达到以下业绩条件：
（1）2015年营业收入增长率、扣非后归属于母公司所有者净利润增长率均不低于公司前3年（）平均水平，不低于公司上一年（2014年）水平，并不得低于同行业公司平均水平；同时满足2015年营业收入不低于50亿元，2015
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年度扣非后归属于母公司所有者净利润不低于2.4亿元（扣非后归属于母公司所有者净利润剔除公司参股华鑫证券投资收益的影响）；
（2）2015年度扣非后加权平均净资产收益率不低于8.5%，不低于公司前3年（）平均水平，不低于公司上一年（2014年）水平，并不得低于同行业公司平均水平（扣非后归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者权益中分别剔除公司参股华鑫证券相关的投资收益和参股华鑫证券相关的长期股权投资余额的影响）；
（3）2015年主营业务收入占营业收入的比重均不低于90%。
同行业公司指证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指引》中全部电气机械和器材制造业有可比数据的上市公司（不含飞乐音响，且剔除ST和*ST），在年度考核过程中同行业公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除。
（二）限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
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（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司达到下以业绩条件：
公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
业绩考核目标
解锁年度的前两个完整财务年度中年营业收入较2015年营业收
入年复合增长率不低于20%，并均不低于同行业平均水平。解锁年度的前
两个完整财务年度中年扣非后归属于母公司所有者的净利润较
第一个解锁
2015年扣非后归属于母公司所有者的净利润年复合增长率不低于20%，并
均不低于同行业平均水平。
解锁年度的前两个完整财务年度（即年）平均的扣非后加权平
均净资产收益率不低于9%，并均不低于同行业平均水平。
年主营业务收入占营业收入的比重均不低于90%。
2018年营业收入较2015年营业收入复合增长率不低于20%，并不低
于同行业平均水平。2018年扣非后归属于母公司所有者的净利润较2015
年扣非后归属于母公司所有者的净利润年复合增长率不低于20%，并不低
第二个解锁
于同行业平均水平。
2018年扣非后加权平均净资产收益率不低于9.5%，并不低于同行业
平均水平。
2018年主营业务收入占营业收入的比重均不低于90%。
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业绩考核目标
2019年营业收入较2015年营业收入年复合增长率不低于20%，并不
低于同行业平均水平。2019年扣非后归属于母公司所有者的净利润较2015
年扣非后归属于母公司所有者的净利润年复合增长率不低于20%，并不低
第三个解锁
于同行业平均水平。
2019年扣非后加权平均净资产收益率不低于10%，并不低于同行业平
2019年主营业务收入占营业收入的比重均不低于90%。
注1：上述财务指标中，测算扣非后归属于母公司所有者的净利润时需剔除公司参股华鑫证券的投资收益的影响；测算扣非后加权平均净资产收益率时，扣非后归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者权益中需分别剔除公司参股华鑫证券相关的投资收益和参股华鑫证券相关的长期股权投资余额的影响。
注2：上述财务指标中，剔除对华鑫证券的参股权投资收益，主要原因系：①由于证券金融行业的市场波动特殊性，考虑到华鑫证券经营业务并非公司主营业务，华鑫证券产生的股权收益为飞乐音响的投资收益；②为了更精确的考量公司管理层管理业绩，提升上市公司主业竞争力和市场地位，关注公司长远发展，在上述财务指标中，剔除对华鑫证券的参股权投资收益。
注3：同行业公司指证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指引》中全部电气机械和器材制造业有可比数据的上市公司（不含飞乐音响，且剔除ST和*ST），在年度考核过程中同行业公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除。
（四）激励对象个人层面考核内容
激励对象个人考核按照《飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划实施考
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核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为良好（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次。考核评价表适用于考核对象。
不合格（C）
个人当年实际解锁额度＝标准系数个人当年计划解锁额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格（C），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，由公司以授予价格进行回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核为合格（B），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以授予价格进行回购注销。
（五）公司未满足设定的权益生效业绩目标或激励对象绩效考核未满足解锁条件的，当年可以解锁的限制性股票不得解锁，由公司统一按照授予价格与当时股票市价的孰低值回购注销。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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Q＝Q0（1＋n）
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股份、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0P1（1＋n）/（P1＋P2n）
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P（1＋n）
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P（P＋Pn）/[P（1＋n）]
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或国资监管部门的有关文件规定，以及《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
发生除前述情况以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，经董事会审议通过后，提交股东大会审议。
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七、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
1、公司向激励对象授予限制性股票9,752,869股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
2、每股限制性股票的公允价值＝授予日前20个交易日公司股票交易均价－
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3、根据初步确定的授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，本次授予的股权激励成本约为5,178.77万元人民币。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数
量（万股）
注1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
注2、上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
（一）限制性股票激励计划的实施程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案。
2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事发表独立意见；监事会核实激励对象名单。
3、董事会审议通过的限制性股票激励计划草案提交上海市国资委批准。
4、律师对激励计划出具法律意见书。
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5、独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
6、股东大会审议激励计划，监事会就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明。
7、公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，须提供网络投票的方式。独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，即可实施。
（二）限制性股票的授予程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予日期等相关具体授予事项。
2、董事会审议批准限制性股票授予日期等相关具体授予事项。
3、监事会核查激励对象名单。
4、公司在授予条件成就后30日内完成限制性股票首次授予、登记、公告等相关程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。
5、公司制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。
（三）限制性股票解锁程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会对激励对象的解锁资格是否达到条件审查确认。
2、对于满足解锁条件的激励对象，由公司向其发出《限制性股票解锁通知书》，并由公司向证券交易所统一提出解锁申请，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
3、对于未满足解锁条件的激励对象，由公司按照本计划的相关规定回购并
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注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
4、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
九、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
4、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
6、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
7、公司应当根据本计划、中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解
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锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
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1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象因公司工作需要发生职务变更，但仍在公司内或由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
2、激励对象因辞职、公司裁员、被解雇等原因离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格回购注销。
3、激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，且其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时市价的孰低值：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）激励对象因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
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（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票起，公司前一个交易日的股票收盘价。
4、激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。
尚未解锁的限制性股票，由公司按授予价格回购后注销。
5、经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按授予价格进行回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十一、限制性股票激励计划的变更、终止
（一）本计划的变更属中国证监会或上海市国资相关部门有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
（二）在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票，激励对象未获准解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销：
1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，激励对象未获准解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的；
5、违反国家有关法律法规及公司章程规定的。
（四）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象未获准解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
十二、限制性股票回购价格的调整及回购注销的程序
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划的相关规定执行，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，如公司实施派息、公开增发或定向增发等事项，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
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若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的事项时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息P＝P0V
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
上海飞乐音响股份有限公司2015年年度股东大会资料八
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
上海飞乐音响股份有限公司2015年年度股东大会资料九
关于《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票
激励计划考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证公司股权激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等法律、法规和《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》。
（具体内容详见附件二：《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》）
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
上海飞乐音响股份有限公司2015年年度股东大会资料十
关于提请股东大会授权董事会
办理公司激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次股权激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权办理实施股权激励计划的以下事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照股权激励计划规定的原则和方法进行调整；
（5）授权董事会决定股权激励计划的中止、变更和终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；
（6）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
（7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
（8）为股权激励计划的实施，委任收款银行、财务顾问、会计师、律师等
上海飞乐音响股份有限公司2015年年度股东大会资料十
中介机构；
（9）实施股权激励计划所需的其它必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他必要的与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为；。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
上海飞乐音响股份有限公司2015年年度股东大会资料十一
关于公司2015年年度报告
各位股东：
请详见《上海飞乐音响股份有限公司2015年年度报告》。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
上海飞乐音响股份有限公司2015年年度股东大会资料十二
上海飞乐音响股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2015年度的相关工作中，忠诚勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司的规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会的相关法律法规的要求，现将2015年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘升平女1957年生研究生学历高级经济师。曾任轻工部、中国轻工总会主任科员、副处长、处长，中国照明电器协会副秘书长、副理事长兼秘书长。
现任中国照明电器协会理事长，自日起担任上海飞乐音响股份有限公司独立董事。
梁荣庆男1954年生研究生学历博士学位教授。曾就职于中国科学院等离子体物理研究所；日本国家核融合科学研究所访问学者；复旦大学现代物理研究所、复旦大学电光源研究所，复旦大学电光源研究所所长、复旦大学光源与照明工程系系主任。现任复旦大学教授、博士生导师，中国照明学会副理事长。自日起担任上海飞乐音响股份有限公司独立董事。
魏嶷男1949年生研究生学历硕士学位注册会计师、注册评估师。曾任安徽滁县大王中学教师，德国波鸿鲁尔大学经济系访问学者，同济大学中德学院
上海飞乐音响股份有限公司2015年年度股东大会资料十二
经济与管理系系主任，德累斯登银行基金主任教授，现任上海同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司独立董事、上海华鑫股份有限公司独立董事、上海东方国际创业股份有限公司独立董事、上海普利特复合材料股份有限公司独立董事。自日起担任上海飞乐音响股份有限公司独立董事。
李军男1971年生研究生学历硕士学位律师。曾任南车集团洛阳有限公司法律顾问处主任，北京市瑞得律师事务所律师，北京市商安律师事务所合伙人律师。现任北京市东元律师事务所律师。自日起担任上海飞乐音响股份有限公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
（1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前十名股东中的自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。
（2）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也从未从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本年度，公司共召开了十二次董事会会议，我们均亲自出席或委托出席。在董事会会议上参与讨论并通过了公司重大重组方案、年度经营计划、利润分配、
上海飞乐音响股份有限公司2015年年度股东大会资料十二
公司章程修订等重大事项。我们还对重大资产重组、重大关联交易、对外担保、对外投资等发表了独立意见。
在履行职务时，我们重视到现场和公司高级管理人员进行沟通，对公司投资项目等重大事件进行问询并实地考察。在公司的配合下，我们积极发挥独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们认为，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。
2、对外担保及资金占用
为了满足公司开拓海外市场的业务需求，进而实现公司董事会提出的三大战略――品牌战略、资本战略和国际战略目标，2015年公司为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供30,000万元人民币的对外贷款担保。公司为全资子公司上海圣阑实业有限公司提供1,000万元人民币的对外贷款担保。
我们认为此担保事项符合有关法律法规的规定，董事会表决程序合法、有效。
作为公司的独立董事，我们同意此担保事项。该议案经董事会和股东大会审议通过。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
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公司董事、监事及高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和董事会提名委员会工作细则等法律法规的规定。我们审核了报告期内被提名董事的候选人简历，认为其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。
公司高级管理人员的薪酬是执行《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》，根据年度目标和绩效考核情况进行发放，高级管理人员的薪酬与公司业绩和个人绩效挂钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
4、业绩预告及业绩快报情况
2015年，公司未发布业绩预告、业绩快报情况。
5、聘任会计师事务所情况
本年度内公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度财务报表和内控的审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了年度各项审计工作。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，2015年8月对投资者实施了2014年度利润分配。
以公司2014年末总股本985,220,002.00股（每股面值1元）为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），共计分配现金红利19,704,400.04元。
我们认为，这是有利于公司的长远和可持续发展，兼顾了企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等各项因素。公司在积极回报股东的同时，也为自身可持续发展打下了基础。
7、公司及股东承诺履行情况
本年度内，未出现公司、控股股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
上海飞乐音响股份有限公司2015年年度股东大会资料十二
8、信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准确地披露。2015年，公司共发布定期报告4份、临时公告93份。
9、内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制自我评价报告》的审阅，对公司内部控制自我评价发表如下意见：
公司内部控制自我评价的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前的内控现状，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
本年度，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》、董事会相关制度规范运作，共召开了十二次董事会会议。会议对公司的重大投资项目等进行了审议并组织实施。
面对LED照明时代的来临，公司战略委员会各位委员发挥自身专业优势，通过对照明行业形势分析、LED照明发展分析，为公司在新的转型发展期如何实现快速发展献计献策，提供了宝贵的意见和建议。
上海飞乐音响股份有限公司2015年年度股东大会资料十二
公司审计委员会在本年度内共召开了三次现场会议。通过与公司年审会计师及公司管理层的沟通，了解公司年度审计计划和审计重点。通过听取公司内审专题汇报，了解公司内审工作的开展情况和审计结果。审计委员会建议根据内控实施以来的实际情况，适时修改和完善内控手册，提高内部控制的效率和效益。
公司提名委员会审核了年内被提名的董事、高级管理人员候选人的简历，对候选人的履职能力进行评估后认为董事、高级管理人员候选人的资格符合公司章程及有关法律法规的规定，具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，同意提交公司董事会审议。
四、总体评价和建议
在过去的2015年度，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向公司管理层进行询问，进行事前书面认可。同时，在日常履职过程中，我们能运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。
新的一年，为保证公司董事会的独立和公正，维护中小股东的合法权益，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠诚地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，为公司董事会的决策提供参考意见。我们衷心希望：2016年公司在新飞乐的平台上能稳健经营、规范运作，增强盈利能力，实现公司可持续健康发展。
上海飞乐音响股份有限公司2015年年度股东大会资料十二
述职人：刘升平、梁荣庆、魏嶷、李军
上海飞乐音响股份有限公司2015年年度股东大会资料附件一
证券简称：飞乐音响
证券代码：600651
上市地点：上海证券交易所
上海飞乐音响股份有限公司
限制性股票激励计划
上海飞乐音响股份有限公司
二一六年六月
上海飞乐音响股份有限公司2015年年度股东大会资料附件一
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本激励计划系依据《中华人民共共和国公司法》（以下简称}