中国中投证券有限责任公司
安徽材料股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复
之核查意见
独立财务顾问
说明: 说明: C:\Users\Dafeng Qian\Desktop\logo全称.JPG
二零一四年十一月
中国证券监督管理委员会：
受安徽材料股份有限公司（以下简称“”、“上市公司”）
的委托，中国中投证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中国中
投证券”）担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的独立财务顾问，并出具了《中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高
新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告》。已于日收到贵会下发的《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141161号）（以下简称“反
馈意见”）。现根据反馈意见的相关要求，对该反馈会意见述及的有关事项进行
补充核查并发表意见。
除文义另有所指，本核查意见中所使用的词语含义与《中国中投证券有限责
任公司关于安徽材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》一致。
一、请你公司结合行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、资金使用
情况、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露募集配
套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。 ................................................................................................... 4
二、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和适用的内部控制制度，明确募集
资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资
金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。 .............................................................................. 6
三、请你公司补充披露PVA光学膜生产运营情况。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。 ..................................................................................................... 13
四、请你公司结合2014年合同的开展及签订情况，补充披露2014年盈利预测
的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........ 15
五、请你公司结合国际技术水平，补充披露标的资产拥有的PVB树脂和PVA光
学膜专利情况，是否具备生产经营所需的核心技术，并说明有关技术是否为自主
知识产权，是否存在任何法律或经济纠纷，以及采取了哪些措施保护重要知识产
权，补充披露研发工作后续安排；补充披露相关技术特点、水平和优势，客户拓
展情况及其对未来盈利的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确
意见。 ............................................................................................................ 17
六、请你公司结合租赁成本与本次购买价格，补充披露拟购买549,274.46平方
米土地的必要性及对上市公司未来盈利能力的影响。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。 ....................................................................................... 30
七、申请材料显示，评估549,274.46平方米土地价值时，可比公司市场比较法
单价比成本逼近法单价低，并且本次交易采用成本逼近法和市场比较法两种评估
结果的算术平均确定上述土地交易价格。请你公司结合上述情况，补充披露
549,274.46平方米土地交易价格确定方法及交易价格的合理性。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................. 33
八、请你公司补充披露标的资产与其他股东（包括已退出股东）之间是否存在业
绩承诺、股份回购安排，股权是否存在不确定性，是否存在任何法律纠纷或纠纷
风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 36
九、申请材料显示549,274.46平方米土地作价依据包含了市场法，但未对上述
资产每年进行减值测试并进行股份补偿，请你公司补充披露是否符合业绩补偿的
相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................ 37
十、请你公司补充披露标的资产土地、房屋建筑物权属证明办理的最新进展情况
及预计办毕时间，以及上述权属瑕疵对估值的影响，并提示风险。请独立财务顾
问、律师和评估师核查后发表明确意见。 ...................................................... 39
十一、申请材料显示固定资产中的机器设备为PVB树脂对应的生产线，系皖维
集团对外采购取得后通过无偿划转方式置入标的资产。请你公司补充披露上述固
定资产对标的资产财务状况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。 ................................................................................................................ 43
十二、申请材料显示上市公司2012年和2013年净利润分别为-15,624.45万元、
2,029.83万元，请你公司补充披露上市公司2012年发生亏损的原因。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................... 45
一、请你公司结合行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、资
金使用情况、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披
露募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问核查了《安徽材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和关于本次重组的相关
董事会决议、股东大会决议、交易双方签署的《安徽材料股份有限公司
与安徽皖维集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、各中介机
构与签署的相关业务合同、与皖维集团的审计报告、PVB项
目与PVA光学膜项目相关的贷款合同等文件，确认本次交易系拟向皖
维集团发行股份及支付现金购买其持有的皖维膜材100%的股权（评估值
27,212.69万元）以及549,274.46平方米土地使用权（评估值11,830.31万元），
其中以发行股份方式支付交易金额27,043.00万元，以现金方式支付交易金额
12,000.00万元。
本次拟募集配套资金13,000万元，扣除以上交易支付对价后剩余1000万
元将用于支付与本次交易相关的税费（包括473.21万元契税和25.94万元印花
税），剩余500.85万元全部用于支付部分中介机构费用。本次发行股份
购买资产并募集配套资金必要性和配套资金金额确定的依据如下：
1、在将PVB树脂和PVA光学膜的相关资产业务无偿划入皖维膜材以前，
皖维集团投资建设PVB树脂生产线和PVA光学膜生产线的资金来源主要为银行
贷款，且项目建设周期相对较长，承担了较高的资金成本，还款压力较大。皖维
集团将PVA光学膜和PVB树脂相关资产划入皖维膜材后，与之相关的银行负债
均留在皖维集团，但与之相关的经营性收入均进入皖维膜材，由于皖维集团自身
经营性资产减少，经营性收入下降，无法按照原来的计划偿还银行贷款。因此根
据双方协商，需要向皖维集团支付12,000万元现金作为部分对价。另
外，考虑到就本次发行股份购买资产需缴纳契税、印花税和中介机构费
用，资金压力较大，计划募集配套资金13,000万元，除12,000万元
用于支付购买资产的现金对价外，剩余1,000万元用于支付契税、印花税和部分
中介机构费用。
2、截至日，短期偿债能力指标流动比率、速动比
率分别为0.71、0.50，资产负债率为58.73%。从所处行业特点和生产
经营规模方面来看，主要从事聚乙烯醇（PVA）、高强高模PVA纤维、
聚酯切片等产品的开发、生产与销售，所处行业为化工纤维制造业，从
原材料、能源采购供应到生产、管理、研发、销售过程中均需要大量的资金投入，
资金使用状况较为紧张。若以自有资金来支付现金对价和交易税费，将
影响的正常营运。为了避免偿债能力进一步下降，使
流动资金满足正常经营，计划募集配套资金支付本次现金交易对价和交
易相关税费。
（二）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产并募集配套
资金用于支付购买标的资产现金交易对价和相关交易税费有利于提高上市公司
本次并购重组的整合绩效且配套金额与本次交易相匹配。
二、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和适用的内部控制制度，明
确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问查阅了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及
规范性文件的相关要求，并核查了日经第五届二十二
次董事会审议通过的《安徽材料股份有限公司募集资金管理办法》（以
下简称“《募集资金管理办法》”）和与筹资相关的内控制度体系。
1、经核查，《募集资金管理办法》明确了关于募集资金存储的相关规定，
具体内容包括：
“第六条募集资金实际到位后，公司及时组织具有证券期货资格的会计师事
务所办理验资手续。
第七条募集资金必须存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集
资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少
应当包括以下内容：
（一）公司将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的20%的，应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
第九条公司在募集资金专户存储三方监管协议签订后2个交易日内报告上
海证券交易所备案并公告。该协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等
原因提前终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并
在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第十条保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监
管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第十一条每月终了，公司财务部门与募集资金的存放银行进行对帐，并编制
银行余额调节表，对产生的差异及时查明原因。”
2、经核查，《募集资金管理办法》明确了关于募集资金使用、分级审批权
限和决策程序的相关规定，具体内容包括：
“第十三条 公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投出必须严格按照
《公司章程》和公司《资金使用管理审批权限》的有关规定，严格履行审批手续。
对未按规定程序和资金审批权限规定使用资金的，财务部门有权拒绝办理。
第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目的，在募集资金到账后6个月
内，可以募集资金置换自筹资金。上述事项须经公司董事会审议通过，会计师事
务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。在董
事会会议后2个交易日内，公司应将置换事项报告上海证券交易所并公告。
第十九条使用闲置募集资金投资产品的，须经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议后2个交易日内
公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，须经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议后2个交
易日内将上述事项报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十二条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，须经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海
证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十四条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，须经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十五条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额10%以上的，须经公司董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会
议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，须经董事会审
议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在
董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”
3、经核查，《募集资金管理办法》明确了关于募集资金的风险控制措施及
信息披露程序的相关规定，具体内容包括：
“第十五条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，
公司将对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该
项目，并在公司最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募投项目。
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第三十三条募集资金项目完工后，公司必须在定期报告中及时披露募集资金
项目预算总投资、实际总投资、项目投资取得的相关效益情况。
第三十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。”
4、经核查，《募集资金管理办法》明确了关于募集资金投向变更的相关规
定，具体内容包括：
“第二十六条公司募集资金应按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应经公司董事
会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构
第二十七条变更后的募投项目必须投资于主营业务。公司应科学、审慎地进
行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条公司拟变更募投项目的，应在提交董事会审议后2个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十九条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，必须确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外），应在提交董事会审议后2个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。”
5、经核查，《募集资金管理办法》明确了关于募集资金管理的监督和责任
追究的相关规定，具体内容包括：
“第三十四条公司财务部门必须于每季度终了10日内，将募集资金的使用、
存放情况书面报告公司总经理、相关分管领导以及投资项目经理。
第三十五条公司总经理及相关项目分管领导应于每季度终了后15日内将募
集资金的使用与存放情况报告公司董事会、监事会。
第三十七条公司董事会每半年度必须全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应在《募
集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应在提交董事会审
议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证
券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十八条独立董事、董事会审计委员会及监事会应持续关注募集资金实际
管理与使用情况。公司董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应予以积极配
合，并承担必要的费用。
董事会应在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会
还应公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及
已经或者拟采取的措施。
第三十九条保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提
交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的适用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，董事会应在《募集资金专项报告》中披露保
荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。”
（二）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，制定了《募集资金管理办法》并将
该制度纳入了与筹资相关的内控制度体系。《募集资金管理办法》明确
了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对
募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
三、请你公司补充披露PVA光学膜生产运营情况。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问核查了皖维膜材PVA光学膜生产线设备购买、安装调试和
试生产及转为固定资产的相关的合同、会计记账凭证和生产研发过程中的生产日
志和研发日志；现场核查了PVA生产线的运行和设备情况并对主要研发、生产
人员进行了访谈；核查了投资、环保、安全等相关政府职能部门对PVA光学膜
生产线出具的相关核准和验收文件；核查了皖维膜材与佛山纬达光电材料有限公
司等客户签订的销售合同并与会计师一同对随机抽取的部分客户进行了访谈。
皖维集团在取得安徽省发改委出具的皖发改产业函[号备案批复、
合肥市环保局出具的环建审[号环境影响报告书批复等文件后开始投资
建设PVA光学膜生产线。2014年2月皖维膜材成立后，皖维集团将PVA光学
膜的资产业务划转至皖维膜材，由皖维膜材实施PVA光学膜生产线的继续建设
及产品生产。皖维膜材PVA光学膜生产能力为500万平方米/年。
2014年10月，安徽省安全生产监督管理局出具关于500万平米/年PVA光
学膜项目安全验收评价报告备案的函；合肥市安全生产监督管理局出具了合危化
项目验收备字[2014]02号危险化学品建设项目安全验收备案告知书，合肥市环
保局出具了合环验[号关于500万平米/年PVA光学膜项目竣工环保验
收意见的函，同意通过环保验收。
日，500万平米/年PVA光学膜生产线由在建工程转为固
截至本核查意见出具之日，PVA光学膜生产线已进行为期四个月的试生产，
试生产阶段，皖维膜材相关技术人员对产品质量进行了检测，产品在光学指标（如
透明度、Lab值等）、力学指标（如拉伸倍率、拉伸强度等）两方面均符合企业
根据下游客户产品需求和技术要求制定的PVA光学膜产品标准（目前产品无国
家标准和行业标准）。
皖维膜材PVA光学膜产品主要用于制成偏光片，下游终端市场需求广泛，
应用于光学系统和光电子技术领域，以制备各种光学仪器和设备。日常社会生活
接触较多的电脑、手机、数码相机等电子产品，以及公路的标志牌、钞票的防伪
标识等都能见到光学薄膜的身影。目前光学薄膜最主要的应用领域为TFT-LCD（全称Thin Film Transistor Liquid Crystal Display，即薄膜场效应晶体管液晶显
示），终端应用产品包括液晶电视、电脑、笔记本、平板电脑、智能手机、3D眼
PVA光学膜下游客户为偏光片企业，目前国内主要偏光片生产企业有佛山
纬达光电材料有限公司、深圳市盛波光电科技有限公司、深圳市三利谱光电科技
有限公司、温州侨业经济开发有限公司、温州博成达光学有限公司等。上述主要
偏光片企业均对皖维膜材试生产的PVA光学膜产品进行了试用，反馈情况良好。
截至本核查意见出具之日，佛山纬达光电材料有限公司、温州博成达光学有限公
司已与皖维膜材签署了产品销售合同，拟采购皖维膜材PVA光学膜产品。
（二）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，皖维膜材PVA光学膜生产线目前已达到预
定可使用状态，生产运营情况正常。
四、请你公司结合2014年合同的开展及签订情况，补充披露2014年盈利
预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问通过查阅皖维膜材财务报表及审计报告、相关会计记录和凭
证、与客户签署的合同、相关行业研究报告、与皖维膜材管理层和部分客户进行
访谈、与会计师和评估师进行沟通等方式对皖维膜材2014年合同的开展及签订
情况、2014年皖维膜材盈利预测的可实现性进行了核查，具体情况如下：
截至本核查意见出具之日，皖维膜材2014年度合同签订与实施情况如下：
已履行合同销
尚未履行合同销
合同销量与预
测销量差异
膜用PVB（吨）
胶粘级PVB（吨）
（万平方米）
注：为了保持与盈利预测口径一致，上述已签订合同销售量、已履行合同销售量未包含
膜用PVB生产线转固前试生产对应数量。
与上述销售量相对应的营业收入金额情况如下：
单位：万元
已签订合同
已履行合同金
额（不含税）
尚未履行合同金
额（不含税）
合同金额与预
测收入差异
截至本核查意见出具之日，皖维膜材2014年度已签订的主要合同具体实施
情况如下：
同量（吨）
尚未履行合
同量（吨）
浙江普利金塑胶有限责任公
绍兴凯泽纺织品有限公司
潍坊立阳新材料有限公司
蚌埠兴业高分子材料有限责
山东一鸣工贸有限公司
巢湖市天台化工建材有限公
嘉兴市秀洲区纵横化纤经销
尚未履行合
同量（万平
温州博成达光学有限公司
佛山纬达光电材料有限公司
截至本反馈意见回复出具之日，已签订合同对应营业收入（包括已经完成和
尚未执行的部分）较2014年盈利预测营业收入少260.50万元，已签订合同对
应营业收入占盈利预测营业收入的96%。同时，皖维膜材的营业成本较为稳定。
皖维膜材将进一步积极开拓市场尤其是PVA光学膜的市场空间，通过研发、
管理、生产控制提升产品质量，提高营业收入和利润水平。
（二）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，皖维膜材2014年业务开展情况良好，经皖
维膜材努力，基本可以实现盈利预测报告中预测的净利润指标。
五、请你公司结合国际技术水平，补充披露标的资产拥有的PVB树脂和PVA
光学膜专利情况，是否具备生产经营所需的核心技术，并说明有关技术是否为
自主知识产权，是否存在任何法律或经济纠纷，以及采取了哪些措施保护重要
知识产权，补充披露研发工作后续安排；补充披露相关技术特点、水平和优
势，客户拓展情况及其对未来盈利的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核
查并发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问核查了PVB树脂及PVA光学膜研发过程中形成的实验日
志、研发费用支出的相应单据、购买研发用固定资产的合同以及申报专利时的相
关文件，并就研发目标的确定、技术形成的思路、研发的时间及过程、后续研发
计划等问题与主要研发人员进行了访谈，查阅了皖维膜材的保密制度以及与主要
研发人员签订的保密协议，并在国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）
对相关专利技术进行了检索，查看了PVB树脂和PVA光学膜的行业资料、皖维
膜材签订的PVB树脂及PVA光学膜销售合同。具体情况如下：
1、皖维膜材拥有的PVB树脂和PVA光学膜相关专利的情况
（1）皖维膜材拥有的PVB树脂相关专利的情况
PVB树脂及其下游产品PVB中间膜广泛应用于建筑安全玻璃、汽车安全玻
璃、太阳能光伏组件封装膜、粘合剂、油墨、涂料、电器材料、玻璃钢制品、织
物处理剂等领域，是一种不可或缺的高档合成材料，采用特殊配方生产的PVB
胶片还可应用于航天、军事和高新技术工业领域。PVB树脂生产技术复杂，目
前全球PVB市场主要生产厂家为杜邦、首诺、积水三家，占据了大部分市场份
皖维膜材目前生产的PVB树脂质量指标符合膜用PVB树脂要求，达到国际
先进水平，其产品具有流动性好、成膜性好、200℃不发黄的特点。
皖维膜材目前采用PVA与丁醛缩合的工艺路线生产PVB树脂，该技术路线
的主要环节包括原液制备、树脂合成、物料水洗及产品脱水，其中影响产品品质
的主要是树脂合成及物料水洗两大环节。
于树脂合成环节，膜用PVB树脂最重要的指标有三项：①缩醛化度，PVB
胶片的塑性主要在PVB分子结构上实现，通过将绝大多数的羟基结构反应成缩
醛化基团可大大提高PVB胶片的塑性，在该指标的研究中，皖维膜材已获得发
明专利一项（一种高醛化度聚乙烯醇缩丁醛树脂及其制备方法，专利号：
ZL.6）；②粘度，由于膜用PVB树脂系用于生产安全玻璃中的胶
片，因而对其粘度有很高的要求，针对PVB树脂的粘度解决方案，目前皖维膜
材已获得发明专利一项（一种高粘度聚乙烯醇缩丁醛树脂的制备方法，专利号：
ZL.4）；③透光性，研发人员针对该指标做了大量实验和调整以
寻找最佳的工艺方案，目前已有一项发明专利（一种高透明度聚乙烯醇缩丁醛树
脂的制备方法，申请号：.4）进入实质审查阶段。同时，为了保
障生产工艺，研发人员通过反复实验及研究，形成了有关PVB树脂生产设备的
实用新型一项（一种多层直线型搅拌叶，专利号：ZL.5）。
于物料水洗环节，研发人员通过对设备改造的不断探索及论证，最终形成了
相应的水洗釜设计方案，并已取得实用新型专利一项（一种带破碎和过滤功能的
搅拌釜，专利号：ZL.1）。
皖维膜材所拥有的与PVB树脂生产相关的专利技术包括：
①“一种高醛化度聚乙烯醇缩丁醛树脂及其制备方法”（专利类型：发明；
状态：已授权；专利号：ZL.6）：以聚乙烯醇为原料，通过超低
温多步连续缩合法生产膜用PVB树脂，该技术可以解决PVB缩醛化不均匀、醛
化度偏低、产品结团等问题，进而保证产品质量的连续稳定。
②“一种多层直线型搅拌叶”（专利类型：实用新型；状态：已授权；专利
号：ZL.5）：PVA与丁醛缩合PVB极易发生反应，若溶液搅拌不
充分，容易出现抱团现象，影响PVB产品质量，缩合釜则采用自主开发的多层
交叉切削型搅拌桨，解决了抱团问题，使所制得的产品颗粒度均匀。
③“一种带破碎和过滤功能的搅拌釜”（专利类型：实用新型；状态：已授
权；专利号：ZL.1）：化工生产中沉淀、结晶的过程容易出现较
大颗粒或团块，并且团块难以洗涤，该技术制造的水洗釜附带了破碎、过滤功能，
可以使得破碎、过滤步骤同时进行，从而大大减少了人力物力的浪费，并且确保
得到品相、质量优良的产品。
④“一种高粘度聚乙烯醇缩丁醛树脂的制备方法”（专利类型：发明；状态：
已授权；专利号：ZL.4）：高聚合度PVA的生产和溶解难度大，
需消耗大量热能与时间，价格相对较高。该技术是通过扩链剂的加入，在使用常
规聚合度聚乙烯醇的前提下可提高聚乙烯醇缩丁醛树脂的粘度，降低其生产成
⑤“一种以聚醋酸乙烯酯为原料制备聚乙烯醇缩丁醛树脂的方法”（专利类
型：发明；状态：已授权；专利号：ZL.3）：该技术是通过PVAc
直接醇解，与丁醛缩合产生PVB树脂，优势在于可得到高缩醛化度的产品、减
少了反应控制难度。
⑥“一种高透明度聚乙烯醇缩丁醛树脂的制备方法”（专利类型：发明；状
态：已进入实质审查阶段；申请号：.4）：国内PVB树脂普遍品
质不高，其中产品透明度是制约其拓展应用领域的瓶颈，该技术通过在预处理、
缩合以及后处理各单元过程中进行洗涤、除杂质，确保产品纯净度，进而提高
PVB树脂的透明度。
综上，本独立财务顾问认为，皖维膜材已具备了PVB树脂生产相关的核心
（2）皖维膜材拥有的PVA光学膜相关专利的情况
PVA光学膜主要用于制造偏光片，偏光片是将PVA拉伸膜和醋酸纤维素膜
（TAC）经多次复合、拉伸、涂布等工艺制成的一种复合材料，系液晶显示器面
板的主要原材料之一，其中，PVA光学膜因在制造过程中起偏振作用而成为实
现液晶显示不可缺少的关键性材料。目前PVA光学膜的先进生产技术主要为日
本厂家所掌握，能够生产高品质PVA光学膜的厂家有日本的可乐丽和合成化学
两家，其生产的PVA光学膜的透明度高、拉伸倍率大、拉伸强度大、产品稳定
性高。近年来台湾长春化学也启动PVA光学膜的生产制造工作，并有少量产品
进入市场。
皖维膜材于2014年投产PVA光学膜并有部分产品进入市场，其产品质量
通过了国内偏光片生产厂家的实验室测试和小线试制，测得的光学指标（如透明
度、Lab值等）和力学指标（如拉伸倍率、拉伸强度等）均达到较高水平。
PVA光学膜技术体系主要分为原料生产、溶液制备和薄膜成型三大环节：
①原料生产环节，研发人员针对PVA光学膜原料所需的高醇解度、高聚合度、
低灰分等特点，研发生产技术，目前已获授权专利一项（一种高醇解度聚乙烯醇
的制备方法，专利号：ZL.0）。②溶液制备环节，皖维膜材研发
人员通过优化工艺，制备出高浓度聚乙烯醇溶液，目前已获授权专利一项（一种
高浓度PVA溶液的制备方法，专利号：ZL.3），另有一项发明专
利（一种利用折光仪检测聚乙烯醇光学膜生产中聚乙烯醇溶液浓度的方法，申请
号：.3）已进入实质审查阶段。③薄膜成型环节，针对PVA光学
膜生产流程特点，研发人员研发了薄膜成型技术，目前已有一项专利（一种用于
偏光片生产的聚乙烯醇薄膜的制备方法及其应用，申请号：.3）
进入实质审查阶段。
皖维膜材所拥有的与PVA光学膜生产相关的专利技术包括：
①“一种高浓度PVA溶液的制备方法”（专利类型：发明；状态：已授权；
专利号：ZL.3）：将PVA溶液加水溶解是PVA应用过程中常见方
法，一般产品浓度不高于20%。考虑到生产效率和成膜品质要求，PVA光学膜
制备过程中需要将PVA溶解成较高浓度的溶液，加之原料本身聚合度较高，所
制备溶液粘度较大。该技术可以制得浓度较高、物相均匀的高粘度聚乙烯醇溶液，
并最终获得符合光学性能要求的PVA薄膜。
②“一种高醇解度聚乙烯醇的制备方法”（专利类型：发明；状态：已授权；
专利号：ZL.0）：由于传统的聚乙烯醇制备体系内含水，物料反
应后残留乙酰基较多，降低了薄膜耐久性。同时，为获得高醇解度必须增加氢氧
化钠用量，导致成品中醋酸钠含量上升，不符合光学薄膜制造要求。该技术通过
改善醇解工艺环境，获得近乎完全醇解的聚乙烯醇原料，能够满足PVA光学膜
生产需求。
③“一种制备高粘度聚乙烯醇树脂溶液的装置”（专利类型：实用新型；状
态：已授权；专利号：ZL.5）：高聚合度聚乙烯醇在溶解时，体
系粘度巨大，同时聚合物在溶胀状态时呈粘稠状，难以搅拌混合。该装置优化了
加热系统、搅拌系统，保证了聚乙烯醇溶解过程的稳定和可控。
④“一种利用折光仪检测聚乙烯醇光学膜生产中聚乙烯醇溶液浓度的方法”
（专利类型：发明；状态：已进入实质审查阶段；申请号：.3）：
聚乙烯醇溶液浓度稳定是后续制膜工艺参数稳定的前提条件，聚乙烯醇在高压高
温环境下溶解，无法通过常规取样方法进行浓度分析，该技术在溶解釜内安装折
光仪，通过试验建立浓度-折光率曲线，模拟计算温度补偿系数，并将之导入DCS
集控系统，最终实现溶液浓度的在线检测、调控。
⑤“一种用于偏光片生产的聚乙烯醇薄膜的制备方法及其应用”（专利类型：
发明；状态：已进入实质审查阶段；申请号：.3）：该技术对PVA
薄膜成型过程进行了系统结合，明确了各阶段生产工艺和流程，最终实现聚乙烯
醇光学薄膜的连续化生产，是PVA光学膜项目关键技术所在。
综上，本独立财务顾问认为，皖维膜材已具备了PVA光学膜生产相关的核
（3）有关技术是否为自主知识产权，是否存在法律或经济纠纷
皖维集团通过自主研发取得了PVB树脂及PVA光学膜相关技术，后根据安
徽省国资委于日出具的皖国资评价函[号《省国资委关
于同意皖维集团划转部分资产至皖维膜材料有限责任公司的批复》，皖维集团将
相关专利划转至皖维膜材，皖维膜材合法取得该等知识产权，相关专利的专利权
人/申请人均已变更为皖维膜材。
本独立财务顾问在中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查
询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）进行了检索，并核查了皖维集团、
皖维膜材出具的书面确认，截至本核查意见出具之日，皖维膜材拥有的PVB树
脂和PVA光学膜相关技术未涉及法律或经济纠纷。
（4）保护重点知识产权的措施
皖维膜材已从申请专利、在技术研发和生产环节采取保密措施、建立保密制
度、与核心技术人员签订保密协议、建立研发激励机制等方面对重点知识产权进
行保护，具体如下：
①申请专利：皖维集团已就PVB树脂、PVA光学膜生产所涉及的重点知识
产权申请了专利，已取得5项发明专利、3项实用新型专利，另有3项发明专利
已进入实质审查阶段。上述专利的专利权人/申请人均已变更为皖维膜材。
②在技术研发和生产环节采取相应的保密措施：（a）在技术研发环节，确定
总体方案后，按不同的专业方向安排工作、设定专业接口，参与研发的人员只根
据自己的专业按要求进行工作，各个接口的工作分别完成后，由技术总负责人进
行汇总整合。（b）在生产环节，实行工作区域的分割，并对添加剂的种类进行保
密，同时，重要的技术参数和配方由少数核心人员掌握。
③建立保密制度，规定：（a）属于公司秘密的文件、资料和其他物品的制作、
收发、传递、使用、复制、摘抄、保存和销毁，由办公室或主管副总经理委托专
人执行；采用电脑技术存取、处理、传递的公司秘密由电脑部门负责保密；（b）
属于公司密级的文件、资料和其他物品，非经总经理或主管副总经理批准，不得
复制和摘抄；收发、传递和外出携带，由指定人员担任，并采取必要安全措施；
上述文件需在设备完善的保险装置中保存；（c）属于公司秘密的设备或者产品的
研制、生产、运输、使用、保存、维修和销毁，由公司指定专门部门负责执行，
并采用相应的保密措施。
④与核心技术人员签订保密协议，约定：（a）未经皖维膜材同意，员工不得
利用皖维膜材的技术秘密、商业秘密进行新产品的设计与开发和撰写论文向第三
者披露；不得以出借、赠与、出租、转让等方式处理皖维膜材的技术和商业秘密，
或协助不承担保密义务的任何第三人使用皖维膜材的技术和商业秘密；（b）员工
如发现技术和商业秘密被泄露或者因其个人过失泄露商业秘密，应当采取有效措
施防止泄密范围进一步扩大，并及时向皖维膜材报告；（c）员工在劳动合同期内
及终止或解除劳动合同后，均不得以任何方式向第三方泄露皖维膜材尚未公开的
技术和商业秘密；（d）若员工解除或终止劳动合同将会给皖维膜材带来技术项目
停滞或终止、商业秘密被他人知悉以及可能造成较大经济损失的，在解除或终止
协议的条件未具备时，员工不得自行提前解除或终止劳动合同，不能脱密的岗位，
员工应承担无限期保密义务和责任；（e）员工不论何种原因从皖维膜材离职后三
年内，不得在与皖维膜材从事的行业相同或相近的企业及与皖维膜材有竞争关系
的企业内工作，亦不得自办或以他人名义开办与皖维膜材有竞争关系的企业或者
从事与皖维膜材技术和商业秘密有关的产品的生产经营活动；（f）员工违反保密
约定或未经皖维膜材同意擅自离职，或以直接或间接劝说、引诱、鼓励等方式促
使皖维膜材及其关联企业成员离职的，应承担违约责任，并支付至少相当于其工
作报酬或一年工资的违约金，同时退还甲方给予的优先、优惠、奖励及其他福利；
员工如将技术或商业秘密泄露给第三人的，员工应对皖维膜材进行赔偿，其赔偿
数额不少于由于其违反义务给皖维膜材带来的损失。
⑤建立研发激励机制，对在技术创新和推广应用上做出贡献的技术人员进行
表彰和奖励，强化核心技术人员的忠诚度，降低研发人员的流动性，形成了对企
业较为忠诚的整体氛围和企业文化。激励措施主要包括：
（a）职务发明奖：对获得国家专利的发明专利和实用新型专利（根据专利
重要程度）当年每项给予一次性奖励。在知识产权有效期内，发明专利转让、许
可他人实施或者自行实施，从发明专利权相关的年度营业利润或销售收入中提取
一部分，作为报酬奖励给该知识产权的全体发明人。公司未与发明人约定也未在
依法制定的规章制度中给予职务发明人报酬的，公司转让或许可他人实施其知识
产权后，应当从转让或者许可所得的净收入中提取不低于20%，作为报酬给予
（b）科技进步及其他奖项：科技进步及其他奖项分为国家级和省级、市级
三类。每年对上年度获得三等奖以上科技成果进行统计汇总，并经有关部门审查
认定。在各级政府给予的奖励全额发放的基础上，一次性对项目完成人再加5～
10万元奖励。同时，对按时完成公司研发计划任务并通过验收的各类技术创新
项目给予一次性奖励。
（c）科技成果奖：是指立足公司实际，针对公司目前和长远存在的关键技
术问题，在新技术推广、新装备使用等方面通过技术创新、产学研联合攻关等途
经，解决了公司生产中的难点和关键问题并取得一定经济和社会效益的科技创新
项目。科技成果奖设立：特等奖、一等奖、二等奖、三等奖、四等奖及合理化建
议奖。每年组织相关专业管理人员进行成果初评，给予一次性奖励。
（5）研发工作后续安排
①PVB树脂的后续研发工作安排
随着光伏建筑一体化越来越为市场所熟知，PVB树脂的后续研发方向为前
景良好、未来应用广泛的高端光伏用PVB树脂。皖维膜材计划于2015年底得
出切实可行的工艺路线，并立项建设。目前该项目研发工作安排如下：
（a）2014年1月～10月，走访下游客户，了解产品技术要求，开展基础
性研究实验；
（b）2014年10月～2015年8月，大面积展开攻关实验，寻找关键指标
控制方法；
（c）2015年9月～12月，实验总结、后续研究，进行技术成果申报，项
目产业化。
②PVA光学膜的后续研发工作安排
目前皖维膜材的PVA光学膜产品已通过了国内偏光片生产厂家的实验室测
试和小线试制，由于下游厂家的工艺及终端产品不尽相同，对于PVA光学膜各
项性能指标的具体要求也有所差异。PVA光学膜项目研发工作安排如下：
（a）2014年底，在下游厂家中确定战略合作伙伴，将PVA光学膜产品与
下游厂家生产线直接对应，便于产品参数调整和固化；
（b）2015年1月～5月，在建立合作伙伴关系基础上，优化现有生产工艺，
获得更多下游厂家供货认证。
2、相关技术特点、水平和优势，客户拓展情况及对未来盈利的影响
（1）技术特点、水平和优势
①PVB树脂相关技术的特点、水平及优势
（a）技术特点
生产膜用PVB树脂有两种不同的路线，一种是PVA与丁醛缩合，另一种
是以PVAc（PVA生产过程中的中间产物）、丁醛为原料，采用水解、醇解、
缩合交替反应，得到膜用PVB树脂。皖维膜材采用前一种生产路线，该路线
生产工艺成熟，原材料易得且质量能够得到充分保证，同时与的现
有业务产生较高的协同效应。皖维膜材生产的PVB树脂具有流动性好、成膜
性好、200℃不发黄的特点。
（b）技术水平
国内PVB树脂的厂家可分为两类：一类生产高端PVB树脂，即膜用PVB
树脂，用于加工生产PVB中间膜，最终用于汽车、建筑等领域的夹层玻璃；
一类生产胶粘级PVB树脂，主要用于油墨、粘合剂、涂料等用途。
PVB树脂生产技术复杂，特别是膜用PVB树脂，其生产技术的核心在于
通过调节丁醛的浓度以及添加的速度，控制丁醛缩合反应的精度。皖维膜材
通过PVB树脂中试装置的批量试生产、批量投放市场、用户反馈、改进工艺
等一系列措施，研究PVA溶液在不同温度、不同酸度下与丁醛缩合的反应速
度、转化率及其相互关系，提高缩醛化度等指标，并采用完善的控制系统，
从而掌握了PVB树脂大规模生产的先进技术，可满足最终用于夹层玻璃的
PVB中间膜的制作要求。
（c）技术优势
皖维膜材目前采用PVA与丁醛缩合的工艺路线生产PVB树脂，其技术优势
主要体现为：
a）通过超低温多步连续缩合法生产膜用PVB树脂，可解决PVB缩醛化不均
匀、醛化度偏低、产品结团等问题，保证产品质量的连续稳定。
b）通过扩链剂的加入，在使用常规聚合度的PVA前提下，可提高PVB树脂
的粘度，降低其生产成本。
c）在不断的改进中找出最佳的工艺方案，包括预处理、缩合以及后处理各
单元过程，提高PVB树脂的透明度。
d）PVA与丁醛缩合PVB极易发生反应，若溶液搅拌不充分，容易出现抱团
现象，影响PVB产品质量，缩合釜采用自主开发的多层交叉切削型搅拌桨，解决
了上述抱团问题，使所制得的产品颗粒度均匀。
e）化工生产中沉淀、结晶的过程容易出现较大颗粒或团块，并且团块难以
洗涤，皖维膜材自主研发的水洗釜附带了破碎、过滤功能，可以使得破碎、过滤
步骤同时进行，从而大大减少了人力物力的浪费，并且确保得到品相、质量优良
皖维膜材已经形成关于PVB树脂的多项专利，进一步确保了技术优势，具体
见本核查意见之“五/（一）/1/（1）皖维膜材拥有的PVB树脂相关专利的情况”。
②PVA光学膜相关技术的特点、水平及优势
（a）技术特点
PVA是一种多羟基、水溶性、可降解的合成高分子聚合物，其特点是致
密性好、成膜性优异、结晶度高，熔点高且与分解温度接近，熔融挤出易于
热分解，因此加工成膜难度大。多年来，国内外在含有PVA成分的塑料薄膜
生产技术上，一般采用流延成膜法、干法造粒和湿法挤出吹膜法等生产技术。
皖维膜材采用流延成膜法，其生产的PVA光学薄膜具有很高的透光性和均匀
性，可满足用于液晶面板的偏光板生产需求。
（b）技术水平
PVA光学膜生产的主要技术难度在于聚乙烯醇均相溶液制备和聚乙烯醇
溶液脱泡、薄膜成型。首先，与传统熔融法制备薄膜不同，聚乙烯醇薄膜必
须由其水溶液制备，而制备高浓度均相PVA溶液对设备制造、工艺流程提出
更高要求；其次，光学薄膜成型精度极高，传统塑料薄膜成型设备无法满足
要求，必须在外购设备基础上不断调试、改造、升级，才能生产出合格的PVA
皖维膜材结合PVA水溶液制备生产工艺，经过反复试验、优化工艺，设
计出高浓度均相PVA溶液生产线，并引进了国外光学膜成套成型设备，在自
主研发的技术体系基础上，掌握了先进的PVA光学膜生产技术，从而突破了
国外PVA光学膜厂商的垄断，可生产用于液晶显示器偏光板的PVA光学膜。
（c）技术优势
除皖维膜材之外，国内目前尚无其他PVA光学膜生产企业，皖维膜材PVA
光学膜产品具有较强的技术优势，主要体现为：
a）采用创新设计的溶解釜能够完全溶解PVA，釜体内部经过精密抛光，可
以避免原料清洗不净并且满足除杂的需要。
b）采用先进的缓慢搅拌、升压加泄压方式脱泡工艺和双螺杆挤出脱泡技术，
彻底解决了PVA原液气泡问题，保证成膜无气泡，满足生产光学薄膜的需要。
c）采用粗、精过滤器对PVA原液进行过滤，进一步去除PVA原液中的微小物
质。同时采用静态混合器对原液进行充分混合，以确保原液均匀性。
d）在高度洁净环境下进行涂膜，模头角度可根据产品规格进行调节，模头
涂膜均匀，冷却滚筒表面镀铬并通冷却水，冷却系统设计合理，易于剥离。
e）热处理采用红外线预干燥加热风干燥工艺，保证膜双面受热均匀、品质
f）热处理干燥使用的热风大部分循环使用，小部分排至室外，热能利用效率
高。热处理设备采用新型保温材料，可有效减少能量的损失，提高能量梯级使用
皖维膜材已经形成关于PVA光学膜的多项专利，进一步确保了技术优势，具
体见本核查意见之“五/（一）/1/（2）皖维膜材拥有的PVA光学膜相关专利的情
（2）客户拓展情况及其对未来盈利的影响
皖维膜材可生产膜用PVB树脂和胶粘级PVB树脂，客户分别为供应夹层玻璃
企业的PVB中间膜生产商和油墨、粘合剂、涂料生产商等，其销售采取经销商和
终端生产企业并重的销售模式。
PVB中间膜生产商的产品最终用于汽车安全玻璃、建筑物安全玻璃等领域，
对PVB树脂的质量要求较高。特别是汽车安全玻璃，对PVB中间膜透光性、平整
度、粘结力、抗冲击度、雾度有着很高要求，而这很大程度上决定于原材料——
膜用PVB树脂的质量，因此PVB中间膜生产商对膜用PVB树脂要求严格。目前国
内生产PVB中间膜的厂商主要分布于华东、华南、华中地区，其中多家规模较大
的企业产能达到几千吨。皖维膜材在生产线建设期间即与国内位居前列的下游客
户取得联系，了解其对PVB树脂粉的具体需求；在试生产期间，皖维膜材将批量
产品送至客户进行试用，取得了客户的初步认可。PVB树脂生产线投产后，依靠
专业的销售队伍和良好的产品质量，皖维膜材取得了众多客户的认可，已与浙江
普利金塑胶有限责任公司、绍兴凯泽纺织品有限公司、潍坊立阳新材料有限公司、
蚌埠兴业高分子材料有限责任公司、山东一鸣工贸有限公司、巢湖市天台化工建
材有限公司、嘉兴市秀湖区纵横化纤经销处签订了产品销售合同，截至本核查意
见出具之日，已执行的膜用PVB树脂合同数量为864.29吨。
此外，皖维膜材胶粘级PVB树脂生产线经过几年的运营积累了大量稳定客
户，有效拓展了公司产品在油墨、粘合剂、涂料等生产领域的应用。综上，目前
PVB树脂客户拓展及销售情况良好，为皖维膜材未来盈利提供了有力保障。
②PVA光学膜
PVA光学膜的销售对象主要为液晶面板偏光片生产企业。目前国内主要偏光
片生产企业有佛山纬达光电材料有限公司、深圳市盛波光电科技有限公司、深圳
市三利谱光电科技有限公司、温州侨业经济开发有限公司、温州博成达光学有限
公司等，主要集中在广东地区和浙江地区，偏光板合计产能达到上千万平方米，
并在不断增加。皖维膜材对其采取定点销售模式，由使用厂家提出规格、数量，
皖维膜材完成生产计划后按订单交付使用。鉴于液晶显示器偏光片的生产对PVA
光学膜产品质量要求极高，因此PVA光学膜生产企业需要经过客户的实验室测试
和小线试制，才能成为液晶显示器偏光片企业的合格供应商。皖维膜材凭借其先
进的生产技术已经取得客户的初步认可，前述主要偏光片企业对皖维膜材试生产
的PVA光学膜产品进行了试用，反馈情况良好。截至本核查意见出具之日，佛山
纬达光电材料有限公司已和皖维膜材签署了产品销售合同，拟采购9万m2PVA光
学膜产品；温州博成达光学有限公司与皖维膜材签署了产品销售合同，拟采购
32.4万m2PVA光学膜产品。
由于之前国内尚无PVA光学膜生产企业，因此国内偏光片的生产全部依赖进
口PVA光学膜，成本高居不下，从而降低了国内偏光片生产企业的产品竞争力。
皖维膜材打破了国外两家PVA光学膜企业的垄断，其生产的PVA光学膜可有效替
代国外产品，提高了下游客户的竞争力，因此双方将形成共同发展的业务关系，
有助于皖维膜材拓展客户，增厚公司未来业绩。
此外，皖维膜材还积极开拓医药包装等领域的客户，其对PVA光学膜也有着
较大需求，将有效提高皖维膜材的盈利能力。
（二）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，皖维膜材已具备生产经营所需的核心技术，
其所取得的PVB树脂及PVA光学膜的相关专利为自主知识产权，截至本核查意
见出具之日，上述专利技术不涉及法律或经济纠纷；皖维膜材已经采取了有效措
施保护PVB树脂及PVA光学膜相关的知识产权并制定了可行的后续研发工作安
排；皖维膜材PVB树脂及PVA光学膜技术具有突出的优势和较高的水平，有利
于客户的开拓和盈利预测的实现。
六、请你公司结合租赁成本与本次购买价格，补充披露拟购买549,274.46
平方米土地的必要性及对上市公司未来盈利能力的影响。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问通过查阅与皖维集团签订的《土地使用权租赁合
同》、2013年度审计报告、本次交易的评估报告、与评估师进行沟通
等方式，对购买549,274.46平方米土地的必要性及对上市公司未来盈利能力的
影响进行了核查，具体情况如下：
549,274.46平方米土地使用权按照评估基准日日计算每年
摊销金额情况如下：
面积（m2）
评估总价（万元）
493,888.63
10,667.9944
549,274.46
11,830.3109
合计（剔除转
540,574.46
11,642.3909
注：宗地一土地使用证为巢国用（2008）字第0、0、00352、
00353号；宗地二土地使用证为巢国用（2008）字第0、00359号；宗地三
土地使用证为巢国用（2008）字第00351号；宗地四土地使用证为巢国用（2008）字第00350
号；宗地五土地使用证为巢国用（2008）字第00347号；转租地为巢国用（2008）字第00343
号土地上的部分工业土地（占地面积8,700平方米）转租给皖维集团，以用于皖维集团新的
PVB树脂生产线的研发与建设用地，目前由皖维膜材实际占用。
2011年5月，与皖维集团签订《土地使用权租赁合同》，
租赁皖维集团拥有的巢国用（2008）字第0、0、00349、
0、0、0、00359号土地使用证对应的
549,274.46平方米的工业土地，以用于巢湖本部的生产经营，租赁期
限为20年，自日起至日止，每年需支付的租
金与税费金额为909.63万元。909.63万元由219.71万元土地使用税和689.92
万元租金构成。根据当地规定每年需要按照4元/m2缴纳土地使用税219.71万
元，909.63万元扣除219.71万元土地使用税后每年租金为689.92万元。
2013年1月，因皖维集团建设PVB树脂生产线所需，又与皖维集
团签订了《关于调整租金的补充协议》，将巢国用（2008）
字第00343号土地上的部分工业土地（占地面积8,700平方米）转租给皖维集
团，以用于后者新的PVB树脂生产线的研发与建设，租赁期限与《土地使用权
租赁合同》相同，每年租金为14.4万元，从原支付给皖维集团的租金及税费中
扣减。扣减之后，租赁皖维集团土地每年需支付的租金与税费金额为
895.23万元，租赁面积为540,574.46平方米（540,574.46平方米=549,274.46
平方米-8,700平方米）。
895.23万元由216.23万元土地使用税和679.00万元租金构成。根据当地
规定每年需要按照4元/m2缴纳土地使用税216.23万元，895.23万元扣除216.23
万元土地使用税每年租金为679.00万元。拟购买该549,274.46平方米
土地价格为11,830.3109万元，根据上表计算剔除转租地该土地购买价格每年摊
销金额为352.23万元，相比679.00万元租金每年可减少326.77万元相关费用，
收购该土地后，未来可以降低公司经营成本。
另外，近年来，合肥市实施“大合肥、大储备”战略，工业、市政建设发展
迅猛，合肥市委、市政府为此专门成立了市土地管理委员会，建立了土地集体决
策制度，强化对全市土地的管理，预计未来合肥工业用地价格将持续上涨，因此，
本次收购该幅土地使用权有利于公司长远发展。
（二）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易购买549,274.46平方米土地不仅
可降低关联交易金额、增强上市公司独立性，还可降低上市公司经营成本、为未
来业务发展预留土地，本次交易购买549,274.46平方米土地是必要的，有利于
提高上市公司未来盈利能力。
七、申请材料显示，评估549,274.46平方米土地价值时，可比公司市场比
较法单价比成本逼近法单价低，并且本次交易采用成本逼近法和市场比较法两
种评估结果的算术平均确定上述土地交易价格。请你公司结合上述情况，补充
披露549,274.46平方米土地交易价格确定方法及交易价格的合理性。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问通过查阅本次交易的评估报告、与评估师进行沟通等方式，
对549,274.46平方米土地使用权评估方法和交易价格的合理性进行了核查，具
体情况如下：
（一）评估方法的选择
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），通行的估价方法有成本逼
近法、市场比较法、收益还原法、假设开发法、基准地价修正法等。估价方法的
选择应按照地价评估的技术《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对
象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
本次对于549,274.46平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法进行
评估，并对两种方法做出的结果按一般简单算术平均法确定其评估价值。
1、适合本次评估方法分析
（1）成本逼近法
是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利
润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益确定土地价格的一种估价方法。该区域
属于成片开发，并且省政府对各项费用都有明确规定，因此该方法比较适用。
（2）市场比较法
是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类
似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的
方法。估价对象范围内土地供应市场比较活跃，符合市场比较法使用条件，且比
较案例与估价对象在同一个工业供需圈，因此该方法比较适用。
2、不适合本次评估方法分析
（1）收益还原法
是预测估价对象的未来收益，然后利用报酬率或资本化率、收益乘数将其转
换为价值来求取估价对象价值的方法。适用的对象是有收益或有潜在收益的房地
产。本次估价对象为工业用地，该用途的土地很少对外出租，收益或潜在收益较
难确定，因此该方法不适用。
（2）假设开发法
是预测估价对象开发完成后的不动产正常交易价格扣除正常开发的建筑物
建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以
价值余额来确定估价对象土地价格的一种方法。由于估价对象土地用途为工业，
开发完成后企业自用，该区域工业房地产（房地合一）市场交易很少，交易资料
较为贫乏，很难准确预测以上交易价格及各项费用，因此该方法不适用。
（3）基准地价修正法
也称为基准地价系数修正法，是在政府确定并公布了基准地价的地区利用有
关调整系数将估价对象宗地所处土地级别或地价区段的基准地价调整为估价对
象宗地价格的方法。根据巢湖市基准地价结果报告可知，基准地价基准日最新日
期距估价基准日已超出三年，至今没有更新，已经超出基准地价使用年期，因此
该方法不适用。
综上，本次估价采用成本逼近法和市场比较法进行评估。
（二）评估结论的合理性
成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加
上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益确定土地价格的一种估价方
法。就主要税费计算参数而言，国家或省（市）政府都有明确规定，例如：《中
华人民共和国土地管理法》、《安徽省人民政府关于公布安徽省征地补偿标准的通
知》（皖政[2012]号67号）、《合肥市人民政府关于调整巢湖市被征土地上青苗房
屋及其他附着物补偿标准的通知》（合政秘[号）、《安徽省耕地开垦费
征收和使用管理实施细则》（财综]号）等，而投资利润率、土地增值
收益系根据巢湖土地市场状况及估价对象的实际情况由评估机构进行合理取值。
市场比较法是利用土地市场已有的成交地价，根据替代原则，经过因素修正
确定土地目前交易价格的一种估价方法。待估宗地的比较案例来源于市场实际成
交案例并由评估机构合理确定修正系数。
在本次评估过程中，上述两种方法评估参数的选取都具备客观合理的依据，
但由于两种方法是通过不同的估价技术途径对待估宗地的市场价值进行判断，其
资料来源、参数选取、计算方法等均存在不同，评估结果客观上会存在差异，为
了能够更客观合理的体现待估宗地的市场价值，故本次采用成本逼近法和市场比
较法进行评估，并以两种评估结果算术平均的方式确定待估宗地的最终评估价
值。该评估结果已经股东大会审议通过（关联股东皖维集团回避表决）。
为保护中小股东利益，皖维集团已就待估宗地的减值测试及补偿问
题作出承诺，并制定了明确可行的补偿安排。
综上所述，549,274.46平方米土地交易价格确定方法及交易价格合理。
（二）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估的评估方法适当，假设前提合理、
选用数据可靠，标的资产以评估值作为定价依据，定价合理、公允。
八、请你公司补充披露标的资产与其他股东（包括已退出股东）之间是否
存在业绩承诺、股份回购安排，股权是否存在不确定性，是否存在任何法律纠
纷或纠纷风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问核查了皖维膜材的工商登记文件，在全国企业信用信息公示
系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）检索了皖维膜材的相关信息，确认皖维膜材系由
皖维集团于2014年2月出资设立的有限责任公司，皖维膜材设立时的注册资本
为500万元，皖维集团出资500万元，持有其100%的股权，自设立之日起至
本核查意见出具之日，皖维膜材的股权结构未发生过变化，未曾出现过其他股东。
（二）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，自皖维膜材设立之日起至本核查意见出具之
日，皖维集团一直持有其100%的股权，不存在皖维膜材、皖维集团与其他股东
之间的业绩承诺和股份回购等安排，皖维膜材的股权不存在不确定性，亦不存在
任何法律纠纷或纠纷风险。
九、申请材料显示549,274.46平方米土地作价依据包含了市场法，但未对
上述资产每年进行减值测试并进行股份补偿，请你公司补充披露是否符合业绩
补偿的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问核查了本次交易对方皖维集团出具的《关于减值测试及补偿
的承诺函》，确认皖维集团已就标的土地的减值测试及补偿问题承诺如下：
由经双方共同认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对
549,274.46平方米土地（以下简称“标的土地”）在日、2015
年12月31日、日分别进行减值测试，并在出具年度
审计报告同时出具该事项专项审核意见。如本次重组事项在2015年完成，皖维
集团承诺期将延长至日。若承诺期内标的土地可收回金额（可
收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者）低于当期期末的账面价值，皖维集团将在符合相关证券
监管法规和规则的前提下，以一定数量的股份（以下简称“补偿股份”）
赠与于赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全体股东（该
等股东以下简称“受偿股东”），前述受偿股东按照其持有之股份数量的
相对比例享有获赠股份，赠送股份实施公告中的股权登记日应在专项审核意见出
具之日起一个月内由股东大会或董事会确定。
具体补偿股份数通过以下公式计算确定：
承诺期内每期补偿股份数=（标的土地当期期末的账面价值－标的土地可收
回金额）÷本次向皖维集团发行股份的发行价格。
注1：上述公式中标的土地当期期末的账面价值=账面原值-累计摊销-减值准
备（因减值测试计提的减值准备）；如上述公式计算的每期补偿股份数小于0时，
按0取值，已经补偿的股份数不返还。
注2：受偿股东按照其持有之股份数量的相对比例享有获赠股份，
不足1股的部分（以下简称“剩余补偿股份数”）以现金形式补偿；现金补偿金
额=剩余补偿股份数×于赠送股份实施公告中确认的股权登记日的收盘
注3：皖维集团认购本次发行股份完毕之日至补偿实施完毕日期
间，若发生转增或送红股，则补偿股份数应调整为：按照上述确定的公
式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（二）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，皖维集团已承诺在本次资产重组实施完毕后
3年内由会计师事务所对标的土地进行减值测试并出具专项审核意见，同时，皖
维集团已就标的土地减值的情况作出了明确可行的补偿安排，符合业绩补偿的相
十、请你公司补充披露标的资产土地、房屋建筑物权属证明办理的最新进
展情况及预计办毕时间，以及上述权属瑕疵对估值的影响，并提示风险。请独
立财务顾问、律师和评估师核查后发表明确意见。
（一）核查情况
1、皖维膜材土地权属证明办理情况
本独立财务顾问核查了巢湖市人民政府于日颁发巢国用
（2014）第2577号《中华人民共和国国有土地使用证》，确认皖维膜材已依法
取得位于凤凰山街道灯塔村委会东北侧、巢维路西侧，面积为72,320.84平方米
之土地的土地使用权，使用权终止日期为日，地类为工业用地。
2、皖维膜材房屋建筑物权属证明办理情况
皖维膜材从事生产所使用的PVB树脂车间、成品包装间、生产控制楼以及
PVA光学膜生产车间尚未办理房屋产权证书。截至本核查意见出具之日，相关
房屋建筑物权属证明办理情况如下：
（1）房屋建筑物建设已履行的相关程序
本独立财务顾问查阅了巢湖市房地产管理局提供的办事指南，并通过其工作
人员的介绍，确认办理新建房屋建筑工程初始登记需向巢湖市房地产产权产籍交
易中心提交如下材料：
①登记申请书；
②房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表；
③国有土地使用证；
④建设工程规划许可证；
⑤建筑工程施工许可证；
⑥测绘成果表；
⑦营业执照、组织机构代码证；
⑧立项批文；
⑨授权委托书及受托人身份证；
⑩缴纳测绘费用的发票复印件。
本独立财务顾问查阅了与办理房屋权属证明相关的国有土地使用证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工许可证，以及PVB树脂和PVA光学膜项目的立项、
消防、环保、安全等批文，截止本核查意见出具之日，PVB树脂车间、成品包
装间、生产控制楼以及PVA光学膜生产车间所附着之土地的国有土地使用证以
及与房屋建设相关的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及立项批文已
经具备，办理房屋建筑工程竣工验收备案表前置的消防、环保及安全生产竣工验
收也已经完成，具体情况如下：
①国有土地使用证
经本独立财务顾问核查，PVB树脂车间、成品包装间、生产控制楼所占用
的土地系皖维集团通过出让方式取得（皖维集团持有巢国用（2008）第00343
号《中华人民共和国国有土地使用证》），该土地使用权作为本次交易标的土地之
一，将于本次交易完成后过户至的名下；PVA光学膜生产车间所占用
的土地原由皖维集团通过划拨转出让的方式获得（皖维集团原持有巢国用
（2014）第1897号《中华人民共和国国有土地使用证》），目前该地块的土地使
用权人已变更为皖维膜材（皖维膜材持有巢国用（2014）第2577号《中华人民
共和国国有土地使用证》）。
②建设工程规划许可证
经本独立财务顾问核查，上述PVB树脂车间、成品包装间、生产控制楼以
及PVA光学膜生产车间系由皖维集团组织建设。其中，皖维集团已就PVB树脂
车间、成品包装间、生产控制楼的建设，取得巢湖市规划局于
日颁发的编号为073的《建设工程规划许可证》；并已就PVA光
学膜生产车间的建设，取得巢湖市规划局于日颁发的编号为
072的《建设工程规划许可证》。
③建筑工程施工许可证
经本独立财务顾问核查，上述PVB树脂车间、成品包装间、生产控制楼以
及PVA光学膜生产车间系由皖维集团组织建设，皖维集团已就该等房产取得巢
湖市住房和城乡建设局于日颁发的编号为119
的《建筑工程施工许可证》。
④立项批文
根据合肥市经济和信息化委员会于日出具的合经信投资
[号《关于同意安徽皖维集团有限责任公司年产1万吨PVB膜用树脂
技改项目备案的通知》，PVB树脂技改项目已经过合肥市经济和信息化委员会立
项备案；根据安徽省发展和改革委员会于日出具的皖发改产业
函[号《关于安徽皖维集团有限责任公司500万m2/a聚乙烯醇光学薄
膜项目备案的批复》，PVA光学膜项目已经过安徽省发展和改革委员会立项备案。
⑤消防竣工验收
根据巢湖市公安消防大队于日出具《建设工程消防验收意见
书》（编号：巢公消验字[2014]第0010号）及《建设工程竣工验收消防备案受理
凭证》（备案号：340000WYS），PVB树脂车间、成品包装间、生产
控制楼、PVA光学膜生产车间已经过巢湖市公安消防大队的消防竣工验收。
⑥环保验收
根据合肥市环境保护局于日出具的合环验[号《安
徽皖维集团有限责任公司年产1万吨PVB膜用树脂技改项目阶段性竣工环保验
收意见的函》，PVB树脂车间、成品包装间、生产控制楼已通过合肥市环境保护
局环保验收；根据合肥市环境保护局于日出具的合环验
[号《安徽皖维集团有限责任公司500万m2/a聚乙烯醇光学薄膜项目
竣工环保验收意见的函》，PVA光学膜生产车间已通过合肥市环境保护局环保验
⑦安全生产验收
根据合肥市安全生产监督管理局于日出具的《危险化学品
建设项目安全验收备案告知书》，PVB树脂车间、成品包装间、生产控制楼已通
过合肥市安全生产监督管理局的安全生产验收；根据安徽省安全生产监督管理局
于日出具的《关于<安徽皖维集团有限责任公司500万m2/a
聚乙烯醇光学薄膜安全验收评价报告>备案的函》，PVA光学膜生产车间已通过
安徽省安全生产监督管理局的安全生产验收。
（2）房屋管理部门的确认
本独立财务顾问查阅了巢湖市房地产产权产籍交易中心出具的书面文件，巢
湖市房地产产权产籍交易中心于日确认，目前皖维膜材PVB
树脂车间、成品包装间、生产控制楼及PVA光学膜生产车间均已建成，并通过
了消防验收及环保验收，皖维膜材正着手办理该等房产的规划验收、工程竣工验
收及工程质量验收备案等工作，皖维膜材上述PVB树脂车间、成品包装间、生
产控制楼及PVA光学膜生产车间办理房屋产权证不存在实质性法律障碍。
皖维集团和皖维膜材预计将于2015年上半年内取得上述房产的权属证书。
3、房产权证办理进度对估值的影响
（1）房产权证办理进度对估值的影响
上述房屋权属证书的办理不存在实质性法律障碍，预计将于2015年上半年
内取得，因此，上述房屋权属证书尚未办理完毕的情况不影响对皖维膜材的估值。
（2）皖维集团的承诺
本独立财务顾问核查了皖维集团出具的书面承诺，确认皖维集团已就房屋建
筑物权属证明的办理承诺如下：①皖维集团将督促和协助皖维膜材尽快办理完毕
相关房屋的权属证书，保证皖维膜材不会由于权证瑕疵或未及时办理权属证书而
无法正常使用存在权证瑕疵的房产。②皖维集团将切实维护皖维膜材此类房产的
资产安全性及合法权益。③在本次交易完成后，除发生不可抗力事项外，如因未
及时办理完毕前述房屋权属证书，影响皖维膜材的正常经营，皖维集团将积极在
内部安排生产经营用房予以解决，如皖维集团内部无适宜的房产，则尽力协助皖
维膜材找寻合适房产。④在本次交易完成后，除不可抗力外，若因皖维膜材在取
得房屋权属证书前不能继续以原有方式占有、使用相关房产而导致皖维膜材遭受
损失，皖维集团将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式补偿其因此额外支
付的成本、费用、停产损失（若有）等。
（二）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，皖维膜材目前使用的PVB树脂车间、成品
包装间、生产控制楼以及PVA光学膜生产车间办理房屋产权证不存在实质性法
律障碍，不会对皖维膜材的估值产生影响，且已经就前述事项进行了风
十一、申请材料显示固定资产中的机器设备为PVB树脂对应的生产线，系
皖维集团对外采购取得后通过无偿划转方式置入标的资产。请你公司补充披露
上述固定资产对标的资产财务状况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问通过查阅皖维膜材财务报表及审计报告、皖维膜材盈利预测
审核报告、相关会计记录和凭证、机器设备采购凭据、无偿划转事项申请批复文
件以及与会计师进行沟通等方式对固定资产中PVB树脂生产线对皖维膜材财务
状况的影响进行了核查，具体情况如下：
固定资产中的机器设备为PVB树脂对应的生产线，包括膜用PVB树脂和胶粘
级PVB树脂两条生产线，系皖维集团新建后（包括设备采购和安装）通过无偿划
转方式置入皖维膜材，该无偿划转事项已获得安徽省人民政府国有资产监督管理
委员会下发的皖国资评价函[号文同意。皖维膜材按照皖维集团资产移
交清单所注明的已投入使用的生产线账面原值（皖维集团建造成本）、已计提累
计折旧（皖维集团使用过程中计提的折旧）并按照（与皖维集
团折旧政策一致）的折旧政策入账核算，尚未投入使用的生产线计入在建工程核
PVB树脂生产线包括胶粘级PVB树脂生产线和膜用PVB树脂生产线，截至
日，两条生产线账面价值79,334,359.00元，占皖维膜材总资产的
34.14%，目前两条生产线使用情况良好，不存在减值情况，其具体情况如下：
期初集团转入
月实际计提
月份预测计提
对2014年度预
测利润影响额
机器设备—
72,421,691.58
487,840.56
2,927,043.37
3,414,883.93
机器设备—
8,730,050.64
1,023,208.20
306,334.46
459,501.69
765,836.15
81,151,742.22
1,023,208.20
794,175.02
3,386,545.06
4,180,720.08
（二）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，皖维膜材对PVB树脂生产线的核算符合相
关会计准则要求和其他相关规定；皖维膜材盈利预测报告中，已充分考虑上述资
产折旧额对预测利润的影响。
十二、申请材料显示上市公司2012年和2013年净利润分别为-15,624.45
万元、2,029.83万元，请你公司补充披露上市公司2012年发生亏损的原因。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问通过查阅审计报告、与管理层访谈、与会
计师进行沟通等方式对2012年度亏损的情况进行了核查。
2012年度营业收入28.79亿元，营业利润-20,186.83万元，归属于母公司股东的
净利润-15,624.45万元。造成亏损的主要原因如下：
（一）下游市场需求不足，产品售价下降导致毛利减少以及部分产品品种
1、聚乙烯醇产品：2012年度，由于下游需求不足，产品售价持续下跌，而
原材料、能源及劳动力成本却大幅上升，严重挤压公司主导产品的盈利空间。特
别是聚乙烯醇行业竞争加剧，行业内所有企业出现了大面积的严重亏损，半数企
业已停产、转产或倒闭。2012年度聚乙烯醇销量达到10.27万吨，但
由于下游纺织、房地产等行业需求不足，产品价格由2011年度12,708元/吨（含
税），下降至2012年度的10,779元/吨（含税），平均每吨降价1929元（含税），
受价格下降、销量增加及成本下降等因素共同影响，相比2011年减少毛利
2,415.00万元。
2、水泥产品：水泥产品受巢湖地区产能过剩及国家对房地产行业调控的影
响，价格一直处于低位徘徊，水泥销售量由2011年度229.67万吨，减少至207.46
万吨，价格平均每吨降低91.53元，减少营业收入25,755.46万元，受价格、销
量下降及成本增长等因素共同影响，2012年度水泥毛利比2011年度减少
19,732.00万元。
3、高强高模聚乙烯醇纤维产品：2012年度受人民币汇率和市场竞争的影响，
产品价格每吨降低1500多元，受价格、销量下降等因素的影响，2012年度该
产品收入比2011年度减少3,495.38万元，毛利同比减少2,915.00万元。
（二）上市公司主要子公司处于建设期，整体效益尚未充分发挥
2012年度，主要子公司蒙维科技和广维化工正处于建设期和试生
产阶段，整体产能尚未实现，综合效益尚未显现。2012年度，蒙维科技亏损
3,113.00万元、广维化工亏损3,823.00万元。
（二）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，2012年度发生亏损的原因客观属
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有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一
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项目协办人：
_____________
财务顾问主办人：
_____________
_____________
法定代表人或者授权代表人：
_____________
中国中投证券有限责任公司}