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成都东旭智能科技有限公司10%股权&&&
成都东旭智能科技有限公司10%股权
项目名称：
成都东旭智能科技有限公司10%股权
项目编号：
挂牌价格(万元)：
首次挂牌公告期：
20个工作日
首次挂牌起始日期：
挂牌截止日期：
是否涉及债权转让：
一、转让方承诺
一、转让方承诺
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、其他事项
1.本网站项目信息同步在西南联合产权交易所官网（）展示；
2.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数，西南联合产权交易所有权按实际情况进行调整。
二、标的企业简况
标的企业基本情况
标的企业名称
成都东旭智能科技有限公司
四川&&&&成都市
注册地(地址)
成都市郫都区成都现代工业港北片区港通北四路277号
公司类型(经济性质)
有限责任公司
企业性质（经济类型）
国有参股企业
开发、生产、销售：节能环保电光源产品、配套灯具、灯杆及制造设备；照明设计、照明工程设计与施工；亮化工程设计与施工，合同能源管理，房屋建筑工程、建筑安装工程、建筑装饰工程、市政道路工程建筑、公路工程建筑、隧道和桥梁工程建筑、电气安装、管道设备安装，节能工程设计与施工；电子产品加工，提供施工设备服务、照明设备维护、照明技术咨询服务、节能技术推广服务、科技中介服务、货物及技术进出口（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，涉及许可凭证许可证经营，未取得后置许可不得从事经营活动）。
注册资本(元)
275,000,000
法定代表人
社会信用代码
330人 其中：在岗
330人，离退
是否含有国有划拨土地
标的企业股权结构
前十位股东名称
东旭集团有限公司
成都工业投资集团有限公司
成都港通投资开发有限责任公司
主要财务指标（万元）
以下数据出自年度审计报告
营业收入(万元)
营业利润(万元)
净利润(万元)
资产总计(万元)
负债总计(万元)
所有者权益(万元)
137,566.85
109,173.13
安徽新中天会计师事务所有限公司
以下数据出自企业财务报表
营业收入(万元)
营业利润(万元)
净利润(万元)
资产总计(万元)
负债总计(万元)
所有者权益(万元)
119,559.48
资产评估情况（万元）
四川良建资产评估有限公司
评估核准(备案)机构
成都市郫都区国有资产监督管理办公室
核准(备案)日期
评估基准日
评估报告文号
川良建评报字〔2017〕第012号
律师事务所
四川法典律师事务所
评估基准日审计机构
四川曙光会计师事务所有限公司
重大事项及其他披露内容
一、标的企业简介
成都东旭智能科技有限公司是国内家无极灯研发及规模化、自动化生产企业，具备照明设计、新品研发、光源制造、灯具开发、照明工程施工等全方位业务开展能力，掌握产业核心技术。公司通过自主创新设计，获得完全自主知识产权，拥有国内自动化程度、生产规模、产品品种较全的无极灯生产线。公司拥有行业内专业的照明设计专家、施工队伍，向各类工程项目提供绿色节能照明系统解决方案。
二、审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
1、2015年5月东旭智能公司起诉重庆林腾机电有限公司至郫县人民法院，请求：（1）判决解除与被告之间签订的LED压住路灯灯壳《模具产品采购合同》及配套的《工业品买卖合同》；（2）判令被告立即返还原告支付的LED压铸路灯灯壳开模费1,031,754.28元；（3）判令被告支付迟延开模违约金330,000.00元；（4）判令赔偿经济损失361,393.20元；（5）判令被告返还原告支付的工装家具费55,000.00元。目前此案尚在审理中；
2、2016年8月张兴明起诉东旭智能公司子公司成都东旭建设工程有限公司及扬州市时光灯业制造有限公司至通州市通川区人民法院，诉称其在成都东旭建设工程有限公司承建的位于通川区金龙大道与金山南路交汇处的春节亮化工程安装夜景灯饰时，从脚手架上跌落受伤，经诊断为右侧胫骨平台粉碎性骨折。经核实成都东旭建设工程有限公司将该工程转包给扬州市时光灯业制造有限公司，扬州市时光灯业制造有限公司又将该工程分包给潘荣。诉求成都东旭建设工程有限公司及扬州市时光灯业制造有限公司按照《工伤保险条例》所规定的工商保险待遇项目与标准支付赔偿款230,829.25元。目前此案正在审理中；
3、2016年1月东旭智能公司子公司成都东旭建设工程有限公司起诉与兴文县横益工程运输有限公司买卖合同纠纷，诉称与文县横益工程运输有限公司于日签订编号为DXJN-LPH-0616的购销合同，文县横益工程运输有限公司采购一批灯具、投影设备等物品用于宜宾天泉洞项目使用，成都东旭建设工程有限公司按照合同约定履行了供货义务及已调试安装完毕，但只收到部分货款，余款921,100元迟迟未收，请求法院判令：（1）兴文县横益工程运输有限公司支付货款921,100元；（2）支付违约金184,220；（3）案件受理费由被告承担。经四川省郫县人民法院审理以（2016）川0124民初75号《民事判决书》驳回成都东旭建设工程有限公司全部诉讼请求。目前成都东旭建设工程有限公司不服判决，在进一步上诉中；
4、成都东旭节能科技有限公司于日已变更为成都东旭智能科技有限公司；
5、标的公司长期投资德国东旭技术有限责任公司，该公司成立于日，标的公司持股80%，标的公司说明该公司在办理注销过程中，企业没有查到相关资产及负债，本次评估为零；
6、本次评估的车辆“吉姆西萨瓦纳5300CC”，标的企业未提供其行驶证，现场勘察也没有看到其实物，本次评估按账面值列示；
7、以上披露内容及其它重大事项详见四川良建资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川良建评报字〔2017〕第012号）及四川曙光会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（川曙专审〔2017〕 第A30号）。
三、其他披露内容
（一）股东优先购买权
本次转让中其它原股东均放弃优先购买权。
（二）期间损益
标的企业从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由受让方享有或承担。
（三）相关税费承担
股权过户产生的税费按国家有关规定由转、受双方各自承担。
（四）职工安置
本次转让不涉及职工安置。
（五）其它
成都东旭智能科技有限公司第二大股东成都工业投资集团有限公司已在西南联合产权交易所挂牌转让所持有成都东旭智能科技有限公司25%股权。
企业管理程是否参与受让
三、转让方简况
转让方基本情况
转让方名称
成都港通投资开发有限责任公司
注册地（住所）
成都市郫都区郫筒镇梨园路一段807号
法定代表人
注册资本（万元）
国有独资公司（企业）
公司类型（经济性质）
有限责任公司
其他金融业
组织机构代码
拟转让产(股)权比例
产权转让行为批准情况
国资监管机构
地级市（区县）国资委监管
所属集团或主管部门名称
批准单位名称
成都市郫都区国有资产监督管理办公室
批准文件类型及文号
四、交易条件与受让方资格条件
挂牌价格（万元）
价款支付方式
与转让相关其他条件
一、意向受让方在被确认为受让方后，应当按照《西南联合产权交易所交易服务费细划标准》（西南联交【2014】19号）支付交易服务费。
二、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。
三、成交之日起3个工作日内，转、受双方签订《产权交易合同》。
四、付款期限：
一次性付款：受让方应于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性付清成交价款。
五、债权债务：
本次股权转让不影响成都东旭智能科技有限公司作为独立企业法人地位的存续，不影响东旭集团对东旭智能的实际控制权，不影响东旭智能对相关债权、债务的享有或承担。因此不涉及债权、债务处理。
受让方资格条件
一、在中国境内依法设立并存续的企业法人、事业单位或其他组织和具有完全民事行为能力的自然人；
二、意向受让方报名受让时，须缴纳保证金人民币1000万元；
三、国家相关法律法规规定的其他条件。
四、意向受让方应在公告期内办理报名手续，并在指定时间内（公告截止日17:00前，以到账为准）交纳保证金至交易所指定账户。账号名称：西南联合产权交易所有限责任公司 开户银行：中信银行成都分行 账号：0211211
五、意向受让方报名时需提供如下资料：
（一）意向受让方为企业法人，应提交以下资料：
1、主体资格类资料：
三证合一企业法人营业执照（或企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证）、法定代表人身份证明 、授权委托书 、代理人身份证明等。
2、其他类：
产权受让申请书、受让承诺
（二）意向受让方为自然人，应提交以下资料：
1、主体资格类资料：
身份证或军官证、护照
2、其他类：
产权受让申请书、受让承诺
保证金详细
交纳金额（万元）
交纳截止时间
挂牌公告期内交纳
注：产权交易当事人没有约定保证金处置方法的，按照《西南联合产权交易所产权交易保证金操作细则》相关规定执行。
1、受让方交纳的保证金在扣除其应当支付的交易服务费后，剩余部分依据交易合同约定转为履约保证金或者交易价款；其他意向受让方交纳的保证金全额、原渠道、无息退还。
2、保证金不予退还的情形：
（1）意向受让方故意提供虚假、失实材料造成转让方或西南联合产权交易所（以下简称“交易所”）损失的；
（2）意向受让方通过参与交易获取转让方的商业秘密等，侵害转让方合法权益的；
（3）意向受让方违反法律法规或交易所交易规则，采取不正当竞争行为，影响公平交易的；
（4）意向受让方违反其在申请受让、公开竞价过程中做出的承诺的；
（5）意向受让方提交《受让申请书》并被确认受让资格后，单方撤回受让申请的；
（6）意向受让方提交《受让申请书》后拒绝参加后续竞买程序的；
（7）受让方拒绝签署成交文件或放弃受让的；
（8）意向受让方被确认为受让方后一个月内非因转让方原因拒绝签订交易合同的；
（9）交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，因意向受让方自身原因而无法获得政府相关部门批准的；
（10）其他依据交易规则或法律规定不应退还保证金的情形。
意向受让方、受让方有上述行为之一的，交易所有权在其交纳的保证金中扣除交易服务费后，余额划转至转让方进行处置。
评估或评估值报告
产权交易合同
东旭公司清产核资专项审计报告
标的企业近期财务报表
五、挂牌信息
挂牌公告期
自公告之日起20个工作日
挂牌期满后，如未征集到意向受让方
不变更挂牌条件，按照10个工作日为一个周期延长，直到征集到意向受让方
挂牌期满后，如征集到一家意向受让方
挂牌期满征集到两家或两家以上符合条件的意向受让方，选择以下方式确认受让方:集中报价
四、联系方式
经纪会员名称：
经纪会员联系人：
项目咨询联系人：
项目咨询联系电话：
项目报名联系：
项目报名联系电话：
交易机构传真：
七、交易须知
第一条 西南联合产权交易所（以下简称本所）接受转让方委托，依照公开、公平、公正和诚实信用的原则，发布项目转让公告。本所通过网站披露的项目信息均为参考性意见，不构成本所对标的的任何承诺或交易建议。意向受让方应自行判断，并对项目进行实地考察和尽职调查，不应以仅仅基于本所披露的项目信息作出受让决定为由拒绝履行相关义务。
任何单位或个人均无权以本所的名义做出有关交易的承诺，本所对此类承诺概不承担任何法律责任。
第二条 意向受让方参与受让应当遵守本所的交易规则，并仔细阅读本须知。
第三条 本所对公开挂牌转让的项目通过第四产权网站（）进行网上报名。
第四条 意向受让方参与项目交易，须注册账户并完成实名认证后，通过网上报名。
第五条 意向受让方应妥善保管自己的网上注册账户和密码，任何人使用意向受让方的网上注册账户进行网上报名和参与竞价的，均视为意向受让方的真实意思表示，并视为意向受让方已取得有权机构的审批或授权。
关于网上报名的说明
第六条 本所对转让标的现状和已知的瑕疵、风险进行的披露，不能视为对标的物真伪或者品质的保证，本所不承担瑕疵担保责任。请意向受让方在报名前自行对标的物现状进行详细了解和实地查看并作出是否报名的决定。
第七条 意向受让方应当具有完全民事行为能力。转让方对受让方资格有特殊要求的，应当符合相关资格要求。
第八条 意向受让方应对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任，并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。否则，本所有权取消其受让资格。
第九条 意向受让方完成网上报名的基本步骤如下：
一、意向受让方应在项目公告的有效时间段内完成报名手续；
二、完成报名手续包括递交报名材料和交纳保证金（以在规定时间内到达本所指定账户为准）；
三、意向受让方应通过网上提交报名材料，包括但不限于《受让申请书》、《受让承诺》等。
四、项目公告对意向受让方有特殊资格要求的，意向受让方网上报名时应通过报名系统同步提交公告要求的其它相关材料原件或复印件加盖公章。
本所概不接受邮寄方式提交，所有材料均须通过报名系统上传扫描件或现场提交。
五、涉及优先权的，意向受让方应在网上报名同时通过报名系统主张优先购买权，并提交合法有效的优先权书面证明材料（股权转让项目中标的公司股东可不提交）。若逾期提交导致本所不能确认优先权的，本所将视为其自动放弃优先购买权。
六、涉及企业国有资产管理层受让的，意向受让方应在网上报名同时通过报名系统提交《管理层承诺函》 。
七、2个以上意向受让方联合受让的，须注意以下事项：
（一）联合受让各方均应具有完全民事行为能力。转让方对受让方资格有特殊要求的，各方均应符合相关资格要求。
（二）联合各方应当签订《联合竞买协议》 。协议应当载明各联合受让方的主体身份、受让后的权利分配、义务承担等内容。
（三）由其中1个意向受让方注册账户、实名认证后，以该账户进行网上报名、网上竞价，并以该账户交纳保证金、支付成交价款和交易服务费。
（四）在进行网上报名时，应同时上传《联合竞买协议》以及其他联合方的主体资格证明。
（五）若成功受让的，联合各方应提交各自的主体资格证明（原件）和《联合竞买协议》至本所或本所分支机构办理成交手续，或者由经授权的一方凭经公证的《联合竞买协议》原件办理手续，否则本所将不予认可联合受让事宜。
本所现场办公地址：成都市高新区天泰路120号交易所大厦一楼服务前台。
分支机构现场办公地址：攀枝花分所（攀枝花市东区人民街68号）、凉山分所（凉山州西昌市宁远桥街8号1楼）、雅安分所（雅安市雨城区西康路东段132号西康大酒店7楼）、甘孜分所（康定市沿河西路1号工商大厦5楼502室）、泸州分所（泸州市江阳区酒城大道三段兴泸大厦12楼）、德阳分所（德阳市市区长江西路兰花巷24号）、绵阳分所（绵阳市滨江西路南段22号嘉来华庭3楼）、广元分所（广元市万源新区滨湖路市政务服务中心A区5楼）、巴中分所（巴中市江北大道滨河玉盘B1栋11楼）、绵阳分所（绵阳市科创园区创新中心1号楼318室）、西藏所（拉萨市北京中路29号金鑫酒店2楼508室）。
第十条 网上报名完成后，意向受让方应根据公告要求的金额交纳保证金（以在规定时间内到达本所指定账户为准）。
通过银行转账方式交纳的，应按照提示正确填写识别码。若因意向受让方未填写识别码或识别码填报错误造成本所无法及时确认受让资格的，由意向受让方自行承担责任。
第十一条 意向受让方一旦完成网上报名并按期足额交纳保证金后，即表明其自愿承诺以不低于挂牌底价受让。
第十二条 意向受让方完成网上报名并按期足额交纳保证金后，本所将按照公告的要求对其进行受让资格审核。
若受让资格未被确认，意向受让方交纳的保证金将在未被确认资格之次日起三个工作日内原途径、全额、无息退还。
第十三条 涉及单宗资产项目，在公告期限截止前，意向受让方有权申请退还保证金。经本所审核同意退还的，视为意向受让方自愿撤回报名。
涉及动态竞价的资产包项目，当所有标的均无人出价时，意向受让方均无权申请退还保证金；当其中一个标的有人出价时，其余意向受让方在公告期限截止前，均有权申请退还全部或部分保证金。经本所审核同意退还部分保证金的，视为意向受让方自愿撤回退还部分保证金所对应标的数量的报名。
涉及集中竞价的资产包项目，在公告期限截止前，意向受让方有权申请退还全部或部分保证金。经本所审核同意退还部分保证金的，视为意向受让方自愿撤回退还部分保证金所对应标的的报名。
第十四条 涉及动态竞价的资产包项目，在公告期限截止前，意向受让方有权追加保证金，但已交保证金和追加保证金之和不得超过资产包全部保证金的总额。意向受让方追加保证金成功的，本所视为其自愿增加追加部分保证金对应标的数量的报名。
涉及集中竞价的资产包项目，在公告期限截止前，意向受让方有权增加报名标的。
第十五条 转让项目中止交易的，意向受让方有权申请退还保证金。经本所审核同意退还的，视为意向受让方自愿撤回报名。
若恢复交易的，撤回报名的用户有权重新报名参与受让。
第十六条 转让项目终结交易的，意向受让方交纳的保证金本所将及时、原途径、全额、无息退还。
关于网上竞价的说明
第十七条 公告期满后，征集到两个及以上符合受让条件的意向受让方的，本所按照公告要求的竞价方式组织网上竞价。
第十八条 意向受让方的受让资格被确认后，取得参与竞价资格。
意向受让方的优先购买权资格经确认后，取得优先竞买资格。顺序不同的优先购买权人分别享有不同级别的优先竞买代码。
第十九条 网上竞价时间以竞价系统服务器时间为准。意向受让方请务必在竞价开始前登陆竞价系统。
第二十条 意向受让方在竞价过程中不得低于起始价出价。
第二十一条 竞价过程中若无人出价导致交易失败的，意向受让方交纳的保证金转为向转让方支付的违约金。
第二十二条 优先购买权人参与竞价的，可以与其他意向受让方以相同价格出价，没有更高出价的，转让标的由优先购买权人受让。
顺序不同的优先购买权人以相同价格出价的，转让标的由顺序在前的优先购买权人受让。
顺序相同的优先购买权人以相同价格出价的，转让标的由出价在前的优先购买权人受让。
第二十三条 意向受让方在竞价过程中一旦出价，即表明：
一、已完全了解标的物的相关情况，并接受所有（已知和未知）瑕疵；
二、认可公告内容和相关披露事项，清楚并了解相关的法律风险。若成功受让后，将按照样本合同及附件的内容与转让方签约。
第二十四条 意向受让方应对自备报价终端的使用性能和安全性以及网络安全自行负责。若因设备故障、网络异常或操作失误导致的一切损失，由意向受让方自行承担。
第二十五条 因意向受让方的如下行为产生的一切后果，本所不承担任何责任：
一、所填写的主体资格不真实、不准确、不完整而造成受让资格不能被确认；
二、所填写的联系方式不真实、不准确造成无法收到本所发出的相关事项通知；
三、未及时关注本所发布的竞价活动相关信息和通知的；
四、因自备的终端设备故障、停电、网络异常等原因导致无法正常竞价的；
五、由于意向受让方自备终端设备时间与竞价系统服务器时间不符而导致未按时参与竞价的。
第二十六条 发生下列情形之一的，本所有权暂缓竞价活动：
一、竞价平台服务器机房网络、互联网或本所网络出现故障的；
二、服务器硬件或软件等出现系统故障的；
三、因起始价、加价幅度、竞价时间等设置错误的；
四、通过本所指定终端参与竞价活动时客户端出现故障的；
五、包括但不限于标的权属不符、标的性状改变等原因而使竞价活动产生争议的；
六、接到转让方或有权部门作出的暂缓竞价通知的。
第二十七条 暂缓情形消失，符合恢复竞价条件的，本所有权根据以下情形组织继续竞价或重新竞价：
一、竞价记录可以恢复的，继续竞价。继续竞价的起始价为暂缓前的最高有效报价，原最高有效报价者享有继续竞价时起始价的底价优先权；
二、竞价记录无法恢复的，重新竞价。
关于受让的说明
第二十八条 意向受让方被本所确认为最终受让方的，应根据公告要求到本所或本所分支机构签署成交文件。
“被本所确认为最终受让方”是指：1.以协议成交的，意向受让方的受让资格获得本所确认时，即被视为本所确认为最终受让方；2.以竞价方式成交的，根据本所交易规则，被交易系统确认为最高有效报价的报价人。
第二十九条 受让方交纳的保证金按照公告要求进行处置。其他意向受让方交纳的保证金将在确定受让方之次日起三个工作日内按照原途径、全额、无息退还。
第三十条 本所在确定最终受让方后的次日起3个工作日内，组织交易双方签订交易合同。
第三十一条 产权交易合同生效后，受让方按照合同约定支付交易价款至本所指定账户，且交易双方付清交易服务费后，本所在3个工作日内出具产权交易凭证。
本所按照 收取交易服务费；如项目公告有不同约定的，从其约定。
第三十一条 交易各方及其关联方之间不得恶意串通，否则交易无效。因此造成的损失，按照相关法律规定依法承担责任。
第三十二条 本须知的最终解释权归本所。新闻源 财富源
西藏药业(600211)公告正文
西藏药业:第三届董事会第二十二次会议决议公告暨召开股权分置改革方案之后续安排方案相关股东会议的通知
公告日期：
&&&&证券简称:西藏药业&证券代码:600211编号:
&&&&
&&&&西藏诺迪康药业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告暨召开股权分置改革方案之后续安排方案相关股东会议的通知
&&&&
&&&&特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&西藏诺迪康药业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于日在成都市中新街49号锦贸大厦16层会议室召开。会议应到董事7名,实到董事6名,独立董事朱小平先生委托独立董事司马向林先生代为出席并行使表决权,符合《公司章程》的规定。
&&&&会议审议了《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书》:7票赞成,0票反对,0票弃权,通过该议案。
&&&&公司原来于日通过的《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案》中关于股改后续安排相关方案不再实施。
&&&&新方案要点本方案根据西藏药业经审计的日之财务数据,以本方案实施股权登记日无限售条件流通股总数6,879万股为基数,向全体无限售条件流通股股东以资本公积金定向追加转增股份,追加转增比例为每10股无限售条件流通股获转增1股股份。
&&&&本方案完成后,公司总股本增至14,558.90万股,其中无限售条件的流通股股份总数为7,566.90万股,占公司总股本的比例由此前的49.59%增至51.97%;有限售条件的流通股股份总数不变,占公司总股本的比例由此前的50.41%降至48.03%。
&&&&本方案实施前后,本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化。方案实施后,公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。
&&&&本方案与原后续安排的比较1原后续安排相关方案如下:
&&&&“在本次股权分置改革方案实施后且新凤凰城受让的股份过户后的1个月内,将启动西藏药业向新凤凰城及其控股股东凤凰城集团定向增发收购资产的工作,本次股改动议人将在相关的股东大会会议中就定向增发事宜投赞成票。公司拟进行的定向增发收购资产事宜,将严格按照证监会规定的相关程序进行。新凤凰城及其控股股东凤凰城集团将通过定向增发向西藏药业注入其所拥有的2宗地产项目,分别为:
&&&&1、‘巨山新村C区’,项目位于京西四环和五环之间,项目类型为低密度住宅,总建筑面积为79,716平方米,目前该项目已经取得京房售证字(2007)86号销售许可证;
&&&&2、‘中关村科技园温泉产业园’,项目位于北京市海淀区温泉镇辛庄村东,占地面积53.66公顷,规划建筑面积不超过43.67万平方米(不含地下)。”上述原后续安排有以下几个特点:
&&&&
&&&&(1)拟注入西藏药业的资产为房地产资产,在近年来国家接连出台房地产调控政策的大背景下,全国主要大中城市的房价波动较大,因此,拟注入的房地产资产所蕴含的经济利益具有不确定性;
&&&&
&&&&(2)原后续安排的拟将房地产资产注入西藏药业的方案最终应取得中国证监会的行政许可,因此,原后续安排能否实施存在不确定性。
&&&&相比较之下,本方案提出了明确的利益补偿方案,且一经西藏药业股东大会通过即可实施,不确定性较小,可操作性强,对公司及股东利益的保护具有有益性,股东利益得到了维护。本方案的实施使无限售条件流通股股东的分红权及享有公司净资产的比例得到提升。由于本方案的具体内容为资本公积金转增股本,因此对公司的盈利能力没有直接影响。
&&&&《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书》的内容详见本公告附件2。
&&&&公司董事会定于日召开西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案相关股东会议。现将会议有关事项通知如下:
&&&&1、会议召开的时间和地点:
&&&&公司定于日下午14时召开现场相关股东会议,地点为成都市中新街49号锦贸大厦16楼西藏诺迪康药业股份有限公司会议室。
&&&&通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:&日9:
&&&&230至11:30、13:00至15:00(即日的股票交易时间)。
&&&&2、会议召集人:公司董事会
&&&&3、股权登记日:日
&&&&4、会议方式:本次相关股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统,无限售条件流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
&&&&5、参加相关股东会的方式:公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。
&&&&6、会议议题:
&&&&审议:《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书》
&&&&7、提示性公告本次相关股东会召开前,公司将发布两次相关股东会议提示性公告,两次提示性公告时间分别为日和日。
&&&&8、出席会议对象
&&&&(1)本公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构人员、见证律师等;
&&&&
&&&&(2)截止日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东;因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议。
&&&&9、现场登记办法:
&&&&
&&&&(1)登记手续:
&&&&符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续;符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续;委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。
&&&&
&&&&(2)登记时间:日上午9时至下午14时,逾期不予受理。
&&&&
&&&&(3)登记地点:成都市中新街49号锦贸大厦18楼西藏诺迪康药业股份有限公司证券部。
&&&&
&&&&10、本次股权分置改革方案之后续安排方案停牌安排:
&&&&本公司董事会将申请本公司股票于相关股东会议召开日(日)停牌一天。
&&&&
&&&&11、无限售条件流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间:
&&&&3
&&&&(1)无限售条件流通股股东具有的权利无限售条件流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的无限售条件流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
&&&&
&&&&(2)无限售条件流通股股东主张权利的方式、条件和期间本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统,无限售条件流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
&&&&同时,本公司董事会作为征集人向无限售条件流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见本公告附件3:《西藏诺迪康药业股份有限公司董事会投票委托征集函》。
&&&&公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
&&&&①如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。
&&&&②如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。
&&&&③如果同一股份多次通过征集投票,以最后一次征集投票为准。
&&&&④如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
&&&&
&&&&(3)无限售条件流通股股东参加投票表决的重要性①有利于保护自身利益不受到损害;
&&&&②充分表达意愿,行使股东权利;
&&&&③如本次股权分置改革方案之后续安排方案获得本次相关股东会议表决通过,则不论无限售条件流通股股东是否参与或是否投反对票,只要其为本次股权分置改革方案之后续安排方案实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。
&&&&
&&&&12、无限售条件流通股股东与有限售条件流通股东沟通:
&&&&为了保证无限售条件流通股股东更有效地了解公司的对价方案及公司的投资价值,真正实现在沟通基础上的“共识、共赢”,公司董事会将通过走访投资者、电话热线、公司网站等等形式与广大无限售条件流通股股东进行沟通。
&&&&4
&&&&13、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序本次相关股东会议,公司将使用上海证券交易所交易系统向无限售条件流通股股东提供网络形式的投票平台,无限售条件流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下:
&&&&①本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为日9:30-11:30,13:00-15:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
&&&&②本次相关股东会议的投票代码:738211投票简称:藏药投票③股东投票的具体程序为:
&&&&A、买卖方向为买入投票;
&&&&B、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号,1.00代表本议案,以1.00元的价格予以申报。如下表:
&&&&议&案申报价格西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书1.00C、在“委托股数”项下填报意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。
&&&&例如,流通股股东操作程序如下:
&&&&买卖方向投票代码投票简称申报价格委托投票代表同意买入738211藏药投票1.001股同意买入738211藏药投票1.002股反对买入738211藏药投票1.003股弃权
&&&&14、其他事项①出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。
&&&&②公司股票根据相关规定将于本次相关股东会议日(日)停牌。
&&&&③网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
&&&&④联系方式:成都市中新街49号锦贸大厦18楼联系电话:&028-传&真:&028-公司邮箱:&公司网址:&http://&5联&系&人:&刘岚
&&&&特此公告
&&&&西藏诺迪康药业股份有限公司董事会
&&&&日附件1:
&&&&授权委托书兹委托&先生(女士)代表我公司(本人)出席西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案相关股东会议,并代为行使全部议案的表决权。
&&&&委托人(签字或盖章):&受托人(签字):
&&&&委托人持股数:&受托人身份证号:
&&&&委托人身份证号:
&&&&委托人股东帐号:
&&&&委托事项:审议《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书》表决意向:
&&&&审&议&事&项赞成反对弃权西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书(注:请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃权,并在相应表格内打勾“√”,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)签署委托日期:
&&&&6附件2:
&&&&证券代码:600211证券简称:西藏药业西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书保荐机构
&&&&7董事会声明
&&&&本公司董事会根据华西药业的书面委托,编制本说明书。
&&&&本方案由公司有限售条件流通股股东与无限售条件流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本方案所作的任何决定或意见,均不表明其对本方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&本方案的动议由公司的有限售条件流通股股东华西药业提出,提出动议的股东共持有西藏药业股份3,148万股,占公司全部有限售条件流通股的45.02%。
&&&&本方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的无限售条件流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
&&&&本公司无限售条件流通股股东除公司章程所规定义务外,还需特别注意:未参与本方案相关股东会议进行投票表决的无限售条件流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票或弃权票的股东,如本方案获得相关股东会议表决通过,仍需按表决结果执行。
&&&&证券价格具有不确定性,公司股价受宏观经济环境、国家相关政策、公司的经营业绩、市场资金的供求关系和投资者的心理因素等多种因素的影响,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
&&&&8重要内容提示
&&&&一、新方案要点
&&&&1、本方案根据西藏药业经审计的日之财务数据,以本方案实施股权登记日无限售条件流通股总数6,879万股为基数,向全体无限售条件流通股股东以资本公积金定向追加转增股份,追加转增比例为每10股无限售条件流通股获转增1股股份。
&&&&本方案完成后,公司总股本增至14,558.90万股,其中无限售条件的流通股股份总数为7,566.90万股,占公司总股本的比例由此前的49.59%增至51.97%;有限售条件的流通股股份总数不变,占公司总股本的比例由此前的50.41%降至48.03%。
&&&&本方案实施前后,本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化。方案实施后,公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。
&&&&2、公司原来于日通过的《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案》中关于股改后续安排相关方案不再实施。
&&&&二、有限售条件流通股股东的承诺事项
&&&&(一)不会利用本方案的实施进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为;
&&&&
&&&&(二)持有本公司的股份自本方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让;持有本公司股份总数百分之五以上的有限售条件流通股股东,自本方案实施之日起十二个月后,通过证券交易所挂牌交易出售原有限售条件流通股股份,出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
&&&&三、本方案相关股东会议的日程安排
&&&&(一)本次相关股东会议的股权登记日:日
&&&&(二)本次相关股东会议现场会议召开日:日
&&&&(三)本次相关股东会议网络投票时间:日
&&&&四、本方案相关证券停牌安排
&&&&本公司董事会将申请相关证券于本次相关股东会议召开日日停牌一天。
&&&&五、查询和沟通渠道9热线电话:028-传&真:028-联&系&人:刘岚电子信箱:公司网站:证券交易所网站:.cn10释&义在本说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
&&&&公司/本公司/西藏药业指西藏诺迪康药业股份有限公司华西药业指西藏华西药业集团有限公司新凤凰城指北京新凤凰城房地产开发有限公司凤凰城集团指凤凰城房地产开发集团有限公司西藏藏药指西藏自治区藏药厂科技中心指西藏自治区科技开发交流中心(其持有的西藏药业192万股国有法人股于2007年12月划转给西藏自治区生产力促进中心,以下简称“生产力中心”)科龙建材指西藏科龙建筑建材有限公司(其持有的西藏药业128万股国有法人股于2008年10月划转给西藏生物资源研究中心,以下简称“生物中心”)天威能源指西藏天威英利新能源有限公司(原名为西藏科光太阳能工程技术有限公司,于2006年2月更名,以下简称“科光太阳能”)股改指股权分置改革相关股东会议指本公司就本次西藏药业股权分置改革方案之后续安排方案召开的相关股东会议西藏国资委指西藏自治区国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所/交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司本方案/方案指本次西藏药业股权分置改革方案之后续安排方案保荐机构/国都证券指国都证券有限责任公司律师事务所指北京市昌久律师事务所11一、公司基本情况简介
&&&&(一)西藏药业基本情况法定名称:西藏诺迪康药业股份有限公司英文名称:TIBET&RHODIOLA&PHARMCEUTICAL&HOLDING&CO.设立日期:日股票上市地:上海证券交易所股票简称:西藏药业股票代码:600211法定代表人:陈达彬注册地址:拉萨市北京中路93号办公地址:拉萨市北京中路93号邮政编码:610016经营范围:生产销售诺迪康胶囊剂、颗粒剂、丸剂(水丸)。自营进出口经营权:进口医疗器械、保健用品、化妆品。出口(本公司生产的系列产品)中成药、藏药、原料药、药材、保健食品。(以上项目涉及行政许可的、凭行政许可证或审批文件经营)。
&&&&
&&&&(二)近三年及一期公司主要财务指标和会计数据公司2007年度、2008年度、2009年度及2010年第一季度的合并报表简要财务信息如下:
&&&&1、资产负债表主要数据单位:元项目\时间日日日日总资产738,576,222.4.4.5.82负债总额436,585,821.1.0.9.56归属于母公司股东的股东权益合计296,352,197.3.6.1.39股东权益合计301,990,401.3.3.6.26
&&&&2、利润表主要数据单位:元项目\时间月2009年度2008年度2007年度营业总收入276,114,284.791,109,621,075.4.4.3512营业利润898,637.207,637,655.21-4,163,649.34-137,362,004.27利润总额3,057,607..485,703,241.87-129,438,595.12净利润1,992,467..415,858,546.24-130,222,322.99归属于母公司股东的净利润1,573,343..716,486,264.71-125,269,433.88
&&&&3、现金流量表主要数据单位:元项目\时间月2009年度2008年度2007年度经营活动产生的现金流量净额-29,075,018...09-18,295,359.59投资活动产生的现金流量净额-211,391.9.26-3,327,371..09筹资活动产生的现金流量净额157,844.56-89,688,743.62-56,197,794..06现金及现金等价物净增加额-29,128,564..36-38,067,980..43
&&&&4、主要财务指标项目\时间月2009年度2008年度2007年度基本每股收益(元/股)0.-0.90稀释每股收益(元/股)0.-0.90扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.-0.88加权平均净资产收益率(%)0.536.692.38-37.75扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)0.532.981.56-36.89每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.210.130.15-0.13资产负债率(%)59.67.03
&&&&(三)公司设立以来利润分配情况分配年度分配方案股权登记日股本2001年向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)12,260万股2000年向全体股东每10股派发现金红利2.0元(含税)12,260万股
&&&&(四)公司设立以来历次融资情况经中国证监会证监发行字[1999]70号文批准,公司于日在上海证券交易所采用上网定价的发行方式,向社会公众发行人民币普通股(A股)4,500万股,每股发行价13格6.00元,共募集资金26,000万元。经上海证券交易所上证上字[1999]48号《上市通知书》批准,公司股票于日在上海证券交易所挂牌交易。
&&&&
&&&&(五)公司的股本结构截止日,西藏药业的股本结构如下表:
&&&&股东持股数量(万股)持股比例(%)
&&&&一、有限售条件的流通股份6,992.0050.41
&&&&二、无限售条件的流通股份6,879.0049.59
&&&&三、总股本13,871.00100.00
&&&&(六)前10大股东持股情况截止日,西藏药业前10大股东持股情况见下表:
&&&&序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)股份类别1华西药业3,148.0022.69有限售条件人民币普通股2新凤凰城2,696.0019.44有限售条件人民币普通股3周明德310.002.23有限售条件人民币普通股4斯&钦208.621.50有限售条件人民币普通股5杨&晓200.001.44有限售条件人民币普通股6生产力中心192.001.38无限售条件人民币普通股7林&犇139.071.00有限售条件人民币普通股8生物中心128.000.92无限售条件人民币普通股9金育龙123.28020.89无限售条件人民币普通股10西藏藏药113.42420.82无限售条件人民币普通股
&&&&二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
&&&&(一)公司设立及首次公开发行股票西藏药业是经西藏自治区人民政府【藏政函(1998)53号】文批准,由华西药业、西藏藏药、科技中心、科龙建材、科光太阳能共五位股东采用募集设立方式设立的股份有限公司。
&&&&经中国证监会【证监发行字(1999)70号】文批准,公司于日首次公开发行4,500万股人民币普通股股票,发行价格为每股人民币6.00元,首次发行后公司总股本为12,260万股;日,西藏药业登记设立;经上交所【上证上字[1999]48号】《上市14通知书》批准,西藏药业首次公开发行的4,500万股人民币普通股于日在上交所上市交易。
&&&&公司设立时的股本结构如下表:
&&&&股份名称股份数额(万股)比例(%)
&&&&一、非流通股份合计7,760.0063.30其中:华西药业6,992.0057.03西藏藏药384.003.13科技中心192.001.57科龙建材128.001.04科光太阳能64.000.52
&&&&二、流通股股份合计4,500.0036.70流通股4,500.0036.70股份合计12,260.00100.00
&&&&(二)2006年股权性质变更日,经西藏自治区人民政府《西藏自治区人民政府关于变更西藏华西药业集团有限公司持有西藏诺迪康药业股份有限公司国有法人股股权性质的批复》(【藏政函[号】)及西藏国资委《关于变更西藏华西药业集团有限公司持有西藏诺迪康药业股份有限公司国有法人股股权性质的批复》(【藏国资[号】)批准,华西药业持有公司6,992万股股份(占公司总股本57.03%)的性质由国有法人股变更为社会法人股。此次变更后,公司总股本仍为12,260万股,股本总额未发生改变。
&&&&
&&&&(三)2007年股改及股份转让
&&&&1、股权分置改革西藏药业股权分置改革方案于日经公司临时股东大会审议通过,股权分置改革方案为:根据西藏药业经审计的日之财务数据,以股权分置改革方案实施股权登记日流通股总数4,500万股为基数,向全体流通股股东以资本公积金定向转增股份,转增比例为每10股转增3.58股,共计支付1,611万股。日西藏药业刊登股权分置改革方案实施公告,以日作为股改的股权登记日实施了股改方案,对价股份于日上市交易。
&&&&日股权分置改革方案实施后,公司的股权结构如下:
&&&&股东名称股份数量(万股)占总股本的比例
&&&&一、有限售条件流通股15华西药业6,992.0050.41%西藏藏药384.002.77%科技中心192.001.38%科龙建材128.000.92%天威能源64.000.46%有限售条件股份总数7,760.0055.94%
&&&&二、无限售条件流通股合计6,111.0044.06%
&&&&三、总股本13,871.00100.00%
&&&&2、股份转让西藏药业股权分置改革与新凤凰城、周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔受让华西药业持有之西藏药业3,496万股股份同步进行;与自然人杨晓受让华西药业持有之西藏药业200万股股份同步进行;与自然人刘德功、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自力、彭辉、王保明、曹树珍及任北辰受让华西药业持有之西藏药业148万股股份同步进行。华西药业与上述受让人的股份转让过户手续于日办理完毕。
&&&&日股权转让完毕后,公司的股权结构如下:
&&&&股东持股数(万股)比例(%)
&&&&一、有限售条件流通股华西药业3,148.0022.69新凤凰城2,696.0019.44西藏藏药384.002.77周明德310.002.23斯&钦208.621.50杨&晓200.001.44生产力中心192.001.38林&犇139.071.00科龙建材128.000.92王晓增100.000.72天威能源64.000.46邵马珍30.000.22彭&辉30.000.22高自力25.000.18王保明25.000.18曹树珍15.000.11陈丽晔12.310.09赵学增10.000.07王江滨10.000.07陈景行10.000.07王志中8.000.0616任北辰8.000.06刘德功7.000.05有限售条件流通股合计7,760.0055.94
&&&&二、无限售条件流通股合计6,111.0044.06
&&&&三、总股本13,871.00100.00
&&&&三、本方案动议人及主要股东情况
&&&&(一)动议人情况名&称:西藏华西药业集团有限公司住&所:拉萨市北京中路93号企业类型:有限责任公司法定代表人:陈达彬注册资本:5,000万元营业执照号:7经营范围:藏医藏药、中医中药、生物制药的开发研究及成果的转让(以上项目涉及行政许可的,凭行政许可证或审批文件经营)。
&&&&
&&&&(二)主要股东情况
&&&&1、北京新凤凰城房地产开发有限公司名&称:北京新凤凰城房地产开发有限公司住&所:北京市海淀区温泉镇人民政府办公楼五层企业类型:有限责任公司法定代表人:周明德注册资本:17,600万元成立日期:日营业执照号:3经营范围:房地产开发;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。&172、华西药业华西药业简要情况见上文。
&&&&
&&&&(三)公司的控制关系及实际控制人情况
&&&&(1)公司的控制关系西藏药业的控制结构为由两位股东(华西药业和新凤凰城及其一致行动人)及两位控制人(陈达彬及周明德)共同控制的结构。
&&&&注:1、成都达仁指成都达仁经贸有限责任公司;
&&&&2、北海华宇指北海华宇贸易发展有限公司;
&&&&3、海南通源指海南通源实业开发有限公司;
&&&&4、达义实业指成都达义实业(集团)有限责任公司;
&&&&5、新凤凰城之一致行动人指周明德、斯钦和林犇(上图中一致行动人的持股中未包含周明德持股数)。
&&&&
&&&&(2)实际控制人情况A、周明德18男,公司董事、总经理,中国国籍,无境外居留权,现年47岁,硕士学位,身份证号13XXXX。1987年8月至1993年3月历任中国人民大学财政系、会计系讲师、会计系教研室副主任。1996年6月至2006年7月任凤凰城房地产开发集团有限公司总经理;2006年8月至2009年8月任北京福泉投资有限公司董事长。1994年12月至今任北京中银信咨询有限责任公司董事长;2001年8月至今任北京华明轩投资管理有限公司董事长;2003年5月至今任北京保福房地产开发有限公司董事长;2004年9月至今任北京新凤凰城房地产开发有限公司董事长;2005年3月至今任北京新天麓房地产开发有限公司董事长;2006年7月至今任凤凰城房地产开发集团有限公司董事长。
&&&&B、陈达彬男,公司董事长,中国国籍,无境外居留权,现年53岁,研究生学历,身份证号01XXXX。1989年至1993年任达川地区巴中信托投资公司副总经理;1992年至1995年任海南通源实业开发有限公司总经理。1998年至今任成都达仁经贸有限责任公司董事长;1995年至今任西藏华西药业集团有限公司董事长。
&&&&
&&&&(四)动议人持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况本方案的动议人为华西药业,华西药业持有西藏药业3,148万股有限售条件流通股股份,占西藏药业总股本的22.69%。
&&&&
&&&&(1)因成都达义物业有限公司与华西药业借款合同纠纷案,华西药业持有的西藏药业1,030万股股份被司法冻结,冻结期限从日至日止。
&&&&
&&&&(2)因中国农业银行拉萨市康昂东路支行与华西药业、成都达义物业有限公司、陕西精高企业(集团)有限公司借款合同纠纷案,华西药业持有西藏药业1,175万股股份被司法冻结,冻结日期从日至日止。
&&&&
&&&&(3)因四川省大竹县信用合作社联合社与华西药业借款合同保证纠纷案,华西药业持有西藏药业513万股股份被司法冻结。
&&&&
&&&&(五)有限售条件流通股股东及持有公司股份总数百分之五以上的有限售条件流通股股东之实际控制人在公司董事会公告本方案说明书的前两日持有公司无限售条件流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司无限售条件流通股股份的情况
&&&&19截至公司董事会公告本方案说明书的前两日,华西药业及其实际控制人陈达彬、新凤凰城及其实际控制人周明德、斯钦、林犇、杨晓、王晓增、邵马珍、彭辉、高自力、王保明、曹树珍、陈丽晔、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、任北辰、刘德功未持有本公司无限售条件流通股股票,在此前六个月内未买卖本公司无限售条件流通股股票。
&&&&四、股权分置改革方案之后续安排方案
&&&&(一)提出本方案的原因
&&&&1、股权分置改革方案的后续安排于日实施的西藏药业股权分置改革方案中有如下后续安排:
&&&&“在本次股权分置改革方案实施后且新凤凰城受让的股份过户后的1个月内,将启动西藏药业向新凤凰城及其控股股东凤凰城集团定向增发收购资产的工作,本次股改动议人将在相关的股东大会会议中就定向增发事宜投赞成票。公司拟进行的定向增发收购资产事宜,将严格按照证监会规定的相关程序进行。新凤凰城及其控股股东凤凰城集团将通过定向增发向西藏药业注入其所拥有的2宗地产项目,分别为:
&&&&1、‘巨山新村C区’,项目位于京西四环和五环之间,项目类型为低密度住宅,总建筑面积为79,716平方米,目前该项目已经取得京房售证字(2007)86号销售许可证;
&&&&2、‘中关村科技园温泉产业园’,项目位于北京市海淀区温泉镇辛庄村东,占地面积53.66公顷,规划建筑面积不超过43.67万平方米(不含地下)。”
&&&&2、股权分置改革方案原后续安排无法履行的客观原因
&&&&(1)首次提出方案的情况日,新凤凰城及其一致行动人受让华西药业持有的西藏药业股份后随即开展股权分置改革之后续安排工作,并联合凤凰城集团于日向西藏药业提交了《关于向西藏诺迪康药业股份有限公司注入资产的初步方案》。
&&&&日,西藏药业召开董事会,审议通过了《关于暂缓向新凤凰城及凤凰城集团实施定向增发收购资产的议案》,暂缓实施股权分置改革之后续安排。
&&&&
&&&&(2)第二次工作情况
&&&&日,新凤凰城接到西藏药业《临时董事会决议》,按照决议要求再次启动股
&&&&20权分置改革之后续安排工作,履行相关承诺。其后,西藏药业大股东之一华西药业组织相关人员对新凤凰城的相关资产进行了实地考察,并与新凤凰城进行了多次工作对接商谈,并于考察后提出了《关于西藏药业股改后续事项拟注入资产考察情况的说明》。
&&&&2008年9月上旬,新凤凰城收到华西药业《关于西藏药业股改后续事项拟注入资产考察情况的说明》,该文件否决了股权分置改革之后续安排中拟注入资产的相关方案,股权分置改革方案之后续安排被再次搁置。
&&&&
&&&&(3)第三次工作情况2009年3月,西藏药业向新凤凰城发出要求启动股权分置改革之后续安排工作的通知。2009年6月中旬,西藏药业的部分董事提交了《西藏诺迪康药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
&&&&日,西藏药业召开的第三届董事会临时会议否决了《西藏诺迪康药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
&&&&上述与股权分置改革之后续安排相关的方案连续三次被搁置或否决,显示了西藏药业各主要股东派出的董事和独立董事对于房地产产业的发展趋势、注入资产的盈利能力及相关的具体重组方案存在巨大分歧,西藏药业股权分置改革之后续安排因此无法继续实施。
&&&&鉴于此,经有关各方协商,为了保护投资者特别是公众投资者的合法权益,由华西药业作为动议人,提出了本方案。
&&&&3、本方案与原后续安排的比较于日实施的西藏药业股权分置改革方案的后续安排有以下几个特点:
&&&&
&&&&(1)拟注入西藏药业的资产为房地产资产,在近年来国家接连出台房地产调控政策的大背景下,全国主要大中城市的房价波动较大,因此,拟注入的房地产资产所蕴含的经济利益具有不确定性;
&&&&
&&&&(2)原后续安排的拟将房地产资产注入西藏药业的方案最终应取得中国证监会的行政许可,因此,原后续安排能否实施存在不确定性。
&&&&相比较之下,本方案提出了明确的利益补偿方案,且一经西藏药业股东大会通过即可实施,不确定性较小,可操作性强,对公司及股东利益的保护具有有益性,股东利益得到了维护。本方案的实施使无限售条件流通股股东的分红权及享有公司净资产的比例得到提升。由于本方案的具体内容为资本公积金转增股本,因此对公司的盈利能力没有直接影响。
&&&&21
&&&&(二)方案概述本方案以资本公积金定向追加转增股本的方式进行,根据四川华信(集团)会计师事务所于日出具的川华信审(号专项审计报告,以经审计的日西藏药业之资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体无限售条件流通股股东定向追加转增股份,从而公司有限售条件流通股股份获取上市流通权。
&&&&1、对价安排的形式和数量以经审计的日西藏药业之资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的无限售条件流通股每10股追加转增1股,无限售条件流通股股东总计将获得687.90万股股份。本方案实施后,公司总股本将增加至14,558.90万股,公司资产、负债、所有者权益不变,每股收益、每股净资产等财务指标相应摊薄。
&&&&本方案实施后首个交易日,公司的有限售条件流通股股份即获得上市流通权。
&&&&2、对价安排的执行方式
&&&&本方案在获得相关股东会议批准同意后,公司董事会将公布本方案的实施公告,并于对价支付日将用于执行对价安排所定向追加转增的股份通过证券登记结算系统自动划入股权登记日下午收市时在登记结算公司登记在册的公司无限售条件流通股股东之股票账户。
&&&&对无限售条件流通股股东按对价安排所获股份不足一股的余股处理,按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法执行。
&&&&3、执行对价安排情况表执行对价安排后,公司有限售条件流通股股东持股比例变动情况如下表所示:
&&&&执行对价安排前执行对价安排后执行对价的非流通股股东名称持股数(万股)比例(%)本次执行对价安排的股份(万股)持股数(万股)比例(%)其中:华西药业3,148.8.0021.62新凤凰城2,696.6.0018.52周明德310.002..13斯&钦208.621..43杨&晓200.001..37林&犇139.071..96王晓增100.000..69邵马珍30.000.彭&辉30.000.22高自力25.000.王保明25.000.曹树珍15.000.陈丽晔12.310.赵学增10.000.王江滨10.000.陈景行10.000.王志中8.000.任北辰8.000.刘德功7.000.合计:
&&&&6,992.2.0048.03
&&&&4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表股东名称股份数量(万股)可上市流通时间承诺的限售条件华西药业3,148.00新凤凰城2,696.00周明德310.00斯&钦208.62杨&晓200.00林&犇139.07王晓增100.00邵马珍30.00彭&辉30.00高自力25.00王保明25.00曹树珍15.00陈丽晔12.31赵学增10.00王江滨10.00陈景行10.00王志中8.00任北辰8.00刘德功7.00本方案实施之日起12个月届满后第一个交易日。
&&&&所持西藏药业股份自本方案实施之日起12个月内不上市交易或转让;前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
&&&&有限售条件股份总数6,992.00――注:在上述承诺完成后,其中现任公司董、监事及高管的有限售条件流通股股东的减持行为尚需遵守中国证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监公司字[2007]56号)的相关规定。
&&&&5、本方案实施后股份结构变动情况23股份类别变动前(万股)比例(%)变动数(万股)变动后(万股)比例(%)有限售条件流通股6,992.2.0048.03无限售条件流通股6,879..907,566.9051.97总股本13,871..00.00
&&&&6、就表示反对或者未明确表示同意的有限售条件流通股股东所持有股份的处理方法鉴于本方案的主要内容为使用资本公积金向无限售条件流通股股东定向追加转增股本,不涉及有限售条件流通股股东向无限售条件流通股股东直接支付股份,也不涉及对有限售条件流通股股东所持有的有限售条件流通股股份的处置,因此即使存在部分未明确表示同意的有限售条件流通股股东并不影响本方案的实施。在本次相关股东会议审议通过本方案,并取得有关监管部门必要的批准后,所有有限售条件流通股股东所持有限售条件流通股股份均可直接获得上市流通权。
&&&&
&&&&(三)保荐机构意见
&&&&1、本方案有利于解决股改遗留问题西藏药业股权分置改革之后续安排相关方案连续三次被搁置或否决,显示了西藏药业各主要股东派出的董事和独立董事对于房地产产业的发展趋势、注入资产的盈利能力及相关的具体重组方案存在巨大分歧,西藏药业股权分置改革之后续安排因此无法继续实施。
&&&&在上述情况下,本方案的提出及实施,可推动西藏药业股权分置改革遗留问题的解决。
&&&&2、方案实施过程中采取了对流通股股东权益的保护措施
&&&&(1)在召开本次相关股东会议通知发布之日起,公司为流通股股东主张权利、表达意见,提供热线电话、传真、电子邮件等形式的沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内,无限售条件的流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见;
&&&&
&&&&(2)为表决本方案召开相关股东会议,公司在公告通知中明确告知无限售条件流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式;
&&&&
&&&&(3)本方案必须经参加表决的股东所持的表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的无限售条件流通股股东所持表决权的三分之二以上通过;
&&&&
&&&&(4)相关股东会议召开前,在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告;
&&&&
&&&&(5)公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权;
&&&&
&&&&(6)除现场投票外,公司为无限售条件流通股股东提供由公司董事会办理委托投票和通
&&&&24过交易系统投票。投票时间为相关股东会议召开期间。
&&&&
&&&&(四)有限售条件流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排本公司全体有限售条件流通股股东同意并承诺依照有关法律法规及文件之规定实施本方案。
&&&&1、有关限售期限的承诺公司全体有限售条件流通股股东承诺:严格遵守中国证监会有关规定,持有的上市公司之股份自股权分置改革方案之后续安排方案实施之日起12个月内不上市交易或者转让;华西药业、新凤凰城承诺:华西药业、新凤凰城持有的公司股份在前项期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原有限售条件流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
&&&&◆履约方式:在本方案实施及有限售条件流通股股东所持有限售条件流通股股份获得上市流通权后,公司全体有限售条件流通股股东授权公司董事会直接办理相关股份的限售股份额度、限售股份期间的锁定事宜。在承诺的限售期内,有限售条件流通股股东若出售有限售条件流通股股份,出售有限售条件流通股的股东保证在出售股份后,向公司董事会及公司本方案之保荐机构提交该股东出售股份的成交记录,由公司董事会及公司本方案之保荐机构或相关监管部门对该股东履行承诺的情况进行监督和确认。
&&&&◆履约时间:
&&&&有限售条件流通股股东持有的有限售条件流通股股份自获取上市流通权之日起12个月届满后第一个交易日。
&&&&◆履约能力分析:
&&&&公司有限售条件流通股股东持有的公司有限售条件流通股股份,自获取上市流通权之日起在其承诺期限内不上市交易或者转让,由于登记结算公司将对有限售条件流通股股东所持相关股份进行锁定,有限售条件流通股股东将无法通过交易所出售该部分股份,上述措施从技术上为有限售条件流通股股东履行承诺义务提供了保证,因此公司有限售条件流通股股东能履行上述承诺。
&&&&◆履约风险防范对策:
&&&&由于登记结算公司将在上述承诺期内对公司有限售条件流通股股东所持相关股份进行锁定,因此,公司有限售条件流通股股东违反上述承诺的风险已得到合理规避。&25◆承诺事项的履约担保安排:
&&&&由于登记结算公司将在上述承诺期内对公司有限售条件流通股股东所持相关股份进行锁定,故承诺事项不涉及履约担保安排。
&&&&2、违反承诺的责任有限售条件流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。有限售条件流通股股东若不履行或者不完全履行以上承诺,无限售条件流通股股东可依法要求有限售条件流通股股东履行承诺,若给无限售条件流通股股东造成损失,无限售条件流通股股东可依法要求赔偿,赔偿额的计算方法应按照给相关利益方造成的实际损失计算,损失无法计算的,以违约方因此获得的利益或减少的支出额计算,有限售条件流通股股东同时愿意接受证监会和交易所的相关处罚和处理。
&&&&承诺人如有违反承诺的卖出交易,卖出资金将划入本公司账户归全体股东所有。
&&&&
&&&&(五)本方案对公司无限售条件流通股股东权益影响的评价
&&&&1、于本方案实施股权登记日在册的无限售条件流通股股东,在无须支付现金的情况下,其持有的无限售条件流通股每10股将获得定向追加转增的1股股份,无限售条件流通股股份将从本方案实施前的6,879万股增至7,566.90万股,无限售条件流通股股东持有公司的权益由本方案实施前的49.59%上升至51.97%,未来从公司获取的利润分配比例将相应提高。
&&&&2、于本方案实施股权登记日在册的无限售条件流通股股东,假设其持股成本为截止日公司流通股股票90日交易均价14.92元/股。无限售条件流通股股东获得本方案中的对价安排后,其持股成本下降至13.56元/股。
&&&&
&&&&(六)持股变动情况的信息披露方法在西藏药业相关股东会议审议通过本方案后,公司有限售条件流通股股东及西藏药业将严格执行《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》中有关股份出售和相关信息披露规定,及时、准确披露公司股权变动情况。公司将在有限售条件流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内,在指定报刊上刊登公司在本方案实施后的股份结构变动报告书。本方案实施后,有限售条件流通股股东持有的股份限售期届满,公司将提前三个交易日刊登相关提示公告。同时,公司有限售条件流通股股东通过证券交易所26挂牌出售的股份数量,每达到西藏药业股份总数1%时,将在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。
&&&&五、股权分置改革对公司治理的影响
&&&&(一)公司董事会的意见
&&&&1、不同股东的利益行为机制一致化由于公司股权分置改革之后续安排一直未能实施,使得公司有限售条件流通股无法获得上市流通权,本方案的实施,将使得公司不同种类股份的定价机制统一,股东间的利益基础一致,股票价格成为两者共同的价值判断标准。这使得相关的主体利益达成一致,从而使得各类参与主体形成合力来共同推动企业发展,形成有效的公司法人治理结构,有利于提高治理效率,提升公司价值。
&&&&2、投资者利益将得到更好的保护
&&&&由于董事会成员对房地产产业的发展趋势、注入资产的盈利能力及相关的具体重组方案存在巨大分歧,导致西藏药业股权分置改革之后续安排无法继续实施,对公众投资者的利益造成了一定影响。本方案的实施,有利于维护公众投资者的合法权益。
&&&&3、有利于公司的长远发展本方案的实施,有利于解决公司股权分置改革的遗留问题,最终完成公司的股权分置改革,有助于改善公司法人治理结构、形成价值共同取向,有助于公司为未来发展进行一系列的机制创新和制度安排,有助于公司借助资本市场获得持续的发展动力,使公司从证券市场的规范和发展中得益。
&&&&
&&&&(二)独立董事意见公司独立董事朱小平、司马向林就本方案发表独立意见如下:
&&&&“我们认真审阅了《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革之后续安排方案说明书》,认为该方案兼顾了全体股东的共同利益,有利于维护市场的稳定,公平合理,不存在损害公司及无限售条件流通股股东利益的情形。同时,公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护无限售条件流通股股东的利益,如在审议该方案的相关股东会议上为无限售条
&&&&27件流通股股东提供网络投票平台,安排实施董事会征集投票权操作程序,及时履行信息披露义务等。
&&&&我们认为,该方案的实施,符合资本市场改革的方向,解决了公司股权分置改革的遗留问题,有利于形成公司治理的共同利益基础,改善公司治理结构,有利于公司的长远发展。
&&&&总之,该方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则,符合现行法律、法规的要求,全体独立董事同意将该方案提交公司相关股东会议审议”。
&&&&六、本方案推进过程中可能出现的风险及其处理方案
&&&&(一)本方案不能获得相关股东大会通过的风险本方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的无限售条件流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。
&&&&解决方案:公司董事会将积极协助有限售条件流通股股东与无限售条件流通股股东进行充分沟通。在相关股东会议召开前,董事会将发布不少于两次召开相关股东会议的提示公告。公司董事会将向无限售条件流通股股东就表决本方案征集投票权。公司为无限售条件流通股股东参加表决提供网络投票系统。公司将通过上述方式尽力降低本方案的表决风险。
&&&&
&&&&(二)股价波动的风险证券价格具有不确定性,本方案的提出可能造成股价波动,并可能会对公司无限售条件流通股股东的利益造成影响。
&&&&解决方案:在本方案推进过程中,公司将确保稳健经营,严格执行本方案中的有关承诺,并按规定及时进行信息披露,使得股票二级市场价格保持稳定。同时提请投资者注意证券投资风险。
&&&&七、公司聘请的保荐机构和律师事务所
&&&&(一)公司聘请的保荐机构名称:国都证券有限责任公司法定代表人:王少华28住所:北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦九层十层电话:010-传真:010-保荐代表人:周昕项目经办人:苏国栋、闫雪晶、李帅霖
&&&&(二)公司聘请的律师事务所名称:北京市昌久律师事务所负责人:戴昌久住所:北京市海淀区中关村东路66号世纪科贸大厦C座11层联系地址:北京市海淀区中关村东路66号世纪科贸大厦C座11层电话:010-传真:010-经办律师:赵璨、徐伟贤
&&&&(三)保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革之后续安排方案说明书前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
&&&&公司聘请的保荐机构国都证券在西藏药业董事会公告本方案说明书的前两日未持有公司股票,在公司董事会公告本方案说明书的前六个月内未买卖公司股票。
&&&&北京市昌久律师事务所在西藏药业董事会公告本方案说明书的前两日未持有公司股票,在公司董事会公告本方案说明书的前六个月内未买卖公司股票。
&&&&
&&&&(四)保荐意见结论国都证券认为:在西藏药业及其有限售条件流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革后续安排方案的实施符合有关法律、法规的相关规定,本方案的实施可推动西藏药业股权分置改革遗留问题的解决。
&&&&
&&&&(五)法律意见结论北京市昌久律师事务所律师认为:本次股权分置改革方案之后续安排方案不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件禁止性规定的情形,符合《公司法》、《证券法》、《上市公29司股权分置改革管理办法》的有关规定,本次股权分置改革方案之后续安排方案尚需公司相关股东大会的审议通过。
&&&&八、其他需要说明的事项
&&&&1、本方案及事项尚需公司相关股东会议表决通过后方可实施,本方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的无限售条件流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后,本方案方可生效。本方案与各位无限售条件流通股股东的利益切实相关,为维护自身合法权益,公司及保荐机构特提请各位无限售条件流通股股东积极参与相关股东会议,并充分行使表决权。
&&&&2、相关股东会议召开前,公司将不少于两次发布召开相关股东会议的催告通知。公司将为各位无限售条件流通股股东参加表决提供网络投票方式,公司董事会将向无限售条件流通股股东就表决本方案征集投票权。关于公司无限售条件流通股股东参加股东大会表决的权利、时间、条件、方式,请投资者详细阅读公司董事会届时发布的相关股东会议通知。
&&&&3、审议本方案的相关股东会议的股权登记日下午收市时,在登记结算公司登记在册的公司相关股东有权参加本次相关股东会议进行投票表决。公司董事会将在本方案获得相关股东会议批准后发布实施公告,公布本方案实施的股权登记日,对本方案实施股权登记日下午收市时在登记结算公司登记在册的公司无限售条件流通股股东实施本方案的对价安排。
&&&&4、本方案的实施,可能会对公司股票价格产生影响,公司及保荐机构特别提请投资者充分关注。
&&&&5、本方案仍需公司相关股东会议进行表决通过方可实施,能否获得批准存在一定的不确定性,请投资者审慎判断本方案对公司投资价值可能产生的影响。
&&&&6、公司有限售条件流通股东承诺遵守中国证监会及上海证券交易所的相关规定,在本方案实施过程中诚实守信,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;承诺不会利用本方案进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
&&&&西藏诺迪康药业股份有限公司日&30附件3:
&&&&西藏诺迪康药业股份有限公司
&&&&董事会投票委托征集函
&&&&一、绪言
&&&&西藏诺迪康药业股份有限公司(以下简称“西藏药业”或“公司”)的本次股权分置改革方案之后续安排方案动议由公司的有限售条件流通股股东西藏华西药业集团有限公司(以下简称“华西药业”)提出,提出动议的股东共持有西藏药业股份3,148万股,占公司全部有限售条件流通股的45.02%。为了保护无限售条件流通股股东利益,积极稳妥解决公司股权分置改革遗留问题,公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向全体无限售条件流通股股东征集公司召开的相关股东会议的投票权。
&&&&
&&&&(一)征集人声明征集人保证本报告书内容真实、准确、完整;不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
&&&&征集人保证,本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动;不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
&&&&征集人承诺,将出席本次相关股东会议,并按照股东的具体指示代理行使投票权。
&&&&
&&&&(二)重要提示中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&二、西藏药业基本情况法定名称:西藏诺迪康药业股份有限公司英文名称:TIBET&RHODIOLA&PHARMCEUTICAL&HOLDING&CO.设立日期:日股票上市地:上海证券交易所股票简称:西藏药业31股票代码:600211法定代表人:陈达彬注册地址:拉萨市北京中路93号办公地址:拉萨市北京中路93号邮政编码:610016经营范围:生产销售诺迪康胶囊剂、颗粒剂、丸剂(水丸)。自营进出口经营权:进口医疗器械、保健用品、化妆品。出口(本公司生产的系列产品)中成药、藏药、原料药、药材、保健食品。(以上项目涉及行政许可的、凭行政许可证或审批文件经营)。
&&&&三、本次相关股东会议基本情况
&&&&公司董事会于日发出《西藏诺迪康药业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告暨召开股权分置改革方案之后续安排方案相关股东会议的通知》。本次征集投票权仅对日召开的西藏药业相关股东会议有效。
&&&&
&&&&(一)会议召开时间现场会议召开时间为:日下午14时网络投票时间为:日9:30至11:30、13:00至15:00(即日的股票交易时间)。
&&&&
&&&&(二)现场会议召开地点四川省成都市中新街49号锦贸大厦16层会议室
&&&&(三)会议方式本次相关股东会议采取现场投票、网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台,无条件限售流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
&&&&
&&&&(四)具体情况
&&&&有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《西藏诺迪康药业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告暨召开股权分置改革方案之后续安排方案相关股东会议的通知》。
&&&&四、征集方案&32本次征集投票权的具体方案如下:
&&&&
&&&&(一)征集对象本次投票权征集的对象为西藏药业截止日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
&&&&
&&&&(二)征集时间日上午9时至下午14时。
&&&&
&&&&(三)征集方式
&&&&本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》)、上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
&&&&
&&&&(四)征集程序截止日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的西藏药业无限售条件流通股股东可通过以下程序办理委托手续:
&&&&第一步:填妥授权委托书授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写;
&&&&第二步:向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件
&&&&本次征集投票权将由公司董事会负责。
&&&&法人股东须提供下述文件:
&&&&1、现行有效的企业法人营业执照复印件;
&&&&2、法定代表人身份证复印件;
&&&&3、授权委托书原件(由法定代表人签署;如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书);
&&&&4、法人股东账户卡复印件;
&&&&5、日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
&&&&个人股东须提供下述文件:
&&&&1、股东本人身份证复印件;
&&&&2、股东账户卡复印件;
&&&&3、股东签署的授权委托书原件;
&&&&4、日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。&33法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。
&&&&同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止(日下午14:00)之前送达,逾期则作无效处理;由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。
&&&&授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下:
&&&&收件人:西藏诺迪康药业股份有限公司证券部地址:四川省成都市中新街49号锦贸大厦18楼邮政编码:610016电话:028-传真:028-联系人:刘岚
&&&&(五)授权委托的规则
&&&&股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。
&&&&1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时方为有效:
&&&&
&&&&(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(日下午14:00)之前送达指定地址。
&&&&
&&&&(2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。
&&&&
&&&&(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
&&&&
&&&&(4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
&&&&2、其他
&&&&(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。
&&&&
&&&&(2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。
&&&&
&&&&(3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过34公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
&&&&五、征集人就征集事项的投票权建议及理由
&&&&董事会认为,本次股权分置改革方案之后续安排方案的实施将有效地解决股权分置改革的遗留问题,对相关股东履行公司股权分置改革时作出的后续安排具有积极的推动意义。方案的内容与全体股东尤其是无限售条件流通股股东的利益息息相关。由于公司股东分散,且无限售条件流通股股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障无限售条件流通股股东利益、行使股东权利,董事会特发出本征集函。董事会将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及西藏诺迪康药业股份有限公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
&&&&六、备查文件
&&&&1、《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书》
&&&&2、载有公司签章的征集函正本
&&&&七、签署征集人已经采取了审慎合理的措施,对报告书所涉及内容均已进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整。
&&&&征集人:西藏诺迪康药业股份有限公司董事会
&&&&日35附件:授权委托书(注:本表复印有效)上市公司名称西藏诺迪康药业股份有限公司股票代码600211受托人姓名
&&&&公司董事会
&&&&会议名称相关股东会议委托人姓名或名称委托人身份证号码(法人股东请填写其法人营业执照注册号)委托人股东账号委托人持股数量委托投票的股份数量委托指示征集的议案赞&成反&对弃&权公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书(注:请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划“√”,三者必选;多选、则视为该授权委托事项无效;未作选择的,应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决,否则视为该授权委托事项无效。)委托人(自然人股东签字/法人股东盖公章并由法定代表人或其授权代表签字)委托日期:&36征集人声明:
&&&&征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《西藏诺迪康药业股份有限公司董事会投票委托征集函》,征集人承诺将委托董事会出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。
&&&&委托人声明:
&&&&本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。
&&&&本人已详细阅读有关本次相关股东会议投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。
&&&&37证券代码:600211证券简称:西藏药业西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案保荐意见书保荐机构保荐机构声明
&&&&1、本保荐意见书旨在对西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案是否符合有关法律、法规的相关规定,方案是否有利于维护公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价,以供投资者参考。
&&&&2、本保荐意见书所依据的文件、资料、事实由西藏诺迪康药业股份有限公司提供。西藏诺迪康药业股份有限公司已向本保荐机构保证:其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、事实均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。在西藏诺迪康药业股份有限公司出具上述保证的基础上,本保荐机构保证所出具的本保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
&&&&3、本保荐意见书是保荐机构在对西藏诺迪康药业股份有限公司及其有限售条件流通股股东进行尽职调查、审慎核查的基础上形成的,确信已履行了保荐机构应尽的勤勉尽责义务。
&&&&4、本保荐意见是基于参与各方均按照本次股权分置改革方案之后续安排方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的,任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见不完整或失效,除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
&&&&5、本保荐机构未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书作任何解释或说明。同时,本保荐机构提醒广大投资者注意:本保荐意见书不构成对西藏诺迪康药业股份有限公司的任何投资建议,投资者根据保荐本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险,本保荐机构不承担任何责任。
&&&&1西藏药业股权分置改革方案之后续安排方案&保荐意见书前&言西藏诺迪康药业股份有限公司于日实施的股权分置改革方案中有如下后续安排:
&&&&“在本次股权分置改革方案实施后且新凤凰城受让的股份过户后的1个月内,将启动西藏药业向新凤凰城及其控股股东凤凰城集团定向增发收购资产的工作,本次股改动议人将在相关的股东大会会议中就定向增发事宜投赞成票。公司拟进行的定向增发收购资产事宜,将严格按照证监会规定的相关程序进行。新凤凰城及其控股股东凤凰城集团将通过定向增发向西藏药业注入其所拥有的2宗地产项目,分别为:
&&&&1、‘巨山新村C区’,项目位于京西四环和五环之间,项目类型为低密度住宅,总建筑面积为79,716平方米,目前该项目已经取得京房售证字(2007)86号销售许可证;
&&&&2、‘中关村科技园温泉产业园’,项目位于北京市海淀区温泉镇辛庄村东,占地面积53.66公顷,规划建筑面积不超过43.67万平方米(不含地下)。”此后,于2008年6月至2009年6月期间,新凤凰城及其派出董事三次提出与股权分置改革之后续安排相关的方案,连续三次被搁置或否决,显示了西藏诺迪康药业股份有限公司各主要股东派出的董事和独立董事对于房地产产业的发展趋势、注入资产的盈利能力及相关的具体重组方案存在巨大分歧,西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革之后续安排因此无法继续实施。
&&&&鉴于此,经有关各方协商,为了保护投资者特别是公众投资者的合法权益,由西藏华西药业集团有限公司作为动议人,西藏诺迪康药业股份有限公司董事会制定了西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书。
&&&&国都证券有限责任公司作为西藏诺迪康药业股份有限公司的保荐机构,在经过尽职调查和审慎核查的基础上出具本保荐意见书,旨在对本次股权分置改革方案之后续安排方案是否有关法律、法规的相关规定,方案是否可有助于推动西藏药业股权分置改革遗留问题的解决做出独立、客观、公正的评价,以供投资者参考。
&&&&2西藏药业股权分置改革方案之后续安排方案&保荐意见书释&义在本保荐意见书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
&&&&公司/西藏药业指西藏诺迪康药业股份有限公司华西药业指西藏华西药业集团有限公司新凤凰城指北京新凤凰城房地产开发有限公司凤凰城集团指凤凰城房地产开发集团有限公司西藏藏药指西藏自治区藏药厂科技中心指西藏自治区科技开发交流中心(其持有的西藏药业192万股国有法人股于2007年12月划转给西藏自治区生产力促进中心,以下简称“生产力中心”)科龙建材指西藏科龙建筑建材有限公司(其持有的西藏药业128万股国有法人股于2008年10月划转给西藏生物资源研究中心,以下简称“生物中心”)天威能源指西藏天威英利新能源有限公司(原名为西藏科光太阳能工程技术有限公司,于2006年2月更名,以下简称“科光太阳能”)股改指股权分置改革相关股东会议指本公司就本次西藏药业股权分置改革方案之后续安排方案召开的相关股东会议西藏国资委指西藏自治区国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所/交易所指上海证券交易所登记结算机构/登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司本方案/方案指本次西藏药业股权分置改革方案之后续安排方案保荐机构/国都证券指国都证券有限责任公司3西藏药业股权分置改革方案之后续安排方案&保荐意见书
&&&&一、本方案相关各方的情况
&&&&(一)西藏药业
&&&&1、简要情况法定名称:西藏诺迪康药业股份有限公司英文名称:TIBET&RHODIOLA&PHARMCEUTICAL&HOLDING&CO.设}