关于重庆市武隆县城乡发展（集团）有限公司发行城市停车场建设专项债券核准的批复(发改企业债券〔号)
中华人民共和国国家发展和改革委员会
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国家发展改革委关于重庆市武隆县城乡发展（集团）有限公司发行城市停车场建设专项债券核准的批复&发改企业债券〔号&重庆市发展改革委：　　你委《关于转报2016年重庆市武隆县城乡发展（集团）有限公司城市停车场建设专项债券申报材料的请示》（渝发改资〔号）等有关申报材料收悉。经研究，现批复如下：　　一、同意重庆市武隆县城乡发展（集团）有限公司发行城市停车场建设专项债券不超过12亿元，其中0.33亿元用于武隆县北滨停车场及附属设施项目、1.49亿元用于武隆县中堆坝停车场及配套设施建设项目、4.18亿元用于游客接待中心停车场项目、1.2亿元用于利丰·锦江竹苑停车场及附属配套商业，4.8亿元用于补充营运资金。　　二、本期债券期限7年，采用固定利率形式，单利按年计息。本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间应依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。　　本期债券附设提前还本条款，在债券存续期的第3-7个计息年度分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。　　三、本期债券由重庆三峡担保集团股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。　　四、本期债券由主承销商西南证券股份有限公司，分销商为长城国瑞证券有限公司、中山证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式进行承销。　　五、本期债券为实名制记账式，采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行以及通过上海证券交易所向机构投资者公开发行，并分别在中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。本期债券上市后，仅限机构投资者参与交易，相关交易场所应建立隔离制度，禁止个人投资者参与交易。　　六、本期债券发行期限不超过10个工作日，应在本批复文件下达后12个月内开始发行。期间，如按照有关规定需更新财务审计报告（3年连审）的，发行人应继续符合本期债券的发行条件，在发行首日前10个工作日报我委备案。　　七、在本期债券发行前，请你委督促发行人和主承销商按照有关规定进行信息披露。发行人债券募集说明书等法律文件应置备于必要地点并登载于相关媒体上，债券募集说明书摘要应刊登于《中国经济导报》或其他媒体上。　　本期债券发行后，应尽快申请在合法交易场所流通或上市，发行人及相关中介机构应按照交易场所的规定进行信息披露。　　八、主承销商和发行人在本期债券发行期满后20个工作日内应向我委报送承销工作报告。　　九、本期债券发行人应按照核准的募集资金投向使用发债资金，并做好债券资金管理，认真落实偿债保障措施，确保债券本息按期兑付。发行人在债券存续期内发生对债券持有人权益有重大影响的事项，应按照有关规定或约定履行程序，并及时公告，以保障债券持有人的合法权益。&国家发展改革委日　　
&&&&[字体：&&&&]&&&&&&&&西南药业(600666)_定期报告_公司资料_新浪财经
发行与分配
财报与公告
证券代码：600666
证券简称：西南药业
西南药业股份有限公司2003年年度报告
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事任红
先生因公出差，未出席本次董事会，委托独立董事时德先生代为出席，并行使表决权。
本公司董事长陈吉庆先生、总经理石松先生、公司会计机构负责人陈林先生声明：保证
年度报告中财务报告的真实、完整。
公司基本情况简介
会计数据和业务数据摘要
股本变动及股东情况
董事、监事、高级管理人员和员工情况
公司治理结构
股东大会情况简介
董事会报告
监事会报告
备查文件目录
公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称：
西南药业股份有限公司
公司英文名称
SOUTHWEST PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
公司英文名称缩写：
（二）公司法定代表人：
（三）公司董事会秘书：
联系地址：
重庆市沙坪坝区天星桥21号
电话号码：
传真号码：
电子信箱：
swpzqbgs＠cta.cq.cn
董事会证券事务代表：
联系地址：
重庆市沙坪坝区天星桥21号
电话号码：
传真号码：
电子信箱：
swpzqbgs＠cta.cq.cn
（四）公司注册及办公地址：
重庆市沙坪坝区天星桥21号
邮政编码：
电子信箱：
swpzqbgs＠cta.cq.cn
（五） 公司信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《上海证券报》
公司登载年度报告国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点： 公司证券办公室
（六）股票上市交易所：
上海证券交易所
股票简称：
股票代码：
（七）公司首次注册登记日期： 日
公司变更注册登记日期： 日
公司首次及变更注册登记地点：重庆市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号： 3
税务登记号码：
（八）公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司
会计师事务所办公地址：
重庆市渝中区人和街74号12楼
会计数据和业务数据摘要
（一）本年度主要利润指标及现金流量情况（单位：人民币元）
22,585,200.56
20,549,147.14
扣除非经营性损益后的净利润
18,619,307.09
主营业务利润
107,682,171.40
其他业务利润
101,014.73
23,336,308.67
-655,557.32
营业外收支净额
-95,550.79
经营活动产生的现金流量净额
21,725,685.40
现金及现金等价物净增加额
-37,112,345.44
注：扣除的非经常性损益项目和涉及的金额：
收取资金占用费
754,513.62
营业外收支净额
-95,550.79
处理下属部门、被投资单位股权损益
以前年度已经计提各项减值准备的转回
1,354,992.49
2,028,684.47
所得税影响数
扣除所得税影响后合计为
1,929,840.05
（二）前三年主要会计数据和财务指标
主营业务收入
338,296,934.28
330,554,722.11
330,554,722.11
20,549,147.14
19,361,445.09
18,783,144.21
473,453,567.19
450,336,536.12
450,336,536.12
股东权益(不含少数股
270,551,103.94
247,815,779.33
262,116,775.75
每股净资产
扣除非经常性损益的每
调整后的每股净资产
每股经营活动产生的现
金流量净额
净资产收益率(摊薄％)
扣除非经常性损益后净
资产收益率（加权%）
主营业务收入
305,021,457.91
305,021,457.91
19,450,360.59
19,450,360.59
357,189,886.20
357,189,886.20
股东权益(不含少数股
238,600,211.47
237,972,934.87
每股净资产
扣除非经常性损益的每
调整后的每股净资产
每股经营活动产生的现
金流量净额
净资产收益率(摊薄％)
扣除非经常性损益后净
资产收益率（加权%）
(三)报告期内股东权益变动情况
148,792,973.00
48,970,715.87
3,681,281.50
33,932,976.04
2,820,065.18
其中：法定公益金
6,679,813.44
1,410,032.59
未分配利润
30,420,110.84
20,549,147.14
17,699,400.78
未确认投资损失
-916,764.85
股东权益合计
262,116,775.75
26,133,728.97
17,699,400.78
148,792,973.00
52,651,997.37
拨款及关联交易价差
36,753,041.22
其中：法定公益金
8,089,846.03
未分配利润
33,269,857.20
利润分配及股利分配
未确认投资损失
-916,764.85
子公司净资产为负
股东权益合计
270,551,103.94
股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、2002年股本结构及本期增减变动
数量单位：股
本次变动增减(+,一)
本次变动前
公积金转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
83,949,180
国家持有股份
境内法人持有股份
83,949,180
境外法人持有股份
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
85,599,180
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
63,193,793
2、增内上市的外资股
3、增外上市的外资股
已上市流通股份合计
63,193,793
三、股份总数
148,792,973
本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份
83,949,180
国家持有股份
境内法人持有股份
83,949,180
境外法人持有股份
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
85,599,180
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
63,193,793
2、增内上市的外资股
3、增外上市的外资股
已上市流通股份合计
63,193,793
三、股份总数
148,792,973
2、股票发行与上市情况
1、1992年5月，公司经重庆市体改委渝改委(1992)34号文批准，由原西南制药三厂
改制为股份制公司，同年11月9日正式成立。第一次发行Ａ种普通股票6561万元，计65
61万股。其中国有股4741万股，占总股本72.3％；法人股100万股，占总股本的1.52％
；个人普通股1720万股，占总股本26.3％。公司股票上市申请经中国证券监督管理委员
会证监发审字(1993)11号文复审同意和上海证券交易所上证上(1993)字第2048号文审核
批准，于日在上海证券交易所挂牌交易，获准上市交易数量为社会公众股
1720万股。
2、1993年10月，公司执行第二次股东大会决议并经重庆市证券指导小组批准的增
资配股方案，以每10股配6股，每股配股价3.3元配股。本次社会公众股配股1032万股。
公司总股本由6561万股增加到7593.38万股，其中国家股、法人股、社会公众股分别为
4741万股、100万股和2752万股。
3、1996年7月，公司实施第六次股东大会通过的1995年度利润分配方案，向全体股
东每10股送红股1股，送出759.34万元，计759.34万股。公司总股本由7593.38万股增加
到8352.72万股，其中国家股、法人股、社会公众股分别为5215.52万股、110万股和30
27.2万股。
4、1997年1月，公司执行第七次(临时)股东大会通过并经中国证监会证监上字(19
96)25号文复审通过的增资配股方案，以每10股配2.7272股，每股配股价3元配股。国家
股股东认购381万股，其余配股权按10:3.4比例和每股0.15元的转让费全部转让给社会
公众股东，社会公众股股东认购国家股转配360.14万股，余额部分放弃。社会公众股配
股825.58万股。本次配股共应配售2277.95万股，实际认购1566.81万股。公司总股本由
8352.72万股增加到9919.53万股，其中国家股5596.61万股，法人股110万股，社会公众
股3852.78万股，国家股转配360.14万股。
5、1998年3月，公司实施第十次股东大会（1997年年会）通过的1997年度利润分配
及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股送红股3股，资本公积金每10股转增2股
。公司总股本由9919.53万股增加到 14879.30万股，其中国家股8394.92万股，法人股
165万股，社会公众股5779.17万股，国家股转配540.21万股。
6、日，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期分批上市的
通知》，经上海证券交易所安排，公司国家股转配股540.21万股上市流通。公司总股本
为14879.30万股，其中国家股8394.92万股，法人股165万股，社会公众股6319.38万股
二）股东情况介绍
1、报告期末，公司股东总数为35,387户。
2、前十名股东持股情况
年末持股数
增减(+、-)
重庆太极实业（集团）股份有限公司
64,000,000
64,000,000
太极集团有限公司
19,949,180
19,949,180
成都市吉隆实业有限公司
四川金鸣投资咨询有限公司
重庆食品饮料工业公司
上海煤气第二管线工程有限公司
质押或冻结
的股份数量
重庆太极实业（集团）股份有限公司
国有法人股
太极集团有限公司
国有法人股
成都市吉隆实业有限公司
社会法人股
四川金鸣投资咨询有限公司
社会法人股
重庆食品饮料工业公司
社会公众股
上海煤气第二管线工程有限公司
社会公众股
社会公众股
社会公众股
社会公众股
社会公众股
成都市吉隆实业有限公司持有1,000,000股社会法人股，四川金鸣投资咨询有限公
司持有650,000股社会法人股，均未上市流通。
根据国家财政部《财政部关于西南
药业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（财企[号），同意将重庆
市财政局所持公司8,394.918万股国家股分别转让给太极集团有限公司（以下简称：太
极集团）和重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：太极股份）持有，其中太
极集团持有1,994.918万股，太极股份持有6,400万股，分别占公司总股本的13.41%和4
3.01%，股权性质为国有法人股（相关的信息公司已刊登在日出版的《中国
证券报》和《上海证券报》）。太极集团和太极股份《关于豁免要约收购义务的申请》
，日已获中国证监会证监函[2003]51号通过（相关信息公司已刊登在2003
年3月24日出版的《中国证券报》、《上海证券报》）。太极集团和太极股份受让本公
司国家股的过户登记手续于3月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
（相关信息公司已刊登在日出版的《中国证券报》、《上海证券报》）。太
极集团是太极股份的控股股东，持有其58.51%的股份。公司未知晓前10名其他股东之间
是否存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关
系。公司未知晓流通股东所持股票是否存在质押或冻结情况。
3、控股股东情况重庆太极实业（集团）股份有限公司成立于日。注
册资本：25,260万元，总股本为25,260万股，其中法人股17,760万股，社会流通股7,5
00万股。注册地址：重庆市涪陵区建设路68号。法定代表人：白礼西。经营范围为：主
营中成药、西药、保健用品、医疗包装制品、医疗器械产销及原料药、中药材、药用包
装进出口业务；兼营榨菜、泡菜及保健品食品的生产、销售、中草药种植、印制及包装
制品生产、餐饮、旅馆、运输业。主要产品有：曲美、急支糖浆、藿香正气口服液、儿
康宁、补肾益寿胶囊等。太极集团有限公司是重庆太极实业（集团）股份有限公司的控
股股东，持有其58.51%的股份。太极集团有限公司成立于1997年。注册资本：34,233万
元。注册地址：重庆市涪陵区建设路68号。法定代表人：白礼西。经营范围：中成药、
西药、生物药、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械、医疗包装制品加工、汽车二级
维护及其以下作业、百货、副食品及其他食品、五金交电、化工（不含危险品）、机械
零件加工、工艺艺术品、建筑材料、中草药种植、水产养殖、旅馆、餐饮、旅游开发、
房地产开发、运输经营、以及按[1995]外经贸政审函字第2389号文件核准的经营范围从
事进出口业务。
4、前十名流通股股东情况
持股数量（股）
重庆食品饮料工业公司
上海煤气第二管线工程有限公司
重庆啤酒股份有限公司
未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其一致行动人情况。
董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）现任董事、监事及高级管理人员基本情况
任职起止日期
董事、总经理
董事、常务副总经理
董事、董事会秘书、
董事、副总经理
年初持股数
年末持股数(股)
公司董事、监事及高级管理人员在报告期内所持有股份均无增减变动。董事、监事
在股东单位任职情况：董事董其虎先生于2003年6月至今任太极集团有限公司副总会计
师兼销售总公司副总经理。监事肖怡女士于2001年11月至今在太极集团有限公司任审计
处副处长。
（二）年度报酬情况
公司执行《西南药业股份有限公司职务岗位工资标准》，由公司拟定方案，经公司
职代会审议，管理委员会决定实施。在公司任职的董事、监事和高级管理人员依据其任
职岗位和经济目标责任制，领取相应的报酬。现任董事、监事、高级管理人员在公司领
取的年度报酬总额为109.8446万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为34.2148万元
，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为28.1937万元。董事董其虎先生和监事
肖怡女士未在公司领取报酬，均在太极集团有限公司领取报酬和津贴。
公司目前聘请了5名独立董事，独立董事的年度津贴为每人每年36,000元，按选聘
同到位时间发放津贴。
公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员在每个报酬区间的人数
是否在股东单位或其他关联 单位领取报酬、津贴
（三）董事、监事、高级管理人员离任及聘任情况
报告期内，同意张逸屏先生辞去董事长职务，石松先生辞去常务副总经理职务，杨
友明先生辞去董事职务，史宇红女士、黄玉华先生辞去监事职务，尹葆康先生辞去总工
程师职务，汤宗钢辞去总经济师职务，免去孙岷源先生董事会秘书和总会计师职务；选
举陈吉庆先生为董事长，聘任蒋茜女士为董事会秘书兼副总经理，增补程源伟先生、杨
胜利先生、任红先生为公司独立董事，增补董其虎先生、史宇红女士、潭满秋女士为董
事，张涛先生、徐志谦先生为监事，聘任石松先生为总经理，龙平先生为常务副总经理
，钱应璞先生为总工程师、梁华先生为总经济师。
（四）员工情况
（一）公司治理情况
公司年末在岗员工1358人，其中生产工人847人、销售人员95人、技术人员271人、
财务人员41人、行政人员104人，分别占员工总数的62.37%、7%、19.96%、3.02%、7.6
6%；具有大学文化程度以上120人、大专206人、中专（含技校、高中）705人、初中及
以下327人，分别占员工总数的8.84%、15.17%、51.91%、24.08%；各类专业人员271人
，具有高、中级职称的119人，初级职称的154人，分别占员工总数的20.10%、8.76%、
11.34%。公司年末离退休人员811人。
公司治理结构报告期内，公司严格按照
《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律及规范要求，努力建立现代企业制度，
规范股东会、董事会、监事会运作行为，不断完善公司法人治理结构建设，规范运作，
加强信息披露工作，做好投资者关系管理工作；并结合公司实际，进一步加强对管理人
员绩效评价与考核，完善激励机制。本年度内，公司重新修订了《公司章程》，制定了
《独立董事制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易公允决策制度》、《投资
者关系管理制度》等，这些规章符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，具体
情况如下：
1、关于股东与股东大会。公司能够确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行
使自己的权利。《公司章程》明确了对董事会的授权；公司能严格按照《股东大会规范
意见》和公司《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，使股东能充分行使表
决权，股东大会均聘请律师出席并进行见证；关联交易遵循公平合理的原则，关联股东
回避表决。
2、关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公
司的决策和经营活动，没有要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员，资产
、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能够
独立运作；公司董事长和控股股东董事长分设；公司经理、董事会秘书及高级管理人员
均在本公司领取报酬
3、关于董事与董事会。公司按照《公司章程》的规定选举产生董事，董事会的人
数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会按照《董事会议事规
则》开展工作，各位董事认真负责，诚信尽勉履行职责，并积极接受有关培训、熟悉相
关法律法规、了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。公司还建立了《独立董事
制度》，并增选了三名独立董事，使独立董事人数达到董事会人数的三分之一。
4、关于监事与监事会。公司按照《公司章程》的规定选举监事，监事会人数和人
员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会按照法律法规和公司《监事
会议事规则》的要求，认真履行职责，行使监督职能，维护公司和全体股东利益。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司对高管人员已制定了一些绩效评价和激励
约束机制政策，正积极着手寻找其他有效的办法和途径，来进一步完善董事、经理和其
他高级管理人员的的绩效评价标准和激励约束机制；经理层聘任公开、透明，符合法律
法规和公司利益要求。
6、关于利益相关者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者
、供应商、社区等利益相关者的合法权益，积极开展合作，共同推动公司持续、健康发
7、关于信息披露与透明度。公司严格按照有关法律法规、公司章程和公司《信息
披露管理制度》的要求，明确信息披露的主体和权限，真实、及时地披露有关信息和向
证监会派出机构、交易所报告有关情况，确保所有股东有平等机会获得信息；公司新制
定了《投资者关系管理制度》，进一步加强与投资者之间的沟通。
公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。
（二）独立董事履行职责情况
本报告期，公司按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
要求，建立了《独立董事制度》，并增选了三名独立董事，使独立董事人数达到董事会
人数的三分之一。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照有关法律法规、《公司章
程》和《独立董事制度》的要求，出席董事会和股东大会，履行职责，审议会议议案并
发表独立意见，维护公司利益和全体股东利益，切实履行诚信与勤勉尽责义务，对董事
会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况
1、公司业务独立于控股股东太极股份和实质控制人太极集团，并且控股股东和实
质控制人承诺不开展与公司业务具有竞争性的业务。
2、公司拥有独立的厂房、机器设备、生产设施和生产工人，公司的生产系统及辅
助生产系统和配套设施均独立于控股股东和实质控制人，且该等生产系统及设施均能保
证公司独立并按产品质量要求完成相关产品的生产制造。
3、公司与控股股东和实质控制人在知识产权、非专利技术、商标方面界定清楚。
公司拥有“散列通”、“美菲康”、“普安命”等38项注册商标，另经商标所有人授权
许可，公司可合法使用“益保世灵”牌注册商标、“F”牌图形注册商标、“Cefamezi
n”牌注册商标、“Epocelin”牌注册商标。公司同时拥有“重组人干扰素ω技术”、
“扎来普隆胶囊”两项非专利技术。
4、公司的供应系统：本公司部分原材料采购系关联交易。目前公司有一部分原材
料是从控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司及其他关联方采购的，上述关联交
易占本公司同类交易额不大，而且交易双方均严格按照采购协议进行交易，交易价格公
允，没有损害其他股东权益，与此同时公司在中期报告和年度报告中均对上述关联交易
作出了详细的披露，因此公司的采购系统基本上是独立的。
5、本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、营销负责人等高级管
理人员均专职在公司工作，均在上市公司领取薪酬，其人选的产生均符合法定程序，不
存在控制人干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定的情况。公司财务人员没
有在关联公司兼职的情况。
6、公司劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东和实质控制人。
7、公司的办公机构和生产经营场所与控股股东太极股份和实质控制人太极集团完
全分开，具有独立的生产经营机构。
8、公司具有独立的销售系统：本公司设立了销售部，直接负责公司产品销售，建
立了以川渝为主辐射全国的独立的营销网络。
9、公司具有独立的财务部门、健全的会计核算体系和财务管理制度：公司设立了
独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系、独立的财务会计制度和对控股的子公司
的财务管理制度；建立了完备的会计核算体系，明确了财务人员的岗位责任，完善了合
并会计报表的编制方法，加强了对控股单位的审计，财务管理是独立、完备、有效的。
同时，公司具有独立的银行帐户，且依法单独纳税。
10、公司所有关联交易均履行了法定批准程序，交易价格公允，披露充分及时准确
，不存在通过关联交易损害公司及非控股股东权益的问题，也不存在因关联交易对公司
产生负面影响的问题。
(四)公司绩效考评和激励约束机制情况
公司根据有关法律法规和《公司章程》的要求，基于公司能长远发展的需要，制定
了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。
1、选择机制：公司遵循公允、公平等原则，由公司董事会决定了公司高级管理人
员的聘任；根据公司董事长提名聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名、
聘任和解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，任期为三年。
2、考评机制：董事会按年度对高管人员的业绩和履职情况进行考评，并根据考评
结果决定年薪和岗位安排。
3、激励机制：公司对高管人员采用工资加特殊奖励的方式激励高管人员。
4、约束机制：公司与高级管理人员签订《劳动合同》，根据公司内部管理制度对
高管人员的履职行为、权限、职责等做了相关约束。
股东大会情况简介
（一）股东大会情况
本年度公司召开了四次股东大会。
1、公司2002年年度股东大会于日在《中国证 券报》、《上海证券报
》刊登召开通知，日在本公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表19
人，代表股份84,623,423股，占公司总股本148,792,973股的56.87%，符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议审
议并以记名投票表决的方式一致通过了如下决议：
（1）审议通过了公司2002年度董事会工作报告；
（2）审议通过了公司2002年度监事会工作报告；
（3）审议通过了公司2002年度财务决算报告；
（4）审议通过了公司2002年度利润分配方案；
（5）审议通过了投资建设西南药业涪陵分厂的议案；
（6）审议通过了选举第四届董事会独立董事程源伟先生的议案；
（7）审议通过了《公司章程》修改的议案。
（8）审议通过了关于史宇红女士辞去监事的议案；
（9）审议通过了增补董事史宇红女士、谭满秋女士的议案；
（10）审议通过了增补监事张涛先生的议案；
（11）审议通过了续聘重庆天健会计师事务所的议案。
本次会议没有被否决和修改的议案，没有新提案提交表决。会议决议公告刊登在2
003年4月16日出版的《中国证券报》、《上海证券报》上。
2、公司2003年第一次临时股东大会于日在《中国证券报》、《上海证
券报》刊登召开通知，日在本公司会议室召开。出席会议的股东及股东代
表共8人，代表股份83,963,183股，占公司总股本148,792,973股的56.43%，符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。会
议审议并以记名投票表决的方式一致通过了如下决议：
（1）审议通过了公司受让基因工程ω-干扰素产品的议案；
（2）审议通过了调整公司独立董事津贴的议案；
（3）审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案；
（4）审议通过了调整授权董事会长期投资权限的议案；
（5）审议通过了增补独立董事的议案。
本次会议没有被否决和修改的议案，没有新提案提交表决。
本次会议决议刊登在日出版的《中国证券报》、《上海证券报》上。
3、公司2003年第二次临时股东大会，于日在《中国证券报》、《上海
证券报》刊登召开通知，日在公司会议室召开。出席会议的股东共8人，代
表股份83,963,183股，占公司总股本148,792,973股的56.43%，符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议审议并以
记名投票表决的方式一致通过了如下决议：
（1）审议通过了关于公司符合配股条件并实施2003年度增资配股的议案；
（2）逐项审议并通过了关于公司申请配股具体实施方案的议案；
（3）审议通过了关于本次配股募集资金投资项目可行性的议案；
（4）审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》及重庆天健会计师
事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》（重天健审[2003]19
（5）审议通过了授权董事会具体办理2003年度配股相关 事宜的议案；
（6）审议通过了关于更换董事的议案。
本次会议没有被否决和修改的议案，没有新提案提交表决。
本次会议决议公告刊登在2003 年7 月30 日出版的《中国证券报》、《上海证券
4、公司2003 年第三次临时股东大会于2003 年7 月30 日在《中国证券报》、《上
海证券报》刊登召开通知，2003 年8 月29 日在公司会议室召开。出席会议的股东共8
人，代表股份83,963,183 股，占公司总股本148,792,973 股的56.43%，符合《公司法
》和《公司章程》的有关规定，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议
审议并以记名投票表决的方式一致通过了如下决议：
（1）审议通过了增补任红先生为公司独立董事的议案；
（2）审议通过了关于同意黄玉华先生辞去公司监事职务 、选举徐志谦先生为公司
第四届监事会监事的议案。
本次会议没有被否决和修改的议案，没有新提案提交表决。
本次会议决议公告刊登在日出版的《中国证 券报》、《上海证券报》
（二）选举、更换董事和监事情况
报告期内，股东大会选举陈吉庆先生为公司董事长；聘任蒋茜女士为公司董事会秘
书；增补董其虎先生、史宇红女士、谭满秋女士为公司董事；增选程源伟先生、杨胜利
先生、任红先生为公司独立董事；增补张涛先生、徐志谦先生为公司监事。同意张逸屏
先生辞去董事长职务；杨友明先生辞去董事职务；黄玉华先生、史宇红女士辞去监事职
董事会报告
（一）公司整体经营情况的讨论与分析
2003年，国家SFDA对医药行业各项改革措施力度进一步加强，医药市场进一步规范
，国内同行业竞争日趋激烈，以及上半年“非典”因素的影响，均给公司的发展带来了
严峻的考验。报告期内，太极集团正式控股本公司，在调整转轨、过渡磨合时期，公司
全体员工统一思想、开拓创新、锐意进取、克服重重困难，保持了公司的稳定发展。报
告期内，公司始终坚持以市场为导向，以销售为龙头，产品结构调整为重点，创新管理
为手段，提高经营效益为目的的经营思路；积极推进比价采购和招标采购，加强内部管
理，强化挖潜降耗，努力降低成本费用，以此化解市场竞争加剧带来药品降价的不利影
响。报告期内，公司大力推进信息建设，实现了采购业务、仓储业务、销售业务、财务
核算等方面的信息化。下半年公司顺利通过了口服固体制剂、大容量注射剂、冻干粉针
剂、小容量注射剂的GMP复查工作。报告期内，公司累计实现主营业务收入33,829.69万
元，比上年同期的增加了774.22万元，增长幅度为2.34%；主营业务利润10,768.22万元
，比上年同期的减少了179.08万元，下降幅度为1.64%；期间费用8,444.69万元，比上
年同期减少了139.46万元，下降幅度为1.62%；净利润2,054.91万元，比上年同期增加
了176.60万元，增长幅度为9.40%。2004年公司将继续坚持以市场为导向，销售为中心
，产品结构调整为主线，以加强生产质量管理、降低采购成本为重点，优化配置科研、
生产、销售三大资源，加强财务管理，强化营销、科研、管理干部队伍的建设、充分发
挥党工团组织的积极作用，按照“一年打基础、二年见成效、三年上台阶、四年大发展
”的总体要求，力争公司的生产销售达到更高目标。
（二）公司经营情况
1、主营业务的范围：
公司属制药行业，主营业务为生产、加工、销售西药为主的片剂、硬胶囊剂、颗粒
剂、粉针剂、冻干粉针剂、大容量注射剂，以及部分中药剂，包括口服液、糖浆剂、合
剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂、流浸膏剂，销售化工原料（不含化学危险品），包装材
2、公司经营情况：
（1）公司主营业务分地区及分布情况：
报告期，公司的主营业务收入全部来自药品销售收入。
主营业务的地区分布如下：
主营业务地
主营业务收入
主营业务利润
253,552,135.83
82,891,212.08
21,908,400.01
6,356,746.30
16,504,513.09
4,788,802.58
22,422,369.04
6,708,038.06
1,858,551.79
539,260.84
18,927,417.20
5,491,810.87
3,123,547.32
906,300.67
338,296,934.28
107,682,171.40
主营业务地
主营业务收入
主营业务利润
273,328,164.25
91,233,736.49
14,834,928.00
4,728,194.48
24,803,988.06
7,905,537.49
484,068.00
154,282.36
10,087,554.80
3,215,109.70
6,762,984.00
2,155,501.10
253,035.00
330,554,722.11
109,473,009.03
（2）主要产品生产销售完成情况：
报告期内无占主营业务收入或主营业务利润10％以上（含10％）的行业或产品。
2003年销售收入，成本及毛利率情况
131,430,926.80
147,021,057.86
39,122,401.09
36,749,661.82
121,852,756.21
104,145,066.46
35,576,748.84
33,333,730.94
10,314,101.34
9,305,205.03
338,296,934.28
330,554,722.11
64,899,238.39
56,321,252.96
33,783,358.37
31,931,329.61
84,594,103.10
92,654,722.26
36,255,464.23
29,557,317.66
8,009,011.02
7,101,499.10
227,541,175.11
217,566,121.59
（三）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
1、控股公司
（1）西南药业上海经济发展有限责任公司：该公司成立于1997年，注册资本42
5万元，本公司拥有94.12%，该公司主要从事机电产品及包装材料等的销售，2003年净
利润28,557.88元，报告期末资产总额5,427,917.79元，净资产5,427,917.79元。西南
药业上海经济发展有限责任公司已于2003年11月清算，目前正在办理工商注销登记手续
（2）重庆华星生物技术有限责任公司：该公司成立于 1 998年，注册资本5000万
元，本公司拥有其98%的股权，公司主要从事生物制品的开发及研究，2003年净利润14
7,727.34元，本报告期末资产总额69,970,735.35元，净资产68,131,519.97元。
（3）重庆创新生物工程有限公司：该公司成立于1998 年，注册资本500 万元，本
公司拥有其65%的股权，该公司主要从事开发生产销售生物基因药物及中西药生物制品
，2003 年净利润-1,154,533.46 元，报告期末资产总额4,487,026.51 元，净资产-2,2
44,700.32 元。
2、主要参股公司
（1）国药集团重庆医药有限公司：注册资本500万元,本公司拥有其29%的股权
，该公司主要从事医药制品销售。
（2）重庆医药股份有限公司：注册资本6,000万元，公司拥有其14%的股权，
该公司主要从事医药制品销售。
（3）重庆两百股份有限公司：注册资本2,357万元,公司拥有其14%的股权，
该公司主要从事百货销售。
（4）重庆葛兰素威康制药公司：注册资本1,490万美元，本公司拥有其8.35%的股
权，该公司主要从事药用气雾剂生产销售。
（5）重庆西部医药商城有限责任公司：注册资本2,500万元，本公司拥有其48%的
股权，该公司主要从事批发中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药
品、生物制品、诊断药品等。
报告期内无来源于单个控股子公司和参股公司的投资收益对公司净利润影响达到1
0％（含10％）的收益。
（四）主要供应商、销售客户情况
报告期内，公司前五名供应商合计的采购金额4,903.45万元，占年度采购总额的2
5.23%；公司向前五名客户合计的销售额6,170.72万元，占全年销售总额的18.24%。
（五）公司经营中出现的问题与困难及解决方案
我国加入WTO后，与贸易相关的知识产权保护更加严格，仿制国外药品受到限制；
逐步降低药品进口关税及开放药品分销服务市场，国外药品将大量进入中国，市场竞争
将进一步加剧。
对策：1、公司将建立健全新产品研发体系，拓展研发品种，提高研发能力，寻求
与国内外企业多种途径的合作，进一步改善产品结构，及时开发新产品以适应市场需要
2、公司将进一步提高企业经营管理水平，促进市场营销创新，提高产品市场占有
率，扩大经营规模。
3、大力推进材料的比价采购、招标采购，严格控制采购成本，加强处方改进和工
艺技术革新，提高产品质量和劳动生产率，降低产品成本，提高产品的毛利水平。
（六）公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司未募集资金，前次募集资金也未延续到本报告期内使用。
2、非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况
累计投入金额
项目收益情况
西南药业股份有限公司涪陵分厂
908.11万元
尚未产生效益
小容量注射剂车间技改工程项目
3,945.98万元
尚未产生效益
口服固体制剂车间技改工程项目
3,056.04万元
输液软袋工程项目
664.58万元
尚未产生效益
ω干扰素工程项目
600.52万元
ω干扰素技术转让项目
尚未产生效益
（七）公司财务状况、经营成果及各项资产、权益项目增减变动原因
或2003年度）
（或2002年度）
57,374,978.48
94,487,323.92
32,211,717.32
4,001,785.88
68,455,759.44
52,516,024.61
固定资产原价
220,801,849.37
159,675,178.79
29,881,644.27
13,653,801.16
38,773,420.01
49,304,788.50
5,721,082.45
2,764,571.06
变动幅度（%）
-37,112,345.44
28,209,931.44
15,939,734.83
固定资产原价
61,126,670.58
16,227,843.11
-10,531,368.49
2,956,511.39
上述各项目的变动情况及变动原因分述如下:
1、货币资金：货币资金较上年末减少37,112,345.44元，减少幅度39.28%。减少的
主要原因系：本年预付了3000万元ω干扰素转让费及固定资产投入增加所致。
2、预付账款：预付账款较上年末增加28,209,931.44元，增长幅度704.93%。增长
的主要原因系：本年预付了3000万元ω干扰素转让费。
3、存货：存货较上年末增加15,939,734.83元，增长幅度30.35%。增长的主要原因
系：公司本年新增输液软袋产品而相应购入包装材料所致。
4、固定资产原价：固定资产原价较上年末增加61,126,670.58元，增长幅度38.28
%。增长的主要原因系：公司本年在建工程转固增加所致。
5、应付账款：应付账款较上年末增加16,227,843.11元，增长幅度118.85%。增长
的主要原因系：公司本年外购包装物增长所致。
6、管理费用：管理费用较上年减少-10,531,368.49元，减少幅度21.36％。减少的
主要原因系：公司采取措施，控制费用，使管理费用较2002年度出现较大幅度的下降。
7、财务费用：财务费用较上年增加2,956,511.39元，增长幅度106.94%。增长的主
要原因系：公司本年长期借款计息期较2002年度增加，长期借款所承担的利息费用增加
（八）公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错
报告期内，公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错如下：
1、根据《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》的规
定，对于长期股权投资中初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差
额，由原来按一定期限摊销进入损益而改作为资本公积处理。该会计政策变更对原有的
处理方法不作追溯调整，对股权投资差额的贷方余额继续采用原有的会计政策，直至摊
销完毕；对于日及以后新发生的对外投资而产生的股权投资贷方差额，直
接计入资本公积。上述会计政策变更对会计报表无影响。
2、根据修订后的《资产负债表日后事项》具体会计准则，对资产负债表日后至财
务报告批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利，原作为期后调整事项计入
“应付股利”项目，现改为仅在报告年度资产负债表中“未分配利润”项目下单独列示
。上述会计政策变更已采用追溯调整法，相应调整了期初留存收益及其相关项目的期初
数，2002年度利润及利润分配表中相关数据也进行了调整。此项会计政策变更的累计影
响数为14,879,297.30元。调减了2003年初的应付股利14,879,297.30元，调增了2003年
年初留存收益14,879,297.30元。
3、公司控股子公司重庆华星生物技术有限公司2003年度补缴2002年度企业所得税
408,240.59元，2002年度个人所得税181,862.35元，追溯至2002年, 应分别调增应交税
金590,102.94元，所得税408,240.59元，管理费用181,862.35元。该事项追溯至2002年
，影响2003年度盈余公积年初数-233,680.78元，影响年初未分配利润-344,620.10元。
对上述事项，公司已调整本年相应项目的年初数。
（九）经营环境变化及其影响
报告期内，生产经营环境以及宏观政策、法规没有发生较大变化，公司的经营情况
没有受到影响。
（十）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况
董事会本年度召开了七次会议。
（1）第四届董事会第九次会议日召开，会议审议并一致通过了如下决
议：公司2002年年度报告及摘要；公司2002年度董事会工作报告；公司2002年度财务决
算报告；公司2002年度利润分配预案；关于公司投资建设涪陵分厂的议案；关于提名程
源伟先生为公司公司独立董事人选的议案；关于召开2002年度股东大会的议案。会议决
议公告刊登在日出版的《中国证券报》、《上海证券报》上。
（2）第四届董事会第十次会议日召开，会议审议并一致通过了如下决
议：同意张逸屏先生辞去公司董事长职务的议案；选举陈吉庆先生为公司第四届董事会
董事长职务，不再担任总经理职务；聘任石松先生为总经理，不再担任常务副总经理职
务；聘任龙平先生为常务副总经理；聘任蒋茜女士为副总经理兼董事会秘书；孙岷源先
生不再担任董事会秘书；聘任钱应璞先生为总工程师，尹葆康不再担任总工程师职务；
同意太极集团有限公司、重庆太极实业（集团）股份有限公司《关于西南药业2002年度
临时股东大会提案》，提交2002年度股东大会审议（修改《公司章程》部分条款；增补
史宇红女士、谭满秋女士为第四届董事会董事候选人，同意史宇红女士辞去第四届监事
会监事职务；增补张涛先生为第四届监事会监事候选人；续聘重庆天健会计师事务所为
公司2003年度审计单位）；会议决议公告刊登在日出版的《中国证券报》、
《上海证券报》上。
（3）第四届董事会第十一次会议日召开，会议审议并一致通过了关于
公司2003年第一季度报告的议案。该季度报告公告刊登在日出版的《中国
证券报》、《上海证券报》上。
（4）第四届董事会第十二次会议于日召开，会议审议并一致通过了如
下决议：关于公司受让基因工程重组人干扰素ω产品的议案；关于调整公司独立董事津
贴的议案；关于修改《公司章程》部分条款的议案；关于调整授权董事会长期投资权限
的议案；关于增补杨胜利先生为公司独立董事的议案；关于召开2003年第一次临时股东
大会的议案。会议决议公告刊登在日出版的《中国证券报》、《上海证券
（5）第四届董事会第十三次会议日召开，会议审议并一致通过了如下
决议：关于公司符合配股条件的议案；关于公司申请配股具体实施方案的议案；关于本
次配股募集资金投资项目可行性的议案；关于《董事会关于前次募集资金使用情况的说
明》及重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况的专项报告
》（重天健审[号）；关于提请股东大会授权董事会具体办理2003年度配股相
关事宜的议案；关于更换董事的议案；关于免去孙岷源先生总会计师的议案；关于召开
2003年第二次临时股东大会的议案。会议决议公告刊登在日出版的《中国
证券报》、《上海证券报》上。
（6）第四届董事会第十四次会议日召开，会议审议并一致通过了如下
决议：《公司2003年半年度报告及其报告摘要》；关于增补任红先生为公司独立董事的
议案；关于召开公司2003年第三次临时股东大会的议案。会议决议公告刊登于在2003年
7月30日出版的《中国证券报》、《上海证券报》上。
（7）第四届董事会第十五次会议日召开，会议审议并一致通过了如
下决议：关于公司2003年第三季度报告的议案；关于公司《关联交易公允决策制度》的
议案；关于公司《独立董事制度》的议案；关于公司《募集资金使用管理制度》的议案
；关于公司《投资者关系管理制度》的议案。会议决议公告刊登于在日出
版的《中国证券报》、《上海证券报》上。
2、对股东大会决议执行情况
（1）公司2002年年度股东大会审议通过了2002年度利润分配方案，以2002年12月
31日公司总股本148,792,973股为基数，向全体股东每10股派发红利1元（含税）。公司
于日刊登分红派息公告，派发股息的股权登记日为日，除息日
为日，社会公众股红利的派发日期为日。该项利润分配方案已
按期实施完毕。
（2）公司2003年第二次临时股东大会审议通过了关于公司2003年配股增资方案。
该事项正在进行之中。
（十一）本次利润分配预案
经重庆天健会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润20,549,147.14元，按10
%提取法定盈余公积金1,410,032.59元和按10%提取法定公益金1,410,032.59元后，加上
年初未分配利润30,420,110.84元，合计可供股东分配的利润为48,149,192.80元。
考虑公司2004年度经营目标和发展计划需要以及股东的长远利益，2003年度暂不进
行利润分配和资本公积金转增股本。该预案须经2003年度股东大会审议通过。
（十二）公司选定的信息披露报刊为：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券
（十三）重庆天健会计师事务所关于公司控股股东及其关联方占用资金的专项说明
（重天健函[2003]5号）西南药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托对西南药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003年年度会计报
表进行审计，并出具了重天健审［2004］31号标准无保留意见审计报告。根据中国证券
监督管理委员会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》的规定，我们将2003年度贵公司控股股东及其他关联方占用资
金的情况专项说明如下：
一、截止日，贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况：
全年借方累计
全年贷方累计
关联方名称
经营性占用：
太极集团有
460,000.00
802,466.90
1,262,466.90
太极集团有
6,930,400.00
21,814,322.42
28,744,722.42
重庆太极实
应收 -1,758,671.99
12,302,601.56
10,543,929.57
业(集团)股
份有限公司
重庆桐君阁
股份有限公
532,658.06
35,924,479.04
33,251,328.72
重庆桐君阁
股份有限公
5,900,000.00
重庆桐君阁
股份大药房
连锁有限责
235,474.71
242,401.14
北京桐君阁
大药房有限
天津桐君阁
大药房有限
太极集团四
川省德阳大
中药业有限
560,880.83
587,840.32
太极集团四
川德阳荣升
药业有限公
四川天诚大
药房连锁有
限责任公司
四川省自贡
市医药有限
成都西部医
药经营有限
150,359.97
14,930,409.08
13,835,263.32
成都西部医
3,151,731.13
药经营有限
重庆医药保
健品进出口
1,620,000.00
5,654,450.36
4,875,955.59
太极集团重
庆市沙坪坝
1,046,170.40
1,046,170.70
区医药有限
重庆西部医
药商城有限
802,150.00
802,150.00
四川天诚药
业股份有限
948,423.01
2,157,363.32
2,155,278.20
太极集团四
川天诚制药
账款 11,635,531.64
1,689,354.48
15,990,000.00
太极集团四
川天诚制药
重庆黄埔医
药有限责任
账款 19,046,415.28
2,755,862.14
22,280,878.99
重庆市涪陵
932,461.15
836,766.64
医药总公司
非经营性占用：
太极集团有
20,254,800.00
20,254,800.00
重庆西部医
药商城有限
28,000,000.00
640,150.00
28,866,636.83
重庆黄埔医
药有限责任
707,507.28
707,507.28
重庆黄埔医
药有限责任
5,902,515.76
5,902,515.76
太极印务有
40,487,200.00
40,487,200.00
限责任公司
重庆星星贸
易有限公司
应收 15,558,990.84
1,232,982.67
关联方名称
经营性占用：
太极集团有
太极集团有
重庆太极实
业(集团)股
份有限公司
重庆桐君阁
股份有限公
3,205,808.38
重庆桐君阁
股份有限公
5,900,000.00
重庆桐君阁
股份大药房
连锁有限责
北京桐君阁
大药房有限
天津桐君阁
大药房有限
太极集团四
川省德阳大
中药业有限
太极集团四
川德阳荣升
药业有限公
四川天诚大
药房连锁有
限责任公司
四川省自贡
市医药有限
成都西部医
药经营有限
1,245,505.73
成都西部医
3,151,731.13
药经营有限
重庆医药保
健品进出口
2,398,494.77
太极集团重
庆市沙坪坝
区医药有限
重庆西部医
药商城有限
四川天诚药
业股份有限
950,508.13
太极集团四
川天诚制药
-2,665,113.88
太极集团四
川天诚制药
重庆黄埔医
药有限责任
-478,601.57
重庆市涪陵
医药总公司
非经营性占用：
太极集团有
重庆西部医
药商城有限
-226,486.83
重庆黄埔医
药有限责任
重庆黄埔医
药有限责任
太极印务有
限责任公司
重庆星星贸
易有限公司
14,326,008.17
注1：同受第一大股东重庆太极实业(集团)股份有限公司控制.
注2：同受终级控制方太极集团有限公司控制.
注3：根据公司终极控制方太极集团有限公司与重庆市财政局、重庆化医控股（集
团）公司签订的《关于西南药业股份有限公司国家股股权转让补充协议》的约定，重庆
星星贸易有限公司的所有资产、债务、人员，随同公司国家股一并转让给太极集团有限
公司。2003 年公司上述股权变更手续办理完毕，该公司成为公司关联方。
注4：应收票据系从应收帐款转入。
二、2003 年度贵公司控股股东及其他关联方偿还占用资金情况：
关联方名称
与公司关系
经营性占用：
太极集团有限公司
终级控制方
30,007,189.32
20,287,775.10
1,688,847.28
8,030,566.94
重庆太极实业( 集
团）股份有限公司
第一大股东
10,543,929.57
重庆桐君阁股份有
33,251,328.72
22,544,393.61
10,706,935.11
重庆桐君阁股份大
药房连锁有限责任
242,401.14
北京桐君阁大药房
有限责任公司
天津桐君阁大药房
有限责任公司
太极集团四川省德
阳大中药业有限公
587,840.32
太极集团四川德阳
荣升药业有限公司
四川天诚大药房连
锁有限责任公司
四川省自贡市医药
成都西部医药经营
13,835,263.32
13,835,113.32
重庆医药保健品进
4,875,955.59
太极集团重庆市沙
坪坝区医药有限公
1,046,170.70
重庆西部医药商城
802,150.00
有限责任公司
四川天诚药业股份
2,155,278.20
2,055,278.20
100,000.00
太极集团四川天诚
制药有限公司
15,990,000.00
太极集团四川天诚
制药有限公司
重庆黄埔医药有限
22,280,878.99
重庆市涪陵医药总
836,766.64
非经营性占用：
太极集团有限公司
终级控制方
20,254,800.00
重庆西部医药商城
28,866,636.83
有限责任公司
28,400,000.00
466,636.83
重庆黄埔医药有限
6,610,023.04
685,657.28
5,902,515.76
太极印务有限责任
40,487,200.00
重庆星星贸易公司
1,232,982.67
重庆天健会计师事务所有限责任公司
二○○四年二月八日
（十四）对外担保情况
报告期内，公司无对外担保情况。
监事会报告
（一）监事会工作报告
公司监事会依据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》履行职责。监
事会在本报告期内对公司的财务管理、基本建设、内控制度、执行股东大会决议，经营
决策以及董事、经理的经营管理行为发挥了一定的监督作用，较好地维护了股东和公司
2003年度，公司监事会召开了七次会议。
（1）第四届监事会第九次会议日召开，审议通过了如下决议：公司2
002年年度报告及摘要；公司2002年度监事会工作报告；公司2002年度利润分配预案；
关于公司投资建设涪陵分厂的议案；关于提名程源伟先生为公司公司独立董事人选的议
案；关于召开2002年度股东大会的议案。会议决议公告刊登在日出版的《
中国证券报》、《上海证券报》上。
（2）第四届监事会第十次会议日召开，审议通过了如下决议：同意史
宇红女士辞去第四届监事会监事职务；提名张涛先生为第四届监事会监事候选人。会议
决议公告刊登在日出版的《中国证券报》、《上海证券报》上。
（3）第四届监事会第十一次会议日召开，审通过了关于公司2003年第
一季度报告的议案。
（4）第四届监事会第十二次会议于日召开，会议审议并一致通过了如
下决议：关于公司受让基因工程重组人干扰素ω产品的议案；关于调整公司独立董事津
贴的议案；关于修改《公司章程》部分条款的议案；关于调整授权董事会长期投资权限
的议案；关于增补杨胜利先生为公司独立董事的议案；关于召开2003年第一次临时股东
大会的议案。
（5）第四届监事会第十三次会议日召开，会议审议并一致通过了如下
决议：关于公司符合配股条件的议案；关于公司申请配股具体实施方案的议案；关于本
次配股募集资金投资项目可行性的议案；关于《董事会关于前次募集资金使用情况的说
明》及重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况的专项报告
》（重天健审[号）；关于提请股东大会授权董事会具体办理2003年度配股相
关事宜的议案；关于更换董事的议案；关于免去孙岷源先生总会计师的议案；关于召开
2003年第二次临时股东的议案。
（6）第四届监事会第十四次会议日召开，会议审议并一致通过了如下
决议：《公司2003年半年度报告及其报告摘要》；同意黄玉华先生辞去监事职务，选举
徐志谦先生为公司监事会候选人的议案。会议决议公告刊登于在日出版的
《中国证券报》、《上海证券报》上。
（7）第四届董事会第十五次会议日召开，会议审议并一致通过了如
下决议：关于公司2003年第三季度报告的议案；关于公司《关联交易公允决策制度》的
议案；关于公司《独立董事制度》的议案；关于公司《募集资金使用管理制度》的议案
；关于公司《投资者关系管理制度》的议案。会议决议公告刊登于在日出
版的《中国证券报》、《上海证券报》上。
（二）监事会独立意见
（1）公司能依照《公司法》及《公司章程》规范运作，其所作重大决策均经股东
大会批准。董事会依照股东大会决议及授权履行各项职能，其决策程序基本符合《公司
法》及《公司章程》。
（2）公司本着审慎经营，有效防范化解资产损失风险的原则，经董事会审议通过
并执行 的各项内控制度较为完善、有效。2003年度重庆天健会计师事务所对公司财务
会计报表出具的标准无保留意见审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营
（3）公司董事、经理及其他高级管理人员在本报告期内执行公司职务时，未发现
违反法律、法规和《公司章程》的行为，较好地维护了股东和公司的利益。
（4）报告期内，公司关联企业之间及潜在关联企业之间发生的经常性关联交易，
其关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易程序符合国家有关法律法规政策和《
公司章程》、《关联交易公允决策制度》的规定，没有损害上市公司和中小股东的利益
，无内幕交易行为发生。
（5）西南药业上海经济发展有限公司、重庆华星生物技术有限责任公司、重庆创
新生物工程有限公司均为本公司的控股子公司，2003年度的经营活动中，未发现有损害
公司利益的行为及内幕交易，也无损害部分股东权益或造成公司资产损失的行为。
（一）重大诉讼事项
报告期内公司重大诉讼事项：
1、公司于日与大鹏证券有限责任公司重庆陕西路证券交易营业部签
订《委托投资国债协议书》，将自有资金1,000万元委托其代为买卖国债，期限一年。
投资到期，公司未收回该项投资款。公司已于日，以大鹏证券有限责任公
司重庆证券交易营业部、新华信托投资股份有限公司为被告，向重庆市第一中级人民法
院提起诉讼（该事项详见公司在日《中国证券报》刊登的《西南药业股份
有限公司关于诉讼事项的公告》）。日，重庆市第一中级人民法院下发（2
002）渝一中民初字105号民事裁定书，认为该案涉嫌与重庆市公安局正在立案侦察的其
他案件事实有牵连，裁定本案中止诉讼。日，重庆市第一中级人民法院以
（2003）渝一中刑初字第406号刑事判决书，对引起该案中止诉讼的刑事案件作出一审
判决，判决被告人犯“挪用资金罪”。该案诉讼律师正在联系再次开庭事宜。公司将按
照相关法律法规的规定，及时披露事项进展情况。
2、1999年7月，瑞士豪夫迈?罗氏控股公司向国家商标评审委员会就公司已注册“
散列通”商标提交撤销申请，2001年7月，公司就瑞士豪夫迈?罗氏控股公司已注册“
散列通”商标向国家商标评审委员会提交撤销申请，国家商标评审委员会2002年5月决
定上述两案并案审理。
日，上海市第二中级人民法院公开开庭审理了瑞士豪夫迈?罗氏控股
公司、上海罗氏制药有限公司（以下简称“两原告”）就公司生产的“复方对乙酰氨基
酚片（II）”的药品包装上使用了原告注册商标“散利痛”字样诉公司商标侵权纠纷一
案。日，上海市第二中级人民法院一审判决公司停止侵权、赔偿两原告经
济损失30万元并向两原告赔礼道歉。公司不服一审判决，已向上海市高级人民法院提起
上诉，目前审理尚未终结。目前公司生产该产品未受任何影响。
（二）报告期内，公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。
（三）重大关联交易事项
1、存在控制关系的关联方及交易
（1） 销货业务
太极集团有限公司
重庆太极实业（集团）股份有限公司
（2）提供劳务
重庆太极实业（集团）股份有限公司
7,618,461.52
注：根据公司2002年第一次临时股东大会决议通过的公司与重庆太极实业（集团）
股份有限公司签订的《委托加工协议》，公司代其加工“曲美”产品，按20.00元/盒（
含税）收取加工费。
（3）采购货物：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
188,805.76
（4）提供资金：
全年发生额
年平均占用额
资金占用费
太极集团有限公司
20,000,000.00
5,111,111.11
750,400.00
注：太极集团有限公司2003年度向公司借款具体情况如下：
太极集团有限公司于日向公司借款2,000万元，于日以银行
存款归还本金，双方约定日利率0.14‰。
公司本年度实际收到资金占用费750,400元，其中，2002年度借款资金占用费495,
600.00元，2003年度借款资金占用费254,800.00元。根据财会［2001］64号《关于印发
〈关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定〉的通知》，对按1年期银行存款
利率计算部分的资金占用费294,800.00元，冲减了当期财务费用，对超过按1年期银行
存款利率计算部分的资金占用费455,600.00元，计入了资本公积。
（5）向关联方租赁厂房：
公司与重庆太极实业（集团）股份有限公司签订《租赁协议》，约定由其向公司提
供生产用厂房4,187.52平方米，仓库6,000平方米，供公司组建西南药业涪陵大输液分
厂。双方约定月租金31,680.00元，租赁期自日至日。
（6）代购设备：
公司委托太极集团有限公司代理进口片剂车间改造工程有关设备，本年收到太极集
团有限公司代为进口的设备8,030,566.94元。
（7）存在控制关系的关联方应收应付款项余额：
占全部应收(付)款
其他应收款：
太极集团有限公司
460,000.00
预收账款：
重庆太极实业（集团）股份有限公
1,758,671.99
2 、不存在控制关系的关联方交易：
（1）销售货物：
国药集团重庆医药有限公司
130,394.86
重庆西部医药商城有限责任公司
685,598.27
重庆桐君阁股份有限公司
30,984,568.97
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
201,270.78
北京桐君阁大药房有限责任公司
天津桐君阁大药房有限责任公司
太极集团四川省德阳大中药业有限公司
479,385.35
成都西部医药经营有限公司
12,763,514.08
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司
894,679.85
四川天诚药业股份有限公司
1,843,900.28
重庆市涪陵医药总公司
796,699.35
重庆黄埔医药有限责任公司
2,389,003.81
重庆中医药高科技发展有限公司
太极集团四川衡生制药有限公司
113,790.78
（2）提供劳务
太极集团四川天诚制药有限公司
993,634.88
注：根据公司2002年第一次临时股东大会决议通过的公司与太极集团四川天诚制药
有限公司签订的《委托加工协议》，公司代其加工“睡宝”产品，按8.00元/瓶（含税
）收取加工费。
（3）采购货物
重庆桐君阁股份有限公司
重庆医药保健品进出口公司
15,638,750.17
太极集团重庆塑料四厂
176,431.41
太极印务有限责任公司
（4）委托加工：
太极集团四川衡生制药有限公司
250,024.80
（5） 关联方为公司代垫费用：
太极集团销售总公司
2,367,651.12
太极集团重庆销售有限公司
4,163,321.47
太极集团四川销售公司
（6）提供资金：
全年发生额
年平均占用额
资金占用费
重庆西部医药商
28,000,000.00
4,722,222.22
640,150.00
城有限责任公司
太极印务有限
40,000,000.00
9,666,666.67
487,200.00
注1：重庆西部医药商城有限责任公司于2002年向公司借款2,800万元，于2003年3
月3日以银行存款归还本金，双方约定年利率5.31％，公司本年计提资金占用费640,15
0.00元。上述资金占用费根据财会［2001］64号《关于印发〈关联方之间出售资产等有
关会计处理问题暂行规定〉的通知》，对按1年期银行存款利率计算部分的资金占用费
238,700.00元，冲减了当期财务费用，对超过按1年期银行存款利率计算部分的资金占
用费401,450.00元，计入了资本公积。
注2：太极印务有限责任公司2003年度共计向公司借款两次，具体情况如下：太极
印务有限责任公司于日向公司借款2,000万元，于以银行存款归
还本金，双方约定日利率0.14‰。太极印务有限责任公司于日向公司借款2
,000万元，于以银行存款归还本金，双方约定日利率0.14‰。
公司本年度以银行存款实际收到资金占用费487,200.00元，根据财会［2001］64号
《关于印发〈关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定〉的通知》，对按1年
期银行存款利率计算部分的资金占用费191,400.00元，冲减了当期财务费用，对超过按
1年期银行存款利率计算部分的资金占用费295,800.00元，计入了资本公积。
（7） 代购设备：
公司委托重庆医药保健品进出口公司代理进口输液软袋生产线有关设备，本年实际
收到重庆医药保健品进出口公司代为进口的设备4,875,955.59元。截止日
，公司预付设备款余额为2,398,494.77元。
（四）重大合同及履行情况
1、报告期内，公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、
承包、租赁公司资产事项；也无以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁
其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。
2、公司以前期间发生但延续至本报告期的重大担保合同。
公司1995年11月为西南合成制药总厂向国家开发银行贷款7000万元担保，至2002年
8月30日贷款到期日，该厂尚有5286万元未归还。根据《重庆市人民政府关于同意西南
合成制药总厂改制组建重庆西南合成制药有限公司的批复》（渝府[号）和《
重庆市财政局关于西南合成制药总厂“债转股”设立新公司国有资产处置的批复》（渝
财企一[135]号）文件的批复，将西南合成制药总厂向国家开发银行的贷款余额5286万
元进行债转股。“债转股”日办理完毕，至此，我公司为西南合成制药总厂
提供的7,000万元贷款担保责任自动解除。此事项公告已刊登在日出版的《
中国证券报》、《上海证券报》上。
报告期内，公司没有对外签订担保合同。
3、报告期内，公司未签署委托理财合同
4、其他重大合同
公司于日与中国人民解放军军事医学科学院微生物流行病研究所（以下
简称“研究所”）签订《技术转让合同书》，受让研究所的基因工程人干扰素ω生物制
品注射剂（以下简称“ω技术”）全套技术资料、生产工艺和临床研究批文，并无偿受
让该所的基因工程ω喷鼻剂新药临床研究批文。根据合同规定，公司应于合同签订后1
5日内一次性支付研究所转让费3,000万元；于公司获得ω技术新药临床研究批文后15日
内，支付研究所转让费1,000万元；于公司获得ω技术新药证书和生产批文后当年起，
以该项目年利润25％提成方式支付研究所转让费，直到累计支付2,000万元止，但最长
时间不超过6年。若因研究所技术原因不能获得新药证书、生产批文或技术指标达不到
合同要求，公司不再支付给研究所后续转让费，后续合同自动终止，且研究所应将其他
新药项目用作补偿，如无其他新药项目予以补偿，则研究所应退还公司所付资金的80%
；若因公司原因不能开展后续工作，由公司负责，研究所不退还公司已付的转让费；由
于政策等不可抗拒因素造成该项目失败，由公司与研究所共同承担风险责任。此事项公
告已刊登在日出版的《中国证券报》、《上海证券报》上。
截止日，公司已向研究所支付转让费3,000万元。目前重组人干扰素
ω注射剂正处于新药临床研究批文申报阶段，重组人干扰素ω喷鼻剂处于国家一类新药
证书和生产批文的申报阶段。
（五）报告期内或持续到报告期内，公司和持股5%以上股东未在指定报纸和网站上
披露承诺事项。
（六）公司继续聘任重庆天健会计师事务所为财务报告审计机构。
公司向该所支付2003年度财务报告审计费35万元、配股专项审核费用23万元，审计
中发生的差旅费由公司承担，报告期末公司没有应付未付给该所的费用。截至2003年度
，重庆天健会计师事务所已连续6年为公司提供审计服务。
（七）报告期内，公司、公司董事会及董事无受中国证监会稽查、行政处罚、通报
批评、证券交易所公开谴责的情形。
（八）其他重要事项
1、根据国家财政部《财政部关于西南药业股份有限公司国有股权转让有关问题的
批复》（财企[号），同意将重庆市财政局所持公司8,394.918万股国家股分别
转让给太极集团和太极股份持有，其中太极集团持有万股，太极股份持有6,4
00万股，分别占公司总股本的13.41%和43.01%，股权性质为国有法人股。太极集团和太
极股份《关于豁免要约收购义务的申请》，日已获中国证监会（证监函[2
003]51号）通过。本次受
让国家股的过户登记手续于3月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成（相关信息公司已刊登在日、3月24日、4月2日出版的《中国证券报》
、《上海证券报》）。
2、公司已获国家重点技改项目计划（年两年期国债专项资金）立项批准
的财政补助贴息贷款5,000万元；为此可以获得600万元的补助款，其中400万元为中央
补助款，200万元为地方补助款，中央补助款400万元2002年已到帐，地方补助款200万
元2003年已到帐。这些资金主要用于本公司扎来普隆胶囊等产品的产业化、片剂GMP改
造及硬胶囊生产线车间配套的生产公用设施改造。(相关信息刊登在日出版
的《中国证券报》、《上海证券报》)。
Ⅰ、审计报告
重天健审[2004]31号
西南药业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的西南药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）日
的资产负债表和合并资产负债表、2003年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配
表，以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任
，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了贵公司日的财务状况以及2003年度的经营成
果和现金流量。
重庆天健会计师事务所
中国注册会计师：石义杰
有限责任公司
中国注册会计师：龙文虎
二○○四年二月八日
Ⅱ、会计报表（附后）
Ⅲ、会计报表附注
会计报表附注
一、 公司简介
西南药业股份有限公司（以下简称“公司”）系经重庆市体制改革委员会渝改委（
1992）34号文批准，由西南制药三厂于1992年5月进行股份制改造，同年11月9日正式成
立。成立时股本为6561万股，其中国家股4741万股，法人股100万股，个人股1720万股
。1993年7月，公司股票获准在上海证券交易所挂牌上市，社会公众股为1720万股；19
93年10月，每10股配6股；1996年7月，每10股送1股；1997年，每10股配2.7272股；19
98年3月，每10股送3股，资本公积每10股转增2股。日，重庆太极实业（集
团）股份有限公司、太极集团有限公司分别受让重庆市财政局持有的公司国家股6,400
万股、1,994.918万股，股权变更手续办理完毕，上述两公司分别成为公司的第一大股
东与第二大股东，重庆市财政局不再持有公司股份。经过上述股本变化，截止2003年1
2月31日，公司总股本为14879.30万股，其中法人股8,559.92万股，社会公众股6319.3
公司注册地址为重庆市沙坪坝区天星桥21号，注册资本为人民币14,879.30万元。
公司属制药行业，经营范围包括生产和销售原料药、加工、中西药制剂，销售化工原料
、包装材料，主要从事片剂、针剂、冻干、输液及麻醉药品生产，主要产品有散列通、
美菲康、先锋五号、益保世灵、芬尼康等。
二、 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计准则和会计制度
执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
发生外币业务时，按当月月初的中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管理局提
供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外币账户的外币
余额按该月末的上述汇率折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金额与账面人民币
金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；
属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理
6、现金等价物的确定标准将三个月内到期、流动性强、易于转换为已知金额现金
且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。
7、短期投资核算方法
能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资确认为短期投资，短期
投资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等，不确认投资收
益，作冲减投资成本处理；处置时按实际取得价款与账面价值的差额确认为当期损益。
期末时，短期投资以成本与市价孰低计量，按单项投资市价低于成本的差额计提短
期投资跌价准备。
8、坏账核算方法
（1）坏账确认标准
因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款
项；或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏账准备。
（2）坏账损失核算方法
采用备抵法核算坏账损失。
（3）坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例
期末时，按账龄分析法结合个别认定法对应收款项(包括应收账款和其他应收款)计
提坏账准备，根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下：
计提比例（%）
（4）账龄的确定方法
在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下,收到债务单位当期偿还
的部分债务,逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的,按照先发生先收
回的原则确定,剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。
9、存货核算方法
（1）存货分类
存货分为原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等。
（2）存货盘存制度
存货实行永续盘存制。
（3）存货计价方法和摊销方法
原材料、包装物、低值易耗品采用计划成本核算，通过材料成本差异调整为实际成
产成品采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本，期末在产品只负担直接
材料成本，直接人工成本和制造费用均由完工产品承担。
包装物和低值易耗品于领用时一次摊销。
（4）存货跌价准备的确认标准和计提方法
期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现
净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的
产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计
提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
10、长期投资核算方法
（1）长期股权投资
持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票和其他
股权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。
对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但
具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本
总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不
具有重大影响的，采用成本法核算。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益
份额的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份
额之间的差额，按一定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期限的，按投资期限平
均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资差额按10年平均摊销。对于初始投资成本
小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，若该差额发生于日之
前，则按上述同一原则分期平均摊销，对于日及以后新发生的股权投资贷
方差额，作为资本公积处理。
（2）长期债权投资
持有的在1年内（不含1年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资，确
认为长期债权投资，取得时以初始投资成本计价。
债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取得时发
生的相关费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息确认为当
期损益，但若计提的利息到期不能收回，则停止计提利息。到期收回或未到期提前处置
债权投资时，实际取得的价款与其账面价值的差额，计入当期损益。
债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的
差额，作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认相关债券
利息收入时摊销。
（3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法
期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可
收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额
计提长期投资减值准备。
11、委托贷款核算方法
按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项，确认为委托贷款，按实际委托的贷款
金额计价。委托贷款根据规定的利率按期计提应收利息，计入当期损益；如发生计提的
利息到期不能收回的，则停止计提利息，并冲回原已计提的利息。
期末时，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按单项委托贷款本金高
于可收回金额的差额计提委托贷款减值准备。
12、固定资产核算方法
（1）固定资产标准
同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有
；②使用年限超过一年；③单位价值超过2000元。
（2）固定资产计价
按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保
险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。
融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两
者中较低者作为租入资产的入账价值。
（3）固定资产分类和折旧方法
采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净
残值率如下：
固定资产类别
估计经济使用年限
年折旧率(%)
预计净残值率(%)
房屋及建筑物
2.77―6.47
5.39―19.40
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定
资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率
和折旧额。
（4）固定资产减值准备确认标准和计提方法
期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、
长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其
账面价值的差额提取固定资产减值准备。
13、在建工程核算方法
在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。
期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金
额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。
14、借款费用核算方法
（1）因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅
助费用等，应当予以资本化，计入所购建固定资产（在建工程）成本。
（2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已经发
b.借款费用已经发生 c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始
；在固定资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，
并且中断时间连续超过3个月，应当暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。
（3）借款费用资本化金额的计算方法如下：
每一会计期间利
至当期末止购建固定资产
息的资本化金额
累计支出加权平均数
15、无形资产核算方法
（1）无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的
、没有实物形态的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。
（2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益；该摊销
期限不得超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，且如无前述规定年限，
则不应超过10年。公司的无形资产类别及摊销期限如下：
相关合同规定
法律规定的
预计使用年限
的受益年限
土地使用权
（3）期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无
形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形
资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。
16、长期待摊费用核算方法
长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销
。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值
全部转入当期损益。
筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，在开始生
产经营当月一次转入损益。
长期待摊费用的类别及摊销期限如下：
长期待摊费用类别
厂区建设费
17、应付债券核算方法
应付债券按照实际的发行价格总额计价。债券发行价格总额与债券面值总额的差额
，作为债券溢价或折价，在存续期间内按直线法于计提利息时摊销。
18、收入确认原则
（1）销售商品的收入
在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控
制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务的收入
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和
完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债
表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况
下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。
（3）让渡资产使用权的收入
在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入
金额能够可靠的计量。
19、所得税会计处理方法
所得税的会计处理采用应付税款法。
20、会计政策、会计估计的变更
（1）根据《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》的
规定，对于长期股权投资中初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的
差额，由原来按一定期限摊销进入损益而改作为资本公积处理。该会计政策变更对原有
的处理方法不作追溯调整，对股权投资差额的贷方余额继续采用原有的会计政策，直至
摊销完毕；对于日及以后新发生的对外投资而产生的股权投资贷方差额，
直接计入资本公积。上述会计政策变更对会计报表无影响。
（2）根据修订后的《资产负债表日后事项》具体会计准则，对资产负债表日后至
财务报告批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利，原作为期后调整事项计
入“应付股利”项目，现改为仅在报告年度资产负债表中“未分配利润”项目下单独列
示。上述会计政策变更已采用追溯调整法，相应调整了期初留存收益及其相关项目的期
初数，2002年度利润及利润分配表中相关数据也进行了调整。此项会计政策变更的累计
影响数为14,879,297.30元。调减了2003年初的应付股利14,879,297.30
增了2003年年初留存收益14,879,297.30元。
21、重大会计差错的更正公司控股子公司重庆华星生物技术有限公司2003年度补缴
2002年度企业所得税408,240.59元，2002年度个人所得税181,862.35元，追溯至2002年
,应分别调增应交税金590,102.94元，所得税408,240.59元，管理费用181,862.35元。
该事项追溯至2002年，影响2003年度盈余公积年初数-233,680.78元，影响年初未分配
利润-344,620.10元。对上述事项，公司已调整本年相应项目的年初数。
22、合并会计报表的编制方法
（1）合并的会计方法
以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额，并抵销
母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并会计报表；对
合营企业的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。
（2）合并范围的确定原则
除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围：本公司
对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%）；或本公司对该单位的
投资占该单位有表决权资本总额50%以下（含50%）但本公司对其具有实质控制权。满足
上述条件的单位，如果其规模较小也可不予以合并，但未予合并单位的资产总额之和、
主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例应在10%以下，该单位当期净利
润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额的比例也应在10%以下。
1、主要税种和税率
城市维护建设税
企业所得税
注1：收取的资金占用费按“金融保险业”税目征收营业税，2003年度适用税率5%
注2：财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的财税[号文，对设在西
部地区国家鼓励类产业的内资企业，在2001年至2010年期间，减按15%的税率征收企业
所得税。根据重庆市沙坪坝地方税务局沙地税免［2004］14号《重庆市沙坪坝地方税务
局关于减率征收西南药业股份有限公司2003年度企业所得税的批复》，公司符合减免条
件，对2003年度企业所得税减按15%的税率征收。
注3：控股子公司重庆华星生物技术有限公司系经重庆市科学技术委员会批准认定
的高新技术企业，适用15%的所得税税率。
2、附加税费及比例
附加税费种类
交通重点建设附加
应纳流转税额的
教育费附加
应纳流转税额的3%
四、控股子公司及合营企业
1、控股子公司基本情况如下：
本公司对其
控股子公司名称
实际投资额
重庆华星生物技
术有限公司
重庆创新生物工
程有限公司
控股子公司名称
是否已合并报表
重庆华星生物技
术有限公司
重庆创新生物工
程有限公司
注：西南药业上海经济发展有限责任公司已于2003年11月清算，目前正在办理工商
注销登记手续。
2、无合营企业。
3、本年新增纳入合并会计报表的控股子公司说明：
本年度新增合并会计报表单位重庆创新生物工程有限公司，原因是该公司以前年度
因资产总额之和、主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例在10%以下，
公司年度净利润中母公司所拥有的数额占母公司年度净利润额的比例也在10%以下，对
公司财务状况影响较小，未纳入合并范围。因该公司净资产为负数，无短期内出售、清
算计划，故于本年度纳入合并会计报表范围。根据财政部的相关规定，年末编制合并会
计报表时，未对合并会计报表的年初数进行相应调整。
（1）本年新增并表单位年初的资产和负债情况：
224,232.86
3,985,714.77
972,200.11
长期待摊费用
666,512.72
（2）本年新增并表单位并表期间的经营成果：
其他业务利润
1,166,153.34
-1,154,533.46
五、合并会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元）
1、货币资金
52,038,282.91
89,062,365.75
其他货币资金
5,326,783.28
5,328,198.87
其中：住房资金管理中心售房款
3,112,105.59
3,112,105.59
住房资金管理中心公共维修基金
2,214,677.69
2,214,677.69
存出投资款
57,374,978.48
94,487,323.92
2、应收票据
（1）明细列示如下：
商业承兑汇票
9,051,731.13
银行承兑汇票
888,705.16
1,252,789.45
9,940,436.29
1,252,789.45
（2）年末无用于质押的商业承兑汇票。
（3）无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位的欠款。
3、应收款项
（1）应收账款
a}