浅析授予限制性股票股权激励计划的会计处理_蔡桂如您的私人税务顾问_新浪博客
浅析授予限制性股票股权激励计划的会计处理
&&&&转载自《中国注册会计师》（非执业会员版）2016年第1期总第32期
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&应唯&&财政部会计司巡视员
　　近年来，越来越多的上市公司采取授予其员工限制性股票（普通股）的方式，以增强公司凝聚力，激励员工为公司创造价值提供服务。从目前上市公司公告的授予限制性股票的股权激励方案看，其主要特点有：一是上市公司以非公开发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期、解锁期和解锁条件；二是授予对象一般为董事、高级管理人员、高级技术人员及其他核心员工；三是锁定期和解锁期内，已发行给公司激励对象的限制性股票不得上市流通及转让。达到解锁条件的限制性股票予以解锁，可自由流通；未达到解锁条件的限制性股票将由上市公司按照事先约定的价格立即回购并注销。但某些情况下已解锁的限制性股票可能还存在其他相关限售规定，例如，有些公司在限制性股票激励方案中规定，持有限制性股票的员工在其任职期内每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让所持本公司股份等；四是解锁条件通常包括服务期限条件（例如员工留任至解锁日并考核合格）和业绩条件（例如公司净利润、净资产或营业收入等业绩指标达标）。
　　由于限制性股票股权激励的上述特征，其会计处理存在一定的特殊性。按照限制性股票发行、锁定期和解锁期、解锁日等业务特点，其会计处理涉及股份支付的确认和计量、权益工具和债务工具的分类与计量、每股收益等不同准则的规定，具体涉及的会计问题主要包括：上市公司授予公司激励对象而发行股份如何进行会计处理（即授予日的会计处理）、等待期内（锁定期和解锁期）如何考虑与权益结算的股份支付的会计处理、上市公司分配与限制性股票相关的现金股利的会计处理，以及每股收益的计算等。本文将结合《企业会计准则第11号——股份支付》（以下简称《股份支付准则》）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称《金融工具列报准则》）、《企业会计准则第34号—每股收益》（以下简称《每股收益准则》）和《企业会计准则解释第7号》（以下简称《解释7号》）等相关规定，对此类股权激励计划各环节的会计处理进行分析。
&&&&&&&&一、授予日的会计处理
　　通常情况下，上市公司发行股份按照发行股份筹集的资金在确认资产的同时，按照股份面值和溢价分别确认为股本和资本公积。但根据上市公司授予公司激励对象而发行的限制性股票情况分析，虽然上市公司发行的限制性股票已由中央证券登记结算公司将上市公司的被激励对象登记为该公司的股东，但如未满足解锁条件，发行限制性股票的上市公司有义务回购已发行并授予激励对象的股票。为此，上市公司因发行限制性股票而收到的认股款（即授予日收到的认股款）如何分类和计量，主要有如下三种不同的观点：
　　第一种观点认为，从法律上看，上市公司发行的限制性股票与发行的普通股没有实质区别，应当采用相同的原则进行会计处理，并将发行的限制性股票筹集的资金在确认资产的同时，确认为权益工具；对于未满足解锁条件拟回购的限制性股票，待公司实际回购时再进行相应会计处理，授予日无需进行特殊的会计处理，即无需因可能存在的回购义务而确认一项负债。
　　第二种观点认为：上市公司发行的限制性股票与发行的普通股的经济实质不同。从金融工具角度分析，发行的限制性股票存在回购义务，即，当未来期间不能满足解锁条件，上市公司存在以现金回购该限制性股票的义务，表明上市公司不能无条件地避免交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务。按照金融工具列报准则的规定：“如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债”。据此，上市公司发行的限制性股票符合金融负债的定义，应当确认为一项金融负债，而非权益工具。在这种观点下，上市公司发行的限制性股票并非实际发行在外的股份，而是或有可发行的股份，员工于授予日认购的限制性股票支付的现金，视为预付款性质，上市公司收到员工支付的购股款应视为预收款性质，确认为一项负债，且负债应当按照合同中规定的回购金额的现值确定，不考虑未来回购的可能性。
　　第三种观点认为，金融工具列报准则第三条规定：由股份支付准则规范的股份支付，适用股份支付准则。上市公司发行的限制性股票属于以权益结算的股权支付，应当适用于股份支付准则，不适用金融工具列报准则。因此，在授予日无需就回购义务确认一项金融负债，在期后的每个资产负债表日，上市公司应就限制性股票能否达到解锁条件进行合理估计，当估计很可能无法达到解锁条件而需要回购股票的，按应付回购金额确认一笔预计负债，并在以后的每一资产负债表日，当估计需回购股票的数量与授予日或上一资产负债表日不同的，按照重新估计拟回购的股票数量相对应的回购金额调整预计负债和权益工具。
　　考虑到限制性股票的特殊性，在具体会计处理时，对于上市公司发行限制性股票筹集的资金，在确认一项资产并确认为权益工具的同时，按照回购义务的总额确认库存股和金融负债，即糅合了上述第一种和第二种观点的处理思路。这种处理方法，一方面，反映了交易的法律形式。上市公司向激励对象发行限制性股票，需经过严格的注册登记，并履行增资相关的法律手续，中介机构对公司的新增注册资本和实收资本情况也进行了审验并出具了验资报告。因此，从遵循法律形式的角度看，应当作为增资进行会计处理；另一方面，反映了交易的经济实质。由于限制性股票发行时有明确的回购约定，意味着上市公司负有在一定情形下必须回购的义务，即存在交付现金的合同义务，且该结算是否发生并不在上市公司的控制范围内。因此，从经济实质角度看，在授予日，应当确认为一项金融负债，并不考虑未来回购的可能性，以合同中规定的回购金额的现值计量。
　　在具体会计处理时，对于此类授予限制性股票的股权激励计划，向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，上市公司应当根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），按照职工缴纳的认股款，借记“银行存款”等科目，按照股本金额，贷记“股本”科目，按照其差额，贷记“资本公积——股本溢价”科目；同时,就回购义务确认负债（作收购库存股处理），按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额，借记“库存股”科目，贷记“其他应付款——限制性股票回购义务”（包括未满足条件而须立即回购的部分）等科目。
&&&&&&&&二、等待期内的会计处理
　　（一）与股份支付相关的会计处理
　　通常情况下，上市公司以较低价格向激励对象发行限制性股票，是为了获取其提供的服务而以其股份作为对价进行结算的交易，该交易符合股份支付准则中对股份支付的定义，且以股份作为支付对价，符合以权益结算的股份支付的定义。按照以权益结算的股份支付的规定，上市公司以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予员工限制性股票的公允价值计量，在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工的服务的情况下，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。这里，需注意三点：一是在每个资产负债表日，后续信息表明可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在解锁日调整至实际可解锁的限制性股票数量；二是限制性股票分批解锁的，实际上相当于授予了若干个子计划，应当分别根据各子计划的可解锁数量最佳估计在相应的等待期内确认股份支付成本费用；三是如果等待期内修改股权激励计划的，应区分修改对与所授予工具公允价值和数量的有利和不利影响，对于等待期内取消股权或者因未满足可行权条件而被取消的股权激励计划，根据股份支付准则进行相应的会计处理。
　　（二）分配现金股利的会计处理
　　由于上市公司发行的限制性股票已在中央证券登记结算公司登记，并将被激励对象登记为上市公司股东。由于股权激励有关安排中通常规定，在锁定期内，限制性股票的持有者并不享有有关股东的投票权，在解锁前可能享有或不享有股票的股利。因此，这部分股票与真正意义上的普通股所享有的权利有一定的差别。关于等待期内分配给限制性股票持有者现金股利的会计处理，主要有四种不同的观点：第一种观点认为，既然限制性股票按照法律形式确认为权益工具，则与权益工具相关的分配也应当作为利润分配处理；第二种观点认为，应当区分现金股利可撤销与现金股利不可撤销两类情况，对于前者分配的现金股利应当冲减负债，因为等待期内可撤销现金股利的发放实质上减轻了公司今后回购相关股票时的支付义务；对于后者分配的现金股利应当计入相关成本费用，属于上市公司的人工成本；第三种观点认为，应当考虑未来解锁的可能性，对于预计未来可解锁限制性股票持有者应分配的现金股利作为利润分配处理，对于预计未来不可解锁限制性股票持有者应分配的现金股利计入相关成本费用处理；第四种观点认为，既然限制性股票对于发行该股票的上市公司而言本质上是一项债务工具，那么所支付的现金股利就应当视同利息，确认为相关的成本费用。
　　既然在授予日，兼顾了法律形式和交易实质，对于限制性股票现金股利的会计处理也综合了上述几种观点，即，首先，要区分现金股利是否可撤销；其次，鉴于限制性股票属于以权益结算的股份支付，应当按照股份支付原则估计未来解锁条件的满足情况进行相应的会计处理。
　　现金股利可撤销与现金股利不可撤销的限制性股票在会计处理上有其共同点：一是都要求对未来解锁条件的满足情况进行合理估计，并且这一估计与上述进行股份支付会计处理时在等待期内每个资产负债表日对可解锁限制性股票数量进行的估计保持一致。二是对于预计未来可解锁限制性股票持有者应分配的现金股利，都视为对股东的利润分配。
　　现金股利可撤销与现金股利不可撤销的限制性股票的区别主要在于：不满足解锁条件的情况下，被回购限制性股票持有者是否有权享有原在等待期内应收或已收的现金股利，有权享有现金股利的，为不可撤销的限制性股票，否则为现金股利可撤销的限制性股票。这一区别直接导致两者在会计处理上存在以下两方面差异：一是对于预计未来不可解锁限制性股票持有者应分配的现金股利，如果现金股利可撤销，意味着今后在回购这部分限制性股票时，其激励对象需退还原已收到的现金股利，或者上市公司可抵减应支付的回购价款，也就是说上市公司就未来回购义务而承担的负债随之下降，因此应当冲减相关已确认的负债金额和相应的股存股；如果现金股利不可撤销，意味着这部分应分配的现金股利将成为上市公司不可避免的人工成本，应当在分派现金股利时，将相关的现金股利确认为期间费用，计入当期成本费用。二是对于预计未来可解锁限制性股票持有者应分配的现金股利，今后上市公司将无需回购这部分限制性股票，如果现金股利可撤销，同样意味着上市公司就未来回购义务而承担的负债随之下降。因此，在进行利润分配会计处理的同时，还应当冲减相关已确认的负债金额和库存股。
　　解释7号分别现金股利可撤销和不可撤销作出了会计处理规定：
　　1、现金股利可撤销。等待期内，上市公司在核算应分配给限制性股票持有者的现金股利时，应合理估计未来解锁条件的满足情况,该估计与进行股份支付会计处理时在等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量进行的估计应当保持一致。对于预计未来可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当作为利润分配进行会计处理，借记“利润分配——应付现金股利或利润”科目，贷记“应付股利——限制性股票股利”科目；同时，按分配的现金股利金额，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“库存股”科目；实际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。对于预计未来不可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当冲减相关的负债，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“应付股利——限制性股票股利”科目；实际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。后续信息表明不可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，应当作为会计估计变更处理，直到解锁日预计不可解锁限制性股票的数量与实际未解锁限制性股票的数量一致。
　　2、现金股利不可撤销。等待期内，上市公司在核算应分配给限制性股票持有者的现金股利时，应合理估计未来解锁条件的满足情况,该估计与进行股份支付会计处理时在等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量进行的估计应当保持一致。对于预计未来可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当作为利润分配进行会计处理，借记“利润分配——应付现金股利或利润”科目，贷记“应付股利——限制性股票股利”科目；实际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。对于预计未来不可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当计入当期成本费用，借记“管理费用”等科目，贷记“应付股利——应付限制性股票股利”科目；实际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。后续信息表明不可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，应当作为会计估计变更处理，直到解锁日预计不可解锁限制性股票的数量与实际未解锁限制性股票的数量一致。
　　（三）每股收益的计算
　　每股收益包括基本每股收益和稀释每股收益两类：
　　1、基本每股收益仅考虑发行在外的普通股，按照归属于普通股股东的当期净利润除以发行在外普通股的加权平均数计算。限制性股票由于未来可能被回购，性质上属于或有可发行股票，因此在计算基本每股收益时不应当包括在内。需特别注意的是，对于现金股利不可撤销的限制性股票，即便未来没有解锁，已分配的现金股利也无需退回，表明在分配利润时这些股票享有了与普通股相同的权利，因此，属于同普通股股东一起参加剩余利润分配的其他权益工具。在计算基本每股收益时分子应当扣除归属于预计未来可解锁限制性股票的净利润。
　　2、稀释每股收益则是假定企业所有发行在外的稀释性潜在普通股均已转换为普通股而计算的每股收益。如果解锁条件仅为服务期限条件的，公司应假设资产负债表日尚未解锁的限制性股票已于当期期初（或晚于期初的授予日）全部解锁，并参照每股收益准则中股份期权的有关规定考虑限制性股票的稀释性。行权价格低于公司当期普通股平价市场价格时，应当考虑其稀释性，计算稀释每股收益。如果解锁条件包含业绩条件的，公司应假设资产负债表日即为解锁日并据以判断资产负债表日的实际业绩情况是否满足解锁要求的业绩条件。若满足业绩条件的，应当参照上述解锁条件仅为服务期限条件的有关规定计算稀释性每股收益；若不满足业绩条件的，计算稀释性每股收益时不必考虑此限制性股票的影响。其中：
　　行权价格=限制性股票的发行价格+资产负债表日尚未取得的职工服务的公允价值
　　稀释每股收益=当期净利润&（普通股加权平均数+调整增加的普通股加权平均数）=当期净利润&[普通股加权平均数+（限制性股票股数-行权价格&限制性股票股数&当期普通股平均市场价格）]&限制性股票若为当期发行的，则还需考虑时间权数计算加权平均数。
　　三、解锁日的会计处理
　　对于未达到限制性股票解锁条件而需回购的股票，应进行股票回购和注销的会计处理。首先，履行的回购义务冲减相关的负债；其次，注销股本时冲减相关的权益。对于达到限制性股票解锁条件而无需回购的股票，应当按照解锁股票相对应的负债的账面价值与库存股的账面价值对冲，如有差额，调整股本溢价。
　　四、综合举例
　　例：甲公司为上市公司，采用授予职工限制性股票的形式实施股权激励计划。2013年1月1日，公司以非公开发行方式向500名管理人员每人授予100股自身股票（每股面值为1元），授予价格为每股8元。当日，500名管理人员出资认购了，总认购款项为40万元，甲公司履行了相关增资手续。甲公司估计该限制性股票股权激励在授予日的公允价值为每股15元。
　　激励计划规定，这些管理人员从2013年1月日起在甲公司连续服务3年的，所授予股票将于2016年1月1日全部解锁；期间离职的，甲公司将按照原授予价格每股8元回购。2013年1月1日至2016年1月1日期间，所授予股票不得上市流通或转让；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；对于未能解锁的限制性股票，公司在回购股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
　　2013年度，20名管理人员离职，甲公司估计3年中离职的管理人员合计为75名，当年宣告发放2014年度实现利润的分配，每股分配现金股利1元（限制性股票持有人享有同等分配权利）；2014年度，又有22名管理人员离职，甲公司将3年离职人员合计数调整为60人，当年宣告发放现金股利为每股1.2元；2015年度，甲公司将3年离职人员合计数调整为75人，当年年末实际有15名管理人员离职，当年宣告发放现金股利为每股1.5元。假定离职人员都是在年末，且甲公司年度内对离职人员的估计不变。
　　根据上述资料，甲公司的会计处理如下：
　　1．2013年1月日授予日的会计处理
　　借：银行存款 400000
　　贷：股本 50000
　　资本公积—股本溢价 350000
　　同时，
　　借：库存股 400000
　　贷：其他应付款—限制性股票回购义务400000
　　2.等待期内与股份支付相关的会计处理
　　（1）2013年12月31日
　　借：管理费用 212500
　　贷：资本公积—其他资本公积 212500
　　（2）2014年12月31日
　　借：管理费用 227500
　　贷：资本公积—其他资本公积 227500
　　（3）2015年12月31日
　　借：管理费用 224500
　　贷：资本公积—其他资本公积 224500
　　3.等待期内分配现金股利及股票回购的会计处理
　　（1）2013年分配现金股利
　　借：利润分配—应付现金股利 42500
　　贷：应付股利—限制性股票股利 42500
　　借：其他应付款—限制性股票回购义务42500
　　贷：库存股 42500
　　借：其他应付款—限制性股票回购义务7500
　　贷：应付股利—限制性股票股利 7500
　　（2）2013年12月31日回购限制性股票
　　借：其他应付款—限制性股票回购义务14000【20&（8-1）&100】
　　应付股利—限制性股票股利
2000（20&1&100）
　　贷：银行存款 16000
　　借：股本
2000（20&1&100）
　　资本公积—股本溢价
14000【20&（8-1）&100】
　　贷：库存股 16000
　　（3）2014年分配现金股利
　　借：利润分配—应付现金股利 54300
　　贷：应付股利—限制性股票股利 54300
　　借：其他应付款—限制性股票回购义务54300
　　贷：库存股 54300
　　借：其他应付款—限制性股票回购义务3300
　　贷：应付股利—限制性股票股利 3300
　　（4）2014年12月31日回购限制性股票
　　借：其他应付款—限制性股票回购义务12760【22&（8-2.2）&100】
　　应付股利—限制性股票股利
4840（22&2.2&100）
　　贷：银行存款
17600（8&22&100）
　　借：股本
2200（22&1&100）
　　资本公积—股本溢价
15400【22&（8-1）&100】
　　借：库存股 17600
　　（5）2015年分配现金股利
　　借：利润分配—应付现金股利 67110
　　贷：应付股利—限制性股票股利 67110
　　借：其他应付款—限制性股票回购义务67110
　　贷：库存股 67110
　　借：其他应付款—限制性股票回购义务1590
　　贷：应付股利—限制性股票股利 1590
　　（6）2015年12月31日回购限制性股票
　　借：其他应付款—限制性股票回购义务6450【15&（8-3.7）&100】
　　应付股利—限制性股票股利
5550（15&3.7&100）
　　贷：银行存款
12000（8&15&100）
　　借：股本
1500（15&1&100）
　　资本公积—股本溢价
10500【15&（8-1）&100】
　　贷：库存股 12000
　　4.2016年1月1日解锁日的会计处理
　　借：其他应付款—限制性股票回购义务190490
　　贷：库存股 190490
　　借：资本公积—其他资本公积 664500
　　贷：资本公积—股本溢价 664500
　　5.每股收益的计算（以2013年度为例，假定甲公司2013年度实现净利润为500万元，发行在外的普通股股数为200万股，当期普通股平均市场价格为每股32元）
　　基本每股收益=【500-1&（500-75）&100】/200=2.48（元）
　　行权价格=8+15&2/3=18（元）
　　由于行权价格低于当期普通股平均市场价格，因此，应当考虑限制性股票的稀释性。
　　发行在外的限制性股份在2013年的加权平均数
　　=500&100&(364/365)+(500-20)&100&(1/365)
　　=49994.52（股）
　　稀释每股收益
　　=5000000&[2000000+（&49994.52&32）]
　　=5000000&
　　=2.47（元）
&&&&&&&&五、思考
　　1、我国实务中产生的特殊问题如何进行会计处理。在我国会计准则与国际财务报告准则全面趋同的背景下，当国际会计准则没有就限制性股票有关会计处理给出指导性意见，而我国实务中又发生此类交易时，如何进行会计处理没有可与之趋同的国际财务报告准则，导致不能及时解决我国实务中存在的特殊或新型交易的会计处理问题。
　　2、国际财务报告准则本身内在逻辑缺乏一致性。就限制性股票而言，按照股份支付准则还是按照金融工具准则的原则计量都是可以接受。如果按照股份支付准则规定，在等待期内的各资产负债表日，对可解锁限制性股票数量进行最佳估计，后续信息表明可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在解锁日调整至实际可解锁的限制性股票数量。而金融工具准则不要求预计限制性股票未来是否可解锁，对于附有回购条款的限制性股票按照其回购义务的总额确认为金融负债进行初始计量，不考虑解锁的可能性。但在初始确认和计量以后的每个资产负债表日，又按照股份支付准则的原则预计可解锁限制性股票数量。即，对于限制性股票的会计处理既要遵循金融工具相关准则的要求，又要遵循股份支付准则时，面临两个准则之间计量原则的内在不一致性，由此产生了诸多困惑。
　　3、我国上市公司以及其他大中型企业应当行动起来，积极参与国际规则的制定。企业会计准则是我国上市公司以及其他大中型企业编制财务报表的主要依据，也是财务报表使用者评估上市公司对外披露的财务报表是否真实公允的主要评判标准。今年11月18日，中国财政部与国际财务报告准则基金会发表联合声明，联合声明指出：“中国企业会计准则实现了与国际财务报告准则的实质性趋同，并且中国企业会计准则的实施显著提升了中国企业财务报告的质量及其透明度”，中国财政部将为“实现二十国集团所认可的全球统一的高质量会计准则这一目标的不懈努力，同时重申中国将通过与国际财务报告准则的全面趋同来实现这一目标的愿景。这与中国的改革和发展要求是相适应的”。同时指出：“双方试图探索中国进一步使用国际财务报告准则的可能途径。鉴于此，受托人和财政部将成立联合工作组，对推进国际财务报告准则在中国的使用及其他相关问题探索途径和方式，特别是针对国际化的中国企业”。面对国际国内形势，以及资本市场进一步开放的新形势，企业会计准则与国际财务报告准则全面趋同已成趋势。为此，为了维护国家利益，我国企业，特别是上市公司或者国际化的企业，应当以积极的态度参与国际规则的制定，在国际财务报告准则的制定中发挥积极的作用，以维护我国企业的利益。
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以岭药业：2015年年度报告摘要
标题：以岭药业：2015年年度报告摘要发布日期： 23:06:00内容：石家庄以岭药业股份有限公司 2015 年年度报告摘要
石家庄以岭药业股份有限公司 2015 年年度报告摘要一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。非标准审计意见提示□ 适用 √ 不适用董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案√ 适用 □ 不适用是否以公积金转增股本□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以 2015 年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）（具体分配现金股利总额将以公司未来实施 2015 年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数计算的实际数据为准）。2015 年度不以资本公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案□ 适用 √ 不适用公司简介股票简称
股票代码股票上市交易所
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董事会秘书
证券事务代表姓名
河北省石家庄市高新技术产业开发区天山大街 238 河北省石家庄市高新技术产业开发区天山大街办公地址
238 号传真
wang.二、报告期主要业务或产品简介
1、主要业务
公司的主营业务是药品的研发、生产和销售。
公司以络病理论指导临床难治性疾病治疗研究，络病理论创新带动专利新药研发形成了
石家庄以岭药业股份有限公司 2015 年年度报告摘要公司独具优势的科技核心竞争力，遵循“以临床实践为基础，以理论假说为指导，以治疗方药为依托，以临床疗效为标准”的创新中药研发模式，复方中药、组分中药、单体中药多渠道研发，涵盖了心脑血管病、糖尿病、肿瘤、呼吸、神经、泌尿等多发、重大疾病领域，带动了具有自主知识产权新药研发，科技创新能力居中药企业前列。公司目前拥有专利新药十余个，已形成较为丰富的产品群，保持了企业销售和盈利的持续增长；在石家庄和北京建立起符合国家GMP标准和国际标准的现代化生产基地；形成了覆盖全国医药商业、零售药店、临床医院的学术服务营销体系。
2、主要产品及其用途
以岭药业以发展创新中医药为主营业务，在创新络病理论指导下，围绕心脑血管病、肿瘤、感冒呼吸系统疾病、糖尿病及其并发症等发病率高、市场用药量大的四大类国家重点防治的重大疾病，开发系列特色专利中药，在医药行业形成了独具特色的产品布局优势，其中心脑血管和感冒呼吸系统疾病用药领域已经处于行业领先地位。治疗心脑血管病的通心络胶囊、抗心律失常的参松养心胶囊、治疗慢性心衰的芪苈强心胶囊、治疗肿瘤的养正消积胶囊、治疗感冒及流感的连花清瘟胶囊\颗粒、治疗糖尿病的津力达颗粒均已进入了国家医保目录，通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊\颗粒进入了《国家基本药物目录》（2012年版），芪苈强心胶囊、津力达颗粒和养正消积胶囊在部分省份属于地方增补基药。
3、公司所处的行业地位
公司为国家创新型企业，先后承担和完成了国家973、863、国家自然科学基金、国家“十五”攻关、“十一五”支撑等三十余项国家、省部级科研项目，荣获五项国家大奖，何梁何利奖及一批省部级奖励，取得与新药相关的发明专例二十余项。同时，公司也是中国医药工业百强企业、中国医药上市公司50强企业，年，公司销售收入年复合增长率33%，即使在近两年行业总体增速下滑的情形下，公司也保持了较高的增速。
根据工信部对所有医药企业的排名，公司在2012年排名第122位，2013年排名第86位，2014年排名上升至第72位。从市场占有率情况来看，在中成药处方药领域，公司产品的市场占有率由2012年的0.78%上升至2013年的0.82%，月公司市场占有率为整体市场的0.83%。通心络胶囊、参松养心胶囊和芪苈强心胶囊在心脑血管口服中成药领域的市场占有率由2012年的7.85%，上升至月的8.0%（数据来源：国药诚信中成药医院用药分析系统）。连花清瘟胶囊在零售感冒药领域的市场份额，也由2012年的2.12%上升到2015年上半年
石家庄以岭药业股份有限公司 2015 年年度报告摘要的2.87%。2015年上半年，在感冒中成药领域，连花清瘟胶囊占5.54%的市场份额，排名第二（数据来源：南方所23城市零售用药分析系统）。三、主要会计数据和财务指标1、近三年主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
单位：人民币元
本年比上年增减
2013 年营业收入
3,184,752,368.65
2,921,157,257.14
2,490,161,533.08归属于上市公司股东的净利润
430,491,010.55
354,495,205.54
244,291,460.57归属于上市公司股东的扣除非经
430,489,747.84
354,498,409.42
229,430,961.35常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额
131,877,728.33
105,904,047.40
55,322,427.51基本每股收益（元/股）
0.44稀释每股收益（元/股）
0.44加权平均净资产收益率
本年末比上年末增减
2013 年末资产总额
5,706,958,738.60
5,087,911,365.80
4,658,033,725.61归属于上市公司股东的净资产
4,815,605,368.38
4,416,723,270.59
4,114,127,774.832、分季度主要会计数据
单位：人民币元
第四季度营业收入
859,498,608.96
845,957,232.67
751,561,209.45
727,735,317.57归属于上市公司股东的净利润
123,597,057.39
99,178,232.68
108,002,716.55
99,713,003.93归属于上市公司股东的扣除非
127,485,500.09
99,423,243.42
105,232,831.82
98,348,172.51经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额
-20,904,229.19
37,417,961.50
-155,924,754.28
271,288,750.30上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否四、股本及股东情况1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
年度报告披露日前
报告期末表决权
年度报告披露日前一报告期末普通股股
57,923 一个月末普通股股
59,267 恢复的优先股股
0 个月末表决权恢复的东总数
优先股股东总数
前 10 名股东持股情况
持有有限售条
质押或冻结情况
石家庄以岭药业股份有限公司 2015 年年度报告摘要
件的股份数量 股份状态
数量河北以岭医药集团有限公司
境内非国有法人
376,276,398
65,000,000吴相君
境内自然人
247,642,528
185,731,896 质押
31,145,000田书彦
境内自然人
68,966,194
5,200,000吴瑞
境内自然人
27,925,720
20,944,290吴以红
境内自然人
9,620,000贾子乾
境内自然人
1,344,538上海同安投资管理有限公司－
6,665,100同安仁玺邦 1 号证券投资基金张冰飞
境内自然人
6,430,200郭双庚
境内自然人
6,124,820彭国华
境内自然人
上述股东中，吴相君为公司控股股东河北以岭医药集团有限公司董事长
吴以岭之子，吴瑞为吴以岭之女，吴以红为吴以岭之弟。吴以岭、吴相上述股东关联关系或一致行动的说明
君、吴瑞、吴以红为一致行动人。贾子乾为田书彦之子。上述股东其他
个人股东之间不存在关联关系或为一致行动人。
上海同安投资管理有限公司－同安仁玺邦 1 号证券投资基金通过信用交参与融资融券业务股东情况说明（如有）
易担保证券账户持有公司股票 666.51 万股，彭国华通过信用交易担保证
券账户持有公司股票 471.805 万股。2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表□ 适用 √ 不适用公司报告期无优先股股东持股情况。3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系五、管理层讨论与分析1、报告期经营情况简介
（一）中药板块
1、销售方面
石家庄以岭药业股份有限公司 2015 年年度报告摘要
公司拥有完善的销售团队，围绕“高端市场专业化、低端市场精细化、零售市场品牌化、学术推广平台化”的营销指导原则，强化员工素质及团队技能，进行全面学术推广，提高产品市场占有率及覆盖率，进一步提升公司产品及学术品牌影响。在全国拥有销售一级商100余家、二级商3000余家，产品在全国5万多家医院，10万家药店形成了规模销售，形成覆盖全国医药商业、零售药店、临床医院的学术服务营销体系。2015年公司各主要产品均保持了稳定增长，中药板块业务增长幅度高于行业平均水平。
在医疗终端产品销售上，继续坚持络病理论指导下的专业化学术推广模式，络病理论为中医药学术理论体系的重要组成部分，公司的专利产品均为络病理论指导下研发的新产品，络病理论作为公司的核心竞争力，具有很强的差异化优势，能大幅提高专业客户对产品的认知度。另一方面积极开展各产品循证医学研究，将最新科研进展迅速传递给临床医护人员，从而形成学术推广的独特优势。同时继续与中国医师协会联合实施“关爱医师健康”专项活动，为广大医务工作者开展“三送”活动——送知识、送健康、送关怀，在广大医务工作者心中树立了良好的公司形象；在基层县乡市场，继续以“健康乡村中国行第二季”公益项目为载体，积极开展县、乡、村医务人员三级培训体系，在提升医务人员诊疗水平的同时，扩大其对公司产品的了解；在基层社区市场，以络病健教社区行为抓手，大力开展科普教育，提升消费者健康管理和保健意识，加强规范科学用药指导，增进患者对公司产品及品牌的认知。
在零售终端的产品销售上，强化KA连锁药店合作，开展产品特规促销，强化店患教育，做好品牌宣传，形成了良好的终端促销体系及患者维护体系。
公司还不断强化内部指标考核，围绕营销主目标将阶段性过程目标进行分解，并进行量化考核。在外部资源利用方面，积极强化与当地药品流通企业及当地媒体的合作，促进公司在区域市场业务的快速发展。
针对全板块开展慢病防治中国行，将络病理论指导下慢病防治的特色优势向医务工作者全面传递，并增加医务工作者对公司的进一步了解；针对于患者服务，首次与中国抗癌协会癌症康复工作委员会共同发起了“中医药康复工程暨癌症康复爱心中国行”项目，目的是积极回馈社会、造福广大肿瘤患者，让全国广大的癌友增强肿瘤健身康复认识，满足广大肿瘤患者的提高生活质量、延长生存期的愿望，达到帮助癌症患者、关爱肿瘤家庭、体现社会责任、共建和谐社会的目的。
同时，作为中国中成药的代表性企业，公司中成药出口稳步增长。中药国际销售业务2015
石家庄以岭药业股份有限公司 2015 年年度报告摘要年增幅超过10%，产品结构进一步丰富，建立了中成药、中药饮片等销售渠道，新客户开发及产品注册成绩显著，国际销售体系逐步完善。
2、研发方面
在创新型药物研发方面，公司下属子公司河北以岭研究院主要围绕化学一类新药、中药五类药物研发，重点把控和解决新药开发过程中的关键技术问题。经过不断地科研创新，报告期内，在中药创新药方面完成了1个中药五类新药临床申报，1个复方中药的临床申报，获得1个中药仿制药生产批件；完成了解郁除烦胶囊、百灵安神片、柴芩通淋片、连花急支片的三期临床工作；此外，还有二十余个中药新药正在进行临床前研究，产品覆盖了心脑血管系统、肿瘤、呼吸系统、内分泌系统等多个治疗领域，形成具有可持续发展能力、梯队成长的新药研发项目群。
报告期内，针对发展大健康产业的战略规划，公司组建健康产品研发队伍，开发系列保健食品及功能性食品、新资源食品；充实并完善化药平台研发团队，借助石家庄生物医药院士工作站的正式启动，以科技创新为先导，完成中药、化学药、大健康产品三个板块的研发平台建设。
公司还积极开展自研保健品研发和营养食品研发工作，依托自身研发与生产优势，以太行山十万亩野生原态中药为原料，开发保健食品、饮品、茶、油等系列产品几百种，组织完成了五个企业标准的起草及五次产品标准修订。
在中药国际化推进方面，在公司科研团队的不懈探索下，连花清瘟胶囊于2015年12月成功通过了美国FDA注册的IND（Investigational New Drug Application，即药品临床试验申报）工作，正式开启了进军美国市场之旅。这是全球第一个治疗感冒和流感的复方中药的IND申请正式获得美国FDA批准。若能最终通过美国FDA注册，将为连花清瘟胶囊走向国际市场打下基础，为公司其他专利中药产品通过国际注册并走向国际市场提供良好的借鉴。
3、专利注册
报告期内，公司顺利完成了多项专利申报、注册等工作。公司在报告期内获得国内发明专利21项，外观设计专利46项，国际发明专利11项。截止日，公司已累计获得专利352项，其中发明专利211项，实用新型专利4项，外观设计专利91项。
（二）化生药板块
石家庄以岭药业股份有限公司 2015 年年度报告摘要
公司从2009年开始布局国际制药产业，公司对其规划了“三步走”的发展战略：由化药的国际制剂业务起步，从海外加工到非专利药注册，再到专利药的国际化市场销售。2014年公司整合现有的国际制药业务部门相关资产，设立了全资子公司以岭万洲国际制药有限公司，建立了一支国际化的研发、质量、生产、营销团队。高层管理者均在欧美市场拥有多年丰富的从业经历，具有长期跨国制药公司任职背景和专业经验，在欧美仿制药市场上，有较强的市场分析能力、研发能力、生产管理能力、产品规划能力和市场营销能力。
公司在北京、石家庄建立了普通口服固体制剂、非细胞毒性口服固体制剂和性激素口服固体制剂两个研发生产基地，建立了激素类、抗肿瘤药物、控缓释剂的研发平台，掌握了多项控缓释技术，完成了数十个技术转移项目和专利药、非专利药的国际注册。生产车间由国际化生物工程设计公司按照欧盟GMP和美国FDA标准进行概念设计和车间布局，多次通过美国、英国、加拿大、澳大利亚、新西兰等国家的GMP认证，成为我国唯一同时通过欧美GMP认证的中药企业，产品已出口至英国、加拿大、新西兰、德国等多个国家和地区，是目前国内向欧美规范市场出口制剂最多的企业之一。
报告期内，通过提高专业化运营管理水平，提升决策和运营效率，公司化生药业务发展迅速。2015年3月，已通过英国MHRA认证的口服固体制剂车间全面投入运营，全年商务贸易和产能增长翻一番，销售量增长100%。
目前公司化药ANDA产品研发进展顺利，报告期内新增1个ANDA产品的申报，已累计申报4个ANDA产品，其他ANDA产品研发按计划推进，如审批获得通过，将实现公司非专利制剂的国际销售，成为公司新的销售收入和利润增长点。
（三）大健康板块
通过近两年的规划与运行，公司大健康产业2015年取得了长足的发展。公司以“养精-通络-动形-静神”八字养生文化为理论基础指导，已初步形成了“以地面实体展示+线上产品分销+加盟分销并行”的产品销售模式和“以健康人养生、亚健康调理、慢性病防治”为核心的健康服务体系。
以岭健康城线下实体于日开业，开展健康查体、健康咨询、健康教育、健康文化、健康膳食、健康养生、健康旅游、健康购物等服务，成为我国首家具有“医、药、健、养”功能，涵盖“吃、穿、住、行、用”的康养综合服务平台。以岭健康城健康管理中心在“通络养生八字经”养生文化指导下，建立四大特色养生馆，以“无创快捷预测”、“非物质文化遗
石家庄以岭药业股份有限公司 2015 年年度报告摘要产的查络诊病”、“基因检测”等面向健康人群查体，以失眠疲劳为重点打造亚健康调理中心，以国家非物质文化遗产项目---络病证治指导慢病调护，形成了国内首家医、药、健、养一站式服务新模式；线上电商建立了“官网引流+旗舰分销+全网分销”的运营模式，形成了良好的发展态势；在产品供应链方面，已建立了完善的健康品研发、生产、OEM、代理、引进体系；以岭药堂和大运河均顺利通过新版GSP认证， 进一步提高了企业的规范运营水平。
经过石家庄市人民政府批准，日由以岭药业主办的首届“中华健康节”在以岭健康城成功举办，成为中国北方具有标志性的品牌活动。首届“中华健康节”的创办，为传播健康养生文化，研究建立我国独特的健康生活方式，共商健康产业的发展路径提供了交流平台，对我国健康产业的发展具有良好推动作用。报告期内，公司和以岭健康城还分别获评“石家庄工业旅游示范基地”和“石家庄旅游购物示范基地”称号。2、报告期内主营业务是否存在重大变化□ 是 √ 否3、占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的产品情况□ 适用 √ 不适用4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征□ 是 √ 否5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明□ 适用 √ 不适用6、面临暂停上市和终止上市情况□ 适用 √ 不适用六、涉及财务报告的相关事项1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明√ 适用 □ 不适用
（一）会计政策变更
（1）会计政策变更说明及原因
日财政部制定了财会[2015]19号《企业会计准则解释第7号》，本公司执行的
石家庄以岭药业股份有限公司 2015 年年度报告摘要主要影响如下：
①对公司发行的限制性股票就回购义务确认负债(作收购库存股处理)，按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额，借记“库存股”科目，贷记“其他应付款——限制性股票回购义务”(包括未满足条件而须立即回购的部分)等科目。
②报告期内，对分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利金额，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“库存股”科目。
（2）会计准则变动对于合并财务报表的影响
2015年12 月31 日
2015年1 月1 日
其他应付款
30,307,890.75
165,334,651.98
30,671,073.91
168,049,633.91
135,026,761.23
137,378,560.00
（二）会计估计变更
（1）重要会计估计变更√ 适用 □ 不适用
会计估计变更的内容和原因
开始适用的时点
备注为真实客观的反映公司的实际情况，为投资者披露高质量的会计信息，第五届董事会第二十 日使公司的应收债权更接近于公司预期回收情况和风险状况，对公司应收 二次会议款项中“根据信用风险特征组合账龄分析法坏账计提比例”的会计估计进行变更，将对账龄1年以内的所有客户按5%计提坏账准备的估计变更为对账龄6个月以内不计提坏账，6个月至1年按2%计提坏账准备。
（2）受重要影响的报表项目和金额
会计估计变更的报表项目
影响金额（增加+/减少-）
资产减值损失
-21,467,759.89
16,642,649.40
其他应收款
4,825,110.49
21,467,759.892、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明√ 适用 □ 不适用
（1）本期新增加我就医网信息科技有限公司，系以岭健康城科技有限公司的全资子公司，
石家庄以岭药业股份有限公司 2015 年年度报告摘要日由石家庄市工商行政管理局高新技术产业开发区分局颁发营业执照，注册号848，注册资本5000万元，报告期内无业务发生。
（2）本期新增加台湾以岭健康城科技有限公司，系本公司的全资子公司，注册资本1000万新台币，折合人民币208.42万元，于日在台湾省新北市注册成立并颁发新北府汐卫药贩字第号贩卖业药商许可执照。4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□ 适用 √ 不适用5、对 2016 年 1-3 月经营业绩的预计√ 适用 □ 不适用
月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升20%-50%2016 年 1-3 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度
50.00%2016 年 1-3 月归属于上市公司股东的净利润区间（万元）
18,539.572015 年 1-3 月归属于上市公司股东的净利润（万元）
12,359.71业绩变动的原因说明
预计销售收入增长、期间费用率降低
石家庄以岭药业股份有限公司
法定代表人：吴相君
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