用股权融资前你需要解决好6大问题用股权融资前你需要解决好6大问题钞夏岚百家号老周受项目方邀请，近几天在成都乐山看项目乐山大佛据说好震撼，我也想去但是忙的不要不要的只能眼睁睁的看着老周在乐山指点江山，挥斥方遒▲老周与项目方创始人白文导演▲老周与项目方创始人白文导演在项目地实地考察6月下旬，《股权融资攻略》即将开始创投老兵周明礼将会从商业计划书撰写项目路演核心技巧如何做好股权众筹到如何与投资人谈判如何估值如何逐步合理稀释股权如何解读股权融资核心条款等方面……结合创投领域十余年经验系统为大家讲解绝对的实用盛宴！打铁还需自身硬要想系统掌握融资攻略在与投资人接触过程中做到游刃有余，运筹帷幄就必须打好自身的基础，自身的股权结构和公司治理必须相对完善还要懂股权融资的各种规则因为股权是资本运作的核心否则投资人看到股权结构不合理，不投无序融资，容易丧失控制权选错投资人，不能使利益最大化，且容易留下隐患融资条款不合理，给自己埋下定时炸弹还有很多……俗话说没有金刚钻就不要揽瓷器活如果您有股权融资的计划就一定要搞懂股权5月份老周通过直播间为大家讲解了《股权分配落地系统》学过的朋友可以借此机会复习一下来来来深吸一口气，我们开始股权分配落地系统第一节：谁才是你的合伙人若要走的快，就独自前行；若要走得远，就结伴而行。“合伙”成为经营企业新的模式，所以创业之初的第一步，就是寻找合适的“合伙人”。不懂合伙，必定会散伙，因为不懂合伙就很难选对合伙人，如果合伙人没有选对，就算分的再科学，算的再精确，最后可能都是悲剧，要选对合伙人必须要搞清楚，合伙人的核心内涵是什么。本节课程中，周老师围绕：共享、共创、共担，这三大合伙人核心内涵，通过三个案例，让大家清楚的认识到：谁是合伙人，如何选择，谁是真正的合伙人，如何鉴别？谁是你的真正合伙人，如何判定？更让大家可以深入的学到如何正确选择合伙人，如何判定你的合伙人是否真的爱你。当确定好选择好合伙人之后，才能进行下一步的合伙人股权比例划分。本节课，重点为大家解决的是人的问题，谨防合伙人（投机者）把你当备胎，要想创业成功，要想把企业做大，做强，就要在合伙人这件事情上多下点功夫第二节：股权比例划分如果说选择正确的合伙人是股权分配的前提，那么股权比例的划分就是股权分配的基础，因为股权比例直接关系着合伙人权利的大小和未来获取财富的多少。本节课为大家讲解了两人合伙、三人合伙、四人合伙及四人以上合伙要尽量避免的股权结构和设计原则，不但要考虑出资的价值，更要考虑人的能力和价值，但人的能力和价值又是比较难衡量的，如何去评估呢？课程中周老师提供了一个神器：叫做合伙人赋值评判工具，让您和合伙人一目了然，股权分配有理有据。本节课，重点为大家解决的是比例的问题，在股权比例的划分中，如何区分和设计资金股、人力股、资源股是重中之重。第三节：控制权设计如果说，选定合适的合伙人是股权分配的前提，那么股权比例的划分，就是股权分配的基础，控制权的设计，就是股权分配的核心。设计法定代表人职位、印章、证照管理等，是创始人（团队）掌控公司非常重要的环节，否则会大意失荆州、阴沟里翻船。这节课周老师用4个实际案例让我们看到和学到，一个企业掌门人如何从股权设计、董事会权利掌控、经营管理设计等方式进行合理有效的设计规划，从而获得庞大的利益。周明礼老师主要通过股权、董事会、经营管理、证照等四个层面，具体的分析和阐述了企业如何进行合理有效的设计各方面的控制权，让企业基业长青，飞黄腾达。本节课重点为大家解决的是权利的问题。第四节：进退机制设计股权比例的划分，就是股权分配的基础；控制权的设计，是股权分配的核心；那么进退机制的设计，就是股权分配最核心的安全保障！三军未动，粮草先行。合伙创业，机制先行。股权分配，先小人后君子；游戏之前，先机制规则，后游戏人生。只顾着牵手，没有约定，万一分手该怎么办？只顾着领证结婚，没有约定，万一离婚，财产该怎么分割？所以，要想做到“人走情在”，提前约定好退出机制，是关键之所在。本节课程中，周明礼老师再次通过诙谐幽默的讲授方式，引用穿越剧“天龙八部”的案例，结合实操经验，详细的从合伙人之间从进入（资金、股权、锁定机制、动态调整机制）到退出（从退出原则到退出方式）的一系列过程中，每一步该如何设定合理的机制，以便于为企业、合伙人或股东提供行之有效的机制保障。本节课主要是解决合伙人在合伙开办公司过程中的各种机制的问题。第五节：合法节税设计如果说，选定合伙人是股权分配的前提，比例划分是股权分配的基础，控制权设计是股权分配的核心，进退机制是股权分配的保障，那么，合法节税设计就是股权分配的有效补充。市场中关于股权造富的神话和故事比比皆是、数不胜数，可那些造富的财富都是账面财富。俗话说：真正关心你的还得是妈，吃在肚里的才是饭，装在兜里的才是钱。而若要把神话和故事里的财富变现为兜里的钱，最主要的方式还得是股权转让（股权流通）。本节课程中，周明礼老师从专业角度着手，以股权流通和股东纳税人的义务为切入点，用数字公式为基础，拿出四套股权转让方案的案例，告诉大家如何进行合法有效的节税筹划设计。让广大股东纳税人真正意识逃税所带来的风险和认识合法有效节税所带来的收益，让我们把表面上的财富变现为兜里的钱。本节课重点为大家解决如何合法节税，如何提前布局，让创始人和股东利益最大化。第六节：股权设计统筹企业从无到有，从小到大，如何进行股权规划才能更好的凝聚合伙人，激励事业骨干，引进投资人，成功挂牌或上市？敬请关注下期。感谢以下同学发来的听后感汪陟 成都斯帝普网络科技有限公司 CEO自从听了周老师的股权系列课程，对股权有了更加系统的认识，之前我自己也经常关注股权这方面的知识，但是因为是零散的信息，所以很不系统；也购买过动态股权分配之类的书籍，刚开始看的时候觉得很有感触，看完了之后还是不知道该怎么入手；但是周老师的课程不一样，包含了很完善的体系，从正确的认识合伙人、认识股权，到具体怎么进行股权的分配和控制权的设计，甚至到合法节税，非常完善！能让我们这些创业者对股权这块有一个很清晰的认知！同时在周老师的指导下我还合理的解决了我困惑许久的同合伙人之间的问题，在这里非常感谢周老师的付出！李贵清 琪佳科技 总经理周老师讲的太接地气了！每节课的逻辑关系都很清晰，环环相扣。真的很受用！听课前我们咨询专业律师，咨询费还是比较贵的，但总觉得少了点什么，偶然的机会听周老师的一节课，才知道，律师并没有给我们考虑到进入资本市场的规划和规避措施，一口气把周老师直播间的课程听完后才豁然开朗。现在已经解决了我们股权分配的问题，我对以后的管理和融资非常有信心，感谢！！！对了，也感谢周老师的助理拇指，服务真的超级棒！辛苦了！由于篇幅原因我们不能展示更多评价，否则文章过长影响大家阅读。若要学习《股权融资攻略》，强烈建议听完《股权分配落地系统》课程，打好基础，您将一步比一步稳健！本文仅代表作者观点，不代表百度立场。系作者授权百家号发表，未经许可不得转载。钞夏岚百家号最近更新：简介:如果要挖井，就要挖到水出为止。作者最新文章相关文章股权融资与债务融资之区别 创业者一定要看懂_网易财经
股权融资与债务融资之区别 创业者一定要看懂
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（原标题：股权融资与债务融资之区别，创业者一定要看懂）
如果将作为融资“走投无路“之后的选择，债务融资就可能是饮鸩止渴。欠债还钱天经地义，如果没有偿付能力又没有准备好偿付措施，债务索偿就可能是釜底抽薪，成为创业公司倒下的第一张多米诺骨牌。2017年3月，某一天晚上十点多钟，简法帮有用户打热线询问到底通过借贷还是方式融资对自己更有利，笔者以简单的两句总结把她给“打发了”：借贷不需要让出公司股权或日常控制权，需要到期偿还，利息能扣成本扣税，但银行等传统贷方可能需要担保；则要稀释原股东股权，但通常没有偿还时限压力。之后，笔者偶然看到收购一家电商创业公司和让自己投资的一家公司关门的报道，以及知情人士透露事件背后的债务融资故事，笔者觉得有必要更加深入地与创业者分析一下债务融资，尤其是回想起前边那位用户好像还在电话中提到：提供融资的一方可能不是银行类金融机构这样传统的贷方。的确，笔者也了解到国内有些VC早已经开始小范围尝试以债权的方式进行，所以简法帮准备了这篇文章为创业公司更加深度地分析债务融资这种方式。沃尔玛电商创业公司收购狂欢日，沃尔玛宣布，为了不断发展其电子商务业务，这家零售巨头已经收购了ModCloth的资产和业务，ModCloth是美国一家以复古风格著称的流行服饰销售网站，由青梅竹马的科格夫妇于2002年在在卡内基梅隆大学读书期间创办，主要通过网站面向年轻女士出售流行服饰。据称，此项收购系沃尔玛为充实旗下零售电商Jet.com做出的收购，算起来这已经是一年时间以来Jet电商公司购物车中的第四家创业公司了，Jet在去年以9千万美元收购了网上家具卖家Hayneedle，之后沃尔玛为了对抗以30亿美元收购了昔日的“亚马逊终结者”Jet公司。此后，沃尔玛还购买了鞋类电商&ShoeBuy（7千万美元）和户外服装零售商Moosejaw（5千多万美元）。这些被收购的创业公司网站基本上都在电商领域耕耘了至少15年，都面临着当代互联网行业普遍存在的问题：如何能保持增长并同时实现盈利目标。ModCloth公司为了实现盈利采取了一系列的举措，包括裁员、更换管理层（包括CTO，&CEO和CFO）、开实体店等等，但是公司仍然无法解决持续增长和盈利的矛盾，据公开报道显示，该公司已经完成七轮融资，从十位投资人处融资超过7800万美元。沃尔玛没有公布收购ModCloth的价格，但知情人士透露收购价格在5000万美元到7500万美元之间。这就意味着该公司的投资人可能无法全身而退，包括Norwest Venture Partners，FLOODGATE，First Round和Accel Partners等著名的投资人，而且其中Norwest和Accel也曾经是Jet的投资人，因为不仅收购金额没能达到公司7800万美元的融资规模，知情者称部分收购款还需要在收购后用来留住关键员工。债务融资引火上身，令沃尔玛有机可乘到底什么情况让创始人将公司拱手让给了沃尔玛，让投资人血本无归，著名作家Dan Primack在3月20日的一篇博客中根据知情人士的披露简单还原了事情的来龙去脉：2013年，ModCloth推进C轮融资，但是公司连续两个季度的不佳表现影响了融资，于是公司接受了2000万美元无担保的风险债务（简法帮注：举债的时间和金额与前文Crunchbase的数据略有出入，根据网络上公开信息暂无法核实）；ModCloth将债务当作增长期的股权融资款，而没有意识到该款项可能变成定时炸弹；当债务在2015年4月到期时，公司现有的投资人追加了投资，部分原因是要通过贷款展期将偿还的皮球踢到两年之后。当时的背景是公司连续四至五个季度盈利，并且刚刚引入一个新的CEO；当公司损益表再次显示亏损的时候，公司再次尝试融资，但潜在的投资人将债务积压作为不愿意投资这个原本从“单位经济学”角度看值得投资的项目的原因。现有投资人本来可以再次出手相助，但他们选择不这么做；沃尔玛方面听说了这家公司债务融资即将到期的情况，赶紧冲过来抓住了机会。确切收购价格不详，但在偿还债务（并考虑到应收账款）后剩下的款项已经无法让各VC全身而退。Primack还做了两个简短的总结：对创业公司而言，债务（融资）本质上并没有问题，尤其是用来补充而不是取代股权融资的情况下。但是，创业公司必须认识到并不是所有的现金都是生而平等的（简法帮注：债权优先于股权，记得一个从事债务融资的专业人士曾直白地解释说，借的钱还清之前，公司其实不属于股东而属于公司债权人）；ModCloth成立于匹兹堡，后来将其总部搬迁至旧金山。如果公司留在钢铁城，事情的结局真可能会有所不同，但是公司的一些奇怪的零售文化似乎真的与不计一切地“增长再增长”的风气有关。著名VC和博客作家Fred Wilson在自己的博客上推荐粉丝阅读Primack的文章的同时推荐了上述文章内容，并以自己的经历作为印证，“在我的职业生涯中，我曾经多次经历过过这样的故事，我们如今在市场上再次看到这个故事重演。”他认为Primack关于债务融资取代分析股权融资做的非常到位，并且补充说，“并不是说债务融资不能做，而是说做债务融资时应该谨慎，并且睁大你的眼睛。”阿里巴巴被指为“APP搜索引擎”Quixey倒下的背后推手如果说前边的故事如果说还不够过瘾的话，Primack随后在3月29日的一篇文章《Quixey倒下背后的故事》中，又披露了Quixey这家号称“APP搜索引擎”的创业公司3月初倒闭背后鲜为人知的故事——这家公司最终倒下竟然跟阿里巴巴及其从阿里巴巴拿到的债务融资息息相关。Primack根据采访整理的故事梗概如下：2013年10月：公司在由阿里巴巴领投的C轮融资中以大约1.3亿美元的投前估值融资5000万美元。现有投资者如Atlantic Bridge Capital和U.S. Venture Partners也参与跟投。几个月后，Quixey与阿里巴巴签署了一项独立的1亿美元的商业合同（根据与阿里巴巴合作伙伴的实施情况，合同金额可能会变得更大）。2014年9月：阿里巴巴上市，成为技术领域创纪录的，其公司结构的变化意味着Quixey现在需要与不同的人合作（例如阿里巴巴的蔡崇信不再直接参与），而且每季度的路线图很快就变成需求每周的工作成果作为补充（有时直接由阿里巴巴工程师们发送给Quixey工程师们 ，因为后者公司内部政治的各种各样的“地盘意识”变得越来越明显）。 Quixey发现这些变化具有破坏性，并且不相信阿里巴巴仍在履行双方的变现交易。2015年3月：Quixey在C-1轮融资中据说以5.4亿美元的投前估值拿到6000万美元融资。阿里巴巴又是领投方，将其在公司的总投资加码到约8000万美元。其他新股东包括高盛和软银。2016年4月：Quixey创始人Tomer Kagen的CEO职位被经验丰富（如LoopNet等系列公司的CEO）的Mark Lazar替换，但仍担任公司董事。此时，Quixey对阿里巴巴的不满似乎现在已经变成相互的不满，特别是随着公司持续烧钱，而技术开始落后于时间表。2016年夏天：Quixey认为，阿里巴巴在商业合同中欠公司约3,700万美元；另一方面，阿里巴巴则不认为协议约定条款已经得到满足。双方达成私下协议，阿里巴巴向Quixey支付了1000万美元的现金，并同意为公司提供3000万美元担保贷款（其中担保贷款此前有报告，但没有具体提及阿里巴巴）。贷款条件包括：18个月的还款期限，2.2倍的清算优先，并在本质上赋予阿里巴巴对Quixey的未来股权融资的否决权。阿里巴巴也更换了委派董事代表，将阿里参谋长曾明替换成了一位名叫Peter Stern的美国投资官。2016年11月：Mark Lazar的CEO职务被Quixey炒掉，并由Zed USA前CEO John Foster取代；该公司再次开始融资。2017年2月：由Atlantic Bridge Capital牵头的现有股东同意为公司新提供约1000万美元的股权融资。该金额偿还阿里巴巴贷款（11月到期）还不够，但是Quixey希望能藉此拿到新的客户大单（正在与联想进行早期谈判）或新的外部投资。公司内部还以为，延迟厉害的技术终于准备好大显身手了。新一轮融资的谈判已经在几个月前开始，但最终阿里巴巴不同意新的投资。不久之后，公司宣布裁员，Quixey聘请一家外部公司帮助找到寻找其知识产权的买家。2017年3月：阿里巴巴在一份声明中说：“令人遗憾的是，Quixey的发展没有实现预期目标，董事会作出关闭公司的决定。”阿里巴巴拒绝进一步阐述，公司的其他投资者和员工也没人愿意正式接受采访。要点总结：对于VC支持的创业公司来说，债务可能是一个非常危险的游戏，就像前文针对沃尔玛收购的Modcloth所讨论的那样。只是因为债务融资的支票跟股权融资的支票一样可以兑现，并不意味着现金是生而平等的，并且大金额的担保债务可能使得引入新的外部股权投资者变得非常困难。与战略投资者建立商业伙伴关系可能感觉双方实现了利益一致，但如果一家公司的价值达到2650亿美元，而伙伴创业公司仍在寻求独角兽称号，那么它们的利益就说不上一致。如果存在着固有的文化差异情形，不协调就会更加明显，譬如一个摸着石头过河的硅谷创业公司与一个纪律更加严明（最后期限神圣不可侵犯的）中国巨头就是这样的情形。金钱并非生而平等，创业公司不可混淆风险投资与债务融资对于创业公司来说，债务融资的作用是为公司的股权融资做补充：提供资金帮助公司从一轮股权融资过渡到下一轮，给创业公司更多时间，让公司管理层能够有计划地做好充分准备之后（譬如从业务模式、数据、业绩等方面）再进入下一轮融资。如果将债务融资作为融资“走投无路“之后的选择，债务融资就可能是饮鸩止渴。欠债还钱天经地义，如果没有偿付能力又没有准备好偿付措施，债务索偿就可能是釜底抽薪，成为创业公司倒下的第一张多米诺骨牌。在实践中，有些债务投资人比较激进，认为企业价值足以弥补其债务就敢放债。但事情可能会出乎意料，抵押品变现价值可能会低于当初合理的预测，且不提2008年次贷危机的案例，即便是拿到融资的创业公司（譬如2015年VC火热的阶段），很难说公司的高估值就名副其实，所以铤而走险式的债务融资对双方来说都是高风险。这种情况下，公司的VC股东也很被动，债务到期如果不追加投资，公司就面临债务违约，公司就会“威胁死给你看“，但是VC也有忍耐限度，忍无可忍则可能会对管理层下手，甚至推动公司并购投入其他公司的怀抱，尽可能实现退出。不可否认，融资市场上存在这种定时炸弹式的债务融资，而且一旦引爆，伤害性可能很强，但也不是说债务融资对创业者来说就是毒品，《财富》一篇文章中就这个问题总结的一段文字很好：
创业公司考虑债务融资的最佳时机是：（1）当公司成长的时候，但不够快，不能得到一大堆新的股权投资者的兴趣，（2）从“单位经济学”角度看公司值得投资，但有估值上（股权）投融资双方还有差距或管理层不想再遭受更多的股权稀释，（3）当公司靠近盈利，股权融资需要承担太高成本或需要花费太长时间才能实现时，（4）公司存续10年以上，股权投资者在旧基金的钱已经花完了。最后，强调一下债务融资的条件和条款当中有太多的技术细节问题需要注意，公司管理层可能只关心金额、利率和期限，但没有关注“标准条款”（譬如各种约定的违约情形）或“异常条款“（是否有约定实质构成了后续融资等重大事项的否决权），但那是专业律师要做的事情，创业公司需要做的是大胆多问为什么，技术细节这里就不再展开了。
本文来源：钛媒体
作者：简法帮
责任编辑：郭瑞超_NF2003
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融资时，创始人千万不要这样分配股权！
创业之初，如果只有一个股东，即可成立一人有限责任公司，100%拥有股权。如果是2个或以上股东一起成立有限责任公司，2人持股比例尽量避免 50%：50%，3人尽量避免33%：33%：34%。2名以上股东的公司，要对公司具有绝对的控制权，那么持股比例需要超过2/3。作者：张明若来源：尚伦律师事务所对于具有快速成长潜力的企业来说，合适的投资人加入是让企业加速腾飞的强劲动力，但投资人作为公司股东进入公司之后，创始人如何平衡和投资人之间的权利的分配，如何在融资之后还对公司具有强有力的控制权，有时候取决于创始人在企业成立之初的各种决策，也取决于融资谈判过程中与投资人的各种约定。由于投资人进入而丧失对公司的控制权其实损害的是创业者和投资人双方的利益，如何保护创始人对公司的控制权呢?主要有三个方面：1. 公司初始股权结构的设计创业之初，如果只有一个股东，即可成立一人有限责任公司，100%拥有股权。如果是2个或以上股东一起成立有限责任公司，2人持股比例尽量避免 50%：50%，3人尽量避免33%：33%：34%。2名以上股东的公司，要对公司具有绝对的控制权，那么持股比例需要超过2/3。2. 融资过程中的股权结构设计如果您迫不及待的想了解融资过程中股权结构设计，那您是否正准备融资，或者正接受融资呢?不论是第几轮融资，相对其他因素来说融资期间的股权结构变化是对公司控制权影响最大的，因为融资协议规定的事项，不但涉及本轮融资之后权利的变化，还涉及下一轮融资，投资人，创始人退出的权利安排。注：如果您的公司在成立之初的股权比例就有问题，那需要创始人之间调整好之后再谈融资计划。如图我们所看到的，为什么不建议50%：40%：5%：5%的比例呢?公司的决策权看似飘忽不定，5%的持股者的支持将会成为50%和40% 的被拉拢对象，不利于公司决定权的稳定性。如果40%的持股者是投资人的话，一旦出现决策与创业者不和，他股权占比超过1/3有可能使创业者无法推进任何公司重大决策。图中50%：15%：15%：10%：10%的比例显示出，公司创始人股东独大，投资人和其他创始人的股份比例相对比较小，有利于决策权的稳定。3. 选择适合的保护控制权的法律条款设计公司经营的好，队伍不断发展壮大，除了创始人和投资人之外，当然还有高管和员工。如何吸引优秀的人加入创业公司，调动大家工作的积极性，股权或者期权的激励机制是非常好的方式。创始人在这时往往会想建立股权期权的同时，如何让公司的控制权还牢牢的掌握在自己手里?建立期权池并通过合理的制度设计也可能会起到产生强化创始人对公司控制权的作用。小秘籍：期权、受限制、代持、持股公司一致行动计划在此给创业者提个醒，不论是什么阶段的公司，融资、股权激励和期权激励在法律上是非常专业的部分，要选择专注于此领域的律所，必须是从业经验丰富的律师来操刀，这有点像医生，要是病没治好还弄出了癌，后悔药没地吃。(via云筹)
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