哈药股份(600664)-公司公告-哈药股份：平安证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对哈药股份终止重大资产重组相关事项的问询函》相关问题之核查意见-股票行情中心 -搜狐证券
（600664）
哈药股份：平安证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对哈药股份终止重大资产重组相关事项的问询函》相关问题之核查意见&&
平安证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对哈药股份终止重大资产重组
相关事项的问询函》相关问题之核查意见
哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”、“公司”、“上市公司”）于 2018
年 2 月 14 日收到上海证券交易所《关于对哈药股份终止重大资产重组相关事项
的问询函》（上证公函【 号）（以下简称“问询函”），其中相关问题需
财务顾问发表明确意见。平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“独立
财务顾问”）对问询函中的问题进行了逐项核查，核查意见如下：
一、2017 年 10 月 19 日，公司公告称因控股子公司人民同泰筹划资产购买
重大事项，对公司构成重大资产重组，并进入重大资产重组停牌程序。直到 2018
年 2 月 8 日，公司仍公告人民同泰仍按照相关规定进一步推进本次重组工作。
但，现公司突然公告，因市场影响力、短期资金筹措等原因，控股股东哈药集
团决定本次交易实施主体变更为哈药股份。请公司及相关各方核实并补充披露：
（一）交易主体发生变化的具体时间、原因、相关各方履行的决策程序情
况，以及公司是否按规定及时履行了相应的信息披露义务。
2017 年 10 月 18 日，公司接到哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）
及中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本”）派出的董事及管理的团队（以
下简称：“中信资本团队”）的通知，拟以公司的控股子公司哈药集团人民同泰医
药股份有限公司（以下简称“人民同泰”）作为实施主体进行重大资产重组，交
易金额预计 40-50 亿元，亦对公司构成重大资产重组，鉴于上述信息无法继续保
密，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公
司申请，公司股票自 2017 年 10 月 19 日停牌。
初始筹划方案为：人民同泰通过多种方式（包括但不限于以支付现金认购优
先股、可转债、向其直接增资、收购中国区业务及各种方式结合）对 GNC 进行投
资并取得 GNC 控制权，交易金额预计 40-50 亿元。按照初始预计的投资规模测算，
占哈药股份 2016 年末的净资产 78.52 亿元的比例超过 50%，达到重大资产重组
的标准；按照收入规模测算，GNC 2016 年营业收入折合人民币 165.26 亿元，占
哈药股份 2016 年 141.27 亿元的营业收入的比例超过 50%，也达到了重大资产重
组的标准。
初始方案以人民同泰为本次投资的实施主体，主要是考虑 GNC 的业务主要为
保健品、营养品等膳食营养补充剂产品的生产和销售，其在中国区的业务主要是
膳食营养补充剂产品的销售，而哈药集团下属的两个上市公司哈药股份、人民同
泰的主营业务分别为医药工业、医药商业，且初始投资方案计划考虑取得 GNC
控制权，从业务协同性方面，由人民同泰来实施投资，业务协同性更强，更有利
于直接将 GNC 的产品、品牌与人民同泰的销售渠道、销售门店相嫁接，快速提升
GNC 产品在国内的销售规模，通过外延式发展，实现提高人民同泰核心竞争力及
哈药集团整体核心竞争力的战略意图。自公司股票停牌以来，各方积极推进本次
资产重组涉及的各项工作，包括论证方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项
等具体工作，定期召开会议与相关各方就本次资产重组事项的可行性进行沟通、
论证，对交易对方、交易标的开展尽职调查工作，与交易对方进行互访，并就交
易方案、框架协议、工作进度进行积极沟通，就交易方案、协议条款进行磋商、
考虑交易金额较大、交易对方的境外上市公司身份、境内外规则的差异性、
交易方案的多样化和复杂性、及对可能存在的交易方案的变化的应对灵活性，为
便于与 GNC 沟通，本次交易由公司控股股东哈药集团作为总牵头方，由具有丰富
的境外投资经验的中信资本团队与对方谈判沟通。
2017 年 9 月 7 日，中信资本团队赵彦、鞠安深、万佳惠、张思宇根据哈药
集团口头授权，提交第一轮投标建议书；
2017 年 10 月 19 日，公司董事长张镇平、董事会秘书孟晓东接到哈药集团
及中信资本团队的通知，因人民同泰进行重大资产重组，公司股票申请停牌；
2017 年 12 月 13 日，哈药集团董事信跃升、中信资本团队赵彦、鞠安深根
据哈药集团口头授权，提交第二轮投标建议书；
2017 年 11 月 8 至 10 日，GNC 团队来哈药集团展开调研，哈药集团总经理郝
士钧，哈药股份董事长、总经理张镇平，副总经理刘波、孟晓东、吴志军、沙梅、
魏双莹、周行，人民同泰总经理朱卫东参与了此次调研；
2018 年 1 月 21 日，GNC 高管来公司进行实地调研，公司副总经理周行参与
本次调研；
2018 年 1 月 22 日至 25 日，哈药集团董事信跃升、中信资本团队黄荣凯、
Hans Allegaert、鞠安深、任凌远、张思宇，公司副总经理周行前往美国匹兹堡
GNC 总部，开展实地调研、对股权融资事宜进行商业谈判、对投资意向书进行讨
2018 年 2 月 11 日，哈药集团与 GNC 就优先股的交易方案的主要条款达成初
步一致意见，即认购 GNC 的永续可转换优先股，交易金额为 299,950,000 美元。
同日，哈药集团召开董事会，通过了《关于认购 GNC Holdings,Inc.发行的永续
可转换优先股的议案》，同意以现金认购 GNC 发行的永续可转换优先股。中信资
本团队与 GNC 就具体交易条款的谈判仍在持续进行中，尤其是购买优先股的最终
实施主体双方仍未达成一致意见。
由于标的公司为一家知名的美国上市公司，在谈判过程中存在其他实力较强
的竞购者，且 GNC 股票处于交易过程中，故谈判时间越长股票价格波动风险越大，
可能会导致谈判成本越高。因此竞购主体整体实力、市场影响力以及资金到位时
间等条件都将影响谈判结果。GNC 方面也希望加快谈判进程，提出希望认购优先
股的资金（约 3 亿美元）能尽快到账。而实施主体方面，人民同泰预计无法在短
时间内筹措到足够规模的资金，无法满足交易进程的需求，且谈判过程中对方对
人民同泰的控股股东哈药股份的认可度更高，因此，为了增加谈判主动权，加快
推进谈判，减少不确定性，尽快促成本次交易，以哈药股份作为实施主体更加有
利于取得谈判优势。
2018 年 2 月 12 日，哈药集团决定将本次投资的实施主体由原计划的人民同
泰变更为哈药股份。2018 年 2 月 13 日，与 GNC 就此合同条款达成一致意见，并
签订了《证券购买协议》。同日，由哈药集团与哈药股份签订附条件生效的《哈
药集团有限公司与哈药集团股份有限公司关于相关证券购买交易之实施主体安
排协议》，根据该协议，哈药股份拟接受哈药集团安排，作为以上证券购买交易
实施主体，哈药股份承接前述证券购买协议约定的哈药集团的全部权利义务，但
该协议以经哈药股份董事会、股东大会审议通过作为生效条件。
公司于 2018 年 2 月 14 日提交、2018 年 2 月 22 日披露了《哈药集团股份有
限公司对外投资暨关联交易的提示性公告》、《哈药集团股份有限公司关于终止重
大资产重组的公告》，对最终确定的交易方案，包括交易主体发生变化的情况进
行了及时披露。
（二）请结合 GNC 公司竞标出售价格和哈药集团第一、二轮标书的投标金
额、人民同泰的资金实力等情况，说明人民同泰是否从一开始就存在公司公告
中所称的“预计无法在短时间内筹措到足够资金，无法满足交易进程的需求”
的情况，根本就不具备实施本次交易的实力，公司及人民同泰启动本次重组并
长期停牌的决策是否合理和审慎。
投标前期，哈药集团的股东哈尔滨市国资委、哈尔滨国企重组管理顾问有限
公司、中信资本一致同意推进 GNC 项目，由中信资本团队代表哈药集团与标的公
司进行接触、洽谈。
经过数轮投标、尽调、谈判，至 2018 年 2 月 11 日，中信资本与 GNC 就可转
换优先股投资方案的主要条款基本达成一致意见，签约条件基本成熟，因此，哈
药集团召开董事会，正式授权中信资本方委派的董事进行后续谈判及签约事宜。
2017 年 9 月 7 日，哈药集团口头授权中信资本团队向 GNC 财务顾问高盛提
交第一轮标书，拟收购 GNC 中国区（中国大陆和澳门特区）公司的所有现有业务
并认购 GNC 约 5%的新股，投资金额估计为 0.8-1.3 亿美元。
2017 年 12 月 13 日，哈药集团口头授权中信资本团队向 GNC 财务顾问高盛
提交第二轮标书，拟收购 GNC 中国区公司并向其增资及以可转债形式向 GNC 投资，
合计金额约为 2.35 亿美元。同时也愿意考虑其他战略投资方案，包括收购主要
的或全部现有股票或认购新股。
以截至公司本次重大资产重组停牌日 2017 年 10 月 19 日美元汇率 1 美元兑
6.6249 元人民币计算，据第二轮标书明确的投资金额意向，投资金额约合 15.57
亿元人民币。由于第二轮标书同时也提出可考虑收购 GNC 主要或全部股票，如果
考虑收购 GNC 全部股票，以截至停牌前一日即 2017 年 10 月 18 日 GNC 收盘价 8.13
美元计，GNC 当时的市值约为 5.55 亿美元，以 2017 年 10 月 18 日美元汇率 1 美
元兑 6.6219 元人民币计，折合人民币约 36.82 亿元，考虑适当的收购溢价，预
计所需资金约为 40-50 亿元。
人民同泰可通过其自有资金、非公开发行股票、银行授信、并购贷款、引入
外部投资者设立并购基金等多种方式融资，实现可调度的资金达到 40-50 亿元预
期，满足本次对 GNC 的投资计划需求。公司在《哈药集团股份有限公司关于终止
重大资产重组的公告》中所称的，“人民同泰预计无法在短时间内筹措到足够规
模的资金，无法满足交易进程的需求”，主要是因为中信资本团队在与 GNC 谈判
的最后阶段，资金到位时间成为获取谈判主动权的重要途径，人民同泰虽可筹措
到 3 亿美元，但通过上述方式其无法在短时间内完成筹措，无法满足交易进程的
因此，公司及人民同泰启动重组并停牌的决策是考虑了本次原定投资计划与
人民同泰的实际资金情况及筹资能力之后所作出的决定，公司及人民同泰启动本
次重组并停牌的决策是合理、审慎的。
（三）公司有关本次重组的信息披露是否存在前后不一致、不准确等情况。
2017 年 10 月 18 日，公司接到哈药集团及中信资本团队的通知，拟以人民
同泰作为实施主体进行重大资产重组，亦对公司构成重大资产重组，同时鉴于上
述信息无法继续保密，经公司申请，公司股票自 2017 年 10 月 19 日起停牌。
公司自停牌筹划重大资产重组以来，聘请了平安证券股份有限公司、君合律
师事务所等中介机构，积极推进重大资产重组相关事项，公司就重大资产重组的
标准及停复牌、应履行的信息披露义务等事项向相关方进行了充分的提示和告
知。停牌期间，公司董事会及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大
资产重组事项进展公告。公司在推进本次重大资产重组期间所履行的信息披露义
务具体说明如下：
1、已履行的信息披露义务
（1）2017 年 10 月 19 日，公司因控股子公司人民同泰筹划重大资产重组事
项，该事项对公司构成重大资产重组，公司股票自 2017 年 10 月 19 日起停牌，
详见公司于 2017 年 10 月 19 日披露的《哈药集团股份有限公司重大资产重组停
牌公告》（公告编号：临 ）。
（2）公司根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律、法
规和规定，经履行相应审议程序后，于 2017 年 10 月 28 日、2017 年 11 月 28 日、
2018 年 1 月 27 日、公司披露《哈药集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公
告》（公告编号：临 、临 、临 ）；2017 年 12 月 28
日，公司披露《哈药集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌暨进展的公告》
（公告编号：临 ），上述公告对中介机构的选聘、各方开展尽调工作、
重组标的情况等事项进行了公告。
（3）公司与中介机构每周通过电话会议（或其他方式），向中信资本团队了
解谈判的进展情况，公司根据进展情况每五个交易日披露一次进展公告。但鉴于
本次重组标的资产涉及海外上市公司且其股票处于交易状态，谈判事项存在交易
竞争对手等商业保密的原因，公司未对外披露交易对方名称、谈判细节等具体内
容，公司分别于 2017 年 10 月 26 日、2017 年 11 月 2 日、2017 年 11 月 9 日、2017
年 11 月 16 日、2017 年 11 月 23 日、2017 年 11 月 30 日、2017 年 12 月 7 日、
2017 年 12 月 14 日、2017 年 12 月 21 日、2018 年 1 月 4 日、2018 年 1 月 11 日、
2018 年 1 月 18 日、2018 年 1 月 25 日、2018 年 2 月 1 日、2018 年 2 月 8 日披露
《哈药集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临
临 、临 、临 、临 、临 、临 、
临 、临 、临 、临 、临 、临 、
临 、临 ）。
（4）2017 年 11 月 27 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关
于重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2017 年 11 月 28 日发布了《哈药集团股
份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临 ），公
司董事会同意公司向上海证券交易所申请股票继续停牌不超过一个月，经申请公
司股票自 2017 年 11 月 28 日起继续停牌。
（5）因交易方案尚未完成，且重大资产重组事项仍需获得哈尔滨市国资委
事前审核同意后再行公告。2017 年 12 月 10 日，公司召开第八届董事会第三次
会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，独立董事发表独立意见。
2017 年 12 月 26 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关于重
大资产重组继续停牌的议案》，经股东大会表决，同意公司股票自 2017 年 12 月
28 日起继续停牌，停牌时间不超过 2 个月。经上海证券交易所审核通过，公司
股票自 2017 年 12 月 28 日起继续停牌不超过两个月。
（6）2017 年 12 月 22 日，公司召开重大资产重组继续停牌投资者说明会，
并于 2017 年 12 月 23 日发布了《关于重大资产重组继续停牌投资者说明会召开
情况的公告》（公告编号：临 ）。
2、终止本次重大资产重组信息披露义务
2018 年 2 月 11 日晚，哈药集团召开董事会审议通过投资 GNC 相关事宜，本
次会议确定了投资 GNC 的交易金额及交易方式。公司初步判断本次交易或将不会
构成哈药股份的重大资产重组，不构成重大资产重组的依据尚待与中介机构确
2018 年 2 月 12 日，公司接到哈药集团的通知，本次交易的实施主体由人民
同泰变更为哈药股份，经与中介机构确认本次交易不构成重大资产重组，谈判仍
在进行，最终协议尚未签署。
2018 年 2 月 13 日，公司就终止本次重大资产重组事宜向上交所汇报。当日
晚间哈药集团与 GNC 正式签署相关协议，GNC 晚间在纽约证券交易所公告了协议
相关内容。
2018 年 2 月 14 日，公司向上交所提交《哈药集团股份有限公司关于终止重
大资产重组的公告》（公告编号：临 ），因本次交易方案已达不到重大
资产重组的标准，不构成重大资产重组，属于对外投资行为。从保护公司全体股
东及公司利益的角度出发，根据相关规定和要求，董事会决定终止筹划本次重大
资产重组事项，转为对外投资事项。
在此次重大资产重组停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司筹划重大事
项停复牌业务指引》等相关法律、法规和规定，就本次重大资产重组履行了相应
的审议程序，基于谈判情况如实履行了信息披露义务，不存在信息披露前后不一
致、不准确的情况。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：哈药股份已按规定就本次重组交易主体发生变
化的具体时间、原因、相关各方履行的决策程序情况及时履行了相应的信息披露
义务，并进行了充分的风险提示。公司及人民同泰启动重组并停牌的决策是考虑
了本次原定投资计划与人民同泰的实际资金情况及筹资能力之后所作出的决定，
公司及人民同泰启动本次重组并停牌的决策是合理、审慎的。公司有关本次重组
的信息披露不存在前后不一致、不准确的情况。
二、根据公告，2017 年 7 月起，哈药集团授权中信资本代表哈药集团参与
GNC 中国区业务的竞标事项。2018 年 1 月，中信资本代表哈药集团、哈药股份、
人民同泰到 GNC 总部就增资事宜进行商业谈判等。请公司及相关方核实并补充
（四）本次人民同泰筹划重大资产重组事项的实际主导方，公司的潜在实
际控制人中信资本在本次重组中的角色定位。
1、基于哈药集团整体利益的考虑，哈药集团实际主导本次交易
（1）筹划本次重组的背景及目的
哈药集团作为黑龙江省优质医药企业，核心资产为旗下两家上市公司哈药股
份、人民同泰。其中哈药股份专注于医药工业，产品品种丰富，主要产品市场占
有率在各自细分领域处于领先地位，人民同泰是黑龙江省医药商业行业的龙头企
业。集团内部经改革与整合，目前已形成医药工业与医药商业双轮驱动的产业布
局，两家上市公司独立经营、协同发展。
近年来，受药品招标限价、医保控费、严控药占比等因素影响，医药行业增
速有所放缓，未来医药行业整体增速仍将受到多重因素制约，现有市场格局将发
生深刻变革，但拥有优质治疗性药物的制造企业仍具有良好发展空间。在现有市
场格局变化的前提下，哈药股份、人民同泰在机遇与挑战并存的背景下，一方面
优化内部产品结构推行内部改革提高销售、节约成本，提高自身经营效率，另一
方面，适时收购优质资产，是公司增强抗风险能力，快速实现外延式发展，提高
公司核心竞争力的必然要求。
GNC 是国际知名的保健品、营养品等膳食营养补充剂品牌，在全球 50 多个
国家和地区拥有 9000 多家零售门店，提供 1500 余种健康类产品，GNC 在全球拥
有上万个规格产品的生产和销售经验，有着领先的产品创新能力。但近几年受诸
多因素影响，GNC 整体市值下滑严重，GNC 亟需通过外部融资解决财务问题，哈
药集团把握本次机会积极推进对 GNC 的投资，以合理的成本取得 GNC 股权及中国
区业务，并与之建立长期战略合作关系，有利于整个集团的整体利益，对于哈药
股份、人民同泰有着极其重要的战略意义。鉴于此，哈药集团实际主导本次交易。
2、中信资本在本次交易中主要角色
（1）本次交易的特殊性
由于本次交易涉及境外上市公司且存在数家潜在购买方就该等交易同时竞
标的情形，该等交易竞标过程以及竞标成功后谈判进程和签约进度存在较大的不
确定性。在尽调协商阶段，交易的主动权、项目进度安排掌握在交易对方手中。
公司需根据对方的要求随时调整自身的进度和方案，同时公司需要与对方进行频
繁深入的沟通交流并循序渐近推进整体项目，而谈判阶段，对语言及法律环境的
差异的理解，对境外资本环境、涉外谈判能力的要求较高。
（2）中信资本在本次交易主要负责的工作
哈药集团股东中信资本有着丰富的海外并购经验及涉外谈判能力，为保证与
交易对方的有效沟通以顺利推进项目，哈药集团口头授权中信资本团队代表哈药
集团与交易对方进行沟通。
2018 年 2 月 11 日，本次交易进入最终实质性谈判阶段，哈药集团召开董事
会审议通过了本次投资方案，并对中信资本上述董事进行了书面授权，同意其在
董事会决议范围内开展谈判工作并签署相关协议或合同。
本次交易的实际主导方为哈药集团，中信资本团队受哈药集团委托开展尽
调、谈判等相关工作协助完成此次交易。
中信资本团队在本次交易中主要负责以下工作：
（1）与 GNC 及其财务顾问就对方诉求、交易方案、项目进程、尽调安排、
交易条款等事项进行沟通、协调、谈判；
（2）组织协调哈药集团聘请的境外机构对 GNC 开展尽职调查工作；
（3）协助上市公司独立财务顾问及其他中介机构开展尽调工作；
（4）向上市公司汇报交易进展，对交易方案提供专业建议和意见；
（5）与交易对手就交易方案、交易条款进行谈判，把握境外审核风险、法
（6）协助完成哈药集团因履行本次交易所需的审批或备案程序。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实际主导方为哈药集团，中信资本
团队受哈药集团委托开展尽调、谈判等相关工作协助完成此次交易。
（五）中信资本代表公司、人民同泰就本次重组涉及的相关事宜与 GNC 进
行商业谈判，是否取得了公司、人民同泰相应的授权。如是，请说明具体的授
权情况，包括授权的时间、授权内容、授权决策程序，以及是否按规定履行了
相应的信息披露义务。如否，请说明中信资本代表行为的合规性，以及是否存
在利用其潜在实际控制人地位，干预上市公司的业务等情况。
1、中信资本未取得公司、人民同泰授权
公司、人民同泰未向中信资本进行授权，中信资本亦未取得公司、人民同泰
的授权。鉴于中信资本涉外谈判能力，在前期尽调和初步沟通过程中，中信资本
团队主要负责与 GNC 及其财务顾问进行沟通，开展尽调工作，论证交易方案可行
性，定期参与公司、人民同泰召开会议汇报项目进展。
2、中信资本取得哈药集团在派出董事方面的授权
投标前期，哈药集团的股东哈尔滨市国资委、哈尔滨国企重组管理顾问有限
公司、中信资本一致同意推进 GNC 项目，口头授权中信资本团队代表哈药集团与
标的公司进行接触、洽谈。
2018 年 2 月 11 日，经过前期与 GNC 多轮谈判，双方就认购 GNC 优先股的大
部分条款基本达成一致意见，签约条件基本成熟，哈药集团召开董事会审议通过
本次交易方案并对中信资本派出董事予以正式授权，同意在决议批准的范围内签
署相关协议或合同。
3、中信资本代表公司、人民同泰就本次重组涉及的相关事宜与 GNC 进行商
业谈判的合规性
由于语言及法律环境差异等原因，本次投资 GNC 相关事宜，对 GNC 开展尽调、
谈判等相关工作主要由中信资本团队作为哈药集团代表进行开展，哈药集团、哈
药股份高管参与了对 GNC 的实地考察和调研工作。但并未代表哈药股份、人民同
泰签署任何协议。
2018 年 2 月 11 日，哈药集团召开董事会，书面授权集团董事开展谈判工作，
并在决议批准的范围内签署相关协议或合同。
2018 年 2 月 13 日，本次交易最终由哈药集团与 GNC 正式签署协议，该协议
的签署行为取得哈药集团的书面授权，相关行为合法合规。
哈药集团与 GNC 完成协议签署的同时，公司与哈药集团签署了附条件生效的
《实施主体安排协议》，该协议的生效尚需公司董事会、股东大会审议通过、其
他内部程序及必要的有权政府部门批准、核准、备案或批复（如需），并将按照
关联交易的相关要求履行必要的程序。
4、中信资本不存在利用其潜在实际控制人地位，干预上市公司的业务等情
中信资本在本次交易中利用其丰富的跨境并购经验有力的推动了整个交易
的进程，对哈药集团最终与交易对方达成协议起到了重要的作用，但本次交易方
案、相关交易协议的签署最终仍需哈药集团、上市公司内部程序审议通过。
截止目前，本次交易已通过哈药集团党委会、董事会审议。
哈药股份承接哈药集团与 GNC 签署的《购买协议》项下的权利与义务，尚需
哈药股份的董事会、股东大会审议通过。同时，从谨慎性角度出发，将此事项认
定为关联交易因而进行表决时关联董事、关联股东将进行回避，哈药集团不参与
哈药股份就本次对外投资事项的表决，哈药股份是否最终顺利通过并实施本次投
资决定权在公司中小股东，中信资本不存在利用潜在实际控制人地位，干预上市
公司的业务等情况。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：尽管中信资本与 GNC 进行商业谈判未事先取得
公司和人民同泰的授权，但后续公司对相关协议是否能够生效，均需经过董事会、
股东大会审议通过。同时，从谨慎性角度出发，本次交易公司将按照关联交易事
项履行相关程序，关联董事和关联股东在决议过程中都将回避表决，因而非关联
董事和非关联股东有充分的表决权，中信资本不存在利用潜在实际控制人地位，
干预上市公司的业务等情况。
（六）在本次重组过程中，公司、人民同泰方履行的尽职调查情况，包括尽
调的具体时间、地点、人员、事项等，并提供相应的进程备忘录。同时，结合
《购买协议》和《安排协议》的约定以及哈药集团、中信资本、公司、人民同
泰在本次交易中的作用和角色，说明是否存在由哈药集团、中信资本代为尽调
1、本次重组过程中，公司、人民同泰尽调工作开展情况
本次重组过程中，公司及人民同泰开展的尽调工作如下：
2017 年 10 月 18 日，公司接到哈药集团及中信资本团队的通知，拟以公司的
控股子公司人民同泰作为实施主体进行重大资产重组，预计交易金额 40-50 亿
元，亦对公司构成重大资产重组，同时鉴于上述信息无法继续保密，经公司申请
公司股票自 2017 年 10 月 19 日起停牌。
2017 年 10 月 24 日，拟聘请平安证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，
并召开电话会议沟通讨论本次重组的交易对方类型、交易标的业务及所属行业类
型；探讨本次重组可能涉及的交易方式及重点问题；探讨本次交易进展过程中涉
及的审计评估及其他尽调事宜；
2017 年 10 月 28 日，平安证券向公司、人民同泰、中信资本团队发送尽调清
单及重组工作时间表；
2017 年 10 月 31 日、2017 年 11 月 7 日，组织召开中介协调会，对接中信资
本团队与公司聘请的中介，沟通项目进展、时间表、尽调安排及重点问题。
2017 年 11 月 8 日-11 月 10 日，GNC 团队参访哈药股份、人民同泰，公司高
管进行对其进行了接待；
2017 年 11 月，组织境内中介机构基于 GNC 公开数据对 GNC 开展初步尽调工
2017 年 12 月 7 日，哈药股份、人民同泰及其独立财务顾问与哈药集团会谈
讨论本次方案、存在的问题及后续安排；
2017 年 12 月 8 日，中信资本团队向高盛提出申请，要求其向哈药股份、人
民同泰财务顾问平安证券项目组成员开放 GNC 数据库；2017 年 12 月 9 日，中信
资本团队向公司和人民同泰的财务顾问提供 GNC 中国区业务部分资料；
2017 年 12 月 11 日，公司财务顾问平安证券项目组为公司出具初步方案可行
性分析报告；
2017 年 12 月 22 日，高盛通过对平安证券项目组成员的审核，并向其开放
GNC 数据库，公司组织境内中介机构开展进一步的尽调工作；
2017 年 12 月 25 日，与平安证券正式签订独立财务顾问协议；
2018 年 1 月 16 日-2018 年 2 月 13 日，组织境内中介机构开展本次重组预案
及相关申报文件的准备工作；
2018 年 1 月 21 日，GNC 参访哈药股份，公司对其进行了接待；
2018 年 1 月 22 日，公司高管、中信资本团队赴美国对 GNC 进行实地调研，
就 GNC 股权融资事宜进行商业谈判，就投资意向书进行讨论沟通；
2018 年 2 月 10 日，组织境内中介机构对哈药集团聘请的境外机构出具的尽
调报告进行复核，并对境外机构尽调需补充内容、需发表的专业意见或出具提出
具体要求并发送清单。
2018 年 2 月 11 日，哈药集团召开董事会，同意哈药集团或其下属企业投资
GNC 及其中国区业务的整体方案及本次投资 GNC 可转换优先股的方案，并确定由
哈药集团或其下属企业投资 GNC 可转换优先股，投资金额不超过 3 亿美元，转换
完成后，预计将持有 GNC 上市公司约 40.1%的普通股，书面授权董事开展谈判及
协议签署工作。
2018 年 2 月 12 日，因在正式谈判过程中交易对方对于资金到位时间要求严
苛、对合作方的要求提出的较高的要求，为了满足交易对方要求且在竞争对手出
现的情况下保持竞争优势，顺利促成本次交易，最终与 GNC 达成一致意见，即以
哈药股份作为本次交易的实施主体，人民同泰终止本次重大资产重组。
2018 年 2 月 13 日，哈药集团与 GNC 签署《购买协议》，同时哈药股份与哈药
集团签署附条件生效的《安排协议》，将本次交易的权利义务转让给哈药股份，
投资金额确定为 29,995 万美元。
2、《购买协议》和《安排协议》的关于实施主体的约定
本次重大资产重组筹划过程中确定的实施主体为人民同泰，但在最后谈判阶
段，为了增加谈判主动权，加快推进谈判，减少不确定性，最终促成本次交易，
2018 年 2 月 12 日哈药集团决定将本次投资的实施主体由原计划的人民同泰变更
为哈药股份。
2018 年 2 月 13 日，哈药集团与 GNC 签订了《证券购买协议》。根据该协议
的约定，哈药集团以 299,950,000 美元认购 GNC 发行的 299,950 可转换优先股。
交易完成前，哈药集团应该指定哈药股份作为本协议的履行人。哈药集团为哈药
股份完全履行本协议约定义务提供不可撤销无条件保证。
同日，由哈药集团与哈药股份签订附条件生效的《哈药集团有限公司与哈药
集团股份有限公司关于相关证券购买交易之实施主体安排协议》，根据该协议，
哈药股份拟接受哈药集团安排，作为以上证券购买交易实施主体，哈药股份承接
前述证券购买协议约定的哈药集团的全部权利义务，但该协议以经哈药股份董事
会、股东大会决议通过作为生效条件。
3、哈药集团、中信资本、公司及人民同泰的作用和角色
本次交易中哈药集团从集团整体战略考虑，主导本次对 GNC 的投资工作，中
信资本团队配合集团及上市公司开展尽调工作，与 GNC 及卖方财务顾问沟通、谈
判。哈药集团、中信资本在本次交易中的具体负责的工作见“（四）本次人民同
泰筹划重大资产重组事项的实际主导方，公司的潜在实际控制人中信资本在本
次重组中的角色定位。”
公司及人民同泰根据《重大资产重组管理办法》及配套文件、交易所相关规
定以及公司内部制度的规定，严格履行重大资产重组所必须的程序、积极跟进项
目进程，按照相关规定及时充分履行信息披露义务，聘请独立财务顾问、律师对
开展尽调工作及方案论证与分析工作，与哈药集团、中信资本相互协作，共同开
展尽调等工作。
1）停牌期间人民同泰主要工作如下：
①聘请境内中介机构开展尽调、方案论证及预案等申报文件的准备工作；
②定期召开中介协调会，跟进项目进展，向中信资本团队了解项目情况，讨
论项目问题；
③按照《重大资产重组管理办法》及相关规定的要求，履行必要的程序；
④按照《重大资产重组管理办法》、交易所相关规定，及时进行信息披露，
召开投资者说明会向投资者说明项目相关情况；
⑤配合交易对方对上市公司的反向尽调工作等。
2）停牌期间哈药股份主要工作如下：
①聘请中介机构开展尽调、方案论证及预案等申报文件的准备工作；
②定期召开中介协调会，跟进项目进展，向中信资本团队了解项目情况，讨
论项目问题；
③按照《重大资产重组管理办法》及相关规定的要求，履行必要的程序；
④按照《重大资产重组管理办法》、交易所相关规定，及时进行信息披露，
召开投资者说明会向投资者说明项目相关情况；
⑤配合交易对方对上市公司的反向尽调工作等。
虽然最终基于时效性等原因考虑，本次重组的实施主体变更为哈药股份，但
前期哈药股份、人民同泰均按照《重组办法》等相关法律法规的要求，参与对交
易标的、交易对手的尽调工作、参与方案论证并积极开展预案准备工作。
3）独立财务顾问主要工作如下：
①平安证券项目组自 2017 年 10 月 24 日起，对交易标的、交易对方开展了
尽职调查工作，并评估交易方案可行性；
②分析论证本次重组方案，提示上市公司本次重组所涉及的法律、财务、经
营风险，提出对策和建议；分析本次重组筹划过程中存在的风险，就流程、停复
牌相关工作及要求、重组方案需关注事项、交易协议必备内容、尽调资料的提供、
形成预案的相关要求等重要事项形成备忘录等文件，并提交上市公司及中信资本
③督促上市公司按照《重大资产重组管理办法》、交易所相关规定，及时充
分履行信息披露义务；
④与哈药股份、人民同泰分别签订《保密协议》、《独立财务顾问协议》，约
定双方权利义务，就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责
任划分、双方的保密责任等事项做出了约定；
⑤在尽调并取得工作底稿的基础上，对公司继续停牌的合理性发表了专业意
⑥对哈药集团聘请的境外中介机构出具的尽调报告进行必要审慎核查；
⑦在尽调过程中，重点关注了重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资
产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续
盈利能力、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的
问题等事项；
⑧就本次工作形成相应的工作底稿。
综上所述，独立财务顾问的工作符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》第十九条、二十条、二十一条、二十二条、二十四条、三十三条的相关规
4、是否存在由哈药集团、中信资本代为尽调的情形的说明
综上，由于本次交易的复杂性和特殊性，涉及国内、国外的不同交易规则，
因而本次交易是由公司、人民同泰、哈药集团聘请的海外团队、中信资本、独立
财务顾问相互协作、共同开展相关的尽调工作。公司及公司聘请的境内中介机构
基于 GNC 公开信息、GNC 财务顾问开放的数据库信息（涉及 GNC 上市公司及中国
区业务）独立开展尽职调查及方案论证工作；同时在中信资本团队提供的资料以
及哈药集团聘请的境外中介机构的尽调工作的基础上开展复核、尽调工作，对交
易标的、方案及交易条款等与本次交易相关的事项作出判断。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的尽调工作是由多方互相协作、共同
三、根据公司公告，2016 年末 GNC 净资产-9504 万美元，2016 年度亏损 2.86
亿美元；2017 年末 GNC 净资产为-1.62 亿美元，2017 年度亏损 1.49 亿美元。交
易前，GNC 每股价格 4.62 美元，对应市值约 3.2 亿美元。公司出资近 3 亿美元
认购 GNC 可转换优先股，转股价格为 5.35 美元/股。请公司核实并补充披露：
（七）本次交易价格与 GNC 股票二级市场公开交易价格的差异情况，公司
以高于 GNC 股价认购其可转换优先股的具体原因和考虑，是否存在控制权溢价，
以及本次交易定价的依据、合理性和公允性。
根据中信资本团队对谈判过程的描述，对（七）项问题回复如下：
1、认购 GNC 可转换优先股的具体原因和考虑
伴随着国内人均可支配收入的提升、消费市场升级及人口老龄化，消费群体
更加关注健康生活，由此衍生了巨大的保健品市场需求。GNC 成立于 1935 年，
是历史最悠久的保健品、营养品等膳食营养补充剂国际品牌之一，在全球 50 余
个国家和地区拥有 9000 余家零售门店，提供 1500 余种健康类产品。
投资 GNC，与 GNC 建议长期战略合作关系，有助于丰富哈药股份产品线，吸
引优秀人才加入哈药股份，全面提升哈药股份的研发、生产和销售能力，进一步
提升哈药股份的持续经营能力和核心竞争力。
哈药集团最初的方案是通过多种形式对 GNC 进行投资，由人民同泰取得其控
制权，从而取得 GNC 品牌，但因双方未就控制权转让事宜达成一致意见，且 2016
年以来 GNC 受北美市场业绩不及预期，导致公司商誉等长期资产大幅减值，公司
连续两年净亏损。为了保证哈药集团投资人利益和尽快完成对 GNC 的投资，哈药
集团与 GNC 最终达成了认购 GNC 可转换优先股的投资方案。
认购 GNC 可转换优先股第一可以确保公司能够获得稳定的固定收益，不受
GNC 亏损的影响；第二公司持有 GNC 的可转换优先股可以按照公司意愿，随时转
换为普通股，公司可以综合 GNC 经营业绩改善情况、二级市场股价表现等多方面
因素确定何时将优先股转换为普通股，确保公司及公司投资人利益最大化。
2、定价依据、合理性、公允性
本次投资定价综合考虑了 GNC 历史业绩、二级市场价格表现、以及未来业绩
改善预期对股价影响，经过双方多轮友好协商，最终确定了转股价格为 5.35 美
按照市场惯例，因转换权属于投资人享有的选择权，为了保护现有股东的权
益，转股价格一般不低于股票市价，对换股价格不设上限。公司与 GNC 对于转股
价格进行了多轮谈判，基于如下原因最终确定了 5.35 美元/股的转股价格：
（1）GNC 经营业绩（2017 年数据未经审计）
2016 年以来，因北美市场趋于饱和且竞争加剧，GNC 业绩持续不及预期，GNC
于 2016 年、2017 年分别对商誉等长期资产计提了 4.77 亿美元（其中商誉减值
4.71 亿美元）和 4.57 亿美元（其中商誉减值 0.36 亿元，品牌减值 3.96 亿元），
经剔除长期资产减值对营业利润的影响后，GNC2016 年度、2017 年度营业利润分
别为 2.98 亿美元和 1.97 亿美元，2016 年度、2016 年度经营活动现金净流入分
别为 2.08 亿美元和 2.21 亿美元。
2017 年 GNC 通过调整经营策略，逐步扭转了业绩下滑趋势，2017 年第三季
度，GNC 美国自营零售店同店销售额实现自 2016 年第一季度以来的首次增长，
2017 年第四季度同店销售额实现了 5.7%的增长，经营业绩明显改善。2016 年
-2017 年各季度美国自营零售店同店销售额增幅数据如下表所示：
数据来源：GNC2017 年度业绩预告及业绩快报
综上，GNC2016 年、2017 年虽然出现了较大净亏损，但 GNC 剔除商誉等长期
资产减值影响后仍然取得了较好的营业利润，并且保持了良好的经营活动现金流
量。2017 年调整经营策略后，经营业绩明显改善，预计未来经营业绩将进一步
（2）GNC 二级市场股价表现
GNC2016 年 4 月 28 日公布了 2016 年一季报，业绩出现负增长，当日 GNC 股
价下跌 28.90%，收于 24.52 美元/股。此后，GNC 股价因业绩未见好转持续下跌，
每次季报或年报发布均出现较大幅度波动。2016 年-2018 年 2 月 13 日协议签署
前 GNC 二级市场价格走势如下图所示：
2018 年 1 月 18 日，GNC 发布了 2017 年年度业绩预告，公布了 2017 年 4 季
度经营业绩改善情况，经调整后稀释每股收益为 0.24-0.25 美元/股，2016 年同
期为 0.07 美元/每股，当日 GNC 股价大涨 51.59%，收于 5.26 美元/股。可以预
期，GNC 业绩的进一步好转，有利于二级市场股票价格进一步上涨。
2018 年 2 月 13 日，哈药集团与 GNC 签订《优先股购买协议》前，GNC 股票
前一交易日收盘价为 4.19 美元/股，转股价格为 5.35 美元，较前一交易日收盘
价溢价 27.69%。GNC 二级市场股票收盘价于 2017 年 12 月 4 日首次低于 5.35 美
元，截止 2018 年 2 月 13 日协议签署前，GNC 股票收盘价在 3.35-5.12 美元/股
之间波动，其二级市场价格为其 2011 年上市以来的最低区间。基于 GNC 在业绩
改善方面做的努力以及已取得的成果，以及本次公司通过投资其优先股将帮助公
司改善财务状况，降低财务负担，公司综合评估认为目前 GNC 的低估值属于二级
市场的短期交易行为，5.35 美元/股的转换价格为合理价格，且公司有权利选择
转换时点，控制投资风险。上述情况尚需公司董事会、股东大会审议时最终确定。
因本次交易为认购 GNC 发行可转换优先股，属于固定收益类证券，并未取得
GNC 的控制权，交易定价中不存在控制权溢价。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次投资认购 GNC 可转换优先股理由充分、
合理；5.35 美元/股的转换价格为合理价格，但需公司董事会、股东大会审议时
最终确定。因公司仅投资 GNC 可转换优先股，并未取得 GNC 控制权，交易定价中
不存在控制权溢价。
（八）请结合本次交易标的和人民同泰的主营业务情况，说明本次交易完
成后是否会导致公司与人民同泰构成同业竞争，影响人民同泰的独立性。
1、GNC 的主营业务
GNC 主营业务为各种维生素、草本及矿物质膳食营养补充剂、运动健身补剂、
体重管理产品等保健品以及个人护理产品的研发、生产、销售，同时通过自营零
售店和加盟商零售店等渠道销售第三方品牌产品。2017 年，其自有品牌销售收
入约占总营收的 48%左右，第三方品牌及其他业务收入约占总营收的 52%。
GNC 通过三个业务分部运行其全球业务：美国和加拿大业务分部、国际业务
分部、制造和批发业务分部。美国和加拿大业务分部为其最重要的业务分部，截
止 2017 年 12 月 31 日，拥有 3423 家自营零售店和 1099 家加盟商零售店以及电
子商务平台（GNC.COM 和 LuckyVitamin.com），2017 年贡献收入 20.59 亿美元，
约占全部业务收入的 84%；制造和批发业务分部通过向第三方提供生产制造服务
以及向批发商销售产品等方式取得收入，2017 年贡献收入 2.16 亿美元，约占全
年营业收入的 9%；国际业务分部主要通过国际经销商零售店向全球客户销售产
品取得收入，2017 年贡献收入 1.77 亿美元，约占全年营业收入的 7%。
国际业务分部营业收入中包含在中国大陆地区通过天猫、淘宝、京东、亚马
逊、一号店、唯品会、网易严选等电商平台开展跨境电商业务收入，以及在上海
开设的 5 家自营零售店取得的业务收入。
2、人民同泰主营业务
人民同泰是国内知名的区域性医药流通企业，主要经营医药批发业务和医药
零售业务，产品包括中西成药、中药饮片、贵细药材等中西药品，同时销售医疗
器械、保健品、日用品、玻璃仪器、化学试剂等产品。
人民同泰主营业务分为医药批发业务和医药零售业务：
（1）医药批发业务
人民同泰的医药批发业务通过其下属医药公司药品分公司、新药特药分公司
开展，通过与上游供应商签订合作协议，由自建的物流配送中心，将药品配送到
医疗机构、医药经销企业、零售药房及社区卫生服务中心、乡镇卫生院、诊所，
形成了以经营进口药品、合资药品、国内名优药品为主的药品分销配送体系。
（2）医药零售业务
人民同泰的医药零售业务通过其零售门店向个人客户销售处方药、非处方药
及医疗保健品等医药产品，主要通过其旗下人民同泰医药连锁店、新药特药零售
药店完成。
3、同业竞争分析
（1）可转换优先股投资
哈药集团在做出将投资主体变更为哈药股份的决策时，首先考虑交易目的的
可实现性，同时也评估了本次交易认购 GNC 可转换优先股事宜对同业竞争事项的
影响。本次投资交易标的仅为 GNC 拟发行的可转换优先股，虽然 GNC 主营业务中
包含保健品批发和零售，存在与人民同泰经营相同类别产品的情况，但完成投资
后，公司未取得 GNC 控制权，无法直接或间接对 GNC 的生产经营活动产生控制性
影响。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明
书（2015 年修订）》第 52 条：“发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发
行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。”因此，变更投资主体完成投资后，
哈药股份并未取得 GNC 控制权，哈药股份与人民同泰不构成同业竞争，不影响人
民同泰的独立性。
（2）中国区合资公司
根据《购买协议》约定，公司与 GNC 未来将设立运营中国区业务的合资公司，
初步意向为公司与 GNC 分别持有合资公司 65%和 35%股权，但该意向不具有法律
约束力，有关合资公司的一切权利、义务、合作范围等重要事项需双方后续谈判
进行确定，均以双方最终签署的合资协议为准。
运营中国区业务的合资公司的最终方案尚未确定，双方持股比例、合作范围、
未来中国区业务经营模式以及合资公司设立时间均存在重大不确定性。公司在未
来设立合资公司时，将充分依据中国法律法规评估可能存在的同业竞争风险，积
极通过多种方式避免与人民同泰出现同业竞争情形，如通过调整合作模式或合资
公司未来经营模式等多种方式，确保与人民同泰不会出现同业竞争情形。后续公
司将根据谈判进展情况，按照法律法规以及相关规则的要求进行充分的信息披
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次交易标的为 GNC 发行的可转换优先股，
无法直接或间接对 GNC 的生产经营活动产生控制性影响，投资完成后，哈药股份
与人民同泰不构成同业竞争，不影响人民同泰的独立性。运营中国区业务的合资
公司的最终方案尚未确定，双方持股比例、合作范围、未来中国区业务经营模式
以及合资公司设立时间均存在重大不确定性。
四、根据《购买协议》和《安排协议》，公司持有的 GNC 可转换优先股实施
转换后，公司将持有 GNC40.1%股权，同时优先股年股息率为 6.5%，GNC 可以使
用现金或发行优先股进行支付。请公司核实并补充披露：
（九）GNC 股权分散，截至 2018 年 1 月 29 日持股比例最高的股东 FMR LLC
持股比例仅 8.91%，公司所持优先股完成换股后，是否将取得 GNC 控制权及其依
据。请公司会计师发表意见。
依据哈药集团与 GNC 签订《证券购买协议》、哈药集团与哈药股份签订附条
件生效的《哈药集团有限公司与哈药集团股份有限公司关于相关证券购买交易实
施主体安排协议》，拟由哈药股份以现金 299,950,000 美元认购 GNC 发行的
299,950 股可转换优先股。交易完成后，公司将持有 GNC299,950 股可转换优先
股，可转换优先股可以按照每股 5.35 美元转换为 GNC 发行在外普通股，如转换
完成，公司将持有 GNC40.1%的普通股。
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第七条对“控制”的定义：“控
制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可
变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。由于公司所持优
先股完成换股后根据公司测算将持有 GNC 股权比例为 40.1%，未达到持有被投资
方半数以上的表决权，不能直接判定公司对 GNC 拥有控制的权力。因此，根据《企
业会计准则第 33 号-合并财务报表》第十六条：某些情况下，投资方可能难以判
断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应
当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否
拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：（一）投
资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。（二）投资方能否出于其自身利
益决定或否决被投资方的重大交易。（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类
似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。（四）
投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否
存在关联方关系。
2018 年 2 月 13 日，哈药集团与 GNC 签订的《证券购买协议》及其附件《股
东协议》约定的企业治理及额外契约相关内容如下：
1、[股东协议 2.1（a）][购买协议 5.18]双方约定完成投资时，GNC 董事会
总人数提高至 11 人，其中：（1）5 名董事由公司提名，其中至少 2 名为独立董
事；（2）5 名董事由 GNC 原董事会提名，均为独立董事；（3）1 名董事由 GNC 现
任行政总裁担任。根据该条款，公司实质仅能指定 3 个董事会席位名额。
2、[股东协议 2.4]董事会批准准则。对公司章程修订、委任或解除董事职
务、董事会总人数增减以及交割日期起三年内，替换或解除行政总裁、主席、财
务总监、秘书、会计或任何其他行政人员的职务等重大事项的批准或建议须获三
分之二大多数票赞成。由于投资者提名的董事未超过董事会的 1/2，因此该条款
限制了投资者通过董事会对关键职务管理人员任免的权利。
3、[股东协议 4.1（a）、（c）]转让限制。于受限制期间内，投资者各方不
应转让任何可换股优先股或普通股股份（根据获准转让除外）；于受限制期间后，
除获准转让或获包销公开发售或获包销大手买卖外，投资者各方不应转让任何普
通股或可转换优先股股份予(A)任何受限制实体或(B)任何属于 10%股东或会因
该转让而成为 10%股东的任何该人士或集团。即该条款控制大股东持股比例的上
4、股东会投票权。投资人持有的优先股仅对指定的重大事项享有投票权。
综上所述，根据公司提供的《证券购买协议》及其附件《股东协议》、《相关
证券购买交易实施主体安排协议》，经北京兴华会计师事务所核查认为：即使公
司持有优先股转换后，持有 GNC40.1%股份，并成为 GNC 第一大股东，但公司所
持普通股表决权数量未超过半数，经综合评估公司对 GNC 治理层和管理层可行使
的权利，公司无法在 GNC 董事会中直接或间接取得超过半数的表决权，也不能单
方面主导 GNC 相关活动，因此就现有交易条款，公司所持可转换优先股转换为普
通股后，公司无法取得 GNC 的控制权。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司持有 GNC 可转换优先股转股完成后，公司
所持普通股表决权数量未超过半数，无法直接判断公司对 GNC 拥有控制权，综合
评估公司对 GNC 治理层和管理层可行使的权利，公司无法在 GNC 董事会中直接或
间接取得超过半数的表决权，也不能单方面主导 GNC 相关活动，因此，根据现有
交易条款，公司所持可转换优先股转换为普通股后，公司无法取得 GNC 的控制权。
（十）结合第（九）项问题和 GNC 的收入等财务指标情况，并对照《上市
公司重大资产重组管理办法》的相关规定，说明本次交易未构成重大资产重组
的理由和依据。
本次投资的交易标的为 GNC 发行的可转换优先股，公司按照协议约定按期取
得固定金额优先股股息，属于非股权类资产，在按照《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称：《管理办法》）第十二条规定的构成重大资产重组标准评估
本次投资时，不适用《管理办法》第十四条第（一）款规定：“购买的资产为股
权的,,营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积
为准,。”，应按照《管理办法》第十四条第（二）款规定：“购买的资产为非
股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资
产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准。”计算
本次交易规模。
本次投资标的为 GNC 可转换优先股，不涉及相关负债，所以在计算交易规模
时使用可转换优先股账面价值和成交金额较高者与公司合并报表资产总额的比
值作为评估是否构成重大资产重组的依据。评估过程如下表所示：
单位：人民币，万元
账面价值与成交
哈药股份 2017
金额较高者
年末总资产
189,709.38
1,369,933.33
注：可转换优先股账面价值和成交金额按照 2018 年 2 月 13 日，《购买协议》签署日，中国
外汇管理局公布的美元兑人民币汇率中间价 1:6.3247 折算。
综上，本次投资规模占哈药股份 2017 年末资产总额的比例为 13.85%，未达
到《管理办法》第十二条第（一）款的规定：“购买、出售的资产总额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%
以上”中规定的 50%以上的比例要求，本次投资不构成重大资产重组。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司投资 GNC 可转换优先股，属于非股权类资
产，应以资产总额账面价值与成交金额二者中的较高者作为计算是否构成重大资
产 重 组 的 依 据 。 公 司 投 资 GNC 可 转 换 优 先 股 账 面 价 值 与 成 交 金 额 均 为
299,950,000 美元，折合人民币 189,709.38 万元，占公司 2017 年末经审计资产
总额 1,369,933.33 万元的 13.85%，未达到 50%，公司本次投资不构成重大资产
（十一）本次交易相关会计处理，以及交易完成后 GNC 的负资产和连年亏
损等不利财务情况可能对公司产生的影响和带来的风险。请公司会计师发表意
公司以 299,950,000 美元购买 GNC 发行的 299,950 股可转换优先股，按照金
融工具准则进行确认和计量，相关账务处理如下：
借：可供出售金融资产-成本
299,950,000 美元
贷：银行存款
299,950,000 美元
交易完成后，在持有 GNC 优先股期间哈药股份获取固定收益，根据协议约定
按 季 度 取 得 优 先 股 股 利 确 定 投 资 收 益 （ 股 息 率 为 年 化 6.5% ）， 每 年 取 得
19,496,750 美元的优先股股利
借：应收股利-优先股 19,496,750 美元
贷：投资收益
19,496,750 美元
经北京兴华会计师事务所核查认为，公司持有优先股期间，在公司各报告期
资产负债表日，根据 GNC 每股市价，确定公允价值变动计入公司其他综合收益，
该事项仅对公司所有者权益产生影响，不影响当期损益；根据公司持有的优先股
年化股息率，公司每期有权获取固定金额的优先股股利，但 GNC 的负资产及连年
亏损对优先股股利的可收回性存在一定的风险。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司投资 GNC 可转换优先股，投资完成后，公
司按季度取得固定金额的优先股股利；持有优先股期间，每个资产负债表日，按
照 GNC 二级市场股票价格，确认公允价值变动计入公司其他综合收益，仅对公司
所有者权益产生影响，不影响当期损益。公司负资产和连年亏损对优先股股息的
可收回性存在一定风险。
五、请公司结合《购买协议》和《安排协议》的约定，核实并补充披露：
（十二）请结合本次交易先由控股股东哈药集团与 GNC 签订《购买协议》，
再由哈药集团安排与公司全面承接《购买协议》的权利义务等相关安排，说明
本次交易过程中上市公司是否保持了应有的独立性，哈药集团、中信资本是否
存在干预上市公司独立性等情形。
1、本次交易由哈药集团签署购买协议而非哈药股份的背景及原因
由于本次交易涉及境外纽交所上市公司且存在数家潜在购买方就该等交易
同时竞标的情形，该等交易竞标过程以及竞标成功后谈判进程和签约进度存在较
大的不确定性，且按照此类交易惯例，购买方需在签约后立即支付交易保证金，
存在较高的交易时效性要求，因此，在本次交易即将进入签约阶段时，基于时效
性考虑，为顺利达成交易，公司以哈药集团作为本次购买的签约主体，并在协议
中明确约定该合同权利及义务可以转让给哈药股份。
2、公司将独立履行本次交易的决策程序
根据《安排协议》，哈药集团安排公司承接本次交易尚需履行公司内部决策
程序，包括取得董事会、股东大会的审议通过。基于此，公司将按照相关法律法
规的规定、公司章程以及公司内部治理制度独立履行本次交易的决策程序，上述
审议程序能否获得通过亦存在一定的不确定性。因此，经公司初步决定签署了《安
排协议》，本次交易是否能由公司予以实施，以及具体如何实施，均会在公司独
立履行完董事会、股东大会等相关内外部决策程序后方能予以确定。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在本次交易即将进入签约阶段时，基于时效性
考虑，为顺利达成交易，以哈药集团作为本次购买的签约主体，并在协议中明确
约定该合同权利及义务转让给哈药股份。公司尚需独立履行本次交易的决策程
序，能否获得通过亦存在一定的不确定性。
（十三）公司并非《购买协议》的签约方，如何保障公司在本次交易过程
中的相关权利，以及公司权利如受损的应对和救济措施。
1、《购买协议》约定了实施主体指定条款，且哈药集团提供保证
2018 年 2 月 13 日，公司控股股东哈药集团与 GNC 签署《购买协议》。根据
《购买协议》，哈药集团以 299,950,000 美元认购 GNC 发行的 299,950 可转换优
先股。交易完成前，哈药集团应该指定哈药股份作为本协议的履行人。哈药集团
为哈药股份完全履行本协议约定义务提供不可撤销无条件保证。
2、通过签署《安排协议》对公司承接《购买协议》相关权利及权利保护作
2018 年 2 月 13 日，公司与哈药集团签订附条件生效的《安排协议》，根据
《安排协议》：（1）由公司承接哈药集团在《购买协议》中的全部权利和义务，
哈药集团将尽一切合理努力就公司实施本次交易的过程予以配合；（2）公司作为
实施主体，在实施拟定交易过程中，需要与标的公司进一步签署必要相关文件，
哈药集团应促使标的公司配合签署该等文件；（3）安排协议需经公司董事会、股
东大会通过生效，如果安排协议生效条件未能达成，或生效条件达成后，但公司
因客观原因确无法作为实施主体而实施拟定交易，则哈药集团将自行实施或另行
指定其他主体实施并完成拟定交易。
因此，根据以上条款约定，即使哈药股份出现因客观原因自身无法履行购买
协议的情况，哈药集团也将提供其它方式保证履约，避免哈药股份出现违约受损
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《购买协议》约定了实施主体指定条款，且由
哈药集团提供保证，通过签署《安排协议》的方式对公司承接《购买协议》相关
权利及权利保护作出了安排。
（十四）如本交易出现终止，交易各方需要承担的责任和义务，并充分提
1、协议终止的影响
当一方出现约定的终止情形而导致《购买协议》被投资者或 GNC 终止时，
该方应当书面通知另一方，并合理详细指明作出终止所依据的规定及其依据，除
需按约定条款支付终止费外，《购买协议》随即作废及不再有效，但不免除各方
因故意或重大过失而产生的责任。根据《安排协议》的约定，哈药股份将承继哈
药集团在《购买协议》中的全部权利和义务，即哈药股份因故意或重大过失而产
生的责任由哈药股份承担。
2、如因投资者原因导致协议终止，哈药集团先行承担终止费，哈药股份承
接相应的义务
根据《购买协议》，如因投资者的原因导致本次交易终止，投资者向 GNC 支
付投资者终止费（1,800 万美元）。终止费一经支付，投资者即不再承担任何因该
协议或本次交易而引起的进一步的责任或义务。
根据哈药集团董事会决议，哈药集团先行承担投资者终止费。根据《安排协
议》，哈药集团安排哈药股份为履约主体，由哈药股份承接购买协议约定的哈药
集团项下全部权利义务，因此，哈药股份将承接相应的义务。如果出现涉及支付
投资者终止费的情形，由哈药集团先行承担，根据《安排协议》的约定由哈药股
份承接相关义务。
3、如因 GNC 原因导致协议终止，GNC 向投资者支付公司终止费或少数交易
如因 GNC 原因导致协议终止，GNC 将向投资者支付公司终止费（1,000 万美
元）；如在 GNC 股东会通过本次交易前，GNC 董事会已就优先少数建议（即第三
方提交的书面收购建议，交易完成后第三方持有 GNC40%-50.01%表决权、股权或
资产）达成董事会建议的变更（包括：①批准或推荐、或公开建议或批准或推荐
任何收购建议；②以不利于投资者的方式撤回、变更或限制董事会建议；③批准
或促使公司订立与任何收购建议有关的任何股份购买协议、合并协议、意向书或
其他类似协议（可接受保密协议除外）；④决议或同意作出任何上述决定），则投
资者可以终止协议，该等情形下，GNC 须向投资者支付少数交易终止费（1,800
万美元）。
根据《安排协议》，哈药集团安排哈药股份为履约主体，由哈药股份承接购
买协议约定的哈药集团项下全部权利义务，因此，哈药股份将承接相应的权利。
风险提示：
根据《购买协议》，如因投资者的原因导致本次交易终止，投资者向 GNC 支
付投资者终止费（1,800 万美元），哈药集团已作出董事会决议，由哈药集团先行
承担投资者终止费，但哈药集团与哈药股份之间签署了《安排协议》，对双方权
利义务进行了明确，由哈药股份承接购买协议约定的哈药集团项下全部权利义
务，包括因投资者原因导致协议终止而需要承担的终止费以及因投资者故意或重
大过失而产生的责任等。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：协议终止后，除需按约定条款支付终止费外，
《购买协议》随即作废及不再有效，但不免除各方因故意或重大过失而产生的责
任。如因投资者原因导致协议终止，哈药集团先行承担终止费，哈药股份根据《安
排协议》的约定承接相应义务；如因 GNC 原因导致协议终止，根据《安排协议》
的约定，《安排协议》生效后 GNC 将向哈药股份支付公司终止费或少数交易终止
六、请公司全体董监高结合本次交易过程和安排，自查核实并说明在公司
本次重组中的具体履职情况，是否勤勉尽责。
本次交易过程中，公司董事、监事、高级管理人员主要工作情况如下：
参与 GNC 来公司调研工作；参与此次项目的重大决策；参与
重大资产重组过程中董事会会议，审议重大资产重组继续停
参与 GNC 来公司调研工作；按照重大资产重组管理办法等上
董事、副总经
市公司监管法规，选聘中介机构，组织上市公司及中介机构
理、董事会秘
按照法规开展停牌、信息披露、董事会、股东大会召开等工
作；协调相关各方推进项目进展；参与重大资产重组过程中
董事会会议，审议重大资产重组继续停牌的议案
参与 GNC 来公司调研工作；参与重大资产重组过程中董事会
董事、副总经
会议，审议重大资产重组继续停牌的议案；负责项目的报批、
理、总会计师
资金筹集及出境等工作
参与重大资产重组过程中董事会会议，审议重大资产重组继
续停牌的议案
参与重大资产重组过程中董事会会议，审议重大资产重组继
续停牌的议案，发表独立意见
参与重大资产重组过程中董事会会议，审议重大资产重组继
续停牌的议案，发表独立意见
参与重大资产重组过程中董事会会议，审议重大资产重组继
续停牌的议案，发表独立意见
监事会主席
了解项目进展
了解项目进展
了解项目进展
参与 GNC 来公司调研工作；了解项目进展
参与 GNC 来公司调研工作；了解项目进展
参与 GNC 来公司调研工作；了解项目进展
参与 GNC 来公司调研工作；了解项目进展；参与对 GNC 的
实地调研工作
在本次重组筹划进程中，公司董事认真完成各自的本职工作，积极参与了重
组进程中的董事会会议等相关会议，对相关议案进行了审议并投票；独立董事也
发表了相关意见。本次交易还需要董事会的审议通过。公司高级管理人员根据职
责分工，分别认真参与了尽职调查、信息披露等相关工作，在本次重组过程中履
行了各自的职责。
综上，公司董事、监事和高级管理人员在本次重组的决策过程中履职是勤勉
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在本次重组筹划进程中，公司董事认真完成各
自的本职工作，积极参与了重组进程中的董事会会议等相关会议；独立董事也发
表了相关意见。公司高级管理人员根据职责分工，分别认真参与了尽职调查、信
息披露等相关工作，在本次重组过程中履行了各自的职责。公司董事、监事和高
级管理人员在本次重组的决策过程中履职是勤勉尽责的。
以下无正文）}