国有控股上市公司股权激励模式
、国有控股上市公司股权激励模式构建原则
（1）长期激励与短期激励相结合
对管理层的长期激励是指将管理层的利益与上市公司的长远发展相联系，对管理层的长期贡献给予回报的激励方式。管理层股权激励是实现长期激励的有益探索。
对管理层的短期激励是指将其利益与上市公司的当期效益相联系，对管理层的当期贡献给予回报的激励方式，主要包括年薪制、奖金及各种形式的短期奖励。一般来说，长期激励有利于管理层的长期行为和上市公司的可持续发展；短期激励有利于激励管理层较快提高上市公司经营绩效，但容易导致短期行为。因此，应将管理层长期激励与短期激励有机结合起来，传统报酬与股权要按一定的比例对管理层进行激励，不要过分偏重一方，否则会削弱激励效果。
从我国现实情况看，对管理层的奖励注重在岗时的奖励，对其离职后的收入保障机制重视不够；注重对管理层短期内的奖励，而对他们长期激励的措施不足。这种状况容易造成某些管理者在岗时的短期行为，造成在离职前的种种增加自己“灰色收入”，甚至不合法收入的行为（如“59
岁现象”）。因此，在管理层激励机制中应以长期激励为主，采取多种措施，鼓励和保障管理层持有股权。
（2）激励机制与约束机制相结合
所有权和经营权完全分离之后，容易产生管理层为了自身的利益牺牲公司利益的情况。让管理者持有一定量的公司股权，虽然可以减少乃至消除这种行为，但也会带来新的情况，比如说，上市公司的管理层利用自身掌握更充分的信息，通过发布信息等手段人为干扰股票价格，为自己谋取私利。因此，在设计股权激励方案时，上市公司要对管理者的这种行为作出预防。
一是为激励方案设置约束条件。科学完善的长期激励机制应当具有激励与约束的双面性，激励对象只有在满足既定的约束条件，才可以获得激励收益。约束条件可以包括时间约束与业绩约束条件。通过时间约束条件鼓励管理层长期为公司服务并且做出经营管理决策时注意长期效应，防止短期行为的出现；通过业绩约束条件可以促使管理层将更多的精力投入公司实体经营业绩，而非过度关注于二级市场，规避管理层以内幕信息谋取私利的行为。
二是通过机制进行约束，加强机构监督权利。包括外部监督机构与内部监督机构。外部监督包括律师、独立财务顾问的专业意见，也包括投资者对股权激励事项的决策权；内部监督包括监事会、薪酬委员会等对股权激励事项发表的专门意见、独立董事征集投票权等。目前我国股权激励的事前监督做的较好，政策审批、各机构的专门意见均符合法定程序，但是过程监控较为薄弱，对于股权激励对象实际获益的约束还有待于加强。
（3）激励机制建设与完善法人治理结构相结合
法人治理结构是公司制的核心，也是公司激励机制建设的必要基础。因为激励与约束是同一问题的两个不同方面，只有激励，没有约束，就会导致公司管理层的短期行为和“内部人控制”等问题。有效法人治理结构的作用在于：通过明确出资者、董事会、监事会、经理层和一般员工的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的关系。根据国有控股上市公司实际情况，为切实推进股权激励机制建设，应当明确国有资产出资人代表，强化所有者对公司的控制与监督，使之体现对公司运作的“事前监督、事中监督和事后监督”的全过程中。为此，在深化国有资产管理体制改革的基础上，应进一步加强股权结构多元化建设。
（4）激励机制建设与营造外部环境相结合
激励机制建设不是一项独立的工作，而是一个系统工程。因此，营造良好的外部环境是十分重要的。
要尽快完善证券管理法规，解决股票的来源、管理、流通、变现等方面的法律障碍，使管理层持股、期股、股票期权计划等合法化；加快培育要素市场特别是经理人市场，形成经理人的市场选择机制，以使股票价格准确反映经营业绩；重视培育和发展会计、审计、资产评估、法律等各种社会中介服务机构，并充分发挥其外部审计、监督与信息传递职能，使国家能够准确、及时地了解上市公司运营的实际情况；不断完善国有资产保值增值的评价体系，使之科学化、合理化和规范化，只有这样，才能把国有资产保值增值的责任落实到位，在此基础上实行股权激励制度才能达到预期的目的。
、激励对象设置
激励对象，即股权的受益者。根据《境内试行办法》的规定，股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。
公司的总经理、财务总监等高级管理人员是与公司关系最密切的人，对公司的业绩具有最直接的影响，因此对他们进行激励是必要的。董事会是公司的重大决策机构，享有两类权利：一是业务执行权，即董事会以集体决议的方式对业务部署做出决定，包括董事会向股东会提出决议案，董事会将股东会做出的决策转变为可操作性方案；二是公司的日常经营决策权，即董事会以集体决议的方式，就公司的经营战略、计划做出决议。董事会成员除参加董事会会议外，还可根据公司章程的规定、董事会决议或者代表人的授权，受托具体执行公司业务或行使其它权利。因此对董事会成员进行股权激励也是必要的。技术和管理骨干是公司的人才，一旦离职，短期内公司难以找到合适的替代人选，在企业竞争就是人才竞争的今天，对他们进行股权激励是为了吸引人才、留住人才、激励人才。
表15反映了我国部分国有控股上市公司激励对象的选取，从一览表可以看出，国有控股上市公司激励对象主要是公司高管层及核心技术人员。
表15 国有控股上市公司激励对象
公司及其参控股下属公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员 20 人及主要业务骨干共 130 人
高管 12 人+ 核心技术（业务）人员
公司高管 16 人
公司董事、高管以及核心骨干人员工共计
高管 12 人+其他、公司董事、监事、高管、中级管理人员、业务骨干和有突出贡献的人员
公司董事、高管以及核心管理骨干共计
公司董事、高管以及董事会认为需要以此方式激励的其他人员共计 109 人
公司董事、高管以及公司认为应当激励的人员共计
公司董事、高管以及中层管理人员共计
公司董事、高管、核心技术（业务）人员以及管理骨干合计 32 人
董事、高管、核心，首次授予 125 人
董事、高管、核心
公司董事、高管和骨干员工合计
公司高管人员共计 11 人
高管 12 人+核心业务人员
高管 10 人+核心业务人员
高管+核心技术人员共 44 人
高管、核心技术人员共 36 人+预留
公司董事、高管以及骨干人员合计
公司董事、高管合计 12 人
公司董事、高管、核心员工合计
高管 24 人+其他核心技术（业务）人员
公司董事、高管以及核心技术人员合计
公司董事、高管、核心技术（业务）人员合计
公司董事、高管以及骨干人员合计
21 名高管+3414 名关键岗位员工
公司董事、高管、其他核心技术（业务）人员
8 名高管以及 68 名中层的管理、技术和营销骨干
、激励股权的额度及分配
激励股权的额度指上市公司全部有效的股权激励所涉及的标的股票总数占公司股本总额的比例。在持股额度方面，持股比例太小，不足以形成真正的激励，但当持股比例超过一定范围后，可能会带来负面作用，不利于完善公司治理结构。因此，合理确定激励股权的额度及分配办法，是实施股权激励的核心。
根据一些研究结论，高管层持股比例与公司业绩存在区间效应。
在0%-(3.51%至 5.31%)之间，利益趋同假说起主导作用，也就是说，管理层持股有助于降低代理成本，从而改善企业业绩；
在(3.51%至 5.31%)-(31.51%至34.81%)区间掘壕自守假说起主导作用，也就是说，如果管理者拥有的所有权增加时，会使他有更大的权力来控制企业，受外界约束的程度减弱，则他会更多地去追求自身的利益，而偏离价值最大化的目标。而且管理层持有的股份越多，企业被购并的可能性就会降低，这使得控制权市场对管理层的约束力度减弱；
(31.51%至 34.81%)以上的区间，利益趋同假说又起主导作用。
因此，结合《境内试行办法》、《管理办法》对股权激励额度的限制，国有控股上市公司股权激励总额度应以3%~5%左右为较为适宜的区间，并且结合公司股本情况而定，比如公司如果是超级大盘股，该股本比例可降低。具体可以用以下方法确定。
上市公司需要根据自身情况确定对激励对象的总激励额度与激励力度。基于公司整体战略导向下的人力资源战略，对核心人才加以界定并且建立匹配的整体薪酬策略。
(1)其一是对于薪酬总水平的确定，需要考虑公司的战略及所处行业的薪酬支付水平。例如，根据公司战略定位，需要以高于市场平均水平的薪资来吸引高水平人才，则其总薪酬定位可以定位于市场
P75 水平乃至更高（所谓 P75 就是指其薪酬水平高于同一行业内 75%的公司，同理，P50、P25
分别代表了不同的薪酬分位）。如果公司的薪酬支付能力较弱，需要的也是市场上较为普通的人才，则可以定位于更低的薪酬分位，如P50以至于P25。
(2)其二是对于整体薪酬下各组成部分的比例，即确定固定薪酬、绩效奖金、长期激励收益各部分的构成比例。其中固定薪酬和绩效奖金通常作为中短期激励，而长期激励收益涵盖了以股权激励为代表的各种长期薪酬。在总量既定的情况下，不同的薪酬结构安排，会直接影响激励的效果。为此，需要建立最优薪酬结构模型。
从实践来看，欧美上市公司高管层股权激励收益占总薪酬比例可高达 70%-80%，更有极端的案例是领取象征性的一元现金薪酬，其余均来自于业绩股票或股票期权收益；而香港上市公司高管层股权激励收益占总薪酬比例约在50%左右，我国A股上市公司高管层股权激励收益比例相对较低，在已经实施股权激励的公司中，这一比例约在30%左右。国资委《境内试行办法》第十六条规定“在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内”。30%是在设计股权激励方案时候的上限，但如果未来由于公司股价上涨超越预期，使得行权收益过高，引起薪酬结构的失衡，需要在行权的时候对股权激励收益加以控制，国资委补充规定“即在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平的最高比重，境内上市公司及境外
H 股公司原则上不得超过 40%”。因而，无论是从实践出发，还是从政策的合规性来看，30%-40%是国有控股上市公司高管层股权激励收益占总薪酬比例的一个较为合适的区间。
再次，根据股权激励的总激励支出和单位股权份额的价值之比计算激励的份额，最后将其激励给不同层次的对象。
、股票来源
要实施股权激励计划，就必须“有股可期”、“有股可授”，如果没有股票来源，股权激励就成了无源之水，无本之木。一般来说，股票来源主要有三种：
①定向发行。即为实行股票期权计划而专门向证监会申请一定数量的定向发行的额度，以供期权持有人将来行权（即以期权约定的方式购买公司股票）；
②回购股份。即上市公司从股票市场上购回本公司一定数额发行在外的股票。我国《境内试行办法》中规定，实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权；
③预留股份。即增发新股时预留一部分实行股权激励。
具体来说，股票来源的设计可以考虑几下几点：
（1）定向发行
定向发行新股的方式是可行的方式。这种方式有以下几个优点：①实施难度小，可操作性较强；②没有现金流出的负担，反而可以募集到一定量的资金；③发行新股能够降低上市公司的资产负债率；④能形成公司高管与全体流通股股东的利益共同体，对公司未来发展有利。但发行新股会产生一定的稀释效应。
（2）股票回购
由于《公司法》和《证券法》的修订，股票回购也具有可行性。与定向发行股票相比，它不影响股本总量。但是有一些缺点，使得在现实的操作中有一定的困难。
首先，公司需要大量资金用以回购，会导致公司现金大量流出。
其次，由于《公司法》与《管理办法》在回购的比例和转让期的规定上有不一致的地方，造成了方案设计的困扰。
关于回购比例，《公司法》第 143
条明确规定，“将股份奖励给本公司职工可以收购本公司股份，但回购股份不得超过已发行股份总额的 5%，且用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出”；而《管理办法》第
条规定，“上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%”。如果采用回购的方式，就限制了激励额度。
关于回购转让期，《公司法》第 143
条规定，“公司回购本公司股份并奖励给公司职工的，所收购的股份应在一年内转让给职工”；而《管理办法》第 22
条的规定，“股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于 1 年”。
（3）预留股份
由于我国施行实收资本制度，实收资本总额就是注册资本总额，所有的股票都掌握在股东手中，没有不明主体的股票。因此在公司成立之初的预留方式是行不通的。但是在公司成立之后，在以后的股权激励计划中，可以预留一定的股份给未知的激励对象。证监会《股权激励审核备忘录
号》规定“公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十。”
综上所述，定向发行、回购股份、预留股份各有优缺点，都是可行的方式。从简便易操作、避免公司资金负担的角度看，定向发行的方式略优一些。
、激励对象行权的资金来源
激励对象行权需要一笔资金，而这笔资金往往超出管理层的个人财富，因此，资金来源也是股权激励计划的一个关键点。一般来说，资金来源有以下几种主要的方式：①激励对象自筹资金；②公司或者大股东提供低息或无息贷款，或为激励对象贷款提供担保；③激励对象用个人财产抵押取得银行贷款；④计提激励基金；⑤信托融资。但是考虑到我国现行的法律法规政策，有三点需要注意：
(1)公司提供低息或无息贷款，或为激励对象贷款提供担保这种方式是不可行的。因为《管理办法》规定，“上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
(2)可以选择自筹资金的方式。这种方式对于公司的财务报表没有任何的影响。但是根据财政部和国家税务总局颁布的《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》的规定，行权收入要按照“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。也就是说，股票期权激励对象在行权时，既要准备行权资金，同时又要准备缴纳相应的税负，资金压力是比较大的。这样一笔大额的资金，激励对象是否能够负担；如果不能负担，激励对象是否会对公司的激励诚意产生疑问，导致激励的效果大打折扣；是否会出现激励对象对外进行利益输送，用利益输送的钱来行权的情况，这些问题都是需要考虑的。
(3)提取激励基金的方式是值得借鉴的。提取激励基金可以帮助激励对象缓解自身筹集资金的压力，但是会增加公司的负担。不过，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第
号——中高层管理人员激励基金的提取》的相关规定，提取的激励基金应在公司成本费用中列支，会产生减税效应。简言之，如果计入成本或费用的股权激励基金可以在企业所得税前扣除，那么，公司实际负担的成本或费用就要小于计入的股权激励基金。
综上所述，自筹资金和提取激励基金各有优缺点，且呈互补状态。因此，国有控股上市公司可以选择自筹加提取激励基金的方式，一方面可以减少激励对象个人的负担，另一方面也可以减少公司的负担。
、国有控股上市公司实施股权激励的关键因素
（1）选择合理的股权激励方式
合理的股权激励方式，有利于增强股权激励的实施效果。如上所述，国有控股上市公司在实施股权激励时存在着激励方式单一的问题，即主要选择了股票期权的方式。事实上，因为实施条件、实施效果的差异，股权激励具有不同的表现方式，而不仅仅是股票期权一种。但不同股权激励方式的核心目的只有一个，即通过对公司剩余索取权的让渡，建立股东与管理层之间的利益共享机制，从而实现人力资源资本化、短期激励与长期激励相结合的一种激励制度。
所以，公司在制订股权激励计划时，应以期权激励机制为导向，结合本行业及本公司的特点，根据实施股权激励的目的，从公司的自身情况出发，从股权的流通性、公司所有权、公司所属行业特点、企业生命周期、可操作性、公司的财务状况等多方面进行考虑，探索适合的股权激励方式。
对于上市公司来说，现阶段我国公司业绩的提高和股票价格的增长没有较强的相关性，通过上述方式就很难给予有效激励。国有控股上市公司可以考虑将多种模式结合起来使用，在一定程度上降低市场弱有效性对激励造成的负面影响。
（2）合理确定股权激励额度
股权激励额度指上市公司全部有效的股权激励所涉及的标的股票总数占公司股本总额的比例。在持股额度方面，持股比例太小，对管理层激励力度太小，起不到激励作用；持股量太大，原有股东的利益会受损，不利于完善公司治理结构。因此，合理的确定股权激励的额度及分配办法，是实施股权激励的核心。
目前，国有控股上市公司存在着激励幅度过低、激励额度略低于其它上市公司的现象。因此，在股权激励计划中要合理确定高管层的持股比例，防止因激励比例过小导致激励不足或激励比例过大导致内部人控制的发生。
《境内试行办法》规定：上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的
1%以内；上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的
1%，经股东大会特别决议批准的除外；在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在
0.1%-5%之间合理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的
对于国有控股上市公司来说，应借鉴国内外实施股权激励的经验，参照同行业水平，在法律法规限度内合理确定股权激励额度，真正起到股权激励的目的。根据第四章的研究结论，结合《境内试行办法》、《管理办法》对股权激励额度的限制，国有控股上市公司股权激励总额度应以
3%~5%左右为较为适宜的区间，并且结合公司股本情况而定，比如公司如果是超级大盘股，该股本比例可降低。另外，在一次性授予股权时，授予数量不宜过高，要为以后实施股权激励留有余地和空间。
（3）合理确定绩效考核指标
股权激励制度设计的重点和难点在于授予被激励对象的利益与赋予其责任的博弈，即如何处理好责、权、利三者之间的关系，这就需要建立完整的绩效考核指标，就目前上市公司推出的激励计划看，允许被激励对象行权的限制性条件主要是财务指标，主要是净资产收益率、增利润增长率，这显然是不够的。由于我国的股票市场是弱有效的，且单一的绩效考核指标不能完全反映公司经营的真实状况，且财务指标是最容易被高管人员等被激励对象所操纵的，他们为了自身利益，可以利用职务之便和技术之便人为调整财务考核指标，使股票期权的到期风险成为事实。因此，除财务指标这一定量指标外，还应设计必要的定性指标，即考核被激励对象的品德、执业能力、职业水平等。考核指标应当全面、系统，财务指标与非财务指标并重。
同时，可以考虑引入 EVA、平衡计分卡等国外的先进考核办法，这些考核办法可以使考核更加全面、公平与合理，使公司业绩与激励对象付出之间的关系更鲜明、更准确地反映出来，从而保证股权激励的实施效果。同时，由于每家上市公司所处的行业不同、地域不同、资产质量不同、股权结构不同，因此在设计考核指标时应尽量适合自身特点，考核指标的设计应以相对灵活的方式结合多种指标，设计不同的考核方案。
国有控股上市公司由于大股东缺位，容易形成“内部人控制”，进而产生管理层“自己激励自己”的现象。因此，上市公司管理层在制定股权激励方案时，应借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，处理好股东与管理者之间的关系，适时地推出适合公司特点的激励机制，更好、更有效地调动各方面的积极性。不能只考虑自己的利益，把绩效考核指标定的过低、行权条件定的过宽，获得超额预期收益，而应该兼顾股东的利益，既要考虑大股东的意图，又要考虑小股东的意见，以实现股东与管理层的双赢，达到股权激励的目的。
另外，很多国有控股上市公司在实施股权激励计划时没有明确的公司经营状况和高管人员个人贡献大小的考评体系，造成高管人员低价购股，国有资产流失。因此，上市公司在制定股权激励计划时，为了使股权激励计划顺利实施，激励条件和授权条件不能定得过低，以免损害国有股东的利益，防止国有资产流失。
《境内试行办法》规定：实施股权激励计划应当以绩效考核指标完成情况为条件，建立健全绩效考核体系和考核办法。绩效考核指标应由股东大会确定。因此，上市公司在确定具体绩效考核指标时，应根据公司实际和行业平均水平确定，不宜过高或过低。考核指标过高，达不到考核要求，股权激励计划不能实施，起不到激励的目的；考核指标过低，容易达到考核要求，会损害股东的利益。净资产收益率以不低于
10%为宜，净利润增长率以
20%-30%为宜。
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市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000华夏幸福关于下属公司大厂华夏幸福基业公司竞得土地使用权公告
来源：中证网-中国证券报
　　证券简称： 证券代码：600340 编号：临　　华夏幸福关于下属公司　　大厂华夏幸福基业公司竞得土地使用权公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及
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连带责任。　　近日，华夏幸福基业股份有限公司全资间接控股公司大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司（为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司的全资子公司）在大厂回族自治县国土资源局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得编号为03－（50）317、03－（50）318、03－（50）319、03－（50）320、03－（50）321号地块，并取得了《中标通知书》。　　该购买经营性用地的议案已经公司2012年年度股东大会审议通过。（详见公司日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告，公告编号为临2013－27号）　　现将地块相关情况公告如下：　　一、 竞得地块具体情况　　（1） 地块位置：03－（50）－317号地块位于采潮路西侧；03－（50）－318号地块位于采潮路西侧、迎宾大道北侧；03－（50）－319号地块位于采潮路东侧、迎宾大道北侧；03－（50）－320号地块位于采潮路西侧、迎宾大道南侧；03－（50）－321号地块位于采潮路东侧、迎宾大道南侧。　　（2） 地块面积：总面积为251，754．61平方米。其中，03－（50）－317号地块为69，956．46平方米；03－（50）－318号地块为44，459．51平方米；03－（50）－319号地块为57，998．48平方米；03－（50）－320号地块为24，362．8平方米；03－（50）－321号地块为54，977．36平方米。　　（3） 用地性质：五块地块均为其他普通商品住房用地。　　（4） 使用年限：五块地块土地使用年限均为70年。　　（5） 中标人：大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司。　　（6） 成交总额：总价49，100万元。其中，03－（50）－317号地块总价为13，650万元（单价为1，300，809元／亩）；03－（50）－318号地块总价为8，670万元（单价为1，300，600元／亩）；03－（50）－319号地块总价为11，310万元（单价为1，300，034元／亩）；03－（50）－320号地块总价为4，750万元（单价为1，299，796元／亩）；03－（50）－321号地块总价为10，720万元（单价为1，299，929元／亩）。　　（7） 保证金：总计10，400万元。其中，03－（50）－317号地块保证金为2，900万元；03－（50）－318号地块保证金为1，800万元；03－（50）－319号地块保证金为2，400万元；03－（50）－320号地块保证金为1，000万元；03－（50）－321号地块保证金为2，300万元。　　二、 本次竞得土地使用权对公司影响　　本次土地使用权竞买符合公司的土地储备策略，可增加公司土地储备251，754．61平方米，可进一步提升公司未来的经营业绩，保障公司房地产开发业务实现可持续发展。　　三、 风险提示　　本次竞拍是公司经营管理层在当前房地产市场状况下充分考虑了风险因素的基础上进行投资决策的，但由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，因此公司存在上述项目不能达到预期收益的风险。　　四、 备查文件　　《中标通知书》。　　特此公告。　　华夏幸福基业股份有限公司董事会　　日　　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临　　华夏幸福基业股份有限公司　　第四届董事会第三十一次会议决议公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于日以邮件方式发出召开第四届董事会第三十一次会议的通知，会议于日以通讯方式表决。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：　　一、审议通过《关于对下属子公司核定担保额度的议案》　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临号公告。　　该事项尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。　　二、审议通过《关于下属公司廊坊京御房地产开发有限公司收购股权及债权的议案》　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临号公告。　　三、审议通过《关于下属公司增资的议案》　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临号公告。　　四、审议通过《关于设立嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司的议案》　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临号公告。　　特此公告。　　华夏幸福基业股份有限公司董事会　　日　　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临　　华夏幸福基业股份有限公司　　关于对下属子公司核定担保额度的公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。　　一、担保情况概述　　根据中国证监会（证监发［ 号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发［2003］56 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定，考虑到各子公司经营需要，以及尽量降低融资成本，公司（包括下属控股子公司）拟对下属子公司核定担保额度，具体如下：　　被担　　保方　　担保方　　核定的担保额度（万元）　　融资机构　　预计签约时间　　担保　　方式　　抵押物　　大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司　　华夏幸福基业股份有限公司、九通基业投资有限公司等　　160，000　　晋商银行股份有限公司太原体育南路支行　　2013年6月　　保证担保、股权质押　　股权质押：　　大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司100％股权质押　　上述担保事项仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保事项，将在公司定期报告中进行披露。公司董事会于日召开公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《对下属公司核定担保额度的议案》。本议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。　　二、被担保人基本情况　　大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”）　　公司名称：大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司　　成立日期：日　　注册地址：大厂县祈各庄村西厂谭路北　　法定代表人：胡学文　　注册资本：55，000万元　　经营范围：园区基础设施投资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询服务、物业管理、厂房建设租赁（国家法律、行政法规规定需审批的项目，审批后经营）。　　截止日，大厂鼎鸿的总资产为4，122，940，364．53元，净资产为1，161，458，666．49元，月实现营业收入389，958．27元，实现净利润－14，415，269．58元。　　与公司的关联关系：大厂鼎鸿为公司全资间接控股子公司（为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司的全资子公司九通基业投资有限公司的全资子公司）。　　三、担保协议的主要内容　　公司目前尚未签订上述担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将在定期报告中进行披露。在相关协议签署前，授权公司总裁根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。　　四、董事会意见　　本次担保对象为公司全资间接控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额　　截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币114．02亿元，均为本公司与全资子公司或全资子公司相互间提供的担保，本公司及全资子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。　　六、备查文件目录　　《华夏幸福基业股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》。　　特此公告。　　华夏幸福基业股份有限公司董事会　　日　　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临　　关于下属公司廊坊京御房地产开发有限公司　　收购股权及债权的公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　重要内容提示：　　交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）收购廊坊凤河国际高尔夫俱乐部有限公司（以下简称“凤河高尔夫”）持有的下属项目公司廊坊泰土房地产开发有限公司（以下简称“廊坊泰土”）100％股权及债权，交易价款共计人民币1，553，804，890．12元。　　本次交易未构成关联交易。　　本次交易无需提请公司股东大会批准。　　一、交易概述　　公司全资子公司京御地产收购凤河高尔夫持有的廊坊泰土100％股权及债权。交易价款共计人民币1，553，804，890．12元，其中股权转让价款为人民币1000万元，代廊坊泰土向凤河高尔夫清偿债务人民币433，054，401．12元，向其他债权人清偿债务及合同应付款人民币1，110，750，489元。　　本次股权收购事宜已经本公司第四届董事会第三十一次会议审议通过。　　二、交易对方的基本情况　　交易对方：廊坊凤河国际高尔夫俱乐部有限公司　　企业性质： 有限责任公司　　注册地址： 廊坊开发区耀华道8号瑞达公司内　　注册资本： 6000万元　　法定代表人： 王士宇　　经营范围：高尔夫球场经营管理；组织国内外体育比赛及相关信息咨询、服务、培训（学历教育除外）；销售高尔夫用品。（国家法律行政法规禁限经营的商品和项目除外）　　成立日期：日　　凤河高尔夫的出资人为自然人股东王士宇、杨福云。　　三、交易标的情况　　（一）本次交易的标的：廊坊泰土100％股权　　（二）廊坊泰土公司基本情况：　　企业名称：廊坊泰土房地产开发有限公司　　住所：廊坊市开发区东方大学城幢Ａ6007号　　经营范围：房地产开发、经营（凭资质经营），房屋租赁。　　法定代表：彭玉森　　注册资本：人民币伍佰万元整　　成立日期： 日　　廊坊泰土为凤河高尔夫100％持股的子公司。　　（三）廊坊泰土资产负债及利润情况　　根据廊坊泰土截止日的未经审计的《资产负债表》、2012年度《损益表》和截止日的未经审计的《资产负债表》、2012年5月《损益表》显示，廊坊泰土资产负债及利润情况如下：　　金额单位：人民币元　　项 目　　日　　日　　存货　　1，288，281，208．00　　1，548，750，102．00　　流动资产合计　　1，288，347，981．38　　1，548，816，875．38　　固定资产合计　　0　　0　　资产总计　　1，288，347，981．38　　1，548，816，875．38　　其他应付款　　433，054，401．12　　433，054，401．12　　流动负债合计　　1，283，335，996．12　　1，543，804，890．12　　负债合计　　1，283，335，996．12　　1，543，804，890．12　　净资产　　5，011，985．26　　5，011，985．26　　负债和所有者权益总计　　1，288，347，981．38　　1，548，816，875．38　　主营业务收入　　0　　0　　净利润　　11，985．26　　0　　（四）标的公司持有的资产情况　　廊坊泰土目前的主要资产为土地资产，具体情况如下：　　序号　　土地证号　　坐落　　土地面积　　土地　　用途　　使用类型　　权终　　止时间　　1　　廊开国用（2012）第98号　　廊坊开发区凤河北、四光路南　　平方米　　城镇单一住宅用地　　出让　　日　　2　　廊开国用（2012）第99号　　廊坊开发区桐西路东、风河北　　43706．9平方米　　城镇单一住宅用地　　出让　　日　　3　　廊开国用（2012）第110号　　廊坊开发区大学城内桐西路东　　42060．8平方米　　教育用地　　出让　　日　　4　　廊开国用（2012）第173号　　廊坊开发区四光路南，桐西路东　　74827　　平方米　　城镇混合住宅用地　　出让　　商业：日；住宅：日　　其中，上述土地资产中地块3（土地证号为：廊开国用（2012）第110号）中有16886．75平方米（25．33亩）土地未计入本次交易，该部分土地根据廊坊市规划作为道路用地，将由廊坊市政府收回，相关补偿由凤河高尔夫指定第三方收取。　　（五）标的公司债务情况　　廊坊泰土向凤河高尔夫负有股东借款债务共计人民币433，054，401．12元；廊坊泰土向其他债权人负有债务及合同应付款共计人民币1，110，750，489．00元。　　四、协议的主要内容　　（一）交易双方　　转让方：廊坊凤河国际高尔夫俱乐部有限公司　　受让方：廊坊京御房地产开发有限公司　　（二）股权转让标的　　凤河高尔夫将其合法持有的100％的廊坊泰土股权及债权转让给京御地产。　　（三）交易价款　　交易价款为人民币1，553，804，890．12元，其中股权转让价款为人民币10，000，000．00元，代廊坊泰土向凤河高尔夫清偿股东借款人民币433，054，401．12元，代廊坊泰土向廊坊市国土资源局开发区分局支付土地出让金345，648，600．00元，代廊坊泰土向香河福元市政工程建设有限公司（以下简称“香河福元”）支付合同应付款765，101，889．00元。　　（四）价款支付　　1、项目保证金冲抵及第一笔款项支付　　京御地产已支付的本项目保证金499，000，000．00元，冲抵第一笔款项。股权交割且股权变更登记完成后10日内，京御地产应支付凤河高尔夫289，703，001．12元，其中10，000，000．00元为股权转让价款，279，703，001，12元为京御地产通过廊坊泰土支付的股东借款。　　2、目标公司应付合同款的支付　　本协议签署前，廊坊泰土与香河福元签订《拆迁补偿工程合同》，合同金额为765，101，889．00元。股权变更登记完成后，京御地产同意按该合同约定付款时间通过廊坊泰土向香河福元支付295，418，116．74元。剩余款项469，683，772．26元，根据合同相关规定并满足京御地产的相关条件后由京御地产予以支付。如未满足京御地产的相关条件，京御地产有权拒付香河福元合同价款，若香河福元进行追索，由凤河高尔夫承担支付责任。　　（五）保证　　凤河高尔夫安排其自然人控股股东或实际控制人为凤河高尔夫履行本协议提供连带责任保证，保证范围包括但不限于：廊坊泰土隐性债务、合同解除或无效时凤河高尔夫返还股权转让价款的责任、凤河高尔夫的违约责任等。保证期限为股权变更登记完成之日起27个月。　　（六）生效　　本协议自双方加盖公章、双方法定代表人或授权代表签署且经乙方股东华夏幸福基业股份有限公司董事会审议通过之日起生效。　　五、其他事项说明　　本次交易收购方和出让方不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购不构成关联交易。本次交易无需提请股东大会批准。　　六、本次股权收购对公司的影响　　本次收购完成后，将增加公司在廊坊地区的土地储备，符合公司整体发展战略与发展方向，对于公司的长远发展将有积极影响。　　七、备查文件　　1、第四届董事会第三十一次会议决议　　2、股权转让协议　　特此公告。　　华夏幸福基业股份有限公司董事会　　日　　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临　　华夏幸福关于下属公司增资的公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。　　重要提示：　　投资标的名称：　　1．大厂回族自治县弘润商贸有限公司　　2．沈阳幸福基业房地产开发有限公司　　投资金额和比例：　　1．公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）拟向其全资子公司大厂回族自治县弘润商贸有限公司（以下简称“大厂弘润”）增资50，000万元，其中20，000万元计入注册资本金，30，000万元计入资本公积金。增资完成后，京御地产对大厂弘润的持股比例仍为100％。　　2．京御地产拟向其全资子公司沈阳幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“沈阳幸福”）增加注册资本金35，000万元。增资完成后，京御地产对沈阳幸福的持股比例仍为100％。　　一、对外投资的概述　　（一）对外投资的基本情况：　　1．京御地产拟向大厂弘润增资50，000万元，其中20，000万元计入注册资本金，30，000万元计入资本公积金。增资完成后，大厂弘润的注册资本将由30，000万元增加至50，000万元，京御地产对大厂弘润的持股比例仍为100％，该对外投资不涉及关联交易。　　2．京御地产拟向沈阳幸福增加注册资本金35，000万元。增资完成后，沈阳幸福的注册资本将由5，000万元增加至40，000万元，京御地产对沈阳幸福的持股比例仍为100％，该对外投资不涉及关联交易。　　（二）董事会审议情况：　　日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于下属公司增资的议案》。　　（三）审批程序：上述增资事项经公司董事会批准后生效。　　二、投资标的基本情况　　1．大厂弘润　　公司名称：大厂回族自治县弘润商贸有限公司　　成立日期：日　　注册地址：大厂潮白河工业区　　法定代表人：孟惊　　注册资本：30，000万元　　经营范围：钢材、建筑材料销售　　截止日，大厂弘润的总资产为3，752，150，315．34元，净资产为347，486，801．33元，月实现营业收入17，259，804．25元，实现净利润－3，496，075．23元。　　与公司的关联关系：大厂弘润为公司全资间接控股子公司（为京御地产的全资子公司）。　　2．沈阳幸福　　公司名称：沈阳幸福基业房地产开发有限公司　　成立日期：日　　注册地址：沈阳市苏家屯区枫杨路83号　　法定代表人：孟惊　　注册资本：5，000万元　　经营范围：房地产开发与经营，商品房销售，房屋租赁　　截止日，沈阳幸福的总资产为287，004，399．25元，净资产为49，608，325．83元，月实现营业收入0元，实现净利润－259，098．85元。　　与公司关联关系：沈阳幸福为公司全资间接控股子公司（为京御地产的全资子公司）。　　三、对外投资详细情况　　（一）本次增资的目的　　为了公司业务发展需要，根据公司现有经营状况及长期发展规划，拟进行本次增资。　　（二）本次增资的基本情况　　1．京御地产计划以货币资金方式一次性向大厂弘润增资50，000万元，其中20，000万元计入注册资本金，30，000万元计入资本公积金　　2．京御地产计划以货币资金方式一次性向沈阳幸福增资35，000万元。　　四、对上市公司的影响　　本次增资的实施将不会影响公司的资金状况，符合公司战略发展规划，有利于公司的长期、可持续性发展。　　五、备查文件目录　　《华夏幸福基业股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》。　　特此公告。　　华夏幸福基业股份有限公司董事会　　日　　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临　　华夏幸福基业股份有限公司关于　　设立嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司的公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。　　经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，为经营发展需要，公司全资间接控股子公司九通基业投资有限公司（为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司的全资子公司）拟在浙江省嘉兴市嘉善县工商行政管理局注册设立一家名为嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司的全资子公司，具体注册信息披露如下：　　1、公司名称：嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司　　2、公司住所：浙江省嘉善县　　3、注册资本： 50，000万元　　4、法定代表人：胡学文　　5、经营范围：园区基础设施建设与管理，土地整理。　　以上信息以工商机关出具的核准书为准。　　特此公告。　　华夏幸福基业股份有限公司董事会　　日　　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临　　华夏幸福基业股份有限公司关于2013年　　第四次临时股东大会增加议案的补充通知公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。　　本公司于日召开第四届董事会第三十次会议，本次会议决定于日召开公司2013年第四次临时股东大会。有关会议事项的通知已于日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上进行了公告。日，公司董事会收到控股股东华夏幸福基业控股股份公司（持有华夏幸福基业股份有限公司65．61％％的股权）《关于提请华夏幸福基业股份有限公司增加2013年第四次临时股东大会提案的函》，要求公司将《关于对下属子公司核定担保额度的议案》提请本公司2013年第四次临时股东大会审议。上述提案内容经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，详见上海证券交易所网站日公告的临时公告、。　　董事会认为，上述提案符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，同意将上述临时提案提请2013年第四次临时股东大会审议，本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。增加临时提案后，公司2013年第四次临时股东大会审议的议案如下：　　1．《关于公司拟签订＜整体合作开发建设经营浙江省嘉善县约定区域合作协议＞的议案》（本议案经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过）　　2．《关于下属公司大厂回族自治县弘润商贸有限公司向关联方借款的关联交易议案》（本议案经公司第四届董事会第三十次会议审议通过）　　3．《关于对下属子公司核定担保额度的议案》（本议案经公司第四届董事会第三十次会议审议通过）　　4．《关于继续聘任中兴财光华会计师事务所有限责任公司的议案》（本议案经公司第四届董事会第三十次会议审议通过）　　5．《关于对下属子公司核定担保额度的议案》（本议案经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过）　　除增加临时提案外，公司2013年第四次临时股东大会召开的会议时间、地点、股权登记日等其他事项不变。　　特此公告。　　华夏幸福基业股份有限公司董事会　　日　　授权委托书　　作为华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司 股股份。兹委托 先生／女士代表本公司／本人出席于日在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室召开的公司2013年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。　　本授权委托书的有效期为自本次授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。　　本公司／本人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：　　序号　　议案名称　　表决意见　　赞成　　反对　　弃权　　1　　《关于公司拟签订＜整体合作开发建设经营浙江省嘉善县约定区域合作协议＞的议案》（经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过）　　2　　《关于下属公司大厂回族自治县弘润商贸有限公司向关联方借款的关联交易议案》（经公司第四届董事会第三十次会议审议通过）　　3　　《关于对下属子公司核定担保额度的议案》（经公司第四届董事会第三十次会议审议通过）　　4　　《关于继续聘任中兴财光华会计师事务所有限责任公司的议案》（经公司第四届董事会第三十次会议审议通过）　　5　　《关于对下属子公司核定担保额度的议案》（经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过）　　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。　　委托人（签字／盖章）：　　委托人身份证号码：　　受托人（签字）：　　受托人身份证号码：　　签发日期： 2013年 月 日
(责任编辑：Newshoo)
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主演：陈键锋/李依晓/张迪/郑亦桐/张明明/何彦霓
主演：尚格?云顿/乔?弗拉尼甘/Bianca Bree
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