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罗顿发展(600209)公告正文
罗顿发展：关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
证券代码:600209&&&&&&&&&&&证券简称:罗顿发展&&&&&&&&&编号:临&&号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&罗顿发展股份有限公司
&&&&&&&&&&关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”、“罗顿发展”或“本公司”)
于&2016&年&8&月&7&日召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十四
次会议,审议通过了《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案,具体内容请
见公司于&2016&年&8&月&9&日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所
(.cn)披露的相关公告及附件。
&&&&2016&年&8&月&18&日,公司收到上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问
询函》(上证公函【&号)(以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》
要求和《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关规定,公司
于&2016&年&8&月&27&日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和
上海证券交易所(.cn)上刊登了《罗顿发展股份有限公司
关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》。
&&&&2016&年&9&月&1&日&14:00,公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大
资产重组媒体说明会,会议由中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投
证券”)投行高级经理胡昊文主持,出席说明会的人员有:
&&&&一、中证中小投资者服务中心有限责任公司总监赵柏松、总监助理康江辉。
&&&&二、媒体代表:
&&&&中国证券报记者官平、徐金忠;上海证券报记者王炯业、黄智勇;证券日报
记者王丽新、张志伟;证券市场周刊红周刊记者刘晓旭;证券市场周刊蓝周刊
记者王东岳;中央电视台财经频道上海中心站记者马子骄、记者金淦;经济观察
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报记者彭友;中国经营报记者汪洋;大智慧记者杨英杰;金融投资报记者赵晓玲;
中国基金报记者应酉浟;财新传媒记者朱亮韬;第一财经日报记者王娟娟。
&&&&三、公司及标的资产方代表:
&&&&罗顿发展控股股东代表张京昆。罗顿发展董事长高松、独立董事郭静萍、监
事会召集人侯跃武、董事常务副总经理刘飞、监事马磊、副总经理韦胜杭、董事
会秘书林丽娟和财务部经理王德智。
&&&&深圳易库易供应链网络服务有限公司(以下简称“易库易供应链公司”或“标
的公司”)董事长夏军和董事、财务总监林群。
&&&&四、相关中介机构代表:中信建投证券股份有限公司投行董事总经理相晖、
投行副总裁汪浩吉、投行高级经理刘诗娇、投行高级经理胡昊文。北京市通商律
师事务所合伙人刘问、律师胡燕华、助理律师朱青。安永华明会计师事务所(特
殊普通合伙)高级经理王士杰、经理郑少丽。北京中企华资产评估有限责任公司
副总裁孙庆峰、高级经理王爱柳。天健会计师事务所(特殊普通合伙)高级经理
李振华。
&&&&本次媒体说明会的见证律师为北京市通商律师事务所刘问律师和胡燕华律
师。
&&&&五、公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案,并就市场
及投资者关注的问题进行了全面的解答。本次说明会公司还通过“上证&e&访谈”
提前对媒体和投资者关注的问题进行了收集,在整理汇总的基础上,在媒体说明
会上予以统一答复。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复
情况整理如下:
&&&&1、中信建投证券投行董事总经理相晖介绍本次重大资产重组方案;
&&&&2、公司控股股东代表张京昆对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、
标的资产估值的合理性等情况说明;
&&&&3、罗顿发展独立董事郭静萍对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提
的合理性和交易定价的公允性发表意见;
&&&&4、易库易供应链公司董事长夏军对标的资产的行业状况、生产经营情况、
未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明;
&&&&5、中信建投证券投行副总裁汪浩吉对其在职责范围内的尽职调查、审计、
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评估等工作发表了意见。
&&&&六、回答现场提问;
&&&&具体内容请详见附件:《罗顿发展股份有限公司公司重大资产重组媒体说明
会问答实录》。
&&&&七、易库易供应链公司董事长夏军和罗顿发展副总经理韦胜杭答复公司通过
“上证&e&访谈”渠道在本次媒体说明会前收集的问题。
&&&&八、北京市通商律师事务所律师刘问发表见证意见。
&&&&本次说明会由北京市通商律师事务所刘问律师和胡燕华律师现场见证,并就
本次说明会出具了《法律意见书》。该法律意见书认为:除本法律意见书另有说
明外,本次媒体说明会的召开通知、召开程序、参会人员均符合《媒体说明会指
引》的有关规定;截至本法律意见书出具之日,本次媒体说明会的信息披露情况
符合《媒体说明会指引》的有关规定。
&&&&九、罗顿发展董事长高松致答谢词。
&&&&公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易
所网站(.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信
息为准,敬请广大投资者注意投资风险。
&&&&特此公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&罗顿发展股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&9&月&1&日
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附件:罗顿发展股份有限公司公司重大资产重组媒体说明会问答实录
中证中小投资者服务中心总监助理康江辉先生问&:
&&&&尊敬的罗顿发展相关领导、中介机构、媒体界朋友们,大家下午好!参加贵
公司的媒体说明会,投服中心代表广大中小投资者主要希望罗顿发展及相关方就
以下问题做出进一步的解释和说明,满足广大中小投资者的知情权。
&&&&一是本次重组完成后主要利润来源将发生变更,公司主营业务是否已经发生
根本变化?二是标的资产&2015&年业绩大幅增长的原因解释还不够清楚,按收益
法估值,标的资产估值是否公允?三是业绩承诺不够清晰,请贵公司进一步说明。
&&&&详细问题如下:
&&&&一、交易完成后,罗顿发展主要利润来源将变更为电子元器件销售,主营业
务是否将有根本变化?上市公司控制是否将变为共同控制?
&&&&首先罗顿发展的原主营业务是酒店经营管理与酒店装饰,2013&年、2014&年、
2015&年、2016&年&1-6&月份营业收入分别为&2.04&亿、2.02&亿、1.10&亿和&0.26
亿元,归属于母公司的净利润分别为负的&2330.22&万元、926.46&万元、251.65
万元和负&3927.17&万元。罗顿发展最近三年及一期处于微利或者亏损状态,标的
资产主营业务是电子元器件销售,2015&年营业收入为&19.45&亿元,扣非后的净
利润为&8233.52&万元。交易完成后,电子元器件销售业务将成为罗顿发展的主要
利润来源,标的资产将成为罗顿发展的核心资产。请问预案披露公司传统主营业
务难以实现短期重大突破,既然如此,上市公司原主业为何还要保留?是否有剥
离计划?
&&&&其次,预案披露标的资产实际控制人夏军是罗顿发展实际控制人李维的妹
夫,夏军与李维存在亲属关系,本次交易构成关联交易。本次交易前,李维持有
罗顿发展&25.04%的股权,是罗顿发展的实际控制人。交易完成后,李维持有罗
顿发展&31.97%股权,扣除认证募集配套资金取得的股份后,持有上市公司&16.32%
的股权,夏军持有罗顿发展&14.17%的股权。交易完成后,标的资产的利润来源
将成为上市公司的主要利润来源,标的资产是否仍由夏军控制,进而导致罗顿发
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展的核心资产由夏军控制?罗顿发展变更为由管理层实际控制的上市公司。请问
李维与夏军是否是一致行动人?进而交易完成后,二人共同控制罗顿发展。这是
第一个问题。
&&&&第二个问题,在标的资产盈利不稳定、现金流为负的情况下,标的资产估值
是否公允?本次交易的标的资产是易库易供应链百分之百股权,以&2016&年&4&月
30&日为评估基准日,使用收益法评估的预估值为&16.075&亿元,净资产账面值&1.91
亿元,预估增值&14.165&亿元,预估增值率&739.81%,较高的预估增值率,基于
假设标的资产未来具有较强的营收能力和净现金流。我们研究发现,标的资产的
持续盈利能力存在不确定性,现金流存在不稳定性,进而标的资产估值的合理性
需要进一步解释。
&&&&首先,持续盈利能力存在不确定性,标的资产&2014&年、2015&年和&2016&年
1-4&月的营业收入分别为&14.66&亿元、19.45&亿元和&8.09&亿元,扣非后归属于母
公司的净利润分别为&3867.91&万元、8233.52&万元和&2404.07&万元。2015&年营业
收入较&2014&年增长&32.17%,但&2015&年净利润较&2014&年增长&112.8%。同时如果
按照平均法,2016&年&1-4&月的营业收入较&2015&年同期增长是&24.78%,扣非后就
净利润较&2015&年同期却下降了&13.4%,罗顿发展将营业收入和净利润的大幅增
长归因于原有客户新增采购及新增部门大客户,同时线上业务增幅较大,成本管
理水平较高。那么根据上述两年加四个月的相关营业收入和扣非后净利润的相关
变化,在对标的资产进行估值时的相关假设是否能够成立?进而估值是否公允?
除此之外,我们注意到标的资产&2014&年、2015&年、2016&年&1-4&月的扣非后净利
润率分别为&2.64%、4.2%和&2.97%,请说明净利润&2015&年大幅升高,而&2016&年
大幅降低的原因。
&&&&其次,经营活动产生净现金流为负,2014&年、2015&年度标的资产经营活动
产生的现金流金额分别为负的&5333.12&万元,负的&5362.17&万元,在标的资产
2014&和&2015&年年均盈利的情况下,连续两年经营活动产生了现金流为负值的原
因是什么?是否具有合理性?是否对标的资产的估值产生了影响?
&&&&第三,业绩承诺不清晰,能否达到?标的资产业绩承诺的相关内容不清楚、
不充分,预案中仅披露业绩承诺人于上述业绩承诺期内承诺的累积净利润,由业
绩承诺人与罗顿发展根据标的公司资产评估报告协商确定,并未披露标的资产承
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诺的个体净利润数及累积净利润数。预案&148&页中披露标的公司于&2016&年预计
承诺得到的净利润计算市盈率为&13.18&倍,承诺期预计承诺的平均净利润计算的
市盈率为&7.4&倍。按此说法,交易双方应已经达成了明确的业绩承诺金额,此种
做法有损中小投资者的知情权,使其无法根据预案做出明确的判断。根据标的资
产的交易作价和上述标的资产&2016&年的市盈率,承诺期的市盈率,我们计算出
标的资产承诺&2016&年实现净利润为&1.22&亿元,2016&年-2018&年实现平均净利润
2.17&亿元,而标的资产&2016&年&1-4&月的净利润仅为&0.24&亿元,标的资产的业
绩承诺能否达到?如何保障业绩承诺的顺利实现?
&&&&我们认为上述三个方面的问题关系到广大中小投资者的利益,希望罗顿发展
和相关方能够认真对待和给予进一步说明。
&&&&中信建投证券投行副总裁汪浩吉先生&:
&&&&非常感谢您的提问!您刚开始提到的几个问题是我们在执行业务过程中比较
关注的一个问题,尤其是标的资产的控制权,包括实际控制人的变更,因为涉及
到什么呢?这涉及到的是是否构成重组上市的认定。
&&&&首先我先简单谈一下本次交易标的控制权的问题,因为这是本次交易后,在
整个上市公司的架构问题,这将是一块核心资产。根据本次交易的方案,本次交
易的标的将成为上市公司的全资子公司,上市公司怎么来控制这块资产呢?上市
公司有严格相关的法律制度,主要是对子公司管理的一系列制度,这些制度包括
对子公司的人员,财务,业务等方面的管理,这些管理都将严格按照相关制度来
做出。同时,本次交易不会导致控制权的变更,因为本次交易标的的实际控制人
在本次交易后不会取得上市公司的控制权,无论是在股权层面还是在管理层层面
都不会取得上市公司的控制权。也就是说上市公司的控制权无论从股权还是管理
层角度讲,依然都是属于上市公司现有的实际控制人李维先生,这样我们就可以
发现一个很清晰的公司治理架构,也就是说实际控制人董事会,管理层,再对下
属子公司依照相关的制度来管理子公司。
&&&&可能有些媒体朋友会问,下属子公司尤其是标的本身的控制权是不是在夏军
手上?我觉得这个事情也得分两个层面:第一,根据现有标的公司的管理层来看,
夏董就是标的公司的董事长,可以说他是标的公司的实际控制人。但是标的公司
本身是上市公司的一个子公司,在现有上市公司治理架构下必须要服从于上市公
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司层面管理层的决定,所以说自上而下的结构,我们认为控制权不会导致变更。
第二,关于夏总和李总是否是一致行动人?这个也是很关注的问题,为什么关注
呢?可能是基于夏总和李总的身份,我们披露预案之后也看过媒体的报道,也非
常感谢媒体朋友对重组事项非常关注,叫做“收购妹夫的资产”,这句话说得很
形象,客观讲就是这个情况。我们去认真分析一下它,就是妹夫这个身份本身就
构成了上市公司收购管理办法所谓的推定一致行动人,根据上市公司收购管理办
法的基本逻辑,如果你一旦有这种关系,在没有相反证据的情况下,他就推定你
为一致行动人,也就是说这是一种推定。如果你有相反证据或者其他事实证明你
不是的话,你就不是一致行动人,而客观上经过各中介机构的核查,夏总和李总
本身不存在一致行动关系,待会对一致行动的认定由通商律师再详细做一下解
释。
&&&&第二个问题对于业绩承诺,现在媒体朋友叫做不清晰的事情,也是引起了网
上的广泛关注。其实大家仔细看我们的预案,对业绩承诺其实是做了明确的披露,
我觉得可以分几个层面来说。第一我们确定了业绩承诺人是夏总,包括标的公司
的一些高管,两个持股平台,这个其实也是有原因的,因为夏总和高管其实对公
司参与经营,其他的投资者应该是属于一个纯粹的财务投资者,所以我们确定了
业绩承诺人是这三位。第二有承诺主体,有承诺范围,就是承诺期限,承诺期限
我们按照规定是本次重组实施完成后的三年,当然我们根据规则可以自然延伸
出,如果本次重组在&2016&年完成,那么它的承诺期限肯定是&16、17、18,如果
是明年完成就是&17、18、19,以后我们逐年递推。第三是媒体非常关注的,就
是承诺的空间范围,我们在预案中明确披露,本次业绩承诺低于评估报告中所确
定评估值所依据的盈利预测数。也就是说我们确定了这一个明确的标准,但是大
家也知道,我们是披露了一董,我们叫预案,我们为什么要披露一董预案,其实
就是因为根据上交所包括证监会的一些规定,我们现在的审计和评估工作还在进
行,没有完全确定。所以说,我们没有直接披露评估报告,但是纵观上面几条我
们可以发现一点,我们确定了一个很明确的业绩承诺的规则,我们可以理解为这
是一个公式,Y&等于&F(X),已经很明确了&Y&是多少,只要&X&一出现那就很明确
了。
&&&&根据现在的进展,等我们的审计工作完成后,我们将在披露草案的同时,披
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露评估报告,因为评估报告一披露,相应的盈利预测数据也披露,相应的业绩承
诺的具体数据我们也会披露下来。当然更要感谢媒体朋友,对我们确实关注,对
我们预案中披露的信息,实际上他已经算出了一些数,其实算出来的数就是我们
截至披露预案那个时候做出的一个预估值所依据的当时的一个盈利预测数,根据
我们的标准我们的承诺是不低于那个,所以我们看到媒体朋友说承诺的数应该是
这个,我也是非常钦佩媒体朋友,专业功底非常厉害。总结上面一点,业绩承诺
其实我们很清晰的披露了它的承诺规则,等到正式的评估审计报告出来之后,我
们也会按照法定的要求进行披露,也希望届时媒体朋友去关注。
&&&&还有业绩承诺这个东西合不合理,有没有一些保障措施,这也是非常重要的,
如果你只是一个空承诺,其实这个承诺就没有任何意义,首先谈到合理,我就想
说几个层面的意思。首先为什么要制造业绩承诺这个规则,其实业绩承诺本身是
为了保证你评估值的公允性,因为我们的交易价格其实是参考了评估报告中的评
估值,当然我们在预案的时候没有出现正式的评估值只是一个预估值。从评估的
专业角度讲,评估其实是根据企业的历史条件以及一些关于现在和未来的假设条
件,基于这些参数来估出一个值,这个值从技术层面来讲,它存在一些主观成分,
这是毫无疑问的。在这些影响评估值的所有因素中,盈利预测相对应的净利润是
一个非常重要的因素,所以说我们认为如果一旦对业绩承诺,既然你这个评估值
从评估角度讲是基于假设相对主观的数据,为了保证这个相对主观更客观一点,
既然你在很大程度上取决于你盈利预测的净利润,那我们就对净利润进行一个承
诺,所以我们觉得这最具合理性。
&&&&第二,怎么保证兑现呢?第一有承诺就有补偿,不然承诺就没有任何意义。
第二因为我们这个补偿方式包括股票和现金,万一交易对方做完交易之后,把股
票卖了呢?那承诺不就没法履行吗?所以我们交易对方也对本次发行股份,购买
资产取得的股份进行了锁定,这样更加进一步保证了我们的业绩承诺能够合理的
实施,它不是一个空头的承诺。
&&&&通商律师事务所合伙人、律师刘问先生&:
&&&&其实关于一致行动和实际控制这个问题,汪总和相总在他们的报告里面都已
经提到过,我就做一个补充。关于实际控制权有没有发生变化这个问题,第一,
不管怎么样,考不考虑配套资金发行股份这块,李维先生在本次交易结束之后,
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仍然是罗顿发展上市公司控制最多股份的第一大股东。夏军先生是他的妹夫,所
以外界有很多质疑他们有没有一致行动。根据我们的核查,他们除了亲属关系以
外,他们之间没有任何关于一致行动的约定,过去没有,过去根据他们确认,他
们是独立的各自在做各自的生意,都没有在对方的公司或者集团里面去任职。他
们对于本次交易是独立的自己做的决策和判断,在未来他们也表示,未来如果走
下去看到公告,他们会承诺说未来也不会就如何控制上市公司和投票权等等,在
管理层这个层面上达成任何的一致,或者有任何这方面的安排,依然是按照他们
各自独立的行使他们的权利。
&&&&接下来说到会不会构成共同控制呢?这也要看他们对于这次交易完成以后
的安排。李维先生和夏军先生,他们分别的会做出这样的承诺,第一条本届董事
会不会因为这次交易完成而发生变动,他们两位都不会促使发生这样变动,未来
夏军先生单独的承诺,是未来交易完成之后的&36&个月之内,他不会谋求在上市
公司的控制权的地位,也不会使自己的提名董事多过李维先生或者是多过半数。
相反李维先生他单独做出的承诺是,他在未来的&36&个月之内,他不会放弃他作
为第一大股东的控制权,包括提名董事,透过提名的董事对管理层的控制权。
&&&&综上所述,除了他们有一个相对远一点的亲戚关系,当然是在上市公司收购
管理办法里面被推定为可能会存在一致行动的关系。除此之外,他们对于这次交
易以及未来上市公司的运营、控制都是独立做出自己的判断,没有一个共同控制
的安排。因此根据这个,我们查看了一些法律,比如说企业会计准则&36&号关联
方披露里面对于共同控制的定义,以及首次公开发行股票及上市管理办法的证券
期货法律适用意见第一号实际控制人没有发生变更的理解和适用。这两个规定里
面都是说,如果有共同控制的话应该是通过合同的约定,或者章程的约定,或者
是协议其他安排予以明确才能认定为共同控制,基于这个也基于上述我们说的那
几条,他们之间不构成一致行动关系,也不构成未来共同控制上市公司。谢谢!
&&&&中企华评估公司副总裁孙庆峰先生&:
&&&&非常感谢投服中心的老师对估值的关注,下面我对估值方面的两个问题。一
个是估值合理,一个是价格是否过高,做一个合并的分析和解答。其实对于估值
合理性的问题,我们要从三个维度来看,不能简单地对某个数据来看,它是过高、
过低或者是否合理,这三个维度,一个是对于企业本身来看,这个企业在行业中
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所处的什么位置,本身的资产规模、盈利水平和运营效率;第二个维度是要参考
公司本身所在行业的位置,包括和一些公司的对比,这个对比主要来自于未上市
公司,包括一些未上市公司跟我们目标公司比较相似的公司的股权转让,并购的
交易作价的对比;第三个维度就是跟我们目标公司本身相似的或者相近的上市公
司,因为每一个优秀的公司最终的目标还是想进到资本市场,所以他们在资本市
场里面还是可以找到跟自己比较相似的公司。例如他们会比较公司的市值,每股
的价格,还有市盈率的水平,市销率、市净率的水平。
&&&&下面我从第一个维度,就是咱们公司本身是什么样的,我们的估值是一个什
么状态的。本次我们采用的是收益法预评估的,对股权价值,预估值是&16.175
亿元,相较于基准日归属于母公司所有者权益帐面价值&1.9&亿元,这是增值了
14.16&亿元,增值率为&739%。我们认为以上增值的较强的合理性主要原因分析如
下:第一个,我们从易库易本身是一个什么样的公司,易库易是一家从事电子元
器件分销的公司,易库易有几个特点,在分销公司里面成立的时间是非常长的,
运营的时间长其实也证明了这个公司无形的一些东西,例如易库易拥有人力资
源、销售渠道、客户资源等我们表面上看不到的无形资产。基于上述原因,我们
还是选了收益法对易库易进行了预估。从收益法收益途径来预估这个企业价值,
主要是从企业未来经营活动所产生的现金流角度反映企业价值,是从企业的未来
获利能力角度考虑,并受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量、风险应对能
力等因素的影响。标的公司属于电子元器件分销行业,拥有供应商、产品代理权,
与供应商具有多年稳定的合作关系,并且行业经营多年,积累了较为稳定的客户
资源,同时也拥有经验丰富的经营管理团队,以及一些很好的人力资本,这些资
本并没有在帐面上体现。因此,收益法较帐面还是有一些增值比较大的。
&&&&我们从第二个维度来看,从市场对比的维度来看,虽然我们没在报告里写,
但是我们也从市场里提取了一些案例。第一个,我们选取的是一些未上市的公司
来进行对比,主要考虑所处行业与主要经营业务模式的特点,这里面我们选了三
个公司进行了分析,一个是力源信息并购鼎芯无限的公司,当时鼎芯无限注入到
力源信息的时候,它对应的市盈率是&9.10&倍。第二个就是英唐智控收购深圳华
商龙,当时收购对应的市盈率是&8.45&倍。第三个深圳华强收购湘海电子对应的
市盈率是&10.12&倍,这样算下来它们平均的市盈率是&9.22&倍。这次罗顿发展收
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购易库易供应链百分之百股权,这次对应的市盈率是&8.80&倍,所以从&9.22&倍和
8.80&倍来看,我们这次的作价跟市场上相比,跟同行业可比的案例来比,平均
市盈率,我们还是处在一个中间的水平,是低于&9.22&倍的,这个是具有合理性
的。
&&&&从第三个维度,跟上市公司来比,我们也找了一些跟易库易比较类似的,就
是从事电子元器件分销和供应链服务的公司,我们也查了万德系统,从主营业务、
经营模式、业务模式、盈利模式等方面进行了比较,与标的较为接近的上市公司
包括厦门信达、英唐智控、力源信息、福日电子这样四家公司,我们&8&月&5&号看
到的市场行情和对应的市盈率指标分别为:厦门信达对应的市盈率是&60.15&倍,
英唐智控对应的市盈率是&301&倍,力源信息对应的市盈率是&114&倍,福日电子对
应的市盈率是&44.90&倍。我们目标公司以&2015&年净利润计算的市盈率是&19.51
倍,市盈率为&13.62&倍,从我们现在易库易这个标的公司和上市公司的对比都可
以看到,我们对应的市盈率是远远低于目前上市公司的市盈率的,所以我们从这
三个维度来看现在的估值是基本合理的。我的回答完毕。
&&&&安永会计师事务所高级经理王士杰先生&:
&&&&如财务顾问的介绍,我们的审计工作还在进行当中,通过询问管理层,我们
了解到以下的情况:在易库易供应链从&2014&年以来,为了扩大市场,向一些世
界领先的电子元器件生产商增加了采购量,保证了充裕的存货储备,以满足客户
的需求,并且这样可以在一定程度上缓冲电子元配件采购成本持续增长的压力。
另一方面,易库易供应链与国内一些非常知名的、声誉很好的那些电子通讯行业
的领先企业进行了合作,所以给予这些企业相对比较长的信用期。这样使得我们
给予客户的信用期的时间会长于一些我们的供应商,就是像博通这样优秀的世界
领先的电子元配件供应商给予易库易公司的信用期,所以导致部分营运资金被占
用。同时这一两年出于扩大业务的需要,直接运营成本一直在增加,所以就导致
了经营活动现金流入小于了经营活动现金流出了,导致经营活动现金流量的净值
出现了负值。此外,由于&2014&年到现在为止,出于这个行业的行业竞争,甚至
一些季节性因素的影响,以及我们采购成本的变动,包括我们运营成本的增加都
导致了我们在这个期间当中的净利润产生了一些变化,就这个问题,我相信公司
的管理层会给出更加专业的回答。
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&&&&中信建投证券投行副总裁汪浩吉先生&:
&&&&其实我们讲财务和评估的是在中介机构来看有可能是一些数字,但是我觉得
有果必有因,为什么有这些数字?如果要透过现象看本质,要想更清楚地了解公
司估值为什么是这样,公司业务为什么会有变化,我想非常有必要请夏军先生以
一个企业经营者的角度向投服中心的老师介绍一下易库易的发展情况,更好地回
答这些问题。
&&&&标的公司董事长夏军先生&:
&&&&大家好,提问的老师好!我就大概讲一下基本业务的情况。电子元器件业务,
我刚才就说到了,在实际的过程中是从研发设计,尤其像我们对于这种核心芯片
的分销企业来讲,在前期,我们的工程师可能要经过硅谷的,美国博通认证的工
程师,我们有将近&40-50&位这样级别的工程师,不能说是一个新手,都必须是工
作相当长时间的技术积累之后,才能够帮助把博通的核心芯片,和我们的客户,
包括烽火通讯做一些设计研发,这些设计研发的时间都蛮长,半年到一年。我们
的业绩来源可能要一年之后才能看得到大规模的商用,从研发设计到小批量订
单,然后确定可以批量生产,这是一个非常严谨的过程,而且有的时候你可能投
入之后还不见得能成功。所以作为我们来说,因为博通是一个全球非常领先的核
心芯片供应商,所以我们的成功机会是比较大的。大家可以看到我们整体的电子
零件的毛利润没有大的变化,在过往这么多年,尤其是现在的博通芯片、松下的
这些零件的毛利润都是没有变化的,但是我们为了取得更大的市场占有率,所以
我们在&&年开始持续投入工程师力量,这一点上来讲,我认为这是我
们本土代理商可以领先于世界级别的,大家看到这次在博通的代理商合并过程
中,从原先的&12&家变到今天的&4&家,两个最著名的世界级分销商就是安富利和
艾睿,他们都没有继续在中国作为代理商了。各家对于自己的业务发展方向定位
都不同,相对来讲,我们本土供应商因为要取得更大的业绩,所以我们对于投入
方面,我们是比较敢投入的,所以&2014&年开始我们投入大量的技术人员在前期
的研发和产品的设计,但是这并不能在&2014&年取得非常好的回报,所以在&2015
年,我们很快的销售业绩比&2014&年增长了一倍,这个其实是在&2014&年就已经投
下去的资源,才能够取得&2015&年的回报。
&&&&另外一点,为什么我们对&2016&年比较有信心?很多媒体都公开宣布了,在
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博通的这次并购过程中,我们成为四家代理商之一,这个就看到博通公司在中国
的发展,每年在快速增长,但是分销的业务从原先的&12&家缩小到&4&家,当然我
们会享受到很多的好处,所以我们的业绩就会有很多的增长,博通公司作为一个
全球的安排。
&&&&第二点我们所做的就是松下公司这一块,松下也是一个快速成长的企业,它
的产品线也在不断扩充,在日本不断有新的公司的并购,也是不断地丰富到了的
产品线,在这两个核心的业务上,我们的增长都是相对比较快的。为什么还没有
到就看到呢?因为我们的行业特点,电子零件,我们是按照&10%、20%、30%一步
一步到&100%,100%就是必须要拿到客户的批量订单,当我拿到客户的批量订单
的时候,我们就知道这个事情就已经成功了。比如说手机的核心芯片是非常长的
过程,所以我们拿到核心订单之后,因为电子零件的交货期比较,从&6&周到&24
周,越是大的芯片交货期越长,对于博通的核心芯片的交货期大概是&20&多周,
对于明年的业绩,我们今天其实都已经收到了客户的订单,包括这些核心客户的,
类似于烽火、中兴的这些订单,其实我们在今天都已经收到了它&11&月、12&月甚
至明年&1&月份要交货的订单,我们都有订单在手了。但是这个时候我必须要做出
很多的批量订单预先的排期。所以可以看到,今年合并之后,我们也分享很多的
好处,我们的客户量增加了很多,我们的业务量也增加了很多,所以才敢做出这
样的承诺。谢谢大家!
&&&&中国证券报记者问:
&&&&我有两个问题都是给标的公司的,一个问题是毛利率的问题,据我了解,IC
行业供需两端的信息不对称,它的毛利率整体都比较高,易库易各类业务的毛利
率是怎样一个情况?和同业企业相比优势在哪?
&&&&第二个问题有关于业务的盈利模式。据我了解易库易是比较综合的一个模
式,既有代购、也有自营,也有增值服务。据我了解,代理采购一般会受制于大
型的生产商,自营业务又会受型号、单价、库存的限制。能不能给我们介绍一下,
公司这三块业务的权重比例,以及公司这种业务模式的考虑和它的竞争力。
&&&&谢谢!
&&&&标的公司董事长夏军先生&:
&&&&您刚才两个问题,第一个毛利率的问题,第二个平台销售的产品,我们主要
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业务分销代理这块占我们&90%的业绩量,新的电子这块是我们核心的业务。确实
是这样,对于博通和松下管理的原厂来讲,对于核心的客户,包括像中兴这种级
别的,烽火这种级别的,包括苹果这些案子,他们都会直接参与到对于销售的定
价,所以这个定价相对来说它的利润率是比较低的。对于一般其他次一点规模,
会给我们代理商,分销商更多的空间,因为你投入的是很多的人力,但是回报不
像大的客户那么多,所以利润率的分布来讲,其实越是大的客户,利润率是越低
的,反而是中小客户有比较多的利润率。所以对于分销商来讲重点是要扩展在全
国各地的市场占有率,所以我们有&18&个分销机构在不同的城市,毛细血管触到
所有客户层面,才能取得一个综合的效应。另外,在我们业界都知道,集成电路
来讲它的销售额比较大,确实它的毛利润来讲我们称之为被动元器件,其他的这
些主动件,连接器都是利润率低的,但是它的销售额很大,那些元器件相对来说
销售额小一点,那它的毛利率就比较高一点,这是整体利润率的情况。
&&&&第二,有几种业务的自营业务,或者代理商的业务,目前我们主要权重大部
分还是来自于我们代理销售的产品,像博通、松下、村田、精工这些是我们核心
的销售,占我们&90%的营业额。另外,我们平台的销售,那块目前我们不会主动
压货来做,大部分从信息服务过渡到信用的背书。我们本身平台,第一,我们要
考核供应商他是一个可以保证质量的授权代理商出来的货,对于我们客户来讲保
证它可以有一个付款的信用。这块目前占我们销售额不大,这块我们目前基本没
有做备货,主要是靠两边提供一个信用,我们的利润率也并不是很高,销售额占
我们的比重也不多。所以大部分还是我们自营代理业务这块比较多,所以我们对
这个产品都是比较熟悉的,因为都做了很多年了。
&&&&证券日报记者问:
&&&&我有两个小问题想请教一下罗顿发展的有关领导。第一个问题是关于协同的
问题,咱们罗顿的主业还是做酒店管理,标的公司是做元器件的产业,元器件涉
及到很多领域,包括新能源,这两个行业跨度很大,未来怎么协同?或者控股股
东对新的标的公司的助力表现在什么地方?刚才我听有的是在融资方面,因为标
的公司到了兼并重组的关键阶段,可能需要很多钱,控股股东可能在这方面有所
帮助,但是在业务拓展,在业务的开发,或者在其他人力资源的整合方面,未来
是怎么做一些协同?
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&&&&第二个问题也是来自于协同,因为标的公司和控股股东,主要控股比例其实
相差并不太多,但未来发展有可能出现很多变数,有可能酒店业务未来有一个比
较好的增长,有可能标的公司未来有比较好的增长,可能会带来两方面控股权的
变局。刚才讲的三年之内承诺不放弃控股权,我想问一下&36&个月之内不放弃控
股权的承诺是来自于书面承诺还是来自于口头承诺?第二,未来对于两方之间的
协调,有没有一个长期的制度设计,因为现在很多上市公司,其实夫妻之间都存
在很多问题,未来我们是怎么来做一个制度方面的设计?
&&&&公司控股股东代表、德稻集团投融资创意部副部长张京昆先生&:
&&&&我先回答一下上市公司跟易库易的协同发展问题,易库易供应链电子交易平
台虽然跟罗顿发展的酒店业务没有协同关系,但是它跟上市公司的关联企业也就
是银杏树是有协同效应的。未来银杏树可以为易库易即将发展的电子商务业务提
供达到金融级别要求的一个技术平台的底层的标准设计,而且银杏树对易库易供
应链的电子商务业务将有非常强的支撑,易库易供应链所拥有的行业客户还有业
务对于银杏树实现快速进入电子商务市场也是非常有利的。本次收购后,易库易
供应链和银杏树将充分发挥各自在业务技术以及行业经验的优势,整合相关的资
源,实现双方的优势互补,并充分发挥协同效应,拓展多元化的经营。而且双方
的&IT&团队从去年已经开始一起工作,进行联手开发,预计今年&10&月底双方将基
于银杏树主导的标准报文体系和易库易的商务体系完成标准的报文级别的集成,
包含技术验证和业务流程的内部测试部可以上线测试,但是正式投入商业运行还
需要时间的验证。谢谢大家!
&&&&通商律师事务所合伙人、律师刘问先生&:
&&&&我来回答一下控制权的问题,很简单,就是承诺是书面的。
上海证券报记者问:
&&&&尊敬的罗顿发展各位领导,及中介机构你们好,我是上海证券报的,我有两
个小问题。第一,本次交易完成后,罗顿发展将新增电子元器件销售业务,对于
进入双主业模式,公司认为除了协同性之外的必要性?另外,上市公司未来发展
的格局,公司是怎么看的?第二个问题请具体介绍一下易库易的盈利模式,以及
业绩如何保证可持续性,或者可以介绍一下易库易的核心竞争力?
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&&&&中信建投证券投行副总裁汪浩吉先生&:
&&&&刚开始提到两个问题,第一个是关于双主业的问题,第二个是易库易的核心
竞争力,然后你在双主业的问题中尤其提到了必要性,必要性刚开始上市公司的
实际控制人代表已经对重组的必要性在我们的会议议程里面之前也做了明确的
说明。我想媒体朋友更想知道的是标的公司的核心竞争力,接下来我们把这个话
题回答权给标的公司的实际控制人夏军先生。
&&&&标的公司董事长夏军先生&:
&&&&关于核心竞争力这块,目前我们还是一个电子元器件的分销企业,我们看到
一个国际的大趋势,刚才我也说到几点,中国本土电子行业的发展使中国成为全
世界的&made&in&China,全世界生产的集成电路芯片大概销售的市场在&3700&多
亿美元,中国市场占了将近&2300&多亿,接近三分之二。大家知道像苹果手机都
是在中国生产的,所以中国成为了全世界最大的元器件市场。对于我们易库易来
讲,相关的芯片电子我们在这个行业已经做了&20&多年,两个方面,我们有过千
家的用户,而且国内主要知名的企业大量都是我们的客户,我们也是搭上了比较
快的车,我们自己行业来看,元器件来讲博通已经是全球最大的无晶源的生产企
业,其实大家可以看到之前那么多国际品牌,包括之前的&lusen,hp&都已经汇聚
到了博通的旗下,它在所有的核心芯片上,有一句话全世界每一条信息,99.99%
一定会经过一个博通芯片,也就是说它在通信行业的领先地位非常之高,我们可
以通过它大量的优势产品进入到更广泛的企业。
&&&&第二,松下这块也是非常的广泛,从零件的配套品种来讲也是非常广泛,我
们核心竞争力我们经过这么多年的发展,有一个很强的客户基础,也有一个很好
的产品线。第三,我们也有非常好的团队,所以我们客户和供应商评价我们是一
个非常积极向上而且努力的团队。现在又面临中国非常好的市场,我们对未来前
景是非常看好的。
证券市场红周刊记者问:
&&&&第一个问题上市公司这次收购如果顺利完成的话,主营业务就会发生变更,
但是公司之前没有开展过供应链管理类的业务,为什么会选择收购易库易供应
链,以及如何协调新旧业务之间的关系。还有上市公司对于未来发展的战略规划
是什么?是围绕易库易为核心还是走多元化的发展道路?
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&&&&中信建投证券投行副总裁汪浩吉先生&:
&&&&我总结一下这两个问题,第一是如何协调这两个处于不同细分行业公司的关
系。第二个是关于它的战略规划,关于战略规划我们在预案当中也披露了,坚持
双主业,这是一个最大的战略规划,至于具体如何协调,我想首先一个层面肯定
是按照上市公司的公司治理的规则来处理这个事,具体的细节我想请上市公司的
实际控制人代表来回答这个问题。
&&&&公司控股股东代表、德稻集团投融资创意部副部长张京昆先生&:
&&&&目前上市公司主要是酒店经营管理和酒店装饰工程为主,但是在国内经济增
速放缓,固定资产投资收缩的大背景下,公司主营业务面临经营压力。所以通过
本次并购重组的方式,注入了优质的电子元器件供应链企业,准备打造一个新的
利润增长点,未来将实现上市公司双主业的发展模式,这样有利于提高公司的可
持续发展能力,也有效地保护了中小股东的利益。另外,上市公司的关联企业银
杏树,因为它是一个面向各个行业、企业客户和金融机构的平台运营商,所以在
未来,我们也是通过银杏树的底层基础设施,上市公司有可能打造未来其它各个
行业的新业态的想法。谢谢大家!
&&&&主持人-中信建投证券高级经理胡昊文先生&:
&&&&非常感谢各位媒体朋友对本次重组的关注,由于时间关系,现场提问回答告
一段落。在上证e访谈中我们也收集了一些问题,针对大家比较关心的两个问题,
我们也进行解答。第一个问题,是请问易库易和银杏树后期如何协同发展?第二
个问题,请问公司实际控制人德稻教育产业资源是否能被重组后的罗顿所享用?
无论易库易还是银杏树,未来的发展都离不开高端人才和资本支持,本次并购已
打通资本通道,公司是否有借助德稻大师模式共同发展的计划?针对这两个问
题,其实刚才银杏树都提到了,但是从上市公司层面,第一个问题请夏总从易库
易角度来谈一下银杏树后期的协同发展,第二个问题还是由上市公司来回答,谢
谢!
&&&&问题一:请问易库易和银杏树后期如何协同发展?
&&&&标的公司董事长夏军先生&:
&&&&大家好,刚才我也说到,本身中国是一个电子元件最大的市场,看之前的发
展历史状况,我们可以看到从美国、日本、台湾到中国大陆地区的发展,都是看
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到随着制造业的转移,分销商都是跟着制造业跑的,所以现在来看,在美国或者
是欧洲都已经非常少的电子元器件分销商了,因为它的制造业都已经到中国为主
了。所以在美国或者是欧洲,分销企业数量都非常少,而中国还是在蓬勃发展,
经过这&30&多年,还是有几千家的企业。现在所有的电子分销企业都认为有一个
机会,在于电子商务的发展,核心芯片很多还是用传统的方式在进行销售,但是
还有大量的通用器件、外围器件,这些可能是可以通过电子商务的平台来寻找一
些机会。另外,供应链来讲,也有一些机会来发展,所以我们对于行内的电子分
销企业来讲,其实很多,不光是我们自己,很多家都对这方面进行了尝试和投资,
我们自己本身也在&2001&年就成立了电子零件贸易网,本身对这个行业比较熟悉,
有过万家会员客户。所以我们对这块的发展也是有非常大的期望。同样比较一下
这么多成功的电子商务企业,比如说阿里巴巴,它是在&B2C&行业是世界领先地
位,它的核心一块,它做上来之后,很重要的一点就是对于假货的烦恼,怎么样
能确定这个货物是可靠的,它有很多办法,当然大家知道最后支付宝出来了。所
以在&B2B&行业里面,怎么样帮助交易的双方确定货物的真实有效性和付款的可
靠性,这是一个核心点。所以我们也认为不仅仅从最初的只是给一个买家、卖家
贴一个标签说是好的,不够,还是要真正走向实质的判断。B2B&和&B2C&行业有
一个很大的不同,B2B&行业交易非常复杂,相对来说每一单的金额也比较大,
B2C&的每一单交易可能是几十块,B2B&可能是几万块甚至上百万块。这样对于
怎么样形成一个国际标准的体系,在前期的询价单、合同、定价,包括到交货、
送货单、发票、支付,怎么样把这一整套按照国际的标准体系统一起来,这是形
成一个标准的&B2B&行业里面最重要的环节,这一点我们都是互相非常看重。易
库易看中了银杏树所具有的这样一个国际标准体系和底层架构的设计,当然银杏
树也看中了易库易对于这个行业的了解度和这么广泛的客户人群,所以大家是优
势互补,可以走在一起,这样对于形成下一步都有互相的促进和帮助作用。
&&&&问题二:请问公司实际控制人的德稻教育产业资源是否能被重组后的罗顿所
享用,无论易库易还是银杏树,未来的发展都离不开高端人才和资本支持,本次
并购已打通资本通道,那么公司是否有借助德稻大师模式共同发展的计划?
&&&&罗顿发展副总经理&韦胜杭先生&:
&&&&我们非常感谢投资者关注到实际控制人在德稻教育产业资源以及银杏树的
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高端人才和资本,以及德稻集团大师模式的优势,上市公司来讲,今后若有任何
与控股股东或者实际控制人,或者德稻集团方面的合作,公司将按相关规定及时
履行信息披露义务,谢谢!
&&&&各位朋友,今天的现场提问,回答可能有不完善的地方,会后我们将根据有
关情况进行必要的整理,然后以公告的形式进行发布,敬请大家以公司的公告为
准,谢谢大家的支持!
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