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大股东独断专行、控制公司账户，怎么破？
　　多人合伙的有限责任公司，大股东绝对控股、且决策独断专行，以至于公司出现诸多问题，在这种情况下，其他股东应该如何应对？
　　琼问：有限责任公司，14人合伙，但一名投资人绝对控股，在决策上一直独断专行，一心控制公司账户，以致财务上存在不少猫腻…请问其他股东有什么办法在公司决策上胜出呢?
　　答1：选出独立于大股东的董事会
　　王君卫―法治创业者
　　1、绝对控股之外的股东，没有上的办法在决策上胜出，除非你们说服控股股东你们的决策优于他的；
　　2、“财务上存在不少猫腻”，找出证据，例如，要求大股东召开会议，公开财务，查阅账簿等；
　　3、小股东一般是搭便车为主，参与公司治理，成熟的做法只能是选出一个独立于大股东的董事会。但，既然有控股股东，董事会难以独立，不现实。
　　答2：找到证据、诉诸法律
　　陈宇豪―筷子(,)有限公司创始人
　　因公司经营发生严重分歧，致使股东间陷入公司僵局，大股东侵害小股东权益的,如下解决思路建议：
　　1、股东必须明白国家《公司法》中的规定，股东不分持股比例大小，所有股东享有知情权，退股权，解散公司诉权等。
　　2、先通过协商途径，联合其他所有小股东要求大股东召开会议，公开财务，人人有权利查阅账簿，并要求召开股东会议起草文件规范公司管理等相关制度的约定，尤其是财务，可以投票决定另外社会招聘或者聘请财务公司阶段性对公司财务进行数据报告公开。
　　3、协商途径不能解决的，可以转让股权，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司和进行清算。
　　4、如涉及到大股东严重违规，如有相关证据,也可对损害小股东利益的部分通过法律途径提出经济损失赔偿的要求。
　　答3：要么友好协商，确定主次；要么依靠法律，重新分配
　　吴京川―黑马会员，客户通创始人
　　说实在的，创业一切从简，不知道你是啥项目，需要那么多的合伙人。如果没有强大的核心，14人合伙绝对是灾难，事情如果都还没做起来的话，建议重新开始，别浪费时间了。
　　如果你们幸运的事情已经做起来了，要么友好协商，确定主次，继续往下做，要么依靠法律，尽量相对公平的重新分配，该出局出局，该散伙散伙。、
　　答4：可以通过回购股权的方式拿回控制权
　　Panyu―中国创业指导联合创始人
　　首先看到你的合伙人我就已经醉了，你们人那么多沟通起来方面吗，而且一个股东绝对控股我认为是正常的，至于在账目上的问题我不知道你们是什么公司，难道公司没有专门负责财务的人员吗，如果你们想重新拿回公司的控制权，我的建议是把没什么能力的股东通过回购股权的方式拿回股权，至于钱方面只能你自己想办法了，项目好可以继续，如果项目不好也就两条路从组，或者早点改行
　　答5：胜出基本做不到，只能尽力保护
　　绿狗网
　　此处的小股东“胜出”是预示着绝对控股股东在决策方面失去主动权吗？这基本做不到。小股东只能尽力保护自己的权利不被大股东侵犯：
　　作为股东，不论持股多少都可以要求查阅公司会计账簿。 查阅完账簿后，若存在公司损害你的股东权利的情形，可依法向法院起诉要求赔偿。此处侵犯自己利益者既包括股东所在的公司也包括公司董事和其他股东。
　　另外，小股东认为股东会、董事会的会议决议违法或违反公司章程时，可以请求人民法院撤销。股东的该撤销权是股东对公司的权力机关及经营者进行约束的一种有效手段。
11/03 11:53
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公司法小股东如何制约大股东
在日常公司的经营过程中，大股东利用自己的优势地位逐渐对公司的人、财、物实现全盘控制，小股东的身份完全被架空，公司的管理权、决策参与权，资产收益权、公司事务知情权等均无法实现，为了摆脱困境，小股东非常有必要对《公司法》赋予的权利进行系统的学习。现笔者对此进行了简单的梳理。一、查阅公司会计报告及账簿。法律依据：《公司法》第三十四条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。操作中应注意的问题：(1)股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。此系法定的前置程序，因此，股东应保留书面请求查阅会计账簿的证据，公司十五日内不予答复的即可启动诉讼程序。当公司以“合理根据”予以拒绝正当目的的查阅时，股东在历经拒绝前置后即可启动诉讼救济，请求法院要求公司提供查阅。对此请求，从诉的类型分析，最高人民法院在《民事案件案由规定(试行)》中专门设置了“股东知情权纠纷”这一二级案由。(2)对于如何列当事人这一问题，权利受侵犯的股东自然是原告，公司应列为适格的被告，如将实际控制的大股东或实际管理人作为独立诉讼主体，不符合诉讼原理。判决的效力及于公司，而非大股东、董事等。当然查账并非最终目的，实现查账后，股东可以具体作出自己的选择。(3)公司法在第三十四条明文规定，有限公司股东可以查阅会计账簿，这就使得会计账簿造假很难。(4)公司的每年利润情况可以通过查询工商档案中的年检资料获得，如公司不能反证年检资料中的情况不符合真实情况，年检情况中的审计报告即可成为原告主张分红权的有力证据。二、公司盈余分配诉讼(股东分红权)法律依据：《公司法》第四条规定：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十五条【股东分红权利】股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。操作中应注意的问题：作为诉讼案件，应当根据股东要求盈余分配的具体案情决定诉讼策略。1、公司盈余分配方案经股东会通过的情形。根据新《公司法》第一百条和第一百零九条的规定，股利分配的方案由董事会提出并由股东(大)会通过，所以公司股利分配原则属于公司自治和规定自治的范畴。如果分配方案已经股东会通过，而公司不予执行，则股东完全可以起诉公司要求履行给付。2、公司盈余分配方案未经股东会通过的情形。如上所述，股利分配问题属于自治范畴，若未经股东会通过分红方案，这时起诉时要慎重审查是否符合以下三条件：(1)公司提取任意公积金是否具有必要性(2)、公司提取任意公积金是否具有合理性(3)、公司提取任意公积金是否符合股东平等原则。若不符合三条件，则股东可向法院请求强制公司按公司章程或法律规定进行分派股利，此诉属于给付之诉。此案由在最高人民法院《民事案件案由规定(试行)》专设“公司盈余分配权纠纷”这一二级案由。三、召开股东大会法律依据：第三十九条【首次股东会议】首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。第四十条【股东会会议】股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。四、股东行使退股权法律依据：公司法第七十五条【股权收购】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。五、小股东对抗大股东的杀手锏：解散公司请求权法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第一条：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。六、大股东恶意罢免或无理阻挠中小股东担任公司高级管理职务法律依据：《公司法》第四条【股东权利】公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第二十条【股东权利限制】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
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