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& 私募基金未完成备案能否对外投资|PE实务
私募基金未完成备案能否对外投资|PE实务
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[PE实务]系统梳理PE实务问题、监管动态。
私募投资基金未完成备案能否对外投资问题研究|PE实务
作者|刘乃进、廉雪娇
微信|naijin02
单位|国浩律师事务所
本文之发布已获作者授权
私募基金未备案前可否投资，这是经常碰到的问题
一、基金业协会对于未完成备案私募基金对外投资的态度
2014年2月，基金业协会颁布《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，规定私募基金管理人应当在募集基金完毕后的20个工作日内向基金业协会办理备案手续，经备案的私募基金方可以申请开立证券相关账户。
2016年4月，基金业协会发布《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》、《私募投资基金合同指引3号（必备条款指引）》，规定私募基金应当按照规定向中国基金业协会履行基金备案手续。基金合同中应约定私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。
从基金业协会监管的角度来说，其态度是十分明确的，即私募基金募集完毕应当及时办理基金备案手续，备案完成后方可进行投资运作。但是，合同指引不属于强制性法律规范，未按照合同指引操作不存在违法风险。
二、证监会对于未完成备案私募基金对外投资的态度
2014年8月，中国证监会颁布《私募投资基金监督管理暂行办法》，要求各类私募基金募集完毕后，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续。
2015年1月，中国证监会发布《证监会发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，明确了私募投资基金参与证券投资的方式，要求在发行工作中对私募投资基金备案情况进行核查。
2015年3月，中国证监会发布《证监会关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，要求私募投资基金参与上市公司并购重组需按规定履行备案程序。
根据上述文件，证监会的态度亦是十分清晰的，即充分尊重《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金备案的相关规定，私募基金未完成备案将无法参与证券投资以及上市公司的并购重组。
三、股转系统对于未完成备案私募基金对外投资的态度
（一）相关文件
2015年3月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布《股转系统关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，要求私募投资基金参与新三板业务需按规定履行备案程序。
2016年9月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布发布《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》，放宽私募投资基金参与新三板业务的要求，私募投资基金完成备案不作为相关环节审查的前置条件，私募基金管理人出具完成备案的承诺函并明确具体（拟）备案申请的日期。
（二）相关案例
1、申请挂牌
根据《北京泡泡玛特文化创意股份有限公司公开转让说明书》，该公司申请挂牌时其股东之一宁波金慧丰泰盈投资合伙企业（有限合伙）尚未完成备案，其解决方式为宁波金慧丰泰盈投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人北京金慧丰投资管理有限公司出具承诺函，承诺函的内容为：私募基金管理人已于2016年12月16日提交私募投资基金备案申请，预计2016年12月23日前取得《私募投资基金备案证明》。股转系统针对上述情况未进行后续反馈。
2016年12月30日，北京泡泡玛特文化创意股份有限公司取得挂牌函。
2、发行融资
根据《北京市中伦律师事务所关于湖南力天钨业股份有限公司定向发行股票的法律意见书》，2016年12月，新三板挂牌企业力天钨业拟非公开发行股票融资，其中发行对象之一长江证券产业基金（湖北）合伙企业（有限合伙）参与认购时未完成备案手续。其解决方式为长江产业基金出具承诺，承诺于2016年12月31日之前完成备案。
根据上述规定及案例，股转系统对于私募基金参与三板业务，前后态度是不一致的。2016年9月之后，为了提高审查效率，为（拟）挂牌公司提供挂牌、融资和重组便利，对于私募基金参与三板业务，其完成备案不作为相关环节审查的前置条件，只需相关主体出具承诺即可通过股转系统的审查，私募基金未完成备案不会成为参与三板业务的障碍。
但需要注意的是，股转系统仅是明确私募基金的登记备案不作为相关环节审查的前置条件，并未豁免私募基金的登记备案手续，主办券商或独立财务顾问在持续督导过程中，需持续关注私募投资基金管理人的承诺履行情况并将承诺履行结果及时报告全国股转公司，承诺履行结果应说明具体完成登记备案的日期及私募基金管理人登记编号或私募基金编号。
综上，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，私募基金募集完成后，应当及时完成备案程序，否则私募管理人及其负责人员将会面临被责任的风险。
对于未完成备案基金能否参与对外投资问题，并没有强制性的法律规范对其进行明确的规定，根据基金业协会、证监会和股转系统发布的相关文件，应当进行如下区分：
（一）证监会监管明确，未完成备案基金不能参与（拟）上市公司发行业务和并购重组；
（二）股转系统态度宽松，未完成备案基金可以参与三板业务，但是需承诺完成备案，且股转系统会持续关注承诺履行情况；
（三）对于证监会和股转系统监管体系之外的企业和产品，除基金合同明确约定外，未完成备案的私募基金可进行投资，目前没有相关的法律规定对其进行限制。但是，因中国证券登记结算有限责任公司要求申请开立私募基金证券账户须提供基金业协会出具的私募基金备案相关证明文件，因此如基金未完成备案对外进行投资仍存在一定障碍。
一、《证券投资基金法》(全国人民代表大会常务委员会，2015年4月24日第二次修订并实施)
第九十四条 非公开募集基金募集完毕，基金管理人应当向基金行业协会备案。对募集的资金总额或者基金份额持有人的人数达到规定标准的基金，基金行业协会应当向国务院证券监督管理机构报告。
第一百三十四条 违反本法规定，非公开募集基金募集完毕，基金管理人未备案的，处十万元以上三十万元以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处三万元以上十万元以下罚款。
二、《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会，2014年8月21日发布实施）
第八条 各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息：
（一）主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别；
（二）基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件；
（三）采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议；
（四）基金业协会规定的其他信息。
第三十八条 私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反本办法第七条、第八条、第十一条、第十四条至第十七条、第二十四条至第二十六条规定的，以及有本办法第二十三条第一项至第七项和第九项所列行为之一的，责令改正，给予警告并处三万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告并处三万元以下罚款；有本办法第二十三条第八项行为的，按照《证券法》和《》的有关规定处罚；构成犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。
三、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中国证券投资基金业协会，2014年2月7日起实施）
第十一条 私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同(基金公司章程或者合伙协议，以下统称基金合同)等基本信息。
第十四条 经备案的私募基金可以申请开立证券相关账户。
四、《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》（中国证券投资基金业协会，2016年4月18日发布，2016年7月15日生效）
第十五条&私募基金应当按照规定向中国基金业协会履行基金备案手续。基金合同中应约定私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。
《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》（中国证券投资基金业协会，2016年4月18日发布，2016年7月15日生效）
“二、私募基金管理人通过有限合伙形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定有限合伙协议（以下简称“合伙协议”）。合伙协议中应当载明本指引规定的必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可以参考私募投资基金合同指引1号的相关内容。协议当事人订立的合伙协议应当满足相关法律、法规对合伙协议的法定基本要求。”
五、《证监会发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》（中国证券监督管理委员会，2015年1月23日发布）
问：在发行监管工作中，对中介机构核查私募投资基金备案情况有何具体要求？
答：《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有明确规定，私募投资基金投资运作应遵守相应规定。
从发行监管工作看，私募投资基金一般通过四种方式参与证券投资：一是企业首次公开发行前私募投资基金投资入股或受让股权；二是首发企业发行新股时，私募投资基金作为网下投资者参与新股询价申购；三是上市公司非公开发行股权类证券（包括普通股、优先股、可转债等）时，私募投资基金由发行人董事会事先确定为投资者；四是上市公司非时，私募投资基金作为网下认购对象参与证券发行。
保荐机构和发行人律师（以下称中介机构）在开展证券发行业务的过程中，应对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表意见。
具体来说，对第一种和第三种方式，中介机构应对发行人股东中或事先确定的投资者中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。对第二种方式，保荐机构或主承销商应在询价公告中披露网下投资者的相关备案要求，在初步询价结束后、网下申购日前进行核查，网下申购前在中披露具体核查结果，在承销总结报告中说明；见证律师应在专项法律意见书中对投资者备案情况发表核查意见。对第四种方式，保荐机构或主承销商应在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知书前进行核查，在合规性报告书中详细记载有关情况；发行人律师应在合规性报告书中发表核查意见；发行情况报告书应披露中介机构核查意见。
本监管问答自公布之日起执行。此前已受理尚未安排上发审会的企业，应按上述要求尽早补充提交专项核查文件；已安排上发审会以及已通过发审会尚未启动发行的企业，按会后事项程序补充提交核查文件。
六、《证监会关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》（中国证券监督管理委员会，2015年3月6日发布）
问：上市公司并购重组行政许可审核中，对私募投资基金备案情况有何要求？
答：《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有明确规定，私募投资基金投资运作应遵守相应规定。
在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。
中介机构应对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见。
具体来说，对于第一、二、三种情况，独立财务顾问和律师事务所应分别在《独立财务顾问报告》、《法律意见书》中披露核查意见；按规定应当办理备案手续的，应在提交重组委审议前办理。对于第四种情况，独立财务顾问和律师事务所应在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知书前进行核查，在合规性报告书中发表核查意见；发行情况报告书中应披露中介机构的核查意见。对于第五种情况，财务顾问（如有）、律师事务所应在《财务顾问报告》、《法律意见书》中披露核查意见；按规定应当办理备案手续的，应在我会受理前办理。
本问答自公布之日起执行。公布之日起受理的并购重组行政许可申请适用本问答意见。
七、《股转系统关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》（全国中小企业股份转让系统有限责任公司，2015年3月20日发布）
（一）在企业申请挂牌环节，对中介机构核查私募投资基金备案情况有何具体要求？
答：自本监管问答函发布之日起申报的企业，中介机构须核查是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否遵守相应的规定：
1、若申请挂牌公司或申请挂牌公司股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请主办券商及律师核查其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
2、申请挂牌同时发行股票的，请主办券商和律师核查公司对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
（二）在挂牌公司发行融资、重大资产重组等环节，对中介机构核查私募投资基金备案情况有何具体要求？
答：自本监管问答函发布之日起，挂牌公司报送的股票发行融资备案材料中，主办券商和律师应当分别核查挂牌公司股票认购对象和挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并分别在《主办券商关于股票发行合法合规性意见》和《股票发行法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行专门说明。
自本监管问答函发布之日起，挂牌公司披露的挂牌公司重大资产重组《独立财务顾问报告》和《法律意见书》中，独立财务顾问和律师应当分别核查交易对手方和挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并对核查对象、核查方式、核查结果进行专门说明。
八、《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》（全国中小企业股份转让系统有限责任公司，2016年9月2日发布）
（一）私募投资基金参与全国股转系统业务的登记备案要求有何变化？
答：2015年3月20日，全国股转公司发布了《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，在企业申请挂牌、挂牌公司发行融资、重大资产重组等环节，对中介机构核查私募投资基金登记备案情况提出了相关要求。
为提高审查效率，为（拟）挂牌公司提供挂牌、融资和重组便利，自本问答发布之日起，在申请挂牌、发行融资、重大资产重组等环节，私募投资基金管理人自身参与上述业务的，其完成登记不作为相关环节审查的前置条件；已完成登记的私募投资基金管理人管理的私募投资基金参与上述业务的，其完成备案不作为相关环节审查的前置条件。上述私募投资基金管理人及私募投资基金在审查期间未完成登记和备案的，私募投资基金管理人需出具完成登记或备案的承诺函，并明确具体（拟）登记或备案申请的日期。
（二）中介机构对私募投资基金承诺有何督导要求？
答：主办券商或独立财务顾问在持续督导过程中，需持续关注私募投资基金管理人的承诺履行情况并将承诺履行结果及时报告全国股转公司，承诺履行结果应说明具体完成登记备案的日期及私募基金管理人登记编号或私募基金编号。
此前公布的问题解答口径与此不一致的，以本问答为准。
九、《关于私募投资基金开户和结算有关问题的通知》（中国证券登记结算有限责任公司，2014年3月25日）
（四）申请开立私募基金证券账户须提供以下材料：
（1）机构证券账户注册申请表；
（2）中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）同意私募基金管理人登记相关证明文件的原件及复印件；
（3）基金业协会出具的私募基金备案相关证明文件的原件及复印件；
（4）基金管理人营业执照及组织机构代码证等有效身份证明文件复印件（加盖公章）；
（5）经办人所在单位法定代表人（或负责人）对经办人的授权委托书、法定代表人（或负责人）证明书及法定代表人（或负责人）的有效身份证明文件复印件（加盖单位公章和法定代表人或负责人签章）；
（6）经办人有效身份证明文件及复印件。
………………正文完………………
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