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股票简称：长电科技
股票代码：600584
江苏长电科技股份有限公司
中银国际证券股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复（修订稿）
上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼
二一八年三月
中国证券监督管理委员会：
贵会于日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（172097号）（以下简称“一次反馈意见”）已收悉。
江苏长电科技股份有限公司会同中银国际证券股份有限公司、江苏世纪同仁律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构对《一次反馈意见》进行了认真核查和逐项落实，并于日向贵会提交了书面反馈意见回复。根据公司的最新情况，相关各方对书面反馈意见回复的部分内容进行了修订（该修订内容已在本反馈回复中以楷体加粗的字体显示），请予以审核。
（除非文义另有所指，本回复中的简称与《中银国际证券股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同涵义。本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，主要系四舍五入造成。）
一、重点问题......2
重点问题一
重点问题二
重点问题三
重点问题四
重点问题五
重点问题六
重点问题七
重点问题八
重点问题九
...... 126
重点问题十
...... 138
重点问题十一
...... 145
重点问题十二
...... 163
重点问题十三
...... 166
二、一般问题......170
一般问题一
...... 170
一般问题二
...... 173
一般问题三
...... 176
一般问题四
...... 179
一般问题五
...... 183
一般问题六
...... 186
一、重点问题
重点问题一
1、本次非公开发行已确定的认购对象中，芯电半导体（上海）有限公司及国家集成电路产业投资基金股份有限公司为持有申请人股份5%以上的股东。请上述认购对象出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。
公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，公司持股5%以上股东产业基金已就从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份事项出具承诺如下：
“自本次非公开发行的定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内，本公司将不减持所持长电科技的股份；本承诺为不可撤销的承诺，如违反上述承诺，本公司承诺减持所得全部收益归长电科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
公司持股5%以上股东芯电半导体已就从定价基准日前六个月至本次发行完
成后六个月内不减持所持股份事项出具承诺如下：
“自长电科技本次非公开发行定价基准日前六个月至长电科技本次非公开发行完成后六个月内，本公司将不减持所持长电科技股份；本承诺为不可撤销的承诺，如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司承诺因减持所得全部收益归长电科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
公司已公开披露上述承诺内容。
重点问题二
2、请保荐机构核查发行对象是否具备履行认购义务的能力；全面核查各出资人的认购资金来源，对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见，并提供相关工作底稿。
根据公司第六届董事会第九次临时会议决议、《二一七年度非公开发行A
股股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行对象为产业基金、芯电半导体及金投领航。
一、产业基金
（一）关于履行认购义务能力的说明
产业基金系经国务院批准，为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，主营业务为运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业，自2014年9月设立以来投资了多家集成电路行业内企业。
产业基金目前注册资本为987.2亿元，产业基金本次认购金额不超过29亿
元。产业基金经审计的2016年度主要财务数据如下：
单位：万元
6,500,202.98
非流动资产
6,500,224.90
非流动负债
所有者权益
6,471,244.50
195,254.05
214,839.82
213,085.33
注：产业基金2017年度财务报告尚未完成审计。
根据上表内容，产业基金2016年末的资产总额约为650.02亿元，所有者权
益约为647.12亿元，2016年度净利润约为21.31亿元，财务状况良好。相较产
业基金本次拟不超过29亿元的认购金额而言，产业基金的资产和利润规模均较
大，具备履行认购义务的能力。
2018年1月，产业基金出具《承诺函》，承诺：“在中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行后至发行人及/或保荐人（主承销商）向本公司发出缴款通知书期间，本公司具备履行本次非公开发行的股票认购义务所需要的资金，从而按照本次非公开发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将本公司应缴的出资缴付至指定账户，参与本次非公开发行的认购。本公司资产、资信状况良好，截至本承诺函出具之日，不存在任何影响本公司认购本次非公开发行股票的情形。”
经核查，保荐机构认为：产业基金财务状况良好，履约能力较强，具备履行本次发行相应认购义务的能力。
（二）关于认购资金来源等情形的说明
目前产业基金主要股东包括财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、武汉金融控股（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司和中国移动通信集团公司等。
2018年1月，产业基金出具《承诺函》，承诺：“本公司参与本次非公开发
行的认购资金系本公司自有资金，资金来源合法合规。本公司参与本次非公开发行的认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排，未直接或间接来源于长电科技或其关联方，非通过与长电科技进行资产置换或其他交易方式获得，不存在占用长电科技或其子公司的资金或要求长电科技或其子公司提供担保的情形。”
2018年1月，发行人及发行人持股5%以上的未参与本次认购的股东新潮集团分别出具《承诺函》，承诺其及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与认购长电科技2017年非公开发行股票的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
经核查，保荐机构认为：产业基金参与长电科技本次非公开发行股票的认购资金来源于其自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，未直接或间接使用长电科技及其关联方资金用于本次认购。
二、芯电半导体
（一）关于履行认购义务能力的说明
芯电半导体系中芯国际（香港联交所股票代码：0981，纽交所股票代码：SMI）全资附属子公司，中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，提供0.35微米到28纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。根据中芯国际于2018年1月出具的《承诺函》，中芯国际将通过增资或股东借款的方式向芯电半导体支付其履行本次非公开发行认购义务所需的资金。
芯电半导体本次认购总金额不超过65,000万元。中芯国际公开披露的2016
年度主要财务数据如下：
单位：千美元
流动总资产
非流动总资产
10,115,278
流动总负债
非流动总负债
注：中芯国际尚未公开披露2017年度财务数据。
根据上表内容，中芯国际的2016年末资产总额约为101.15亿美元，总权益
约为54.03亿美元，2016年度收入约为29.14亿美元，年内利润约为3.16亿美元，
财务状况良好。鉴于芯电半导体本次认购的资金来源于中芯国际，相较芯电半导体本次拟不超过6.5亿元的认购金额而言，中芯国际的资产和利润规模均较大，具备履行认购义务的能力。
2018年1月，芯电半导体出具《承诺函》，承诺：“在中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行后至发行人及/或保荐人（主承销商）向本公司发出《缴款通知书》期间，本公司具备履行本次非公开发行认购义务所需要的资金，从而按照本次非公开发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将本公司应缴的出资缴付至指定账户，参与本次非公开发行的认购；截至本承诺函出具之日，本公司资产、资信状况良好，不存在任何影响本公司认购长电科技本次非公开发行的情形。”
2018年1月，中芯国际出具《承诺函》，承诺：“在中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行后至发行人及/或保荐人（主承销商）发出《缴款通知书》期间，本公司将通过增资或股东借款的方式向芯电半导体（上海）有限公司支付其履行本次非公开发行认购义务所需要的资金，确保芯电半导体（上海）有限公司按照本次非公开发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将应缴付的认购资金支付至指定账户，参与本次非公开发行的认购。”经核查，保荐机构认为：中芯国际已承诺将通过增资或股东借款的方式向芯电半导体提供本次认购所需资金，中芯国际财务状况良好，芯电半导体具备履行本次发行相应认购义务的能力。
（二）关于认购资金来源等情形的说明
芯电半导体作为一人有限责任公司，其股权结构中不存在结构化安排的情形。
2018年1月，芯电半导体出具《承诺函》，承诺：“本公司参与长电科技本
次非公开发行的认购资金系本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法。本公司本次非公开发行的认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排，未直接或间接来源于长电科技及其关联方，非通过与长电科技进行资产置换或其他交易方式获得，不存在占用长电科技及其子公司的资金或要求长电科技及其子公司提供担保的情形。”
2018年1月，发行人及发行人持股5%以上的未参与本次认购的股东新潮集
团分别出具《承诺函》，承诺其及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与认购长电科技2017年非公开发行股票的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
经核查，保荐机构认为：芯电半导体参与长电科技本次非公开发行股票的认购资金主要来源于其股东中芯国际对其增资或借款，不存在对外募集、代持、结构化安排，未直接或间接使用长电科技及其关联方资金用于本次认购。
三、金投领航
（一）关于履行认购义务能力的说明
金投领航系无锡金投浦银投资管理有限公司和无锡太湖浦发股权投资基金企业（有限合伙）为出资人的私募股权投资基金。其中，无锡太湖浦发股权投资基金企业（有限合伙）系由江苏省政府、无锡市政府和上海浦银安盛资产管理有限公司等主体共同发起成立的股权投资基金。金投领航主要围绕无锡及周边地区企业进行产业升级、并购相关投资。
金投领航本次认购总金额不超过5亿元。经核查金投领航的《合伙协议》，
金投领航的基金规模为50.01亿元人民币。根据金投领航提供的截至2017年10
月31日的财务报表（未经审计），其主要财务数据如下：
单位：万元
非流动资产
非流动负债
所有者权益
根据上表内容，金投领航截至日的流动资产约为5.85亿元，
资产总额约为10亿元，所有者权益约为10亿元，财务状况良好。相较金投领航
本次拟不超过5亿元的认购金额而言，金投领航的资产规模较大，具备履行认购
义务的能力。
2018年1月，金投领航出具《承诺函》，承诺：“在中国证监会核准本次非
公开发行后至发行人及/或保荐人（主承销商）发出《缴款通知书》期间，具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金，从而按照本次非公开发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将本公司应缴的出资缴付至指定账户，参与本次非公开发行的认购；本企业资产、资信状况良好，不存在任何影响本企业认购长电科技本次非公开发行股票的情形。”
经核查，保荐机构认为：金投领航财务状况良好，具备履行本次发行相应认购义务的能力。
（二）关于认购资金来源等情形的说明
经核查金投领航的《合伙协议》，金投领航投资人之间不存在优先级享受固定收益、劣后级享受浮动收益的结构化安排条款。
截至日，金投领航穿透后最终出资人合计13名，金投领航
合伙人及其穿透后的最终出资人中不存在长电科技董监高以及持股5%以上股东
等关联方，其穿透后的最终出资人情况如下：
出资人名称/姓名
出资人类型
无锡商业大厦大东方股份有限公司
上海证券交易所上市公司
中国人寿保险股份有限公司
上海证券交易所上市公司
上海浦东发展银行股份有限公司
上海证券交易所上市公司
安盛投资管理公司
外国（地区）企业
江苏省财政厅
无锡市人民政府
上海市国有资产监督管理委员会
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
江苏省产权交易所（江苏省股权登记中心）
无锡广播电视集团
2017年9月，金投领航出具《承诺函》，承诺：“本企业参与长电科技本次
非公开发行股票的认购资金系本企业自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。
本企业不存在为认购长电科技本次非公开发行股票对外募集资金情况，本企业认购长电科技本次非公开发行股票不存在代持情况。本企业及本企业合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资等结构化的安排。本企业本次非公开发行股票的认购资金未直接或间接来源于长电科技及其关联方，未通过与长电科技进行资产置换或其他交易方式获得任何资金，不存在占用长电科技及其子公司的资金或要求长电科技及其子公司提供担保的情形。”
2017年9月，金投领航的合伙人无锡太湖浦发股权投资基金企业（有限合
伙）、无锡金投浦银投资管理有限公司分别出具《承诺函》，承诺：“本企业/公司不存在为认购长电科技本次非公开发行股票对外募集资金的情况，本企业/公司参与长电科技本次非公开发行股票的认购资金系本企业/公司自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。本企业/公司对金投领航的出资均为本企业/公司真实出资，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有合伙份额的情形。本企业/公司对金投领航的出资不存在分级收益、杠杆融资等结构化的安排。本企业/公司本次非公开发行股票的认购资金未直接或间接来源于长电科技及其关联方，未通过与长电科技进行资产置换或其他交易方式获得任何资金，不存在占用长电科技及其子公司的资金或要求长电科技及其子公司提供担保的情形。”
2018年1月，发行人及发行人持股5%以上的未参与本次认购的股东新潮集
团分别出具《承诺函》，承诺其及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与认购长电科技2017年非公开发行股票的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
经核查，保荐机构认为：金投领航参与长电科技本次非公开发行股票的认购资金为其自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，未直接或间接使用长电科技及其关联方资金用于本次认购。
重点问题三
3、申请人与发行对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约定违约责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就违约责任是否明确、违约赔偿金金额是否合理，以及是否能够防止侵害上市公司股东利益发表核查意见。
发行人与各发行对象在《股份认购协议》或《附条件生效之股份认购协议之补充协议》（以下称“《补充协议》”）中对违约责任约定的具体情况如下：
一、发行人与产业基金关于违约责任的约定
（一）《股份认购协议》中对违约责任的约定
发行人（“甲方”）与产业基金（“乙方”）签署的《股份认购协议》对违约责任的约定如下：
“11.1 除本协议另有约定外，本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违
反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿相应损失。
11.2 本次非公开发行事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中
国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约，亦不构成甲方的缔约过失责任；双方应友好协商后续处理事宜。
11.3 若因任何一方（包括一方的高级管理人员、员工等内幕信息知情人）
违反本协议约定的保密义务，公开地或非公开地泄露信息，或利用内幕信息买卖甲方股票等原因导致本协议所述之交易未能完成，或因任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行法律法规规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或本协议所述之交易不能完成，则违约方需向守约方赔偿因其违约行为导致守约方所蒙受的经济损失。”
（二）《补充协议》对违约责任的约定
2018年1月，发行人（“甲方”）与产业基金（“乙方”）签署了《补充协议》
对违约责任的约定如下：
“4、在《股份认购协议》及本补充协议生效且甲方适当启动非公开发行股票的认购程序后，乙方应当按照保荐机构（主承销商）发出的股票认购价款缴纳通知书的要求，将认购总金额及时足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门指定的账户，否则乙方将承担以下违约责任：
除因甲方原因导致外，乙方未能按照股票认购价款缴纳通知书载明的期限足额缴纳认购总金额的，自股票认购价款缴纳通知书载明的缴款截止日起每逾期一日须向甲方就应付而未付金额的万分之一支付滞纳金；逾期超过15个工作日的，乙方应当在逾期满15个工作日的第二日起一个月内向甲方支付其应付而未付金额的1%的违约金。”
二、发行人与芯电半导体关于违约责任的约定
（一）《股份认购协议》中对违约责任的约定
发行人（“甲方”）与芯电半导体（“乙方”）签署的《股份认购协议》对违约责任的约定如下：
“11.1 除本协议另有约定外，本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违
反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿相应损失。
11.2 本次非公开发行事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中
国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约，亦不构成甲方的缔约过失责任；双方应友好协商后续处理事宜。
11.3 若因任何一方（包括一方的高级管理人员、员工等内幕信息知情人）
违反本协议约定的保密义务，公开地或非公开地泄露信息，或利用内幕信息买卖甲方股票等原因导致本协议所述之交易未能完成，或因任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行法律法规规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或本协议所述之交易不能完成，则违约方需向守约方赔偿因其违约行为导致守约方所蒙受的经济损失。”
（二）《补充协议》对违约责任的约定
2018年1月，发行人（“甲方”）与芯电半导体（“乙方”）签署了《补充协
议》对违约责任的约定如下：
“3、在《股份认购协议》及本补充协议生效且甲方适当启动非公开发行股票的认购程序后，乙方应当按照保荐机构（主承销商）发出的《股票认购价款缴纳通知书》的要求，将认购总金额及时足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门指定的账户，否则乙方将承担以下违约责任：
除因甲方原因导致外，乙方未能按照《股票认购价款缴纳通知书》载明的期限足额缴纳认购总金额的，自股票认购价款缴纳通知书载明的缴款截止日起每逾期一日须向甲方就应付而未付金额的万分之一支付滞纳金；逾期超过15个工作日的，视为乙方未按《股份认购协议》约定的认购金额认购，乙方应当在逾期满15个工作日的第二日起一个月内向甲方支付其应付而未付金额的1%的违约金。”
三、发行人与金投领航关于违约责任的约定
（一）《股份认购协议》中对违约责任的约定
发行人（“甲方”）与金投领航（“乙方”）签署的《股份认购协议》对违约责任的约定如下：
“11.1 除本协议另有约定外，本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违
反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿相应损失。
11.2 本次非公开发行事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中
国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约，亦不构成甲方的缔约过失责任；双方应友好协商后续处理事宜。
11.3 若因任何一方（包括一方的高级管理人员、员工等内幕信息知情人）
违反本协议约定的保密义务，公开地或非公开地泄露信息，或利用内幕信息买卖甲方股票等原因导致本协议所述之交易未能完成，或因任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行法律法规规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或本协议所述之交易不能完成，则违约方需向守约方赔偿因其违约行为导致守约方所蒙受的经济损失。”
（二）《补充协议》对违约责任的约定
2018年1月，发行人（“甲方”）与金投领航（“乙方”）签署了《补充协议》
对违约责任的约定如下：
“在《股份认购协议》及本补充协议生效且甲方启动非公开发行股票的认购程序后，乙方应当按照保荐机构（主承销商）发出的《股票认购价款缴纳通知书》的要求，将认购总金额及时足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门指定的账户，否则乙方将承担以下违约责任：
除因甲方原因导致外，乙方未能按照《股票认购价款缴纳通知书》载明的期限足额缴纳认购总金额的，自股票认购价款缴纳通知书载明的缴款截止日起每逾期一日须向甲方就应付而未付金额的万分之一支付滞纳金；逾期超过15个工作日的，视为乙方未按《股份认购协议》约定的认购金额认购，乙方应当在逾期满15 个工作日的第二日起一个月内向甲方支付其应付而未付金额的 1%的违约金（不含滞纳金）。因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方还应当另行向甲方赔偿损失。”
四、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人与各发行对象已通过《股份认购协议》或其《补充协议》明确约定了违约责任的具体形式及违约赔偿金金额，违约责任明确，违约赔偿金金额合理，能够有效防止侵害上市公司股东利益。
重点问题四
4、资管产品或有限合伙等作为发行对象
1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：a．作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b．资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c．委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d．申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a．委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b．在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c．资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a．公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b．国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙办理登记或备案手续的情况
1、核查对象
公司本次非公开发行的发行对象为芯电半导体、产业基金、金投领航。其中金投领航为有限合伙企业，该发行对象应当按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理备案手续。
2、核查方式
保荐机构及发行人律师履行的核查方式包括但不限于以下方式：
（1）查阅了《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规；
（2）查阅了金投领航《营业执照》、《合伙协议》；
（3）登录“国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）”查询了金投领航的公示信息；
（4）登录“中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）”网站查询金投领航及其基金管理人的备案和登记情况；
（5）查阅了金投领航及其合伙人出具的《承诺函》。
3、核查结果
经核查，金投领航已于日完成中国证券投资基金业协会的私
募基金备案，基金编号为SW4419；金投领航的基金管理人无锡金投资本管理有
限公司于日完成中国证券投资基金业协会基金管理人的登记，登
记编号为P1011019。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行对象金投领航及其基金管理人均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于中国证券投资基金业协会分别办理了私募投资基金备案手续和私募基金管理人登记手续。
保荐机构和发行人律师已经将上述核查对象、核查方式、核查结果分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书》中进行了说明。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定，“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，“《上市公司证券发行管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
经发行人第六届董事会第十四次会议、2017 年第四次临时股东大会、第六
届董事会第八次临时会议及第六届董事会第九次临时会议的批准，发行人本次非公开发行的对象为芯电半导体、产业基金、金投领航，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第（一）项“特定对象符合股东大会决议规定的条件”的规定。
发行人本次非公开发行的发行对象共3名，且不包括境外战略投资者及信托
公司，发行人已分别与上述3名发行对象签订了《股份认购协议》，符合《上市
公司证券发行管理办法》第三十七条第（二）项“发行对象不超过十名”的规定和《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
发行对象中，金投领航为依法设立并有效存续的有限合伙企业，已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，具备参与本次认购的主体资格，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的其他合法投资组织。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：金投领航参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排
经核查金投领航的《合伙协议》，金投领航的《合伙协议》中不存在分级收益等结构化安排条款，金投领航的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
2017年9月，金投领航出具《承诺函》，承诺：“本企业及本企业合伙人之
间不存在分级收益、杠杆融资等结构化的安排。”
2017年9月，金投领航的合伙人无锡太湖浦发股权投资基金企业（有限合
伙）、无锡金投浦银投资管理有限公司分别出具《承诺函》，承诺：“本企业/公司对金投领航的出资不存在分级收益、杠杆融资等结构化的安排。”
经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次发行对象中有限合伙的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（四）申请人及其持股5%以上的股东关于不会违反《证券发行与承销管理
办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿的承诺
2018年1月，公司及公司持股5%以上的股东新潮集团分别出具《承诺函》，
承诺：“本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与认购本公司/长电科技2017年非公开发行股票的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿”。
2018年1月，公司持股5%以上的股东芯电半导体、产业基金分别出具《承
诺函》，承诺：“本公司及本公司关联方将遵守《证券发行与承销管理办法》的相关规定，不以直接或间接方式对参与认购长电科技本次非公开发行股票的基金产品、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿”。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及其持股5%以上的股东已做
出不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次发行的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿的承诺。
二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况的约定
根据金投领航全体合伙人签署的《合伙协议》，金投领航的合伙人共2名，
合伙人及认缴出资情况如下：
合伙人名称
合伙人类别
认缴出资额（万元）
无锡金投浦银投资管理有限公司
普通合伙人
无锡太湖浦发股权投资基金企业
有限合伙人
（有限合伙）
金投领航全体合伙人均在其《合伙协议》中承诺为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，财产来源及用途符合国家有关规定，并保证其向基金管理人提供的财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法。
根据发行人与金投领航签署的《股份认购协议》、金投领航及其合伙人分别出具的《承诺函》：金投领航本次认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，金投领航及其合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资等结构化的安排；金投领航及其合伙人与长电科技及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的主要股东等关联方不存在关联关系，不存在直接或间接接受长电科技及长电科技前述关联方提供财务资助或补偿的情形。
经核查金投领航合伙人及其穿透后的最终出资人（金投领航的合伙人及其穿透后的最终出资人情况详见本反馈回复“重点问题二”），金投领航及其合伙人与长电科技及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的主要股东等关联方不存在关联关系，不存在直接或间接接受长电科技及长电科技前述关联方提供财务资助或补偿的情形。
（二）在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位的约定
关于募集资金到位时间，发行人与金投领航签署的《股份认购协议》第9.2
条中已明确约定：“在甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准，且发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，保证本次非公开发行的认购资金及时、足额到位。”
同时，金投领航及其合伙人均已出具《承诺函》，承诺：本次认购长电科技非公开发行股票的认购资金将于本次非公开发行股票获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前募集到位，如认购资金未在前述期间内到位产生违约，将承担违约责任。
（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
金投领航已于日在无锡市工商行政管理局注册成立，并取得统一社会信用代码为MUKAY9P的《营业执照》。日，金投领航完成在中国证券投资基金业协会的私募基金备案，基金编号为SW4419；金投领航的基金管理人无锡金投资本管理有限公司于日完成中国证券投资基金业协会基金管理人的登记，登记编号为P1011019。
发行人与金投领航签署的《股份认购协议》第9.2条约定：“在甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准，且发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，保证本次非公开发行的认购资金及时、足额到位”；第11.1条约定：“除本协议另有约定外，本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿相应损失。”
（四）委托人或合伙人在锁定期内不得转让其持有的产品份额或退出合伙的约定
发行人与金投领航签署的《补充协议》第5条约定：“乙方承诺：乙方在甲
方本次非公开发行股票中认购的股票，自该等股票上市之日起36个月内不以任
何方式转让，上述锁定期内，乙方的委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
同时，金投领航的合伙人均已出具《承诺函》，承诺其持有的金投领航合伙份额自长电科技本次非公开发行股票结束之日起，36个月内不以任何方式转让。经核查，保荐机构和发行人律师认为：
在金投领航《合伙协议》、《股份认购协议》及其《补充协议》、金投领航出具的《承诺函》中，包含了合伙人的具体身份、人数、认购资金来源、与发行人的关联关系等内容；已就在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位进行了约定或承诺；已就认购方无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任进行了约定；已就金投领航及其合伙人在锁定期内不得转让其持有的产品份额或退出合伙进行了约定或承诺。
三、关于关联交易审批程序
本次发行对象金投领航的合伙人与发行人不存在关联关系，具体如下：
根据金投领航提供的资料及在“国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）”的查询，截至日，金投领航穿透后最
终出资人合计13名，金投领航合伙人及其穿透后的最终出资人中不存在长电科
技董监高以及持股5%以上股东等关联方（金投领航合伙人及其穿透后最终出资
人情况详见本反馈回复“重点问题二”之“三、金投领航”）。同时，2017年 9
月，金投领航出具了《承诺函》，承诺：“本企业与长电科技及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的主要股东等关联方不存在关联关系，本企业不存在直接或间接接受长电科技及长电科技前述关联方提供财务资助或补偿的情形。”
2017年9月，金投领航的合伙人无锡太湖浦发股权投资基金企业（有限合伙）、无锡金投浦银投资管理有限公司分别出具了《承诺函》，承诺：“本企业/公司与长电科技及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的主要股东等关联方不存在关联关系，本企业/公司不存在直接或间接接受长电科技及长电科技前述关联方提供财务资助或补偿的情形。”
2018年1月，发行人及发行人持股5%以上的未参与本次认购的股东新潮集
团分别出具了《承诺函》，承诺其及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与认购长电科技2017年非公开发行股票的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
2018年1月，发行人及发行人持股5%以上的未参与本次认购的股东新潮集
团分别出具了《承诺函》，承诺其及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与认购长电科技2017年非公开发行股票的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
综上，保荐机构和发行人律师认为：本次非公开发行发行对象金投领航的合伙人与发行人不存在关联关系。
四、关于信息披露及中介机构意见
公司已公开披露前述《合伙协议》及相关承诺。
保荐机构和发行人律师查阅了发行人与金投领航签署的《股份认购协议》或其《补充协议》，金投领航及其合伙人的《合伙协议》，金投领航及其合伙人分别出具的《承诺函》。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行对象金投领航及其基金管理人均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于中国证券投资基金业协会分别办理了私募投资基金备案手续和私募基金管理人登记手续。金投领航参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。本次发行对象中有限合伙的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。发行人及其持股5%以上的股东已做出不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次发行的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿的承诺。
在金投领航《合伙协议》、《股份认购协议》及其《补充协议》、金投领航出具的《承诺函》中，包含了合伙人的具体身份、人数、认购资金来源、与发行人的关联关系等内容；已就在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位进行了约定或承诺；已就认购方无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任进行了约定；已就金投领航及其合伙人在锁定期内不得转让其持有的产品份额或退出合伙进行了约定或承诺。
本次发行对象金投领航的合伙人与发行人不存在关联关系。
金投领航及其合伙人已通过协议或承诺方式对上述相关情况进行了约定或承诺，且《股份认购协议》或其《补充协议》明确约定了认购方的违约责任，能
够有效维护发行人及其中小股东权益。
重点问题五
5、报告期内，申请人及子公司共收到6项行政处罚通知书。请申请人说明
受到行政处罚的原因及整改情况。请保荐机构和律师核查上述违法情节是否严重，并就申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形发表明确意见。
一、公司及子公司行政处罚的原因及整改情况的说明
使用列入工业
已停止使用
产品生产许可
责令改正，
现场制氮装
上海市质量
- 证目录但未取
置并缴纳罚
技术监督局
得生产许可证
元并没收违
款，目前SCC
的工业氮气
工厂已经整
停止使用检
涉案电梯已
验不合格的
经检验合格；
青浦区市场
使用检验不合
特种设备并
已缴纳罚款；
监督管理局
厂已经整体
采取限制生
烟尘烟气浓度
产的措施确
上海市环境
超标排放、环
保大气污染
了罚款，目前
保设施未保持
物排放达标
经整体搬迁
向海关申报进
上海浦东国
口货物编号错
际机场海关
误，导致漏缴元
已缴纳罚款
税款16,091.24
江阴市国家
未按规定保
终止违法行
已按规定保
存、报送开具
为并予以纠
存、报送开具
发票的数据
发票的数据
并缴纳罚款
上海浦东国
进口报关漏报
罚款67,300
自查发现后
际机场海关
晶圆表面自动元
主动向海关
检测系统1台
进行补申报
注：上表中关于整改情况的具体说明详见下一节内容
二、发行人及其子公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的其他情形”。发行人及子公司在报告期内收到6项行政处罚通知书，关于该等违法情节是否严重，以及发行人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项情形的分析如下：
（一）SCC行政处罚情况
1、星科金朋子公司SCC在被发行人收购前（购买日为日）
的违法行为所导致的收购日后受到行政处罚的情况
（1）SCC受上海市质量技术监督局行政处罚情况
日，SCC因使用列入工业产品生产许可证目录但未取得生产
许可证的工业氮气，被上海市质量技术监督局责令改正，罚款18万元并罚没收
违法所得。关于该行政处罚的情况分析如下：
①SCC该次行政处罚的违法事实发生于日至
日期间，发行人于日收购星科金朋，SCC系星科金朋全资子公司，
违法事实发生于公司收购星科金朋前。
②SCC 本次行政处罚的行为未引发安全事故，亦未造成人员伤亡或给他人
造成财产损失，未对社会造成重大不利影响。
③SCC 已按行政处罚决定书的要求缴纳了罚款并进行了整改；经保荐机构
和发行人律师实地走访确认，SCC已停止使用本次行政处罚所涉现场制氮装置。
④由于上海市青浦区城市建设总体规划和上海市政府关于西虹桥地区整体开发建设需要等原因，并经无锡市商务局批准，星科金朋已于2017年9月将SCC的资产及业务整体搬迁至其在江阴新设的全资子公司JSCC，SCC已停止运营。前述行政处罚所涉事项已经因工厂搬迁而消除。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：SCC 本次上海市质量技术监督局的
行政处罚所涉及的违法行为发生在被发行人收购前，该等违法行为未引发安全事故，未造成人员伤亡及财产损失，SCC已按行政处罚决定书的要求缴纳了罚款；而且SCC已于2017年9月停止生产运营，行政处罚所涉事项已经因工厂搬迁而消除，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，本次行政处罚所涉事项不属于发行人严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（2）SCC受上海浦东国际机场海关行政处罚情况
日，SCC因日向海关申报进口货物编号错误，
导致漏缴税款共计16,091.24元，被上海浦东国际机场海关罚款9,700元。关于
该行政处罚的情况分析如下：
①SCC该次行政处罚的违法事实发生于日，发行人于2015
年8月5日收购星科金朋，SCC系星科金朋全资子公司，违法事实发生于发行
人收购星科金朋前。
②SCC本次行政处罚罚款金额较小，为9,700元，SCC已按行政处罚决定书
的要求缴纳了罚款。
③日，上海海关出具《企业信用状况证明》，确认SCC本
次被行政处罚所涉行为非重大违反海关法律、行政法规的行为。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：SCC 本次上海浦东国际机场海关的
行政处罚，违法事实发生在被发行人收购前，且罚款金额较小，被行政处罚的行为非重大违反海关法律、行政法规的行为，SCC 已按行政处罚决定书的要求缴纳了罚款，本次行政处罚所涉事项不属于发行人严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
2、SCC在收购日后的违法行为所导致的行政处罚情况
（1）SCC受上海市青浦区市场监督管理局行政处罚情况
日，SCC因2015年7月开始使用检验不合格的电梯，被上
海市青浦区市场监督管理局责令停止使用检验不合格的特种设备并罚款 15万
元。关于该行政处罚的情况分析如下：
①SCC 使用检验不合格的电梯未造成人员伤亡，未对社会造成重大不利影
②SCC 已按照行政处罚决定书的要求缴纳了罚款并采取了如下整改措施：
经后续按照特种设备相关规定进行检验，涉案电梯已经检验合格；组织员工学习和讨论了《中华人民共和国特种设备安全法》等法规，提高公司全员的安全生产意识，杜绝同类事件再次发生；加强安全生产现场管理，定期排查安全生产隐患；组织开展多种形式宣教活动，加强安全宣传教育和培训；加强安全生产责任制，将安全生产责任落实到具体负责人；在完成对星科金朋的收购后，长电科技安全环保职业卫生处加强了对SCC安全生产方面的检查与监督。
③由于上海市青浦区城市建设总体规划和上海市政府关于西虹桥地区整体开发建设需要等原因，并经无锡市商务局批准，星科金朋已于2017年9月将SCC的资产及业务整体搬迁至其在江阴新设的全资子公司JSCC，SCC已停止运营，而用于承接SCC搬迁资产及业务的江阴新厂JSCC已经正常运营。前述行政处罚所涉事项已经因工厂搬迁而消除。
④保荐机构和发行人律师访谈了当地市场监督管理主管部门工作人员，经访谈确认：SCC 本次行政处罚所涉违法行为未造成人员伤亡，未对社会造成不利影响，不属于重大违法违规，本次行政处罚属于轻微处罚，目前SCC本次行政处罚所涉事项已整改完毕。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：SCC 本次上海市青浦区市场监督管
理局的行政处罚所涉行为未造成人员伤亡，未对社会造成重大不利影响，且SCC
已按行政处罚决定书的要求缴纳了罚款并进行了整改，本次行政处罚所涉事项已因工厂搬迁而消除。本次行政处罚不属于发行人严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（2）SCC受上海市环境保护局行政处罚情况
日，SCC因2015年10月烟尘烟气浓度超标排放、环保设施
未保持正常运行被上海市环境保护局处以5万元罚款的行政处罚。关于该行政处
罚的情况分析如下：
①SCC 已按该行政处罚决定书的要求缴纳了罚款并进行了整改，具体整改
措施如下：采取限制生产措施确保大气污染物排放达标；强化管理人员环保考核评价和责任追究制度，完善环境保护制度体系建设，将环境保护责任落实到具体负责人；强化公司内部环保操作规程和员工环保守法意识；在完成对星科金朋的收购后，长电科技安全环保职业卫生处加强了对SCC环境保护方面的检查与监督。
②根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条规定“企业事业单位和其他生产经营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的，县级以上人民政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”，SCC本次行政处罚不属于《中华人民共和国环境保护法》规定的被“责令停业、关闭”的行政处罚，不属于情节严重的行政处罚。
③由于上海市青浦区城市建设总体规划和上海市政府关于西虹桥地区整体开发建设需要等原因，并经无锡市商务局批准，星科金朋已于2017年9月将SCC的资产及业务整体搬迁至其在江阴新设的全资子公司JSCC，SCC已停止运营，而用于承接SCC搬迁资产及业务的江阴新厂JSCC已经正常运营。前述行政处罚所涉事项已经因工厂搬迁而消除。
④保荐机构和发行人律师访谈了当地环保主管部门工作人员，经访谈确认：SCC 本次行政处罚所涉行为未对社会造成重大不利影响，且本次行政处罚罚款金额较小，不属于情节严重的行政处罚，目前本次行政处罚所涉事项已因工厂搬迁而消除。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：SCC 本次上海市环境保护局的行政
处罚所涉行为未对社会造成重大不利影响，行政处罚不属于情节严重的行政处罚，SCC 已按行政处罚决定书的要求缴纳了罚款并进行了整改，本次行政处罚所涉事项已因工厂搬迁而消除，本次行政处罚不属于发行人严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（二）JSCC行政处罚情况
日，JSCC因未按规定保存、报送开具发票的数据被江阴市
国家税务局处以310元罚款的行政处罚（澄国税简[号）。关于该行政
处罚的情况分析如下：
1、JSCC前述行政处罚涉及金额较小，为310元，并以简易程序作出。
2、JSCC已按行政处罚决定书的要求缴纳了罚款，并对被行政处罚的行为
进行了整改，具体整改措施如下：加强对办税人员的培训，增强专业能力，强化税务合规意识；完善业务复核流程，从流程和制度上防范类似事项发生；严格按规定保存、报送开具发票的数据。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：JSCC本次江阴市国家税务局的行政
处罚，处罚决定以简易程序作出，罚款金额较小，不属于情节严重的行政处罚。
且JSCC 已针对该行政处罚进行了整改，本次行政处罚不属于发行人严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（三）长电先进行政处罚情况
日，上海浦东国际机场海关向长电先进作出“沪机关缉违
字[号”《行政处罚决定书》，对长电先进科处罚款人民币67,300元。处
罚的具体原因为：长电先进委托报关公司上海亚东国际货运有限公司于2015年
9月28日以一般贸易方式向海关申报进口晶圆表面自动检测系统1台，结关后，
经长电先进自查实际进口货物为晶圆表面自动检测系统2台，与申报不符。关
于该行政处罚的情况分析如下：
1、长电先进自查发现漏报情形后，主动委托上海亚东国际货运有限公司向上海浦东国际机场海关进行了补申报，对违法行为进行了纠正。
2、长电先进已按行政处罚决定书的要求缴纳了罚款，并对被行政处罚的行为进行了整改，具体整改措施如下：自查发现后主动向海关进行补申报；建立学习机制，组织相关线条人员对海关业务进行培训及学习；加强报关自查与复核工作。
3、针对该行政处罚，上海浦东国际机场海关已出具《说明》：2017年9月
12日，本单位向江阴长电先进封装有限公司作出“沪机关缉违字[号”
《行政处罚决定书》，江阴长电先进封装有限公司前述被行政处罚行为为主动自查，非主观故意，无故意偷逃海关税款，仅因为工作疏忽，造成违规申报不实行为。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：长电先进本次上海浦东国际机场海关的行政处罚，系因为工作疏忽所致，长电先进无故意偷逃海关税款的行为，且长电先进自查发现漏报后及时进行了纠正，本次行政处罚所涉行为不属于发行人严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，保荐机构和发行人律师认为：发行人及其子公司上述行政处罚所涉行为均不属于发行人严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形。
重点问题六
6、申请人本次非公开发行拟募集资金45.5亿元，投资于“年产20亿块通信
用高密度集成电路及模块封装项目”、“通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目”以及偿还银行贷款。
请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。（3）募投项目与公司之前业务是否存在差异，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。（4）结合在手订单或意向性合同说明新增产能的消化措施，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。（5）本次募投项目的实施主体，是否存在非全资子公司实施的情况，是否直接或间接增厚被收购主体的业绩进而影响业绩承诺的有效性。（6）新增折旧对公司经营业绩的具体影响。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出及是否使用募集资金投入的说明
（一）年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目
1、具体投资数额安排明细、资本性支出情况及拟使用募集资金投入情况
“年产20 亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目”总投资为173,492万元，其中建设投资169,498万元，铺底流动资金3,994万元。拟使用募集资金金额为157,000万元，全部用于购置设备，均为资本性支出。
该项目投资具体构成、各项投资构成是否属于资本性支出、是否使用募集资金投入情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金
资本性支出
设备购置费
安装工程费
工程建设其他费用
铺底流动资金
2、投资数额测算依据和测算过程
（1）设备购置费
该项目共需购置主要工艺设备仪器1,651台（套）。其中进口设备1,478台
（套），进口设备购置费22,907万美元（折合人民币154,247万元）；国产设备
173台（套），国产设备购置费为8,007万元。
该项目设备购置费合计162,253万元，其中157,000万元拟使用本次募集资
金投入，剩余部分由公司自筹解决。
该项目设备购置费明细如下：
台（套）数
（人民币，万元）
全自动磨片机
全自动晶圆激光切割机
全自动晶圆切割机
全自动贴片机
全自动装片机
全自动倒装机
全自动球焊机
全自动后贴膜机
开短路测试机
全自动散热盖机
全自动等离子清洗机
全自动包封机
全自动激光打印机
全自动油墨打印机
全自动植球机
全自动回流炉
全自动水洗机
高压水洗机
连续式溅镀机
全自冲切分选机
全自动切割分选机
全自动切割机
开短路测试机
全自动测试机
全自动分选机
全自动外观检测机
全自动外观检测&编带一体机
风冷式烤箱
风冷式烤箱
全自动测试机
台（套）数
（人民币，万元）
全自动分选机
自动编带分选机
风冷式烤箱
其中设备价格根据国内外供应商报价数据进行综合比较后估算，设备数量根据设计产能估算。
（2）安装工程费
安装工程费主要为设备配套安装费、建筑安装工程费用，参考同类型安装工程费用标准并适当考虑建设当地造价水平进行估算，金额为1,959万元，全部由公司自筹解决。
（3）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要为建设单位管理费、前期工作费、咨询费（可研、环评等），金额为349万元，全部由公司自筹解决。
（4）预备费
预备费用均为基本预备费。基本预备费主要为解决在施工过程中设计变更或调整增加的投资以及为解决意外事故而采取措施所增加的工程项目和费用，主要包括设计变更或调整增加的投资以及工程建设不可预见费用等。该项目预备费用按设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的3%计算，为4,937万元，全部由公司自筹解决。
（5）铺底流动资金
该项目设置铺底流动资金为3,994万元，全部由公司自筹解决。
（二）通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目
1、具体投资数额安排明细、资本性支出情况及拟使用募集资金投入情况
“通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目”总投资为235,000万元，其中建设投资224,414万元，铺底流动资金10,586万元。拟使用募集资金金额为140,000万元，全部用于购置设备，均为资本性支出。
该项目投资具体构成、各项投资构成是否属于资本性支出、是否使用募集资金投入情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金
资本性支出
建筑工程费
设备购置费
安装工程费
工程建设其他费用
铺底流动资金
2、投资数额测算依据和测算过程
（1）建筑工程费
该项目建筑工程投资为无尘室装修，参考同类型建筑工程费用标准进行估算，金额为2,945万元，全部由公司自筹解决。
（2）设备购置费
该项目共需购置主要工艺设备仪器 413 台（套），设备购置费金额合计
191,413万元。其中国产工艺设备91台（套），国产工艺设备购置金额43,550万
元；进口工艺设备322台（套），进口工艺设备购置金额22,609万美元（折合人
民币147,863万元）。
该项目设备购置费中140,000万元拟使用本次募集资金投入，剩余部分由公
司自筹解决。
该项目设备购置费明细如下：
（人民币，万元）
晶圆金属沉积设备
晶圆电镀机
外观检测设备
（人民币，万元）
分选编带机
表面清洗设备
贴膜/揭膜设备
激光打印/修调设备
Prober和Handler
工厂自动化硬件系统
自动化机器人
晶圆单片湿法腐蚀机
预清洗设备
晶圆切割设备
自动装片下片系统
揭膜/贴膜设备
键合/拆键合设备
其中设备价格根据国内外供应商报价数据进行综合比较后估算，设备数量根据设计产能估算。
（3）安装工程费
安装工程费主要为设备配套安装费、管路及配套动力设备安装等建筑安装工程费用，参考同类型安装工程费用标准并适当考虑当地造价水平进行估算，金额为14,212万元，全部由公司自筹解决，具体明细如下：
单位：万元
设备配套安装费
进口设备配套及安装费
国产设备运输及安装费
建筑安装工程费用
管路及配套动力设备安装
（4）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要为建设单位管理费、前期工作费、联合试运行费、设计费、其它咨询费等，参考同类型工程建设费用标准估算，金额为6,181万元，全部由公司自筹解决。
（5）预备费
预备费用均为基本预备费。基本预备费主要为解决在施工过程中，设计变更或调整增加的投资以及为解决意外事故而采取措施所增加的工程项目和费用，主要包括设计变更或调整增加的投资以及工程建设不可预见费用等。该项目基本预备费用按建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的4.5%计算，为9,664万元，全部由公司自筹解决。
（6）铺底流动资金
该项目设置铺底流动资金10,586万元，全部由公司自筹解决。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前投入的说明
（一）年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目
1、目前进展情况
目前该项目前期准备工作已经完成，已建立通用型工艺文件及品保文件标准规范，已经开始开展厂房装修改造及水、电、气接入，SMT（表面封装生产线）、前/后线正根据项目需求施工开展中。
2、预计进度安排与资金预计使用进度
①项目建设内容
该项目建设内容主要包括厂房装修改造，水、电、气接入，设备招标、签约、采购，设备安装调试等。该募投项目包括FBGA、PBGA、SIP模组、P-SIP模组、通讯模块-LGA、高脚位通讯模块、倒装通讯模块 7 个封装形式产品。项目具体内容与应用领域如下：
封装产品介绍
主要应用产品
FBGA（细间距球栅阵列）是一种在
底部有焊球的面阵引脚结构，使封
智能电视，智能手
装所需的安装面积接近于芯片尺
处理器，控制器
机及其多媒体控
寸。具备良好可焊性、激光切割、
制及数据传送
集成度高等特点
PBGA（塑料焊球阵列封装）采用树
脂/玻璃层压板作为基板，以塑料环
氧模塑混合物作为密封材料，焊球
处理器，控制器
电脑，智能电视以
和封装体的连接不需要另外使用焊
及多媒体产品
料。具备较大的产品尺寸、高 I/O
端口、良好的散热性能等特点
SIP（系统级封装）是将多种功能芯
片，包括处理器、存储器等功能芯
功率放大器，地磁
智能手机，物联网
片集成在一个封装内，从而实现一
以及智能家居
个基本完整的功能
P-SIP 主要针对大功率器件的集成
健康测试和监控，
系统级封装
电源管理模块
汽车电子、移动通
信、网络设备
LGA（触点阵列封装）用金属触点式
封装取代了以往的针状插脚，不利
射频开关、低噪声
通讯模块 用针脚固定接触，而是安装扣架固
功率放大器（LNA）， 智能手机，智能家
定，让芯片可以正确地压在弹性触
Wi-Fi等射频产品居
须上，并且可以随时解开扣架更换
QFN（方形扁平无引脚封装）是一种
无引脚封装，呈正方形或矩形，封
高脚位通 装底部中央位置有一个大面积裸露
无线电通讯模块，
焊盘用来导热，围绕大焊盘的封装
触控模块，电源管
物联网，智能手机
外围四周有实现电气连结的导电焊
盘。具有良好的机械结构、电性能
和热性能、体积小、重量轻等特点
FC（倒装芯片）是在I/Opad上沉
积锡铅球，然后将芯片翻转加热利
用熔融的锡铅球与基板/框架相结 无线电通讯模块，
倒装通讯 合，此技术替换常规打线接合，具
触控模块，电源管
物联网，智能手机
有优良的电性能和热特性，在中等
焊球间距的情况下，I/O数可以很
高，不受焊盘尺寸的限制，可大大
减小尺寸和重量
②预计进度安排
项目建设期根据项目实施主体的建设经验、设备采购/安装/调试工作量，并参考类似项目的建设经验，建设期拟定为3年，计划进度安排如下：
③募集资金预计使用进度
该项目所使用募集资金将全部用于设备购置。项目设备购置将随项目建设进度安排而逐步推进，项目产能也将随项目设备购置、安装、调试而逐步增加，预计该项目募集资金使用进度如下：
单位：万元
设备购置费
3、是否存在董事会前的投入
日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次
非公开发行股票相关事项。该项目不存在公司本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形。
（二）通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目
1、目前进展情况
该项目目前厂房装修、改造主体工程和水、电、气接入主要工程已经基本完成，设备招标、采购及配套安装测试已经在进行中。
2、预计进度安排及资金预计使用进度
①项目建设内容
该项目建设内容主要包括厂房装修改造，水、电、气接入，净化装修，设备考察、招标、采购，设备安装调试等。该募投项目包括Bumping、WLCSP等2个封装形式产品，项目具体内容与应用领域如下：
封装产品名称
封装产品介绍
主要应用产品
在晶圆上生长凸点，包括铜柱凸点、
电源管理、蓝牙芯
焊球凸点及金凸点等，用于高密度、
片、数字货币、处
消费电子、物
大电流、高速信号、射频信号封装，
是先进制程节点所需的封装技术
晶圆级芯片尺寸封装，封装尺寸与芯
模拟芯片、驱动芯
智能手机、智
片尺寸大小一样，具有轻、薄、短、
片、EPROM、共模
能穿戴、物联
小等封装技术优势
芯片、CODEC、功网
放、电源管理等
②预计进度安排
项目建设期根据项目实施主体的建设经验、设备采购/安装/调试工作量，并参考类似项目的建设经验，建设期拟定为3年，计划进度安排如下：
③募集资金预计使用进度
该项目所使用募集资金将全部用于设备购置。项目设备购置将随项目建设进度安排而逐步推进，项目产能也将随项目设备购置、安装、调试而逐步增加，预计该项目募集资金使用进度如下：
单位：万元
设备购置费
3、是否存在董事会前的投入
日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次
非公开发行股票相关事项。该项目存在董事会前投入，截至日，
该项目已累计投入32,187.60万元，全部为公司自有资金投入，主要为厂房装修/
改造费用、净化装修费用、设备购置费及设备配套安装费等投入。
三、募投项目与公司之前业务是否存在差异，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险的说明
（一）年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目
1、募投项目与公司之前业务是否存在差异
本项目建成后将形成FBGA、PBGA、SIP模组、P-SIP模组、通讯模块-LGA、
高脚位通讯模块、倒装通讯模块等通信用高密度集成电路及模块封装产品年产20亿块的生产能力。FBGA、PBGA、SIP模组、P-SIP模组、通讯模块-LGA、高脚位通讯模块、倒装通讯模块等业务均为公司现有业务或技术，本项目中的FBGA、通讯模块-LGA 等产品规格、技术特性将较公司之前产品有所提升，公司已经掌握了该等产品相关工艺、技术，本项目与公司之前业务不存在重大差异。
募投项目与公司之前业务在产品应用领域、工艺流程和技术特性等方面是否存在差异的对比情况如下：
公司之前业务
本次募投项目
产品应用领域
智能电视，智能手机及其多
媒体控制及数据传送
工艺主要流程
产品尺寸较大
I/OPin脚数量较多、集成度
公司之前业务
本次募投项目
产品应用领域
电脑，智能电视以及多媒体
电脑，智能电视以及多媒体
工艺主要流程
公司之前业务
本次募投项目
产品应用领域
工艺主要流程
部分模块化封装
系统级封装，集成度、复杂
度更高，可靠性更好
P-SIP 模组
公司之前业务
本次募投项目
产品应用领域
电源管理系统
电源管理系统
工艺主要流程
模块化封装
堆叠模块化封装
通讯模块-LGA
公司之前业务
本次募投项目
产品应用领域
智能手机，智能家居
工艺主要流程
2G、3G、4G
高脚位通讯模块
公司之前业务
本次募投项目
产品应用领域
物联网，智能手机
物联网，智能手机
工艺主要流程
产品技术较为成熟，其铜线、功能更多，集成度更高
合金线都能达到技术要求
倒装通讯模块
公司之前业务
本次募投项目
产品应用领域
物联网，智能手机
工艺主要流程
具有优良的电性能和热特
性，在中等焊球间距的情况
I/O数量提升
下I/O数可以很高，不受焊
盘尺寸的限制
2、公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险
（1）人员储备情况
本项目将由公司下属集成电路事业中心负责具体实施。公司下属集成电路事业中心设立于2007年，主要负责集成电路封装测试业务，拥有一批经验丰富、专业能力强的生产技术人才。截至日，公司集成电路事业中心拥有员工5,123人，其中管理人员322人，工程师/管理师561人，技术员/管理员1,219人，生产人员3,021人。其中主要工程师、技术员从业时间长、技术能力强，对集成电路及模块封装技术和生产工艺理解深刻。同时，公司拥有完整的人才培养体系和人才招聘渠道，保证了人员储备和项目需求相匹配。
（2）技术储备情况
经过多年的持续研发与技术沉淀，公司形成了深厚的先进封装技术积累，为本项目的顺利实施提供有力的技术支撑。公司拥有行业领先的高端封装技术能力，能够为国际高端客户提供领先的封装服务。截至日，公司及子公司共获得有效发明专利2,681件，其中在美国获得的发明专利为1,740件，基本覆盖中高端封测领域；公司还拥有国家级企业技术中心、江苏省集成电路封装测试工程技术研究中心。
在高密度集成电路及模块封装方面，公司拥有国内唯一的高密度集成电路封装技术国家工程实验室，拥有FBGA、PBGA封装技术，高密度集成P-SiPIC模块封装技术，高脚位QFN封装技术，高密度FC-BGA封测技术等多项高密度集成电路及模块封装技术，技术储备能满足本项目需求。
（3）管理储备情况
公司高度重视生产管理，制订了覆盖采购、生产、销售各个环节的管理制度，并在日常的生产经营活动中得到有效执行。公司先后通过了 ISO质量管理体系认证、ISO1环境管理体系认证、QC080000有害物质管理体系认证、有害物质过程管理IECQ证书、OHSAS1职业健康安全管理体系认证、ISO27001 信息安全管理体系认证等管理认证，保证了生产管理过程严格、有效。公司年连续获得江苏省质量管理优秀奖，管理能力能有效满足本次募投项目的实施。
（4）运营经验情况
公司的中高端集成电路封装测试生产能力国内领先，具备丰富的中高端集成电路封装测试量产经验。FBGA是目前应用最为广泛的封装形式之一，公司FBGA业务经过多年发展已经成为中国大陆封装企业的标杆，以铜线与合金线为主导的焊线工艺的良率水准行业领先，开发并量产了多样 FBGA的封装技术，可提供客户多种线型选择方案。公司LGA封测产品涵盖3G（CDMA，TD-SCDMA，WCDMA）、4G（FDD-LTE和TD-LTE）和集成模块，特别是通讯模块-LGA4GPA产品，可全面满足多种智能手机需求，国际和国内核心射频组件主要供应商大部分与公司有封测业务联系。公司在中高端集成电路封装测试的运营经验，将能确保本项目产品的顺利生产。
综上，公司具有良好的人员、技术、管理、运营经验等方面储备，年产 20
亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目的实施不存在重大不确定性风险。
（二）通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目
1、募投项目与公司之前业务是否存在差异
本项目由公司全资子公司长电先进负责实施，项目建成后将形成Bumping、
WLCSP等通讯与物联网集成电路中道封装年产82万片次Bumping、47亿颗芯
片封装的生产能力。
Bumping、WLCSP 业务为长电先进主营业务，本项目系长电先进主营业务
的提产扩能，与其之前业务在主要工艺流程、产品规格等方面不存在重大差异，在应用领域等方面有所差异，具体对比如下：
公司之前业务
本次募投项目
产品应用领域
消费电子、物联网等
工艺主要流程
主要生产设备
晶圆电镀机、等离子清洗机、激光切割设备、晶圆溅射机、
检测机、晶圆溅射机等
晶圆磨片机、晶圆电镀机等
2、公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险
（1）人员储备情况
长电先进自2003年成立即开始中道封装相关技术的研究与产业化开发，多
年的研发、生产培养了技术水平成熟、生产经验丰富的研发、生产团队，为本项目成功实施奠定了人员基础。截至日，长电先进拥有员工1,424人，其中生产人员753人、技术人员369人、管理人员及其他人员302人。长电先进建立了完善的人才培养体系和人才招聘渠道，在人员方面的储备能够有效保障该项目的开展和实施。
（2）技术储备情况
长电先进秉承“培育有自主知识产权的产品和技术”的理念，开创了中道封装相关技术多个国内封测行业的第一，拥有成熟的Bumping、WLCSP等先进的圆片级封装技术，并掌握了与之配套的先进工艺生产流程，是国家高新技术企业。
经过10多年的技术积累，长电先进拥有了丰富的专利，截至日，
长电先进拥有51项已授权的发明专利，90项已授权的实用新型专利和1项PCT
国际专利。
（3）管理储备情况
长电先进经营管理团队具有丰富的中道封装生产管理经验，制定了涵盖采购、生产、销售等方面的管理制度，并严格执行。长电先进坚持质量第一、用户至上的服务宗旨，在企业内部推行国际质量标准认证，分别于2004年、2008年先后通过了ISO9001、TS16949质量管理体系认证，通过贯彻实施质量管理体系认证标准，使企业的质量管理方针目标得以顺利实施。
（4）运营经验情况
经过多年经营积累，长电先进拥有丰富的中道封装技术产业化运营经验，目前长电先进中道封装从技术到产能已具有较强的国际竞争能力，其中WLCSP产能规模已全球领先，Bumping产能也进入全球前五。长电先进产品90%以上出口，全球前十大模拟IC供应商大部分是长电先进客户，长电先进产品已规模化、市场呈国际化。
综上，长电先进具有良好的人员、技术、管理、运营经验等方面储备，通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目的实施不存在重大不确定性风险。
四、结合在手订单或意向性合同说明新增产能的消化措施，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性
（一）新增产能的消化措施
本次募投项目开展的业务均属于集成电路封装测试业务，以对外承接加工为主，根据客户订单进行生产。由于该等业务生产周期短，周转快，一般不存在长期订单或意向性合同，符合行业特性。本次募投项目新增产能系综合考虑集成电路行业发展趋势、产品应用市场总体需求、公司产品布局及发展规划、现有产能及利用率等因素确定，公司将借助集成电路行业快速发展和产品应用市场需求快速增长机遇，进一步巩固及提升规模优势、技术优势、品牌优势，利用公司全球化销售网络，深入现有客户合作，开发国内外潜在客户需求等措施消化新增产能。
1、新增产能消化的行业背景与市场基础
（1）国家产业政策大力支持下我国集成电路产业快速发展，为产能消化提供了市场机遇
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家相继出台了若干产业政策，大力支持集成电路产业发展。2014年6月，国务院印发了《国家集成电路产业发展推进纲要》（简称“《纲要》”），将提升先进封装测试业发展水平列为主要任务和发展重点之一，指出要大力推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度。适应集成电路设计与制造工艺节点的演进升级需求，开展芯片级封装（CSP）、圆片级封装（WLP）、硅通孔（TSV）、三维封装等先进封装和测试技术的开发及产业化。《纲要》同时提出设立国家产业投资基金，重点支持集成电路等产业发展，促进工业转型升级。2015年5月国务院印发了《中国制造2025》，提出掌握高密度封装及三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力。2016年 3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》发布，提出“大力推进先进半导体……等新兴前沿领域创新和产业化，形成一批新增长点”。
在国家政策大力支持下，我国集成电路市场保持高速增长。根据中国半导体行业协会统计，自2009年至2016年，我国集成电路市场销售规模从1,109亿元增长至4,335.5亿元，期间的年均复合增长率达到21.50%，明显高于全球半导体市场增速。从产业链结构看，2016 年集成电路产业链各环节均呈现增长态势。其中，设计业继续保持高速增长，销售额为1,644.3亿元，同比增长24.1%；制造业受到国内芯片生产线满产以及扩产的带动，2016 年依然快速增长，同比增长25.1%，销售额1,126.9亿元；封装测试业销售额1,564.3亿元，同比增长13%。通信和消费电子是我国集成电路最主要的应用市场。
（2）募投项目产品应用市场空间大，为产能消化奠定市场基础
根据集成电路封测行业技术发展路径，高密度集成电路及模块封装、晶圆级封装等现有主流封装技术已进入成熟期，其应用市场正不断发展。本次募投项目“年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目”产品主要应用市场为通信行业中智能手机、无线通讯模组、电源模块等领域，“通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目”主要应用市场为通讯（包括消费电子、汽车电子）与物联网领域。智能手机、无线通信模块、消费电子和物联网等募投项目产品主要应用市场空间不断扩大，为募投项目产能消化奠定了市场基础。
近年来，在全球范围内智能手机行业发展较为迅速，IDC的市场数据显示2016年全球智能手机出货量超过14.7亿台，预计2020年智能手机达18.4亿台，行业整体发展较快，市场增长空间大。同时，手机行业更新换代较快，近两年在中国智能手机“换机潮”的推动下，行业出货量增长明显。中国信息通信研究院统计数据显示，中国2016年智能手机出货量达到5.22亿台，占同期国内手机出货量的93.2%。在旺盛的需求的基础上，中国已成为全球最大的手机生产基地。根据工信部数据，2016年我国移动手机产量为21亿部，同比上涨13.6%，其中智能手机产量为15亿部，同比上涨9.9%，占全部手机产量的74.7%。
无线通信模块是各类智能终端得以接入物联网的信息入口，是连接物联网感知层和网络层的关键环节。目前在M2M场景下，应用更多的是蜂窝通信模块（2G/3G/4G），未来LPWAN模块（NB/IoT、LoRa）将快速应用。根据GAMA（全球移动运营商协会）的预计，2015年，全球蜂窝通信M2M的连接数为3亿左右，到2020年有望达到10亿级别，算上LPWAN，整体连接数有望达到百亿级别。
目前，智能表计、移动支付、智能车载、智能电网等大颗粒市场的快速发展引领无线通讯模块的需求。中国目前是全球最大的M2M市场，2015年的连接数为1亿，到2020年这一数字有望达到3.5亿，LPWA技术将额外提供7.3亿连接，总连接数有望超过10亿，占到全球总连接的十分之一。
根据IDC报告数据，2017年全球物联网总体支出同比将增长16.7%，略高于8,000亿美元，到2021年，全球物联网支出将达到1.4万亿美元，其中包括企业对物联网硬件、软件、服务和网络连接的投资。根据Cisco预计，到2022年，全球物联网市场将达到14.4万亿美元。根据工信部的数据，2017年上半年，中国物联网市场规模接近5000亿元，已经是全球规模最大的市场。工信部提出到2020年，国内物联网总体市场规模突破1.5万亿元，2025年中国将引领全球物联网市场。
作为物联网的核心设备，芯片处于产业链最上游。物联网芯片主要分为嵌入式芯片、通信芯片、定位芯片、安全芯片。根据ICInsights预测，到2020年，全球物联网芯片市场规模将达311亿美元，年的年复合增长率达14.9%。
2、新增产能的具体消化措施
（1）通过与客户共同研发更新、迭代产品，锁定重点客户
从集成电路封装测试技术演进路线图来看，集成电路封装测试的技术发展方向为：集成度越来越高、线路变短，使传导速率越来越快、晶圆级封装使散热性能更好、功耗逐渐降低、成本不断下降。募投项目产品都是行业发展的主流方向，符合客户产品更新、迭代的需求。基于募投项目的技术与产品，公司将与客户共同研发更新、迭代产品，锁定重点客户，并通过重点客户消化募投项目产能。
（2）进一步巩固和提升公司规模优势、技术优势、品牌优势，获取更多募投项目产品订单
公司是中国内地最大、全球第三大的集成电路委外封装测试（OSAT）企业，在中国江阴、滁州、宿迁及新加坡、韩国等地设有不同特色的生产基地，业务覆盖国际、国内全部高端客户；公司拥有Fan-out（eWLB）、SiP、WLCSP、FC等多项高端集成电路封测技术与生产能力，技术水平已步入世界先进水平行列。
本次募投项目将主要用于发展公司通信用高密度集成电路及模块封装业务和中道封装业务相关的中高端集成电路封测技术生产能力，目前公司在中高端集成电路封装领域已经具有相当规模，是众多大中型集成电路设计企业的供应商；公司将进一步巩固和提升规模优势、技术优势、品牌优势，获取更多募投项目产品订单。
（3）加强募投项目产品质量控制和生产管理，保持募投项目在技术、工艺和良率等方面高水准
公司已经建立了包括主要原材料、外购件、外协件、在产品、产成品可靠性试验和时效分析等方面的一系列品质保证系统，确保产品质量和良率。公司将在现有技术水平、生产能力、运营经验基础上，加强募投项目产品质量控制和生产管理，在扩大产量的同时严格控制产品质量，提高服务水平，使募投项目在技术、工艺和良率等方面保持高水准。
（4）利用公司全球化销售网络，深化现有客户合作，同时开发国内外潜在客户需求
收购新加坡星科金朋后，公司获得了全球同行业领先的先进封测技术和高端客户资源，并跻身全球集成电路封装测试行业第一阵营，构建了涵盖美国、欧洲和亚洲等全球主要半导体市场的销售网络，积累了国际、国内大量客户资源。公司将利用全球化销售网络，深化与现有客户合作，同时开发国内外潜在客户需求，确保本次募投项目产能得到有效消化。
通信用高密度集成电路及模块封装业务方面，公司目前与多家国内外着名IC设计厂商保持着良好业务往来，该项目目标客户和潜在客户较多。
中道封装业务方面，全球前十大模拟IC供应商大部分是长电先进客户。长
电先进的封装产品已获得欧洲、北美等地区国际一流公司的认可，半导体凸块产品已应用在国际前十大手机厂商的产品中，长电先进与国际大客户保持着密切、良好的合作关系。长电先进的国际/国内大客户也将是通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目的目标客户群体。
（二）募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性
1、“年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目”效益的测算过程
和测算依据
本项目实施达标达产后，预计新增年利润总额24,181万元，预计投资回收
期（税后）约7.52年（含建设期），内部收益率（税后）为10.74%。
本项目完全达产当年效益测算主要过程、测算依据如下：
（1）销售收入测算
产量（万颗）
平均单价（元/颗）
销售收入（万元）
产能规划：本项目具体包括FBGA、PBGA、SIP模组、P-SIP模组、通讯模
块-LGA、高脚位通讯模块、倒装通讯模块共计7个产品，项目建成后可达到年
产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装产品的生产能力。
产品单价测算依据：
2014年、2015年、2016年、2017年，该项目公司同类产品平均单价分别为
0.63、0.57、0.54、0.53元/颗。随着终端市场产品的升级换代，本项目部分产品
规格将随之提升，工艺也将相应改进，项目主要产品中 FBGA后续单颗打线数
量将多于年平均打线数量，通讯模块-LGA将由过去主要生产2G/3G
1~3颗叠带产品扩展为生产4G的5~7颗叠带产品，单价也将在历史平均单价上
有所提升；并且，本项目产品中单价较低的高脚位通讯模块、倒装通讯模块产品新增产能占比相对较低，PBGA、SIP模组和通讯模块-LGA等单价较高产品新增产能占比相对较高。结合公司现有产品销售价格水平、未来产品规格和工艺改进、现有客户对产品的认可度、预计公司生产成本等因素，本项目产品预计平均单价确定为0.56元/颗。
（2）成本费用的测算
各项目具体测算依据如下：
①生产成本
本项目主要原材料为引线框架、导电胶、金线、塑封料、包装载带盖等。
直接材料及辅材费根据同类产品的消耗量及目前国内外市场价格进行测算，直接燃料及动力费根据消耗量和当地价格计算，直接工资及福利根据公司工资标准及人员安排计划进行计算，直接生产成本合计57,941万元/年。
制造费用系根据项目生产所需固定资产的折旧费、修理费等加总测算，固定资产折旧费按平均年限法计算，其中：工艺设备按 8 年折旧、其他固定资产按10年折旧，残值率4%。制造费用为20,159万元/年。
②营业税金与附加
本项目增值税税率按17%测算，城市维护建设税税率按7%测算，教育费附
加税率按5%测算，合计1,320万元/年。
③管理费用、销售费用结合公司费用水平等因素预计，分别按照销售收入的6%、1.5%测算，分别为6,720万元/年、1,680万元/年。
（3）净利润的测算
本项目的实施主体为上市公司，上市公司为高新技术企业，企业所得税率按照15%测算。净利润=营业收入-营业税金及附加-总成本费用-所得税，为20,554万元/年。
2、“通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目”效益的测算过程和测算依据
本项目实施达标达产后，预计新增年平均利润总额36,587万元，预计投资
回收期（税后）约7.25年（含建设期），内部收益率（税后）为12.51%。
本项目完全达产当年效益测算主要过程、测算依据如下：
（1）销售收入测算
产量（万片次）
销售收入（年平均，万元）
产量（万颗）
销售收入（年平均，万元）
合计销售收入（年平均，万元）
产能规划：本项目建成后将形成年产82万片次Bumping、47亿颗芯片封装
的生产能力。
产品单价测算依据：
结合该等现有产品销售价格水平、现有客户对产品的认可度、预计生产成本等因素以及在谨慎测算的原则下估算。
（2）成本费用的测算
各项目测算依据如下：
①生产成本
本项目主要原材料为芯片、光刻胶、显影液、靶材、锡球等。
直接材料及辅材费根据长电先进目前同类产品的消耗量及国内外市场价格进行测算，直接燃料及动力费根据消耗量和当地价格计算，直接工资及福利根据公司工资标准及人员安排计划进行计算。直接生产成本合计157,255万元/年。制造费用系根据项目生产所需固定资产的折旧费、修理费、厂房租金等加总测算，固定资产折旧费按平均年限法计算，其中：工艺设备按8年折旧、其他固定资产按10年折旧，残值率4%，制造费用为25,792万元/年。
②营业税金与附加
本项目增值税税率按17%测算，城市维护建设税税率按7%测算，教育费附
加税率按5%测算，合计为1,770万元/年}