沧州明珠：关于实际控制人、董事的关联自然人增持公司股份的公告
　　证券代码：
证券简称：沧州明珠
公告编号：
沧州明珠塑料股份有限公司　　
关于实际控制人、董事的关联 自然人增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年11月 20日接到公司实际控制人、 董事于桂亭先生的儿子于立辉先生的通知，基于对公司未来发展前景充满信心以及对公司价值的认可，
于立辉先生于2017年11月 17 日，以自 有资金通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式增持本公司股份。现将有关情况公告如下：　　
一、本次增持股票情况　　 姓 名
占公司总　　　　
股本比例　　　　
2017 年 11
329. 55　　　　 于立辉
0.0247%　　　　
致行动人　　　　
二、增持前后持股变化情况　　
增持前持股数及比例
增持后持股数及比例　　　　
占公司总股本比例
占公司总股本比例　　　　
0.0247%　　　　
三、其他事项　　
1、本次增持行为不涉及内幕交易，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司《章程》的相关规定。　　
2、本次增持行为不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。　　
于立辉先生承诺，本次增持的公司股份在增持后六个月内不减持。　　
4、公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对公司实际控制人一致行动人、董事、监事及高级管理人员购买公司股票的行为及时履行信息披露义务，并督促公司实际控制人一致行动人、董事、监事及高级管理人员严格按照有关规定买卖公司股票。　　
特此公告。　　
沧州明珠塑料股份有限公司董事会　　
2017年11月 20 日　　
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关于实际控制人、董事的关联自然人增持公司股份的公告
塑料股份有限公司关于实际控制人、董事的关联自然人增持公司股份的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。塑料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于日接到公司实际控制人、董事于桂亭先生的儿子于立辉先生的通知，基于对公司未来发展前景充满信心以及对公司价值的认可，于立辉先生于日，以自有资金通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式增持本公司股份。现将有关情况公告如下：一、本次增持股票情况姓名 职务 增持期间 增持方式 增持均价 增持数量 增持金额 占公司总股本比例公司实际 .21 .55于立辉 控制人一 月17日 竞价交易 元/股 股 万元 0.0247%致行动人二、增持前后持股变化情况增持前持股数及比例 增持后持股数及比例姓名 股数 占公司总股本比例 股数 占公司总股本比例于立辉 -- -- 269900股 0.0247%三、其他事项1、本次增持行为不涉及内幕交易，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司《章程》的相关规定。2、本次增持行为不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。3、于立辉先生承诺，本次增持的公司股份在增持后六个月内不减持。4、公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对公司实际控制人一致行动人、董事、监事及高级管理人员购买公司股票的行为及时履行信息披露义务，并督促公司实际控制人一致行动人、董事、监事及高级管理人员严格按照有关规定买卖公司股票。特此公告。塑料股份有限公司董事会日
不敢相信任何忽悠了
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中直股份关于关联自然人购买公司股份的公告
标题：中直股份关于关联自然人购买公司股份的公告发布日期： 8:58:39内容：
中航直升机股份有限公司
关于关联自然人购买公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航直升机股份有限公司（以下简称公司）接到通知，2015 年 7月 17 日，公司实际控制人中国航空工业集团公司董事长林左鸣先生以自有资金通过上海证券交易所证券交易系统购买公司股份 2000 股。现将有关情况说明如下：
1、本次购买行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。
2、林左鸣先生表示，购买公司股份是基于看好公司目前的发展状况和对未来持续发展的信心，并承诺在本次购买期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
3、本次购买行为不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收
、购管理办法》 《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等规定，持续关注公司控股股东及其一致行动人以及公司董事、监事及高级管理人员购买公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2015 年 7 月 17 日
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索菱股份(002766)公告正文
索菱股份：北京市通商律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
公告日期：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京市通商律师事务所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于
&&&&&&&&&&&&深圳市索菱实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&补充法律意见书（一）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&通&商&律&師&事&務&所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Commerce&&&Finance&Law&Offices
&&&&&&&&&&&&&&&&&電話:&870&&&&&&傳真:&802
&&&&&&&&&&&中國深圳市深南大道6008号特区报业大厦27楼C&郵編:&518034
&&&&&&&&&&&電子郵件:&&網址:&www.tongshang.com
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&通&商&律&師&事&務&所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Commerce&&&Finance&Law&Offices
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&電話:&870&&&&傳真:&802
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中國深圳市深南大道6008号特区报业大厦27楼C&郵編:&518034
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&電子郵件:&&網址:&www.tongshang.com
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于深圳市索菱实业股份有限公司
&&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&补充法律意见书（一）
致：深圳市索菱实业股份有限公司
&&&&北京市通商律师事务所（下称“本所”）接受深圳市索菱实业股份有限公司（下称“索
菱股份”或“公司”）的委托，担任索菱股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易（下称“本次交易”或“本次资产重组”）的专项法律顾问。
&&&&本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关&，就中国证券监督管理
委员会（下称“中国证监会”）于&2016&年&10&月&28&日出具的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（162941&号）（下称“《反馈意见》”）所涉相关法律问题出具本
补充法律意见书。
&&&&为出具本补充法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对本次交易相关各方所提供的文件进行了审查，并就有关事项向本次交易
相关各方以及相关当事人做了询问或与之进行了必要的讨论。
&&&&本所对本补充法律意见书的出具特作如下声明：
&&&&1.&本所发表法律意见，系依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的有
&&&&&&&关事实和中国现行有效的法律、法规和行业规范，同时也是基于本所对有关事实
&&&&&&&的了解和对有关法律、法规和行业规范的理解而发表法律意见；
&&&&2.&本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就《反馈意见》所
&&&&&&&涉相关法律问题进行了充分的尽职调查，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、
&&&&&&&误导性陈述及重大遗漏；
&&&&3.&本所已得到了本次交易相关方的保证，其已向本所提供了为出具本补充法律意见
&&&&&&&&&书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，
&&&&&&&&&所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影
&&&&&&&&&响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏
&&&&&&&&&或误导之处；其向本所提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是
&&&&&&&&&一致和相符的，该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的，该等文件中所述
&&&&&&&&&事实均是真实、准确、完整和有效的；其不存在为本所出具本补充法律意见书应
&&&&&&&&&提供而未提供的任何有关重要文件或应向本所披露而未披露的任何有关重要事
&&&&&&&&&实，且在向本所提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗
&&&&&&&&&漏或误导之处。同时，对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证
&&&&&&&&&据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、交易各方或者其他有关单位出具的证
&&&&&&&&&明文件来出具本补充法律意见书；
&&&&4.&在本补充法律意见书中，本所仅就《反馈意见》所涉相关法律问题发表法律意见；
&&&&5.&本所同意将本补充法律意见书作为本次交易的法律文件，随同其他材料一并呈报
&&&&&&&&&中国证监会，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任；
&&&&6.&本所同意索菱股份部分或全部在《反馈意见》回复文件中自行引用或按中国证监
&&&&&&&&&会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但索菱股份作上述引用时，不得因引
&&&&&&&&&用而导致法律上的歧义或曲解；
&&&&7.&本补充法律意见书根据《反馈意见》的要求出具，仅供索菱股份答复《反馈意见》
&&&&&&&&&之目的使用，不得用作其他任何用途。
&&&&本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见
如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释&义
&&&&在本法律意见书中，除下表所述简称及上下文特别说明以外，其他简称与《法律意
见书》中使用的简称具有相同的含义：
&&&&&&&龙旗有限&&&&&&&&&&指&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&龙旗科技(上海)有限公司
&&&&&&&龙通投资&&&&&&&&&&指&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西安龙通投资管理有限公司
&&&&&&&展旗投资&&&&&&&&&&指&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海展旗投资中心(有限合伙)
&&&&&&&旗旌投资&&&&&&&&&&指&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海旗旌投资中心(有限合伙)
&&&&&&&基石创投&&&&&&&&&&指&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳半岛基石创业投资有限公司
&&&&&&&龙飞软件&&&&&&&&&&指&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西安龙飞软件有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
《反馈意见》问题&5
&&&&申请材料显示，本次重组交易对方中谦怀投资由上海积勤投资管理有限公司执行合
伙事务，上海积勤投资管理有限公司为涂必勤设立的独资公司。同时，谦怀投资系三旗
通信进行员工股权激励的持股平台，不需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资
基金备案。请你公司结合积勤投资合伙人构成、上海积勤投资管理有限公司业务情况等，
补充披露积勤投资是否需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备案，如否，
进一步补充披露相关依据。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
&&&&根据上海市嘉定区市场监督管理局于&2015&年&12&月&1&日向上海积勤投资管理有限公
司（以下简称“积勤投资”）颁发的企业法人《营业执照》，积勤投资现行有效的《章程》，
积勤投资工商内档，全国企业信用信息公示系统（上海）公示的信息，积勤投资为涂必
勤设立的一人有限责任公司，注册资本为人民币&10&万元，其经营范围为：“实业投资、
投资管理（以上项目除股权投资及股权投资管理），投资咨询（除金融、证券）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据谦怀投资工商内档，积勤
投资为谦怀投资的普通合伙人，其认缴出资额和实缴出资额均为人民币&0.03&万元。
&&&&根据三旗通信和涂必勤共同出具的说明及本所经办律师的核查，涂必勤对积勤投资
的出资为涂必勤的自有资金。除作为谦怀投资普通合伙人以外，积勤投资仍作为普通合
伙人出资两家有限合伙企业，即：（1）与涂必勤（作为有限合伙人）共同出资展旗投资；
（2）与黄飞明和涂必勤共同出资旗旌投资。展旗投资和旗旌投资原作为涂必勤和黄飞明
的持股平台持有三旗通信的股权，后于&2016&年&5&月&27&日将其持有三旗通信的股权分别
转让给作为三旗通信的员工持股平台的谦怀投资、涂必勤和黄飞明。根据涂必勤和黄飞
明的说明，展旗投资和旗旌投资在退出三旗通信的持股以后属于存续状态，未开展实质
经营活动。
&&&&根据三旗通信和涂必勤共同出具的说明，积勤投资不存在以非公开方式向投资者募
集资金设立的情形，不存在委托基金管理人管理的情形，不存在以私募投资基金持有谦
怀投资财产份额的情形，不存在受托为第三人管理基金的情形。
&&&&综上所述，本所经办律师认为，积勤投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的应予登记或备案的私募
投资基金管理人或私募投资基金，不需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资基
金备案。
《反馈意见》问题&6
&&&&申请材料显示，1）本次重组配套融资认购方中欧润隆下属的润隆创新资产管理计划
已经进行了私募投资基金备案，但未明确是否通过润隆创新资产管理计划参与认购。2）
重组报告书未披露嘉佑投资合伙人许玉婷、毛国华的相关信息。请你公司补充披露：1）
中欧润隆是否通过润隆创新资产管理计划参与配套融资认购。如是，以列表形式穿透披
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
露至最终出资的法人或自然人并补充披露每层委托人取得相应权益的时间、出资方式及
比例、资金来源等信息；补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行
对象不超过&200&名的相关规定；补充披露相关委托人与交易对方之间是否存在一致行动
关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。2）嘉佑投资合伙人许玉婷、毛国华的相关
信息，说明其参与认购的资金来源及资金实力，以及与交易对方之间是否存在一致行动
关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
&&&&&&&1）润隆创新资产管理计划委托人情况
&&&&&&根据索菱股份第二届董事会第二十次会议决议、索菱股份&2016&年第一次临时股东大
会会议决议以及索菱股份与中欧润隆（代润隆创新资产管理计划）、中欧润隆于&2016&年&9
月&9&日所签署《股份认购协议》的约定，中欧润隆通过润隆创新资产管理计划参与本次
交易配套融资认购。
&&&&&&根据中欧润隆提供的各份《润隆创新资产管理计划基金合同》、《募集份额确认明细
报表》，中欧润隆（代润隆创新资产管理计划）所出具的《关于资金来源的承诺函》，以
及润隆创新资产管理计划各委托人的说明，截至本补充法律意见书出具日，润隆创新资
产管理计划的委托人情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&认缴份额&&&&&&&目前出资金
&&&姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴份额比例&&&出资方式&&&取得目前权益时间&&&&&资金来源
&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&额（万元）
&&&兰宇&&&&&&&&2,500.00&&&&&&&&&100.00&&&&&&&&&&&31.25%&&&&&&&&&货币&&&&&2016&年&1&月&19&日&&&自有资金
&&徐惠君&&&&&&&&500.00&&&&&&&&&&100.00&&&&&&&&&&&&6.25%&&&&&&&&&货币&&&&&2016&年&1&月&19&日&&&自有资金
&&吕特颖&&&&&&&2,500.00&&&&&&&&&——&&&&&&&&&&&&&31.25%&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&&&——&&&&&&&&&&&自有资金
&&郭桂仪&&&&&&&2,500.00&&&&&&&&&——&&&&&&&&&&&&&31.25%&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&&&——&&&&&&&&&&&自有资金
&&&合计&&&&&&&&8,000.00&&&&&&&&&200.00&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&——&&&&&&&&&&&——&&&&&&&&&&&&&——
注：取得目前权益时间以相应实际出资时间为准。
&&&&&&如上表所述，截至本法律意见书出具之日，润隆创新资产管理计划委托人的出资金
额为人民币&200&万元。兰宇、徐惠君、吕特颖、郭桂仪已出具承诺函，承诺在本次重组
获得中国证监会核准后，将按照中欧润隆及其在本次重组中签署的相关协议要求，及时
划付足额资金，以保证润隆资管能按时足额支付认购价款。如因个人的原因使得资金未
足额支付，其将承担由此给索菱股份、三旗通信、英卡科技、中欧润隆等造成的损失。
&&&&&&本次交易对方（含募集配套资金交易对方）穿透至最终自然人后所涉及的主体数量
情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
&&&序号&&&&&&&&&交易对方&&&&&&&&&涉及主体数量&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备注
&&&&1.&&&&&&&&&&&涂必勤&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&——
&&&&2.&&&&&&&&&&&黄飞明&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&——
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&涂必勤、黄飞明、陈刚、邢博、李志虎、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&曹明、周燕雯、许佳胤、刘仁波、刘晖、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22（涂必勤、黄飞明未
&&&&3.&&&&&&&&&&谦怀投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&黎乐、唐利、詹厚芬、陈芳员、李童、张
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&计算在内）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金、梁元钊、南晓博、张晓光、熊海桥、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&易建国、闫晓东、马琼、王晓琦
&&&&4.&&&&&&&&&&&邹鋆弢&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&——
&&&&5.&&&&&&&&&&&&魏翔&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&——
&&&&6.&&&&&&&&&&&王明青&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&——
&&&&7.&&&&&&&&&&&李魁皇&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&——
&&&&8.&&&&&&&&&&&冯曼曼&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&——
&&&&9.&&&&&&&&&&&秦东方&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&——
&&&10.&&&&&&&&&&&傅善平&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&——
&&&11.&&&&&&&&&&&&方芳&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&——
&&&12.&&&&&&&&&&&张雪芬&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&——
&&&13.&&&&&&&&&&&肖行亦&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&——
&&&14.&&&&&&&&&&杭州嘉佑&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&许玉婷、毛国华
&&&&&&&&&&&&&&&&润隆创新
&&&15.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&兰宇、徐惠君、吕特颖、郭桂仪
&&&&&&&&&&&&&&资产管理计划
&&&&&&&&&&穿透后合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&40&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&——
&&&&综上所述，本次交易的交易对方（含募集配套资金交易对方）穿透计算后的总人数
为&40&人，符合《证券法》第十条发行对象不超过&200&名的相关规定。
&&&&根据润隆创新资产管理计划委托人兰宇、徐惠君、吕特颖、郭桂仪所出具的《一致
行动关系补充确认函》，以及本次交易的其他交易对方所出具的相关确认函，润隆创新资
产管理计划&4&位委托人与本次交易的其他交易对方之间不存在一致行动关系，无需合并
计算其所持索菱股份的股份。
&&&&2）杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人情况
&&&&根据许玉婷、毛国华的说明，其参与本次认购的资金均为自有资金。
&&&&杭州嘉佑成立于&2016&年&02&月&26&日，注册资本&200&万元，许玉婷为普通合伙人，认
缴金额&100&万元，毛国华为有限合伙人，认缴金额&100&万元。许玉婷、毛国华为杭州嘉
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
佑的创始人，其基本情况如下：
&&&&&&1.&许玉婷
&&&&&&根据许玉婷的说明以及本所经办律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，许玉
婷设立及投资的企业如下：
&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&企业名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资本（万元）&&&持股比例
&1.&&&&&&杭州皇初投资管理合伙企业（有限合伙）&&&&&&&&&&&&100.00&&&&&&&&50.00%
&2.&&&&&&杭州皇建投资管理合伙企业（有限合伙）&&&&&&&&&&&&100.00&&&&&&&&50.00%
&3.&&&&&&杭州弘鹤投资管理合伙企业（有限合伙）&&&&&&&&&&&20,000.00&&&&&&&0.50%
&4.&&&&&&杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）&&&&&&&&&&&50,100.00&&&&&&&0.20%
&5.&&&&&&杭州光宅投资管理合伙企业（有限合伙）&&&&&&&&&&&&200.00&&&&&&&&50.00%
&6.&&&&&&杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）&&&&&&&&&&&&200.00&&&&&&&&50.00%
&7.&&&&&&杭州震泽投资管理合伙企业（有限合伙）&&&&&&&&&&&&200.00&&&&&&&&50.00%
&&&&&&根据许玉婷的说明，其曾经参与认购多个上市公司的定向增发项目及&PE&项目，如盾
安新能源（盾安环境（股票代码：002011）关联公司）项目、浙江金科（股票代码：300459）
三年期定向增发项目等。
&&&&&&2.&毛国华
&&&&&&根据毛国华的说明以及本所经办律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，毛国
华设立及投资的企业如下：
序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&企业名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资本（万元）&&&持股比例
&1.&&&&&&杭州皇初投资管理合伙企业（有限合伙）&&&&&&&&&&&&100.00&&&&&&&&50.00%
&2.&&&&&&杭州皇建投资管理合伙企业（有限合伙）&&&&&&&&&&&&100.00&&&&&&&&50.00%
&3.&&&&&&杭州弘鹤投资管理合伙企业（有限合伙）&&&&&&&&&&&20,000.00&&&&&&99.50%
&4.&&&&&&杭州光宅投资管理合伙企业（有限合伙）&&&&&&&&&&&&200.00&&&&&&&&50.00%
&5.&&&&&&杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）&&&&&&&&&&&&200.00&&&&&&&&50.00%
&6.&&&&&&杭州震泽投资管理合伙企业（有限合伙）&&&&&&&&&&&&200.00&&&&&&&&50.00%
&7.&&&&&&杭州延祚投资管理合伙企业（有限合伙）&&&&&&&&&&&&200.00&&&&&&&&50.00%
&8.&&&&&&杭州唐隆投资管理合伙企业（有限合伙）&&&&&&&&&&&&200.00&&&&&&&&50.00%
&&&&&&根据毛国华的说明，&其曾经参与认购多个上市公司的定向增发项目及私募基金项目，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
如杭钢股份（股票代码：600126）三年期定向增发项目&1.5&亿元、围海股份（股票代码：
002586）三年期定向增发项目&2.5&亿元、盾安新能源（盾安环境（股票代码：002011）关
联公司）项目&5&亿元、浙江金科（股票代码：300459）三年期定向增发项目&6000&万元等。
&&&&根据许玉婷、毛国华提供的资料及说明，经查验，许玉婷、毛国华资信情况良好，
具有丰富的投资经验及投资实力，其具备认购的资金实力。
&&&&根据杭州嘉佑合伙人许玉婷、毛国华所出具的《一致行动关系补充确认函》以及本
次交易的其他交易对方所出具的相关确认函，杭州嘉佑两位合伙人与本次交易的其他交
易对方之间不存在一致行动关系，无需合并计算其所持索菱股份的股份。
《反馈意见》问题&7
&&&&申请材料显示，上市公司实际控制人肖行亦将参与认购配套募集资金发行股份。请
你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充
披露本次交易前肖行亦持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
&&&&根据《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上
市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股票/股份，在收购行为完成后十二个月内不
得转让。
&&&&根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于&2016&年&9&月&12&日
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：）、索菱
股份公开披露信息及书面确认，本次交易前，肖行亦持有索菱股份&88,743,000&股，其中，
88,623,000&股为索菱股份首次公开发行股票并上市前的个人类限售股，120,000&股为高管
锁定股。
&&&&索菱股份首次公开发行股票并上市前，肖行亦持有索菱股份&88,623,000&股。作为索
菱股份控股股东和实际控制人，肖行亦于&2014&年&4&月&18&日出具股份限售承诺：“自发行
人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次
发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持有的股份
在&36&个月锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司上市后&6&个月内如
公司股票连续&20&个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后&6&个月期末收盘价低于发
行价，持有公司股票的锁定期限自动延长&6&个月(如遇除权除息事项，上述发行价作相应
调整)。如本人未履行关于锁定期及减持价格的承诺事项，本人自愿将所持股份延长六个
月的锁定期，即自在本人所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在本人持有股份
已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期止。本人不因职务变更、离
职原因放弃履行上述承诺。”
&&&&作为索菱股份董事长，肖行亦于&2014&年&4&月&18&日出具承诺：“在本人担任发行人董
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数
的百分之二十五；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”
&&&&索菱股份股票于&2015&年&6&月&11&日在深圳证券交易所上市。截至本补充法律意见书
出具日，肖行亦所持索菱股份上述&88,623,000&股股票仍处于锁定期内，且尚未发生需延
长锁定期的情形。
&&&&&2016&年&1&月&6&日，肖行亦通过深圳证券交易所交易系统合计增持索菱股份&120,000
股。上述增持完成后，肖行亦持有索菱股份&88,743,000&股。就该等增持事项，索菱股份
已分别于&2015&年&7&月&13&日和&2016&年&1&月&6&日发布了《关于董事、监事、高级管理人员
计划增持公司股份的公告》（公告编号：）和《关于股票增持计划完成的公告》
（公告编号：）。根据上述公告，就该等增持事项，肖行亦已经承诺在该次增持
后六个月内不减持该次购买的索菱股份股票，并严格遵守其在首次公开发行股票时作出
的关于所持索菱股份股票自愿锁定三年的承诺；该等承诺符合《关于上市公司大股东及
董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51&号）等法
律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规范性文件和监管指导意见的规定。
&&&&根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于&2016&年&9&月&12&日
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：）、索菱
股份公开披露信息及书面确认，截至本补充法律意见书出具日，肖行亦未曾减持其所持
有的索菱股份股票；除上述已经公开披露的增持外，肖行亦不存在其他增持索菱股份股
票的情形。
&&&&为明确肖行亦本次交易前所持索菱股份股票锁定期安排，肖行亦于&2016&年&9&月&9&日
出具《关于本次交易前股份锁定期的承诺函》，就本次交易前持有的索菱股份股票锁定期
相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：“就本人在本次重组前取得的索菱股份的股份，
自本次发行上市之日起&12&个月内，本人将根据证券监管机构的要求，不向任何其他方转
让本人所持有的索菱股份的前述股份，此后按法律、法规及证券监管机构的相关规定执
行。本人因索菱股份送红股、转增股本等原因获得的索菱股份股份，亦应遵守本承诺。”
&&&&综上所述，本所经办律师认为，本次交易前肖行亦持有上市公司股份的锁定期安排
符合《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
《反馈意见》问题&8
&&&&申请材料显示，三旗通信&2006&年设立时创始股东为龙旗有限，期间经多次股权转让、
增资，创始股东于&2014&年通过股权转让退出；2015&年&2&月，谦怀投资通过股权转让及增
资进入；2016&年&5&月原股东均退出，三旗通信股东变更为谦怀投资，涂必勤、黄飞明。
请你公司：1）补充披露三旗通信创始股东龙旗有限&2014&年出让股权的原因及对标的资
产业务持续运营的影响。2）结合三旗通信业务模式、股东背景等，逐一补充披露标的资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
产现有股东受让股权或增资的目的及对标的资产业务持续运营的影响。3）补充披露历次
股权变动及增资相关方的关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
&&&&1）补充披露三旗通信创始股东龙旗有限&2014&年出让股权的原因及对标的资产业务
持续运营的影响
&&&&龙旗有限为三旗通信的创始股东。2013&年&9&月，龙旗有限看好智能手机发展，拟回
收资金重点发展智能手机业务，因而开始从三旗通信减资。通过该次减资，龙旗有限对
三旗通信的持股比例从&72.70%降至&14.68%，不再为三旗通信的控股股东。此后龙旗有限
股东龙旗控股有限公司（下称“龙旗控股”）出于内部业务整合，将龙旗有限所持的&14.68%
三旗通信股份依次转让至子公司龙旗实业、龙飞软件，最后于&2014&年&11&月，龙飞软件
将其持有的&14.68%三旗通信股份转让至展旗投资，实现彻底退出。
&&&&经本所经办律师与三旗通信的相关人士访谈，作为龙旗有限的控股子公司，三旗通
信有资格向高通公司采购芯片；后三旗通信因不再是龙旗有限的控股子公司，自&2014&年
6&月始，三旗通信被高通公司授予独立采购权。由于高通公司内部评审流程较慢，为了业
务的正常运行，三旗通信委托&Longcheer&Telecommunication&(H.K.)&Limited（龙旗有限的
子公司）向高通公司采购原材料，但自&2014&年底开始，三旗通信通过高通公司的内部评
审，获得独立采购资格。因此，龙旗有限的退出未影响三旗通信对高通公司芯片的正常
采购。
&&&&此外，经三旗通信相关人员的说明，三旗通信当时拥有独立于龙旗有限的研发部门、
生产及销售渠道，因此本所经办律师认为，龙旗有限的退出未对三旗通信的业务持续运
营产生重大不利影响。
&&&&2）结合三旗通信业务模式、股东背景等，逐一补充披露标的资产现有股东受让股权
或增资的目的及对标的资产业务持续运营的影响
&&&&三旗通信现有股东为涂必勤、黄飞明和谦怀投资。
&&&&经查三旗通信的工商档案以及三旗通信的说明，涂必勤自&2009&年&4&月至&2016&年&5
月三旗通信股权变更前，一直间接持有三旗通信的股权并担任其主要管理人员。根据三
旗通信与黄飞明的说明，黄飞明最初投资三旗通信，是因为其拥有部分海外资源，三旗
通信拟通过黄飞明所拥有的海外资源，拓展海外业务。自&2013&年&9&月至&2016&年&5&月三
旗通信股权变更前，黄飞明一直间接持有三旗通信的股权。
&&&&根据三旗通信的说明，为激励现有员工，提高工作积极性及促进三旗通信的业务持
续发展，三旗通信将谦怀投资作为员工的持股平台对员工实施股权激励。
&&&&2016&年&5&月，为优化股权结构和本次交易方案以及实现员工激励，三旗通信转变公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
司类型并同时调整股权结构，将涂必勤和黄飞明由间接持股转为直接持股，并同时引入
员工持股平台谦怀投资。
&&&&&&&本次股权结构调整后，三旗通信的实际控制人仍为涂必勤，主要管理人员未发生重
大变更，同时业务模式亦未发生变化。
&&&&&&&综上所述，本所经办律师认为，三旗通信现有股东受让股权或增资是为了优化三旗
通信的股权结构和本次交易方案并对核心员工进行长期激励，不会对三旗通信的业务持
续运营产生重大不利影响。
&&&&&&&3）补充披露历次股权变动及增资相关方的关联关系
&&&&&&&经本所经办律师与三旗通信相关人员的访谈及核查相关工商资料，三旗通信历次股
权变动及增资相关方的关联关系情况如下：
&时间&&&&&&&&事项&&&&&&&&&&&&相关方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关联关系
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&龙通投资系三旗通信的管理层持股平台。龙通投资股东汤
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&肖迅（持股&50%）为龙旗有限管理层人员；股东涂必勤（持
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&转让方：龙旗有限
2009.04&&&&股权转让&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股&50%）为三旗通信管理层人员。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&受让方：龙通投资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&因此，龙旗有限和龙通投资因汤肖迅为龙旗有限管理层人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&员且持股龙通投资而具有关联关系。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&龙通投资和展旗投资、旗旌投资均系三旗通信的管理层持
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股平台。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&展旗投资合伙人为积勤投资（涂必勤一人公司，普通合伙
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人）、涂必勤（有限合伙人）和陈刚（时任三旗通信副总经
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&转让方：龙通投资&&&&&理，有限合伙人）；展旗投资系涂必勤和陈刚共同控制的合
2009.12&&&&股权转让&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&伙企业。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&受让方：展旗投资、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&旗旌投资&&&&旗旌投资合伙人为积勤投资（普通合伙人）、涂必勤（有限
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合伙人）和汤继平（时任龙旗有限的管理层人员，有限合
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&伙人）。旗旌投资系涂必勤和汤继平共同控制的合伙企业。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&因此，龙通投资、展旗投资和旗旌投资因涂必勤同为各方
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的股东/合伙人而具有关联关系。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&增资方：鹏力通信、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&三名增资方均系财务投资人，与三旗通信当时的股东龙旗
2010.02&&&&&&增资&&&&&华商盈通、基石创
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限、旗旌投资、展旗投资均无关联关系。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&转让方：鹏力通信、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华商盈通、基石创
2012&&&&&&&股份转让&&&投；&&&&&&&&&&&&&&&&&三名转让方均系财务投资人，与龙旗有限不存在关联关系。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&受让方：龙旗有限
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
&时间&&&&&&事项&&&&&&&&&&&&相关方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关联关系
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&转让方：龙旗有限&&&&&龙旗有限、龙旗实业当时均系龙旗控股的子公司，存在关
2013.11&&&股份转让
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&受让方：龙旗实业&&&&&联关系。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&转让方：龙旗实业&&&&&龙旗实业、龙飞软件当时均系龙旗控股的子公司，存在关
2014.09&&&股份转让
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&受让方：龙飞软件&&&&&联关系。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&龙飞软件系龙旗控股的子公司。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&转让方：龙飞软件&&&&&展旗投资当时合伙人系积勤投资、涂必勤。展旗投资系涂
2014.11&&&股份转让
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&受让方：展旗投资&&&&&必勤控制的合伙企业。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&因此，龙飞软件和展旗投资不存在关联关系。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&谦怀投资拟作为龙尚科技管理层持股三旗通信的持股平
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&台，当时其合伙人为积勤投资（涂必勤一人公司，普通合
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&伙人）、涂必勤（有限合伙人）和王焜（龙尚科技管理层，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙人）。谦怀投资系涂必勤和王焜共同控制的合伙企
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&转让方：展旗投资&&&&&业。
2014.12&&&股份转让
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&受让方：谦怀投资&&&&&展旗投资当时合伙人系积勤投资、涂必勤。展旗投资系涂
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&必勤控制的合伙企业。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&因此，谦怀投资和展旗投资因涂必勤均为其实际控制人（之
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一）而具有关联关系。
2015.02&&&&&增资&&&&&增资方：谦怀投资&&&&&谦怀投资当时系涂必勤和王焜共同控制的合伙企业。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&展旗投资当时系涂必勤控制的合伙企业。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&旗旌投资当时合伙人为积勤投资（涂必勤一人公司，普通
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合伙人）、涂必勤（有限合伙人）和黄飞明（有限合伙人）。
2015.04&&&&&增资&&&&&增资方：谦怀投资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&旗旌投资系涂必勤和黄飞明共同控制的合伙企业。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&因此，谦怀投资、展旗投资和旗旌投资因涂必勤均为其实
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&际控制人（之一）而具有关联关系。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&谦怀投资当时的合伙人为积勤投资（涂必勤一人公司，普
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&通合伙人）、涂必勤（有限合伙人）。谦怀投资系涂必勤控
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&制的合伙企业。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&转让方：展旗投资、&展旗投资当时合伙人为积勤投资（普通合伙人）、涂必勤（有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&旗旌投资&&&&&&&&&&&限合伙人）。展旗投资系涂必勤控制的合伙企业。
2016.05&&&股权转让
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&受让方：涂必勤、黄&&&旗旌投资当时合伙人为积勤投资（普通合伙人）、涂必勤（有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&飞明、谦怀投资&&&&&&&限合伙人）和黄飞明（有限合伙人）。旗旌投资系涂必勤和
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&黄飞明共同控制的合伙企业。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&因此，展旗投资和旗旌投资、涂必勤、谦怀投资之间因涂
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&必勤均为其实际控制人（之一）而具有关联关系；旗旌投
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
&时间&&&&&&事项&&&&&&&&相关方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关联关系
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资因黄飞明系其合伙人而与黄飞明存在关联关系。
《反馈意见》问题&9
&&&&申请材料显示，1）三旗通信自设立以来历经&2&次减资。2）英卡科技设立时及&2015
年增资时股东均承诺出资资金将于&2019&年&12&月&31&日前实缴到位，目前英卡科技尚未缴
足注册资本的相关方将缴足各自认缴的注册资本，以使英卡科技的全部注册资本均完成
实缴。请你公司补充披露：1）三旗通信减资的原因，是否符合《公司法》及公司章程等
的规定并履行了相应程序，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）英卡科技股东
认缴注册资本金的到位情况，出资及增资是否符合《公司法》及公司章程的规定，是否
履行了相应程序，及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
&&&&1）三旗通信减资的原因，是否符合《公司法》及公司章程等的规定并履行了相应程
序，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
&&&&1.&&&三旗通信两次减资的原因
&&&&(1)&2013&年&9&月，龙旗有限从三旗通信减资
&&&&该次减资系龙旗有限看好智能手机的发展，拟回收资金重点发展智能手机业务。
&&&&(2)&2015&年&8&月，谦怀投资从三旗通信减资
&&&&三旗通信引入谦怀投资源于三旗通信收购龙尚科技。当时三旗通信认可龙尚科技在
移动通信模块领域的技术研发能力，但龙尚科技市场拓展能力较弱，为了实现资源整合，
产生协同发展效应，三旗通信与龙尚科技拟以收购兼并的方式开展业务资源合作，同时，
谦怀投资作为龙尚科技管理层的持股平台引入三旗通信。后龙尚科技拟转与中国移动开
展合作，谦怀投资随着龙尚科技的退出而以减资方式退出三旗通信。
&&&&2.&&&三旗通信减资履行的程序
&&&&(1)&2013&年&9&月，龙旗有限从三旗通信减资
&&&&2013&年&7&月&30&日，三旗通信召开临时股东大会，全体股东一致同意注册资本由&1&亿
元减少至&3,200&万，公司的股份总数由&10,000&万股减少为&3,200&万股，每股金额不变，仍
为&1&元，并表决通过新的公司章程。股东大会通过减资决议后，三旗通信编制了资产负
债表及财产清单，于减资决议作出之日起&10&日内通知了债权人，并于&2013&年&8&月&1&日
在《文汇报》报纸上刊登了减资公告。
&&&&2013&年&9&月&17&日，上海求信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（求信会验
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
字[2013]第&36&号），验证截至&2013&年&9&月&16&日，三旗通信本次变更后的股本为人民币
3,200&万元。
&&&&2013&年&9&月&27&日，三旗通信在上海市工商行政管理局完成变更登记。
&&&&(2)&2015&年&8&月，谦怀投资从三旗通信减资
&&&&2015&年&5&月&31&日，三旗通信召开临时股东大会，全体股东一致同意三旗通信注册本
由&3,600&万元减少至&2,730&万元，决议公司的股份总数由&3,600&万股减少为&2,730&万股，
每股金额不变，仍为&1&元；同意修改公司章程。股东大会通过减资决议之后，三旗通信
编制了资产负债表及财产清单，在减资决议作出之日起&10&日内通知了债权人，并于&2015
年&6&月&9&日在《文汇报》报纸上刊登了减资公告。
&&&&2015&年&8&月&4&日，三旗通信在上海市工商行政管理局完成变更登记。
&&&&综上，本所经办律师认为，三旗通信两次减资均由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的&2/3&以上通过了股东会决议，并自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；减资完成后依法向公司登记机关办理了
变更登记。三旗通信两次减资均符合《公司法》及公司章程等规定并履行了相应程序。
&&&&3.&&&三旗通信的减资对本次交易及交易完成后上市公司的影响
&&&&本次交易作价系参考有证券期货业务资格的评估机构对三旗通信做出的评估结论。
本次交易中，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估
结果作为本次交易的评估结论。收益法是通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成
现值，借以确定被评估的资产价格。三旗通信历史上的减资行为不会对以收益法确定的
评估结果产生重大不利影响，继而不会对本次交易作价产生重大不利影响。
&&&&此外，如上文所述，三旗通信的两次减资履行了《公司法》及公司章程等规定的程
序并经主管登记机关核准，减资行为合法有效。
&&&&因此，本所经办律师认为，三旗通信的两次减资不会对本次交易及本次交易后上市
公司产生重大不利影响。
&&&&2）英卡科技股东认缴注册资本金的到位情况，出资及增资是否符合《公司法》及公
司章程的规定，是否履行了相应程序，及对本次交易及交易完成后上市公司的影响
&&&&1.&英卡科技股东认缴注册资本金的到位情况
&&&&截至本补充法律意见书出具日，英卡科技各股东实缴出资情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
&&股东姓名&&&&&&认缴出资额(万元)&&&认缴出资比例&&&&实缴出资额(万元)&&&&&&&&&出资时间
&&邹鋆弢&&&&&&&&&&&&190.00&&&&&&&&&&&30.40%&&&&&&&&&&&&&&3.50&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&,
&&王明青&&&&&&&&&&&&130.00&&&&&&&&&&&20.80%&&&&&&&&&&&&&&9.57
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（魏翔受让董
&&&魏翔&&&&&&&&&&&&&150.00&&&&&&&&&&&24.00%&&&&&&&&&&&&&20.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&世超的股权）
&&秦东方&&&&&&&&&&&&&30.00&&&&&&&&&&&4.80%&&&&&&&&&&&&&&20.00&&&&&&&&&&&&&&&
&&李魁皇&&&&&&&&&&&&&37.50&&&&&&&&&&&6.00%&&&&&&&&&&&&&&37.50&&&&&&&&&&&&&&&
&&冯曼曼&&&&&&&&&&&&&37.50&&&&&&&&&&&6.00%&&&&&&&&&&&&&&37.50&&&&&&&&&&&&&&&
&&傅善平&&&&&&&&&&&&&25.00&&&&&&&&&&&4.00%&&&&&&&&&&&&&&25.00&&&&&&&&&&&&&&&
&&&方芳&&&&&&&&&&&&&&12.50&&&&&&&&&&&2.00%&&&&&&&&&&&&&&12.50&&&&&&&&&&&&&&&
&&张雪芬&&&&&&&&&&&&&12.50&&&&&&&&&&&2.00%&&&&&&&&&&&&&&12.50&&&&&&&&&&&&&&&
&&&合计&&&&&&&&&&&&&625.00&&&&&&&&&&100.00%&&&&&&&&&&&&178.07&&&&&&&&&&&&&&&&&——
&&&&&&&其中，李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳及张雪芬均已缴足其全部认缴出资，邹鋆弢、
王明青、魏翔、秦东方均未缴足其全部认缴出资。就该等注册资本实缴事项，英卡科技
公司章程中约定邹鋆弢、王明青、魏翔、秦东方于&2019&年&12&月&31&日前缴足。同时，由
英卡科技全体股东签署的本次交易之《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，在
本次交易经过中国证监会核准后至资产交割前，相关股东应当完成对英卡科技的实缴出
资。
&&&&&&&2.&英卡科技出资及增资履行的程序，及对本次交易及交易完成后上市公司的影响
&&&&&&&(1)&英卡科技出资和增资情况
&&&&&&&英卡科技于&2014&年&6&月设立，历史上于&2015&年&6&月发生股权转让及于&2015&年&10
月增资至&625&万元。
&&&&&&&英卡科技设立时注册资本为&500&万元，实缴出资为&0。王明青认缴出资人民币&205&万
元，董世超认缴出资&150&万元，秦东方认缴出资&85&万元，邹鋆弢认缴出资&60&万元，均
为现金出资。各股东承诺于&2019&年&12&月&31&日前缴足出资并于公司章程中明确约定。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
&&&&2015&年&6&月，董世超将其持有的英卡科技的全部股权转让给魏翔。同时，本次股东
会审议通过的章程修正案中将股东出资期限修改为&2022&年&6&月&18&日。
&&&&2015&年&10&月&11&日，英卡科技作出了股东会决议，决议变更注册资本为&625&万元。
其中，新增股东冯曼曼投资&150&万元（37.5&万元计入注册资本），占注册资本&6%；新增
股东李魁皇投资&150&万元（37.5&万元计入注册资本），占注册资本的&6%；新增股东傅善
平投资&100&万元（25&万元计入注册资本），占注册资本的&4%；新增股东方芳投资&50&万元
（12.5&万元计入注册资本），占注册资本的&2%；新增股东张雪芬投资&50&万元（12.5&万元
计入注册资本），占注册资本的&2%。股东会同时通过了修改公司章程的决议。章程修正
案中将股东出资期限调整为&2019&年&12&月&31&日。2015&年&10&月&27&日，英卡科技就上述增
资事宜完成了工商变更登记。
&&&&经查验股东缴纳出资的银行凭证，王明青于&2014&年&8&月&18&日和&2014&年&10&月&27&日
分别缴纳了&5&万元和&4.57&万元，董世超于&2014&年&8&月&8&日缴纳了&20&万元，秦东方于&2014
年&8&月&15&日缴纳了&20&万元，邹鋆弢于&2015&年&1&月&8&日缴纳了&3.5&万元，冯曼曼于&2015
年&9&月&25&日、李魁皇于&2015&年&8&月&3&日、傅善平于&2015&年&7&月&31&日、方芳于&2015&年
9&月&28&日、张雪芬于&2016&年&3&月&22&日分别缴纳了全部认缴出资。
&&&&经核查，英卡科技的增资履行了必要的决策程序，并经主管登记机关核准，符合《公
司法》及公司章程的规定。英卡科技各股东的历次出资方式和出资期限均符合当时有效
的公司章程及《公司法》的规定。
&&&&(2)&英卡科技出资和增资对本次交易及交易完成后上市公司的影响
&&&&本次交易作价系参考有资质的证券期货业务资格的评估机构对英卡科技做出的评估
结论。本次交易中，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益
法评估结果作为本次交易的评估结论。收益法是通过估算被评估资产的未来预期收益并
折算成现值，借以确定被评估的资产价格。英卡科技的增资及其目前注册资本未缴足的
情况不会对以收益法确定的评估结果产生重大不利影响，继而不会对本次交易作价产生
重大不利影响。
&&&&英卡科技的设立、股权转让及增资均履行了必要的决策和核准程序。就未完成实缴
出资的情况，英卡科技相关股东已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中同意在本
次交易经过中国证监会核准后至资产交割前完成对英卡科技的实缴出资。
&&&&因此，本所经办律师认为，英卡科技的增资及目前的出资情况对本次交易及交易完
成后上市公司不会产生重大不利影响。
《反馈意见》问题&10
&&&&申请材料显示，三旗通信和英卡科技经营所需的房屋均系租赁取得，但未披露租赁
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
情况、租赁房屋权属状况、租赁备案情况等。请你公司补充披露：1）三旗通信和英卡科
技所用房屋租赁情况，包括但不限于房屋权属状况、租赁合同期限等。2）相关租赁合同
是否需要履行租赁备案登记手续及进展情况。3）结合租赁房屋权属证明办理、抵押等情
况，进一步补充说明租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对经营稳定性的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
&&&&&&&1.&&&三旗通信的物业租赁情况
&&&&&&&截至本补充法律意见书出具之日，三旗通信的物业租赁情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&面积&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&租赁登记&&&&&抵押
出租方&&&&&&承租方&&&&&&地址&&&&&&&&&&&&&&&&&用途&&&&&&&&产权证明&&&&&&租赁期限
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(㎡)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备案&&&&&&&情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市浦东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&新区张江高
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&作为公
亚芯电&&&&&&&&&&&&&&&科技园区盛
&&&&&&&&&&&&&三旗&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司注册&&&&《沪房地浦&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未
子科技&&&&&&&&&&&&&&&夏路&399&弄&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&164.00&&&&地用于&&&&&字(2013)第&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未备案
(上海)有&&&&&通信&&&&亚芯科技园&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&抵押
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&办理工&&&&029343&号》
限公司&&&&&&&&&&&&&&&&1&号楼(A
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&商登记
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&座)9&楼&907
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&室
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&已备案(徐
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&356)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市徐汇
上海虹&&&&&&&三旗&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《沪房地徐&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&区漕宝路&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&已签订《租
金塑料&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&874.00&&&&&办公&&&&&&字(2005)第&&&&&&&&&&&&&&&&&&&已提交备
&&&&&&&&&&&&&通信&&&&401&号&1&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&赁补充协&&&&&&&&&&&&&&&&&&&抵押
&&厂&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&028117&号》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&案申请（收
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&楼&10&层&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议》，租赁期
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&件依据编
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限为
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&号:201626
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&291174）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西安市高新&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《西安市房
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&已备案(租
&龙飞&&&&&&&&龙飞&&&&区锦业一路&&&&&&&&&&&&&&&办公、&&&权证高新区&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,143.3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&赁证
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29&号龙旗科&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&字第
&软件&&&&&&&&网络&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&研发&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&抵押
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技园&A&座&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-1
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9&号)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14-15&层&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-1-10101》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西安市高新&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《西安市房
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&已备案(租
&龙飞&&&&&&&&龙飞&&&&区锦业一路&&&&&&&&&&&&&&&办公、&&&权证高新区&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&赁证
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29&号龙旗科&&&131.27&&&&&&&&&&&&&&&&&字第
&软件&&&&&&&&网络&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&研发&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&抵押
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技园&A&座&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-1
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&号)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&层&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4-1-10101》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&面积&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&租赁登记&&&抵押
出租方&&&&&承租方&&&&&&&地址&&&&&&&&&&&&&&&&用途&&&&产权证明&&&&租赁期限
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(㎡)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备案&&&&&&情况
惠州埃
西尔电&&&&&&&&&&&&&&广东省惠州
&&&&&&&&&&&三旗通&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未
子科技&&&&&&&&&&&&&&市仲恺高新&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&信惠州&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.00&&&&办公&&&&&&——&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未备案
有限公&&&&&&&&&&&&&&区航天科技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&抵押
&&&&&&&&&&&分公司
&&司&&&&&&&&&&&&&&&&园&12&栋&3&楼
&&&&&&&如上表所述，经查验，龙飞网络向龙飞软件承租的位于西安市高新区锦业一路&29&号
龙旗科技园&A&座&1&层共计&131.27&平方米的房屋，已按规定办理房屋租赁合同登记备案手
续，龙飞网络于&2016&年&11&月&7&日取得西安市住房保障和房屋管理局下发的《西安市房
屋租赁登记备案证明》（租赁证&&号），租赁登记备案证明有效期自&2015&年&1
月&1&日起至&2019&年&12&月&31&日止。龙飞网络向龙飞软件承租的位于西安市高新区锦业一
路&29&号龙旗科技园&A&座&14-15&层共计&2143.36&平方米的房屋，已按规定办理房屋租赁合
同登记备案手续，龙飞网络于&2016&年&11&月&9&日取得西安市住房保障和房屋管理局下发
的《西安市房屋租赁登记备案证明》（租赁证&&号），租赁登记备案证明有效期
自&2015&年&1&月&1&日起至&2019&年&12&月&31&日止。
&&&&&&&如上表所述，三旗通信存在租赁房屋未履行租赁登记备案手续的情况。
&&&&&&&根据三旗通信的确认，三旗通信向亚芯电子科技(上海)有限公司承租的位于上海市浦
东新区张江高科技园区盛夏路&399&弄亚芯科技园&1&号楼(A&座)9&楼&907&室的房屋，该房屋
仅作为注册地址用于办理工商登记，不用作实际办公场所，因此，该房屋未办理租赁登
记备案，不会对三旗通信的生产经营造成重大影响。
&&&&&&&根据三旗通信提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，就三旗通信与
上海虹金塑料厂于&2016&年&8&月&3&日签订的《租赁补充协议》，目前三旗通信正在办理租
赁房屋登记备案手续，已向上海市徐汇区不动产登记事务中心提交了申请登记文件，并
取得《上海市徐汇区不动产登记收件依据》（收件编号：）。
&&&&&&&根据三旗通信的说明，三旗通信惠州分公司向惠州埃西尔电子科技有限公司承租的
位于广东省惠州市仲恺高新区航天科技园&12&栋&3&楼共计&7&平方米的房屋未履行租赁登记
备案手续；由于该房屋系由惠州埃西尔电子科技有限公司转租而来，三旗通信惠州分公
司未取得相关产权证明。根据三旗通信的说明，由于三旗通信惠州分公司的员工均被派
驻至其客户公司，无需固定的办公场所，因此，该房屋未进行租赁登记备案以及未取得
产权证明，不会对三旗通信惠州分公司的经营产生重大影响。
&&&&&&&根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令[2007]第&72&号）及住房和城乡建
设部于&2010&年&12&月&1&日颁布的《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
建设部令第&6&号），房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在
地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁
当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内本例房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下
罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。如上表所述，三旗通信存
在租赁房屋未履行租赁登记备案手续的情况，因此存在前述被处罚的风险。由于处罚金
额较小，因此该等处罚不会对三旗通信的生产经营产生重大影响。
&&&&&&&根据三旗通信的确认，三旗通信及其子公司租赁上述房屋主要用于办公和研发，不
涉及生产，可以随时搬迁；并且租赁地址附近房源充足，具有较强的可替代性，因此，
上述房屋如遇特殊情况不能使用，不会对三旗通信及其子公司的生产经营造成重大影响。
&&&&&&&三旗通信控股股东和实际控制人涂必勤、黄飞明、谦怀投资已做出书面共同承诺，
若三旗通信及龙飞网络因未办理租赁物业的租赁备案登记以及未及时取得合法有效的经
营场所而受到有权部门的处罚或发生其他损失，由其按照本次交易前各自所持三旗通信
的持股比例承担个别及连带的赔偿责任，并且在合理期限内找到替代场所以保证正常经
营。
&&&&&&&根据最高人民法院于&2009&年&7&月&40&日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案
件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11&号）第四条规定，当事人以房屋租赁合
同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院
不予支持；当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。根
据本所经办律师的核查，该等房屋租赁合同均未约定以办理租赁合同备案登记作为该等
合同的生效条件。因此，上述房屋租赁合同的履行不会因尚未办理完成租赁登记备案而
导致租赁违约风险。
&&&&&&&根据三旗通信提供的资料、确认以及本所经办律师的适当核查，截至本补充法律意
见书出具之日，三旗通信及其子公司承租的房屋均不存在任何抵押情形，三旗通信及其
子公司与出租方之间就该等房屋租赁合同未发生任何争议或纠纷。
&&&&&&&综上，本所经办律师认为，上述租赁合同系三旗通信及其子公司与合同对方的真实
意思表示，合法有效，对合同双方具有法律约束力；三旗通信对于已经到期的房产，已
采取了续租该等房产并签署《租赁补充协议》等合理措施；截至本补充法律意见书出具
之日，三旗通信及其子公司就房产租赁事宜与出租方均不存在任何争议或纠纷的情形；
三旗通信尚未就其签署的房屋租赁合同进行登记备案的行为不符合有关部门规章之规定，
但由于该等合同均未约定以办理租赁合同备案登记作为该等合同的生效条件，该等房屋
租赁合同的履行不会因尚未办理完成租赁登记备案而导致租赁违约风险，不会对三旗通
信的经营稳定性产生重大不利影响。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
&&&&2.&&&&&英卡科技的物业租赁情况
&&&&截至本补充法律意见书出具之日，英卡科技的物业租赁情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&租赁登&&&抵押
&出租方&&&&&承租方&&&&&&地址&&&&&&&面积(㎡)&&&用途&&&&&产权证明&&&&&&&租赁期限
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&记备案&&&情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&武汉市东湖
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&新技术开发
湖北省科
&&&&&&&&&&&&&&英卡&&&区关山大道&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《武房权证湖
技投资集&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&号光谷软&&&&&796.31&&&&办公&&&字第&&&&&&&&&&&&&&&&&&未备案&&&未抵押
团有限公&&&&&&科技&&&件园蓝域商&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&号》&&&&&&&&&&&&&
&&&司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&界&2&号楼&4
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&楼&405
&&&&如上表所述，英卡科技存在租赁房屋未履行租赁登记备案手续的情况。
&&&&根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁
合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府
建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订
立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主
管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，
处以一千元以上一万元以下罚款。英卡科技与湖北省科技投资集团有限公司签署的租赁
合同未履行租赁登记备案手续，因此存在前述被处罚的风险。由于处罚金额较小，因此
该等处罚不会对英卡科技的生产经营产生重大不利影响。
&&&&根据英卡科技的确认，英卡科技租赁上述房屋主要用于办公，具有较强的可替代性，
该房屋如遇特殊情况不能使用，亦不会对英卡科技的生产经营造成重大影响。英卡科技
的&9&名自然人股东邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、
张雪芬已出具书面共同承诺：若英卡科技因未办理租赁物业的租赁备案登记以及未及时
取得合法有效的经营场所而受到有权部门的处罚或发生其他损失，由其按照本次交易前
各自所持英卡科技的持股比例承担个别及连带的赔偿责任，并且在合理期限内找到替代
场所以保证正常经营。
&&&&根据最高人民法院于&2009&年&7&月&40&日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案
件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11&号）第四条规定，当事人以房屋租赁合
同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院
不予支持；当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。根
据本所经办律师的核查，该房屋租赁合同未约定以办理租赁合同备案登记作为合同的生
效条件。因此，上述房屋租赁合同的履行不会因尚未办理完成租赁登记备案而导致租赁
违约风险。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
&&&&&&根据英卡科技的确认，截至本补充法律意见书出具之日，英卡科技承租的房屋不存
在任何抵押情形，英卡科技与出租方之间就该房屋租赁合同未发生任何争议或纠纷。
&&&&&&综上，本所经办律师认为，上述租赁合同系英卡科技与合同对方的真实意思表示，
合法有效，对合同双方具有法律约束力；截至本补充法律意见书出具之日，英卡科技就
房产租赁事宜与出租方不存在任何争议或纠纷的情形；虽然英卡科技尚未就该房屋租赁
合同进行登记备案，但该合同未约定以办理租赁合同备案登记作为合同的生效条件，合
同的履行不会因尚未办理完成租赁登记备案而导致租赁违约风险，因此不会对英卡科技
的经营稳定性产生重大不利影响。
《反馈意见》问题&11
&&&&&&申请材料显示，1）三旗通信及其子公司拥有的软件产品登记证书中有&39&项已经超
过有效期。2）重组报告书未披露三旗通信及其子公司生产经营资质和认证到期时间。3）
英卡科技主要基于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台提供车联网&SaaS&服务
和车联网技术服务。请你公司：1）补充披露三旗通信及其子公司拥有的软件产品登记证
书的补办进展，对三旗通信持续经营的影响。2）补充披露三旗通信及其子公司生产经营
资质和认证的到期时间。3）结合英卡科技主营业务模式等，补充披露其是否需要办理互
联网信息服务业务经营许可证，如否，补充相关依据，如是，补充披露办理进展情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
&&&&&&1）补充披露三旗通信及其子公司拥有的软件产品登记证书的补办进展，对三旗通信
持续经营的影响
&&&&&&根据三旗通信提供的资料及其确认，截至本补充法律意见书出具之日，三旗通信持
有的超过有效期的软件产品登记证书情况如下：
&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&名称&&&&&&&&&&&&&&&&证书编号&&&&&&&&发证机关&&&&&&有效期&&&&&&&&发证日期
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
&1.&&&&&三旗通信&W660&手机软件&V1.0&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&11&月&10&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&&三旗通信&LCT_WM21_11&数据&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
&2.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&11&月&10&日
&&&&&&&&卡软件&V1.0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&&三旗通信&P10&联通版数据卡软&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
&3.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&11&月&10&日
&&&&&&&&件&V1.0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&&三旗通信&P10&通用版数据卡软&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
&4.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&11&月&10&日
&&&&&&&&件&V1.0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&5.&&&&&三旗通信&CG89&手机软件&V1.0&沪&DGY-&&&&&上海市经济和
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&11&月&10&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
序号&&&&&&&&&&&&&&&名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证书编号&&&&&&&&发证机关&&&&&&有效期&&&&&&&&发证日期
&&&&&&&三旗通信&TM66&生产测试软件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
6.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&11&月&10&日
&&&&&&&V1.0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&三旗&EVDO/GSM&双卡双待技术&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
7.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&12&月&10&日
&&&&&&&方案软件&V1.0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
8.&&&&&三旗通信&P900J&手机软件&V1.0&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&12&月&10&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
9.&&&&&三旗通信&3GTestTool&软件&V1.0&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&12&月&10&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
10.&&&&三旗通信&W850&手机软件&V1.0&&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&12&月&10&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
11.&&&&三旗通信&W662J&手机软件&V1.0&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&12&月&10&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&三旗通信&WM215S&数据卡软件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
12.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&12&月&10&日
&&&&&&&V1.0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&三旗通信&WM6711Z&数据卡软&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
13.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&12&月&10&日
&&&&&&&件&V1.0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&三旗通信&WM6811&数字电视数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
14.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&12&月&10&日
&&&&&&&据卡软件&V1.0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&三旗通信&WM7251YB&数据卡软&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
15.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&12&月&10&日
&&&&&&&件&V1.0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&三旗通信&WM7218&数据卡软件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
16.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&12&月&10&日
&&&&&&&V1.0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&三旗通信&AVS&手机播放器软件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
17.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&12&月&10&日
&&&&&&&V1.0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&三旗&WM72&数据卡升级工具软&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
18.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&12&月&10&日
&&&&&&&件&V1.0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
19.&&&&三旗通信&W700&手机软件&V1.0&&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&12&月&30&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&三旗通信&WM66_95&数据卡软件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
20.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&12&月&30&日
&&&&&&&V1.0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&三旗通信&WM78_11&数据卡软件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
21.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&12&月&30&日
&&&&&&&V1.0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&三旗通信&TM66&数据卡软件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
22.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&12&月&30&日
&&&&&&&V1.0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23
序号&&&&&&&&&&&&&&&&&名称&&&&&&&&&&&&&&&&证书编号&&&&&&&&发证机关&&&&&&有效期&&&&&&&发证日期
&&&&&&&三旗通信&W800&游戏机软件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
23.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&12&月&30&日
&&&&&&&V1.0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&三旗通信电容式触摸屏输入法&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
24.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&12&月&30&日
&&&&&&&方案软件&V1.0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&三旗通信&WM66&数据卡软件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
25.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&12&月&30&日
&&&&&&&V1.0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&三旗通信&EM66&数据卡软件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
26.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&12&月&30&日
&&&&&&&V1.0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
27.&&&&三旗通信&W200&手机软件&V1.0&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&12&月&30&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
28.&&&&三旗通信&W510&手机软件&V1.0&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&12&月&30&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
29.&&&&三旗通信&W610&手机软件&V1.0&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&12&月&30&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
30.&&&&三旗通信&W631&手机软件&V1.0&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&12&月&30&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&三旗通信&WM62&数据卡软件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
31.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2010&年&12&月&30&日
&&&&&&&V1.0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
32.&&&&三旗通信&WR7310&软件&V1.0&&&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2011&年&2&月&10&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&三旗通信&BREW&平台&UU&音乐&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
33.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2011&年&7&月&10&日
&&&&&&&播放器软件&V1.0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&三旗通信&CM65EVDO&数据卡软&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
34.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2011&年&7&月&10&日
&&&&&&&件&V1.0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&三旗通信&LCT_W120J_A81&手&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
35.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2011&年&7&月&10&日
&&&&&&&机软件&V1.0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
36.&&&&三旗通信&W100F&手机软件&V1.0&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2011&年&7&月&10&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
37.&&&&三旗通信&W110F&手机软件&V1.0&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2011&年&7&月&10&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市经济和
38.&&&&三旗通信&WG71J&手机软件&V1.0&沪&DGY-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&2011&年&7&月&10&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
39.&&&&三旗通信&WM5521&数据卡软件&沪&DGY-&&&&&&上海市经济和&&&&5年&&&&&2011&年&7&月&10&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24
&序号&&&&&&&&&&&&名称&&&&&&&&&&&&&&&&&证书编号&&&&&&&&发证机关&&&&&有效期&&&发证日期
&&&&&&&&V1.0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息化委员会
&&&&根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11&号）
的规定，自该文件发布起，软件企业认定及软件产品的登记备案取消。软件产品登记目
前暂停受理，具体还需等工信部意见出台。2016&年&8&月&1&日，上海市经济和信息化委员
会在来信登记回复（http://www.sheitc.gov.cn/lxxd/671126.htm）中明确表示，软件企业认
定、年审、软件产品登记包括延续目前暂停，后续具体事项还请等待通知。2016&年&5&月
26&日，工业和信息化部发布《关于废止&10&件规章的决定》（中华人民共和国工业和信息
化部令第&34&号），废除《软件产品管理办法》（2009&年&3&月&5&日工业和信息化部令第&9&号
公布），软件产品的登记和备案制度自此失效。
&&&&截至本补充意见出具之日，上海市软件企业认定和软件产品的登记备案工作暂停。
在暂停期间，上海市软件行业协会于&2015&年&12&月&28&日发布《关于开展软件企业和软件
产品评估工作的通知》（沪软协〔2015〕12&号），确定上海市软件行业协会将于&2016&年&1
月&1&日起，在全市范围内正式开展软件企业和软件产品评估（以下简称“双软评估”）工
作&。“&双&软&评&估&”&是&依&据&该&协&会&制&订&的&团&体&标&准&《&软&件&企&业&评&估&规&范&》
（T/-F001-2015）和《软件产品评估规范》（T/-F002-2015）开展的社
会第三方评估。“双软评估”工作依托“上海双软评估申报服务平台”（现更名为“上海
市软件企业评估服务平台”，即“上海市软件和信息服务业网上服务平台”）开展网上申
报受理工作。由于双软评估的程序、申请材料等有较大变动，三旗通信上述&39&项软件产
品均需提交申请材料，相关工作量较大。
&&&&根据三旗通信提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，三旗通信正在申请上
述&39&项软件产品的认定，并且已通过上海市软件和信息服务业网上服务平台提交了申请
材料，目前正在初审阶段。
&&&&根据三旗通信的确认，上述到期软件产品非三旗通信的核心产品，该等软件产品现
时市场需求有限。综上所述，本所经办律师认为，上述到期软件产品的评估工作已处于
主管机构的初审阶段，且该等软件产品登记证书的到期及补办工作对三旗通信的持续经
营不会产生重大不利影响。
&&&&2）补充披露三旗通信及其子公司生产经营资质和认证的到期时间
&&&&根据三旗通信提供的资料及其确认，截至本补充法律意见书出具之日，三旗通信及
其子公司生产经营资质和认证到期时间如下：
&&&&1.&三旗通信的生产经营资质及到期时间
&&&&(1)&2007&年&10&月&8&日，上海市经济和信息化委员会向三旗通信颁发《软件企业认定
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25
证书》（沪&R-），认定三旗通信为软件企业；2013&年&11&月&1&日，上海市经济和
信息化委员会向三旗通信颁发《软件企业认定证书》（沪&CR-）（原认定号：沪
R-），认定三旗通信为软件企业，已经&2014&年度年审。2015&年&12&月&30&日，中
国软件企业评估联盟、上海市软件行业协会向三旗通信颁发《软件企业证书》（沪
RQ-），有效期为一年。
&&&(2)&2013&年&10&月&20&日，中国质量认证中心向三旗通信下发《中国国家强制性产品认
证证书》（证书编号：0039），有效期至&2018&年&10&月&10&日。
&&&(3)&2014&年&10&月&23&日，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、
上海市地方税务局向三旗通信核发《高新技术企业证书》(编号：GR)，认
定三旗通信为高新技术企业，有效期为三年。
&&&(4)&2014&年&11&月&6&日，中华人民共和国上海浦东海关向三旗通信核发了《中华人民
共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：），三旗通信的企业经
营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
&&&(5)&2014&年&11&月&6&日，中华人民共和国上海出入境检验检疫局向三旗通信颁发《自
理报检企业备案登记证明书》（备案登记号：），三旗通信已于&2010&年&3&月&17
日向上海出入境检验检疫局进行备案。
&&&(6)&根据《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：），三旗通信已
经进行对外贸易备案，该等备案}