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陈老师，请教母公司吸收合并全资子公司会计、税务处理问题
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请教母公司吸收合并全资子公司会计、税务处理问题：
一集团架构如下：
A持有B集团100%的股份，B分别持有C,D,E公司100%,90%,60%的股份。若A吸收合并B。(C,D,E续存)
&1&则在会计上，A对B的长投账面价值与B集团的账面净资产的差额如何体现在吸收合并后的A公司母公司报表中。计入投资收益或资本公司或年初未分配利润（企业会计准则中并未明确母公司吸收合并全资子公司的会计处理）？
&2&吸收合并后，原B公司的资产、负债是否仍以原账面价值计量。
&3&在税务上，上述吸收合并是否属于财税[2009]59号文规定的特殊税务重组，从而免征企业所得税。
多谢陈老师！
请参阅《计学撮要2013》中的问题解答3-2-11：
问题3-2-11（母公司吸收合并子公司（或清算子公司并接收其全部资产和负债）在个别报表层面和合并报表层面的一般处理原则）
母公司吸收合并子公司（或清算子公司并接收其全部资产和负债）在个别报表层面和合并报表层面分别如何进行处理？
A公司吸收合并全资子公司B公司。截至吸收合并完成日，B公司净资产中包含资本公积为749,554.89元。A公司销售给B公司产品净利10万且B公司尚未将该标的存货对外销售；B公司销售给A公司产品净利5万，且A公司尚未将该标的存货对外销售。
母公司吸收合并子公司并不是会计意义上的企业合并，而是以子公司净资产的形式收回投资。当母公司吸收合并子公司时，母公司个别报表层面的一般处理原则是：
（1）母公司吸收合并全资子公司，在母公司个别财务报表层面，应于吸收合并完成日，按照该子公司的各项资产、负债在母公司合并报表层面的账面价值（即以母公司原取得对该子公司控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的金额，不仅包括可辨认资产和负债，也包括原先在购买日确认的商誉在内）对所取得的子公司各项资产、负债进行初始计量，同时终止确认原有的对该公司的长期股权投资。按上述原则确定的取得该子公司净资产初始确认金额与被终止确认的对该子公司长期股权投资账面价值之间的差额中，属于该子公司的可供出售金融资产公允价值变动等其他综合收益项目的部分，贷记或借记“资本公积——其他资本公积”，其他差额确认为投资收益。
（2）母公司吸收合并非全资子公司，应视作母公司先取得该子公司的少数股权，将其变为全资子公司后，再按上述原则处理。
本案例中，截至吸收合并日，A公司销售给B公司产品净利10万且未对外销售（顺销交易），B公司销售给A公司净利5万未对外销售（逆销交易）。根据上述处理原则：
（1）A公司销售给B公司（顺销交易）的标的存货，原先在B公司的账面上，本次通过吸收合并重新回到A公司账面上，该部分存货应按照在A公司的合并报表层面的价值（即原先的内部交易成本）入账。由此导致A公司取得B公司净资产的入账价值小于B公司净资产原账面价值的差额，在吸收合并完成时确认的投资收益中调整。
（2）B公司销售给A公司的存货（逆销交易）原先（吸收合并之前）即已在A公司的账面上，并非本次通过吸收合并重新获得，本次吸收合并不应改变该部分存货在A公司个别报表层面的计量基础。在吸收合并的账务处理中，对该部分存货及其未实现损益无需进行特殊处理。由此将导致该部分逆销交易的标的存货在A公司个别报表和合并报表层面的计量基础不一致，在合并报表层面应继续延续原先的内部购销业务抵销分录，直至该部分存货被A公司对外出售为止。
对于上述两个方向的内部交易，在A公司的合并报表层面应继续延续原先的合并抵销分录，确保该次母子公司之间的吸收合并事项对A公司的合并报表不产生影响。
（3）本案例中所涉及的子公司资本公积749,554.89元如果属于其他综合收益性质，则母公司在吸收合并完成后的个别报表中应当继续将其确认为一项其他综合收益性质的资本公积，在“资本公积——其他资本公积”科目核算，直至对应的资产对外处置时，将该项其他综合收益转入当期损益，而不能在吸收合并完成时立即转入投资收益。如果子公司资本公积749,554.89元属于资本溢价等权益性交易形成，则在母公司个别报表中原先应当已经对应地包含于长期股权投资成本中，如该子公司的实收资本与该项资本公积之和与母公司原先的对该子公司的长期股权投资成本有差异的，则差额计入当期损益（投资收益）。
我理解，母公司吸收合并子公司不属于财税[2009]59号文的适用范围，而应当适用《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）第五条的以下规定进行税务处理：
企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。
& & 被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
& & 被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。
本帖最后由 陈文新 于
21:07 编辑
请参阅《计学撮要2013》中的问题解答3-2-11：
问题3-2-11（母公司吸收合并子公司（或清算子公司并接收其 ...
陈老师，学生再请教一个学生毕业论文中遇到的实务问题（学生正在做毕业论文，学校教授们都是搞实证研究的，研究的东西离会计实务很远（我也不是说他们研究的没有价值，实证研究有他的价值，更多体现在验证现行会计准则的实施效果，进而给准则制定提供反馈，但是很难直接指导会计实务），所以教授们也很难指导什么，像您这种精通实务的专家太少见了，而且这么耐心，真是令人敬仰，希望以后能多向您请教，学生还在瑞华实习过呢，哈哈）。杠杆收购中，子公司反向吸收合并母公司，取消母公司法人主体地位，母公司的资产负债由子公司承续，请问此时，该如何进行会计处理？学生思考了一下，以一个简化案例来讨论，假如母公司收购子公司后只有一个资产就是长期股权投资10亿元，所有者权益1亿元，负债9亿元，假设收购后其子公司资产10亿元，负债0，所有者权益10亿元。此时，子公司吸收合并母公司，其会计分录是怎样的？难道是
借：实收资本——子公司&&10亿元
& && &贷：实收资本——母公司1亿元
& && && &&&负债（母公司） 9亿元
不知道正确否。因为杠杆收购的目的就是为了自己出最少的钱，多借钱，收购企业，收购后取消母公司法人主体地位，由子公司承担母公司的债务，进而实现杠杆收购。所以想请教陈老师，这种情况下，子公司吸收合并母公司该如何进行处理？子公司做了上面分录后，母公司需要做处理吗？非常感谢您的回答。
没有接触过此方面的实务问题，请把背景说的更详细一点，包括所讨论的是哪个会计主体层面的处理。&
请参阅《计学撮要2013》中的问题解答3-2-11：
问题3-2-11（母公司吸收合并子公司（或清算子公司并接收其 ...
多谢陈老师！
本帖最后由 陈文新 于
21:56 编辑
陈老师，学生再请教一个学生毕业论文中遇到的实务问题（学生正在做毕业论文，学校教授们都是搞实证研究的 ...
恩，好的陈老师。这个其实是这样的，学生研究的是一个真实案例，是分众传媒2013年从纳斯达克主动退市的案例（学术界他们一般叫上市公司私有化），当时分众传媒由于种种原因决定主动退出美国资本市场。
详细背景如下：2012年8月13日，分众传媒发布公告称，该公司董事会已于2012年8月12日收到董事长兼CEO江南春等多方联合体成员发起的私有化要约，私有化要约对每股美国存托股票（ADS ）支付现金27美元，折合每普通股对价5.40美元，按此价格联合体成员购回公众手中的股份，取消分众传媒上市公司地位，变为非上市公司。
发起本次私有化邀约的包括方源资本、凯雷集团、中信资本、鼎辉投资、中国光大控股、分众传媒董事长兼首席执行官江南春及其控股的公司（以下如整体论述时统称“联合体成员”）。
根据2012年12月达成的私有化并购协议，分众传媒董事局主席兼CEO江南春将与凯雷投资、方源资本、中信资本和光大控股四家财团共同完成此次要约收购。收购联合体成员将成立一个收购载体公司（即下述“Acquisition公司”），并计划采用债务资本和股权资本两者对交易进行融资（本质就是杠杆收购）。联合体成员已与花旗银行、瑞信银行新加坡分行、星展银行等资本方就交易融资事宜达成协议（就是这些银行同意借钱给联合体去执行收购）。分众传媒将与Giovanna Parent Limited（ 以下简称“Parent公司”）旗下的Giovanna Acquisition Limited（以下简称“Acquisition公司”）合并。合并前分众传媒的股份由江南春、复星国际及其他公众投资者持有。其中江南春与复星国际的部分股份将自动置换成 Parent公司的母公司Giovanna Group Holdings Limited（Group集团）股份，其他分众传媒股份均以每股5.5美元价格收购。合并后分众传媒将成为 Parent公司全资子公司，Acquisition公司实体将不存在。Parent公司由Group集团全资控股。Group集团最初由凯雷集团、方源资本、中信资本共同控股，各占三分之一股份。并股后，Group集团由江南春、复星国际、凯雷集团、方源资本、中信资本及光大共同持有。私有化后，江南春的股权将由之前的19.43%升至30.91%。下图可以反映分众传媒私有化完成前后分众传媒与并购主体的股权结构变化：
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这里学生的问题就是，本来是Acquisition公司通过吸收股权和借债获取资金后，收购了分众传媒100%股份，分众传媒变成了Acquisition公司全资子公司，可是由于是杠杆交易，Acquisition公司从银行借入了大量负债，为了把负债转移给分众传媒，通过分众传媒日后经营来偿还，于是取消Acquisition公司法人主体地位，让Acquisition公司和分众传媒合并，合并后，Acquisition公司实体将不存在，分众传媒取代Acquisition公司将成为 Parent公司全资子公司，Acquisition公司的资产负债都由分众传媒承续。那么假设收购分众传媒后，Acquisition公司资产负债表如下：
长期股权投资
其他流动资产
所有者权益
分众传媒资产负债表如下：
所有者权益
现在，合并后，Acquisition公司的资产负债都由分众传媒承接，那么此时，该项交易，站在Acquisition公司的角度如何会计处理？站在分众传媒角度如何会计处理？现实中的杠杆收购都是如此操作，学生不明白会计上该如何反应此类交易？
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本期嘉宾从他经历的三项重要工作：集团公司重点投资项目的监控工作、省管企业所属僵尸企业处置工作、集团公司内部审计项目中。总结的工作成果是一页纸项目管理及报告，从而体会和感悟到不论个人发展还是企业管理，都可以用项目管理的思维进行以终为始的全过程主动管理。本期嘉宾，学雷，CPA，审计师，经济师，某国有资本投资运营公司内审经理，山东会计领军人才.
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B股市场改革之路
　　B股，一度被称作&20世纪90年代全球资本市场上的制度性创举&。但是，由于政策变化，曾经几起几落的B股市场已丧失了融资和投资功能，参与者寥寥，成交量萎缩，沦为&鸡肋&市场。[]
　　关于B股改革的路径，综合市场人士提议、证监会推广以及券商机构献策，目前共有三条路径可行：一是回购注销B股；二是B转H股，即注销B股，转而以同等数量在H股挂牌上市；三是B转A股，即注销B股，转而在A股重新上市发行。以上三条路径，究竟哪一条更适合当前情况下的B股呢？[]
　　深交所总经理宋丽萍在出席“贵州首届金融博览会”时，对近期市场高度关注的B股退市公司重新上市安排话题进行了表态。她表示，B股市场是在特定历史条件下形成的，将本着实事求是的态度，充分吸收市场各方建议，对自愿退市的纯B股公司重新上市给予适当的政策安排，为纯B股退市公司的持续发展提供资本市场支持服务。[]
　　作为国内首家尝试&B转H&的上市公司，中集集团&B转H&模式获批并迈出实质性的一步，对于B股问题走出困境并开辟了一种新的思路和方式。在业内人士看来，中集集团如果顺利完成B股转H股，意味着中集模式将成为解决B股历史遗留问题的重要路径，尤其是对于深圳B股而言。
　　2月20日晚东电B公告称，公司控股股东浙能电力拟以换股吸收合并方式合并东南发电。合并完成后，浙能电力将承继和承接东南发电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，其A股股票将申请在上交所上市流通，同时东南发电退市并注销。
浙能电力换股项目
★浙能电力换股吸收合并东电B项目
★浙能电力成功A股上市 将提供B股改革新模式
　　记者最新获悉，停牌两个多月的东电B重大资产重组方案已上报监管层。其核心内容是，首先以发行股份购买资产等方式，实现大股东浙能电力整体上市；其次，以换股吸收合并的路径，完成市场翘首期盼的首单&B转A&。[]
　　尽管东南发电公司章程中并未对换股合并事宜是否需要进行分类表决进行约定，并且现行法律法规也没有明确要求公司采用分类表决的方式审议股东大会议案，但出于对投资者利益保护的初衷，东南发电还是决定实施分类表决的方式。[]
　　原证监会郭树清主席曾在近期的讲话中提到，&国内开始了一个由B股向A股转换的机制，证监会成立了一个联合小组以便更好进行信息、数据、知识的分享。&而广受市场关注的东电B转A项目，将为解决B股问题开创全新的模式， 成为试点。[]
　　证券时报记者获悉，东电B股晚间公告大股东浙能电力换股吸收合并并在上交所上市的A、B股证券账户转换的投资者操作指引和业务操作指引的草案。[]
焦点问题澄清
　　本次浙能电力A股的发行价格定为5.53元/股，对应发行后总股本计算的全面摊薄的2012年市盈率为12.66倍，按照2012年度发行后扣除非经常性损益的全面摊薄每股收益计算，发行市盈率为13.43倍。[]
　　毕竟按照2013年浙能电力盈利预测测算，按照这一价格增持公司股份，收益率可以保证在8%以上，我们认为这是合适的投资；这么做，也希望对个人投资者带来保护，保证投资者的收益不低于5.53元。[]
　　按照装机容量计，浙能电力是全国范围内排名靠前的火力发电企业，是省级发电企业中的领先企业，浙江省最大的电力生产企业。截至日，浙能电力共控股13家火力发电电厂，控股装机容量1,934万千瓦；合营、参股12家电厂，合计权益装机容量643.76万千瓦。[]
　　在本方案下，转股投资者的收益由两部分构成，一是换股溢价，即41.12%，二是浙能电力上市后股价的上涨，通过与粤电力和上海电力的简单比较，浙能电力每千瓦装机所产生的盈利约为194元。[]
　　公司登陆A股资本市场后，将和这些资源共同发挥协同效应，为做大做强电力主业奠定基础。在持续优化电源结构的同时，加大非电产业投资，与电力主业统筹规划、相得益彰。加快完善煤炭生产、储备、中转、运输产业链，大力发展天然气产业，多点布局可再生能源产业，积极推进能源服务业。[]
　　浙能电力换股吸收合并东南发电，实现浙能集团电力主业资产整体上市，有利于浙能电力降低管理成本、提高经营效率，实现浙能集团电力主业资产整体上市，达到国有资产保值与增值的目的。有利于浙能电力进一步拓宽融资渠道。[]
投资者保护机制
公司本次股东大会表决采用分类表决的方式
　　尽管东南发电公司章程并未对换股合并事宜是否需要进行分类表决进行约定，从法规的依据来看，公司可以不以分类表决的方式通过股东大会决议。但出于保护投资者，尤其是个人投资者的角度，公司本次股东大会表决采用分类表决的方式。
提供网络投票平台对议案进行投票
　　为方便中小股东参加股东大会并就本次换股吸收合并的相关议案进行投票,公司在召开股东大会期间，将通过上海证券交易所的交易系统向社会公众股东提供网络形式的投票平台，社会公众股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
董事会征集投票权
　　为进一步保护公司社会公众股股东利益，并顺利完成本次换股吸收合并，公司董事会将根据相关规定，作为征集人向公司除浙能电力以外的所有股东征集本次会议的投票权。本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，董事会采用公开方式，在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.ssc.com.cn)等媒体上发布公告进行投票权征集行动。
　　为充分保护东南发电全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方浙能集团、中金公司向东南发电除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权。[]
保护债权人合法权益
　　浙能电力、东南发电将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股东大会通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
异议股东选择权
　　在浙能电力股东大会审议本次合并方案时投出有效反对票的浙能电力异议股东，有权要求浙能电力或浙能集团及其指定的第三方以公平合理价格购买其持有的浙能电力股份。如异议股东所持有的浙能电力股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则持有该等股票的异议股东无权就该等股票主张异议股东退出请求权。
　　对比浙能电力和东南发电的火力发电机组和盈利状况，浙能电力的资产盈利能力显著关于东南发电。本次通过换股吸并，使东南发电股东转为持有浙能电力的股份，开始享有浙能电力的经营收益，为投资者能够带来更好的盈利回报。[]
浙能电力上市前景
　　目前浙能集团形成以电力为主，以煤炭、油气、可再生能源、能源服务业、区外能源、金融及地产为辅的&一主六辅&七大产业布局。浙能集团已初步形成了&以电为主，多业发展&的大能源产业格局，在发展方向、发展内涵、发展空间上都有了长足进展，已经发展成集投资控股与生产经营为一体的特大型企业集团。[]
　　浙江浙能电力股份有限公司作为浙江省能源集团有限公司电力主业资产整体运营平台，主要从事火力发电业务，辅以提供热力产品，以及对核电投资。近年来浙江浙能电力股份有限公司在电力生产领域投资规模逐年扩大，电力装机容量、发电量等生产指标呈现稳健增长态势，是全国范围内排名靠前的火力发电企业，省级发电企业中的领先企业，浙江省最大的电力生产企业。[]
　　中信证券报告称，浙能电力机组集中分布于火电高盈利的浙江省，大容量高效机组占比较高的装机结构使其供电煤耗远低于全国平均水平，盈利能力较强。假设本次吸收合并2013年顺利完成，随着六横电厂、台州二发、三门核电、凤台二期及燃气等项目自2013年起进入投产期。[]
　　国金证券近日发布报告称，通过分析浙能电力此次换股并实现 A股上市的方案，参考目前火电股的估值水平，此次换股对象东电 B股目前时点也存在20-25%左右的套利空间。[]
继深市中集B成功实现B股转H股之后，沪市B股公司也跃跃欲试。包括上柴股份在内的多家沪市B股公司正积极筹划解决B股出路事宜。分析人士指出，鉴于沪深B股市场有所不同...[]
如今部分公司竟然沦落到了要退市的地步，令人唏嘘不已。近期鲁泰B、南玻B等多家公司的回购已说明部分公司开始"自救"...[]
从上海家化的股份结构来看，虽然平安信托是上海家化集团的大股东，但也仅间接持有上海家化26.78%股份。截至一季度末，73只重仓的基金流通股持股占比已超过了37%...[]
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退市制度，资本市场一项基础性制度，是指所制定的关于上市公司暂停、终止上市等相关机制以及风险警示板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等退市配套机制的制度性安排。
退市制度制度介绍
于日发布了《亏损公司暂停上市和终止上市实施办法》，之后又于日在原有办法基础上加以修订，规定连续三年亏损的上市公司将暂停上市。我国退市制度正式开始推行。
退市制度的建立和实施对提高我国上市公司整体质量，初步形成优胜劣汰的市场机制发挥了积极作用。但是随着资本市场发展改革的逐步深化，原有退市制度在实际运行中逐渐暴露出了一些问题，其中主要表现为上市公司退市标准单一，退市程序相对冗长，退市效率较低，退市难现象突出。存在着上市公司通过各种手段调节利润以规避退市的现象，导致上市公司“停而不退”，并由此引发了“壳资源”的，以及相关的和市场操纵行为，在一定程度上影响了市场的正常秩序和理性投资理念。
数据显示，自2001年4月PT水仙被终止上市起，沪深两市迄今共有退市公司75家。其中，绩差公司因连续亏损而退市的有49家，其余公司的退市则因为被吸收合并。退市比例占整个A股挂牌家数的1.8%，而美国每年大约8%的公司退市，美国纽约证券交易所的退市率为6%;英国AIM的退市率更高，大约12%。
日，国务院转批发改委《》的通知，提出深化金融体制改革，健全新股发行制度和退市制度，强化投资者回报和保护。
日，深交所发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订），自5月1日起施行。创业板退市制度正式出台。其中规定创业板公司退市后统一平移到挂牌，将不支持上市公司通过借壳恢复上市。
日，上交所，深交所公布新退市制度方案，连续三年净资产为负，或者连续三年营业收入低于1000万元，或连续20个交易日收盘价低于股票面值的公司应终止。
日，证监会宣布就修改《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》公开征求意见。
退市制度制度方案
退市制度指标
(一)增加净资产指标
上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数或者被追溯重述后为负数的，对其股票实施警示。
上市公司的股票因前述事项被实施退市警示后，公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数的，其股票应暂停上市。
上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数的，其股票应终止上市。
(二)增加营业收入指标
最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元的，对其股票实施退市风险警示。
上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元的，其股票应暂停上市。
上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元的，其股票应终止上市。
(三)增加审计意见类型指标
上市公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的，对其股票实施退市风险警示。
上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的，其股票应暂停上市。
上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的，其股票应终止上市。
(四)增加市场交易指标
在本所仅发行A股的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于500万股或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值的，其股票应终止上市。
在本所仅发行B股的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于100万股或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值的，其股票应终止上市。
既发行A股又发行B股的上市公司，如A、B股股票的成交量或者收盘价同时触及前述仅发行A股的上市公司和仅发行B股的上市公司的标准，公司股票应终止上市。
前述交易日均不包含公司股票停牌日。
上市公司因前述市场交易指标触及终止上市标准的，其股票不再经过退市风险警示和暂停上市环节，将被直接终止上市。为保护投资者权益，充分揭示退市风险，本所将要求上市公司在其股票可能触及前述终止上市标准时，及时、充分地披露股票可能被终止上市的风险。
(五)扩大适用未在法定期限内披露年报的指标
上市公司的股票因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，不能在法定期限内披露最近一个会计年度经审计的年度报告的，其股票应终止上市。
退市制度恢复要求
上市公司的股票因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，公司应当至少同时符合下述条件，方可向本所提出恢复上市申请：
(一)最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前、后的净利润均为正数；
(二)最近一个会计年度经审计的营业收入不低于1000万元；
(三)最近一个会计年度经审计的期末净资产为正数；
(四)最近一个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见；
(五)保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；
(六)保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；
(七)不存在本所《股票上市规则》规定的暂停上市和终止上市情形。
上市公司的股票被暂停上市后，公司不符合前述条件的，本所不受理其恢复上市申请，其股票应终止上市。
上市公司的股票被暂停上市后，公司未在规定的期限内提出恢复上市申请的，其股票应终止上市。
上市公司的股票恢复上市后，应在本所风险警示板交易一定期间。
退市制度退市程序
完善退市程序，提高退市效率，减少恢复上市程序中的主观判断，明确恢复上市申请的审核期限。
(一)简化终止上市和恢复上市程序
上市公司出现终止上市情形的，本所在该情形出现后15个交易日内对其股票作出终止上市决定。
暂停上市公司向本所提出恢复上市申请且被受理的，本所上市委员会根据《股票上市规则》等规定对其申请进行审核；本所根据上市委员会的审核意见对其股票作出恢复上市或者终止上市的决定。
上市公司对前述决定有异议的，可以根据本所相关规定向本所复核委员会申请复议。
(二)明确审核期限
对暂停上市公司提出的恢复上市申请或者终止上市复核申请，本所均自受理申请之日起的30个交易日内作出决定。上市公司补充材料的期限不计入审核期限。
前述申请人补充材料的期限累计均不得超过30个交易日。申请人未按本所要求在前述期限内补充材料的，本所在该期限届满后继续对其所提申请进行审核，并根据本所《股票上市规则》对其作出相应决定。
退市制度风险警示
完善现行的特别处理风险警示制度，设立风险警示板，将被退市风险警示的公司股票及其他重大风险公司的股票安排在风险警示板中集中交易。
根据风险警示的需要，本所对风险警示板采取必要的交易限制措施、市场监控措施和投资者适当性管理措施，对板块内公司实施严格的信息披露监管，其股票行情信息独立显示。
上市公司的股票被本所作出终止上市的决定后，本所给予其30个交易日的退市整理期，公司股票进入风险警示板交易。公司股票在退市整理期届满后的次日终止上市，本所对其予以摘牌。
退市制度股份转让
上市公司的股票被终止上市后，公司应当选择并申请将股票转入全国性的场外交易市场、其他符合条件的区域性场外交易市场或者本所设立的退市公司股份转让系统进行股份转让；公司不申请的，本所安排其股票在本所退市公司股份转让系统进行股份转让。
本所设立退市公司股份转让系统，为退市公司股份转让和信息披露等提供相应的服务，该系统实施适应退市公司特点的股份转让安排，采取严格的股份转让限制措施、市场监控措施和投资者适当性管理措施，并要求公司通过公司网站、中国证监会指定的非上市公众公司信息披露平台或其他公开媒体公告其重大信息。
退市制度重建制度
上市公司的股票被终止上市后，公司的终止上市情形已消除，且同时符合下列条件的，可以向本所申请重新上市：
(一)股本总额不少于5000万元；
(二)社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；
(三)最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
(四)最近两个会计年度经审计的净利润均为正数且累计超过2000万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)；
(五)在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，须符合中国证监会规定的借壳上市条件；
(六)最近一个会计年度经审计的期末净资产为正数；
(七)最近两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；
(八)保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；
(九)保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；
(十)本所规定的其他条件。
公司不配合退市相关工作的，本所自其股票终止上市后3年内不受理其重新上市的申请。
重新上市的申请由本所上市委员会审核，本所根据上市委员会的审核意见作出决定。
公司股票重新上市后，应在本所风险警示板交易一定期间。
退市制度新旧规则
对新规则发布前已暂停上市的公司，其恢复上市和终止上市等事项适用原规则，并按下述情形分别处理：
(1)对于日前被暂停上市的公司，给予一定的宽限期，本所在日前对其股票作出恢复上市或者终止上市的决定；
(2)对于2012年被实施暂停上市的公司，如公司在发布2012年年报后的规定期限内提出恢复上市申请并被本所受理，本所将在受理其申请之日后的30个交易日内对其股票作出恢复上市或者终止上市的决定。本所要求公司提供补充材料的，公司应当在累计不超过30个交易日的期限内提供有关材料。公司提供补充材料的期限不计入本所作出有关决定的期限内。公司未在法定期限内披露2012年年度报告的，本所对其股票作出终止上市的决定。
新规则发布后，、营业收入、审计意见类型3项新增指标的计算不溯及以前的年度数据，即以2012年的年报数据为最近一年数，以2012年、2013年年报数据为最近两年数，最近三年数和最近四年数以此向后类推。
新规则发布后，新增的股票成交量和股票收盘价两项指标，自新规则施行之日起适用。
原规则中已有规定且在新规则中继续沿用的指标，不适用新老划断原则，应连续计算相关年度数据。
原有退市条件简表
退市风险警示处理
连续三年亏损的暂停上市公司未如期披露年度报告
连续三年亏损的暂停上市公司，其后一年未在法定期限披露年度报告
未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载
未在法定期限内披露年度报告或中期报告
股本总额发生变化不具备上市条件
自规定期限届满的下一个交易日
在本所规定的期限
内仍不能达到上市
股权分布不具备上市条件
披露本所同意其解决方案公告后的下一个交易日
披露公告后六个月内股权分布仍不具备上市条件
暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件
以终止上市为目的回购股份或者要约收购后，股本总额、股权分布不具备上市条件
公司披露收购结果公告或其他相关权益变动公告
上市公司被吸收合并
上市公司被吸收合并
股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决定
股东大会作出终止上市决定
披露可能被解散公告后的下一交易日
股东大会作出解散决议
公司被法院宣告破产
披露法院受理申请裁定公告后的下一个交易日
法院宣告破产裁定书
公司暂停上市后未提出恢复上市申请
公司暂停上市后未提出恢复上市申请
公司暂停上市后恢复上市申请未被受理
公司暂停上市后恢复上市申请未被受理
公司暂停上市后恢复上市申请未获同意
公司暂停上市后恢复上市申请未获同意
调整后退市条件简表退市条件
退市风险警示
因财务指标触及规定的标准被暂停上市后，不能在法定期限内披露最近一年的年度报告
因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型等财务指标触及规定的标准被暂停上市后，不能在法定期限内披露最近一年的年度报告
扩大“未在法定期限内披露年度报告”指标的适用范围
净资产连续为负
营业收入连续低于1000万元
年度财务报告连续被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见
因财务指标触及规定的标准被暂停上市后，最近一年的财务报告被会计师事务所出具无法出具意见或否定意见
因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型等财务指标触及规定的标准被暂停上市后，最近一年的财务报告被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见
未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载
未在法定期限内披露年度报告或中期报告
成交量（不适用于仅发行B股的上市公司）
连续120个交易日（不含停牌交易日）累计股票成交量低于500万股
收盘价（不适用于仅发行B股的上市公司）
连续30个交易日（不含停牌交易日）每日收盘价均低于股票面值
扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负
因净资产指标被予以退市风险警示，或者因净利润指标被暂停上市后，其后一年扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负
股本总额发生变化不具备上市条件
自规定期限届满的下一个交易日
在本所规定的期限内仍不能达到上市条件
股权分布不具备上市条件
披露本所同意其解决方案公告后的下一个交易日
披露公告后六个月内股权分布仍不具备上市条件
暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件
以终止上市为目的回购股份或者要约收购后，股本总额、股权分布不具备上市条件
公司披露收购结果公告或其他相关权益变动公告
上市公司被吸收合并
上市公司被吸收合并
股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决定
股东大会作出终止上市决定
披露可能被解散公告后的下一交易日
股东大会作出解散决议
公司被法院宣告破产
披露法院受理申请裁定公告后的下一个交易日
法院宣告破产裁定书
公司暂停上市后未提出恢复上市申请
公司暂停上市后未提出恢复上市申请
公司暂停上市后未在规定期限提交补充说明或者相关材料
未在规定的30个交易日内提交补充说明或者相关材料
公司暂停上市后恢复上市申请未被受理
公司暂停上市后恢复上市申请未被受理
公司暂停上市后恢复上市申请未获同意
公司暂停上市后恢复上市申请未获同意
退市制度其他
一、完善退市标准，建立市场化和多元化的退市标准体系
原先《股票上市规则》对主板、中小企业板上市公司(以下简称“上市公司”或“公司”)规定的主要退市标准如下：
(1)最近年度连续亏损；
(2)未在法定期限内披露年度报告或中期报告；
(3)未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载；
(4)股权分布不符合上市条件；
(5)股本总额发生变化不再具备上市条件；
(6)法院宣告公司破产；
(7)公司解散。
日发布的《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》规定了专门适用于中小企业板上市公司的几项退市标准：
(1)净资产为负值；
(2)审计报告为否定意见或无法表示意见；
(3)对外担保余额超过1亿元且占净资产的100%以上；
(4)关联方违法违规占用资金余额超过2000万元或占净资产的50%以上；
(5)连续受到交易所公开谴责；
(6)连续20个交易日每日收盘价均低于面值；
(7)连续120个交易日内累计成交量低于300万股。
本次修订对主板、中小企业板退市标准进行改进整合，完善主板、中小企业板退市标准体系。新增及变更的退市标准如下：
(一)净资产为负值
上市公司最近一个会计年度期末净资产为负值，或因前期差错追溯重述导致公司最近一个会计年度期末净资产为负值的，其股票交易将实行退市风险警示；公司股票交易实行退市风险警示后，首个会计年度期末净资产继续为负值的，其股票将被暂停上市；公司股票暂停上市后，首个会计年度期末净资产仍为负值的，其股票将被终止上市。
(二)营业收入低于人民币1000万元
上市公司最近一个会计年度营业收入低于人民币1000万元，或因前期差错追溯重述导致公司最近一个会计年度营业收入低于人民币1000万元的，其股票交易将实行退市风险警示；公司股票交易实行退市风险警示后，首个会计年度营业收入继续低于人民币1000万元的，其股票将被暂停上市；公司股票暂停上市后，首个会计年度营业收入仍低于人民币1000万元的，其股票将被终止上市。
(三)年度审计报告为否定意见或无法表示意见
上市公司最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见审计报告的，其股票交易将实行退市风险警示；公司股票交易实行退市风险警示后，首个会计年度财务会计报告继续被出具否定意见或无法表示意见审计报告的，其股票将被暂停上市；公司股票暂停上市后，首个会计年度财务会计报告仍被出具否定意见或无法表示意见审计报告的，其股票将被终止上市。
(四)暂停上市后未在法定期限内披露年度报告
上市公司因连续亏损、净资产为负值、营业收入低于人民币1000万元或者因年度审计报告为否定意见或无法表示意见导致其股票被暂停上市的，在其股票暂停上市后未能在法定期限内披露首个年度报告的，其股票将被终止上市。
(五)股票累计成交量过低
仅发行A股的主板上市公司连续120个交易日(不含停牌交易日)通过本所交易系统实现的股票累计成交量低于500万股的，其A股股票将直接终止上市；仅发行B股的主板上市公司连续120个交易日(不含停牌交易日)通过本所交易系统实现的股票累计成交量低于100万股的，其B股股票将直接终止上市；既发行A股又发行B股的主板上市公司连续120个交易日(不含停牌交易日)同时通过本所交易系统实现的A股股票累计成交量低于500万股、B股股票累计成交量低于100万股的，其A股、B股股票将直接终止上市。
中小企业板上市公司出现连续120个交易日(不含停牌交易日)通过本所交易系统实现的股票累计成交量低于300万股的，其股票将直接终止上市。
(六)股票成交价格连续低于面值
仅发行A股的上市公司连续20个交易日(不含停牌交易日)每日A股股票收盘价均低于每股面值的，其A股股票将直接终止上市；仅发行B股的上市公司连续20个交易日(不含停牌交易日)每日B股股票收盘价均低于每股面值的，其B股股票将直接终止上市；既发行A股又发行B股的上市公司连续20个交易日(不含停牌交易日)同时出现每日A股、B股股票收盘价均低于每股面值的，其A股、B股股票将直接终止上市。
(七)连续受到交易所公开谴责(不适用于主板上市公司)
中小企业板沿用“连续受到交易所公开谴责”的退市标准，但调整为“上市公司最近36个月内累计受到本所三次公开谴责的，其股票直接终止上市”，该项退市标准不适用于主板上市公司。
二、改进恢复上市程序，明确恢复上市条件
(一)针对上市公司暂停上市后长期“停而不退”的现象，完善公司申请恢复上市的程序如下：
本所将在受理公司恢复上市申请后的三十个交易日内，作出是否核准其股票恢复上市申请的决定。公司应本所要求提供补充材料的，须在累计不超过三十个交易日的期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。
(二)为遏制上市公司暂停上市后通过各种方式规避终止上市，完善公司申请恢复上市的条件如下：
因连续亏损、净资产为负值、营业收入低于人民币1000万元、年度审计报告为否定意见或无法表示意见等情形其股票被暂停上市的公司，在其股票暂停上市期间申请恢复上市的，至少应当符合以下条件：
1.最近一个会计年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值；
2.最近一个会计年度期末净资产为正值；
3.最近一个会计年度营业收入不低于人民币1000万元；
4.最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
5.具备持续经营能力；
6.具备完善的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载；
7.不存在本所《股票上市规则》规定的其他暂停上市情形；
8.本所认为需要具备的其他条件。
三、加强退市风险的信息披露
上市公司触及股票累计成交量过低、股票成交价格连续低于面值、连续受到交易所公开谴责等退市标准的，不再经过退市风险警示环节，股票将被直接终止上市。为保护投资者利益，充分揭示退市风险，要求上市公司在知悉即将触及上述退市标准时，及时、充分披露其股票可能被终止上市的风险提示公告。
四、实施“退市整理期”制度
为给投资者在公司退市前提供必要的交易机会，在本所作出公司股票终止上市的决定后，给予公司股票三十个交易日的“退市整理期”，在“退市整理板”进行交易。三十个交易日期满后，公司股票将终止上市。
五、做好退市后续安排，维护投资者利益
本所上市公司股票终止上市后，转入全国性的场外交易市场或符合条件的区域性场外交易市场挂牌转让。
六、引入重新上市制度
本所股票终止上市后，达到本所规定的重新上市条件的，可以向本所申请重新上市。
申请重新上市的公司，应当至少符合以下条件：
1.公司股本总额不少于人民币5000万元；
2.社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；
3.公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
4.公司最近两个会计年度净利润均为正值且累计超过人民币2000万元(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)；
5.公司最近两个会计年度的财务会计报告被出具标准审计报告；
6.公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；
7.公司具备持续经营能力；
8.具备完善的公司治理结构和内部控制制度且运作规范；
9.公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，须符合中国证监会规定的借壳上市条件；
10.本所要求的其他条件。
公司在终止上市过程中未能配合本所相关工作的，本所自公司股票终止上市后三年内不受理其重新上市的申请。
七、设立过渡期，确保新旧制度平稳衔接
为确保新旧制度顺利衔接，本所将依据本方案修改现行的《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)等规定(以下简称“原规则”)，发布实施新的《》及相关配套规定(以下简称“新规则”)，并按新老划断的原则作出如下安排：
新规则发布前已暂停上市的公司适用原规则，并按下述情形处理：
(1)对于日之前已暂停上市的公司，给予一定的宽限期，本所将在日之前对其作出是否核准其恢复上市的决定；
(2)对于日之后暂停上市的公司，本所将在受理公司恢复上市申请后的三十个交易日内对其作出是否核准其恢复上市的决定。本所要求公司提供补充材料的，公司应当在累计不超过三十个交易日的期限内提供有关材料。
新规则发布后，在判断上市公司是否触及净资产为负值、营业收入低于人民币1000万元和年度审计报告为否定意见或无法表示意见等退市标准时，不追溯计算以前的年度数据，以公司2012年的年报数据为最近一个会计年度的年报数据，以2012年、2013年的年报数据为最近两个会计年度的年报数据，最近三个会计年度及最近四个会计年度的年报数据以此类推。
主板上市公司触及股票累计成交量过低、股票成交价格连续低于面值等退市标准的，自新规则施行之日起适用。
新规则发布后，上市公司触及原规则已有且新规则继续沿用的退市标准的，不适用新老划断原则，应当连续计算其相关期限。
退市制度创业板
退市制度原有比较
（1）增加了退市条件。新版《创业板上市规则》新增加了2项退市条件，即：“连续受到交易所公开谴责”和“股票成交价格连续低于面值”两个退市条件；
（2）完善了恢复上市的审核标准。对暂停上市公司恢复上市的财务标准，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为盈利判断标准；
（3）对资不抵债的上市公司加快退市速度，缩短退市时间；
（4）设立退市整理板块，公司终止上市前，给予一定的“退市整理期”，在此期间，将其股票移入“退市整理板”进行另板交易；
（5）改进创业板退市风险提示方式，取消“*ST”风险提示方式，通过强化上市公司退市风险信息披露以及深化投资者适当性管理的方式充分揭示退市风险；
（6）明确创业板公司退市后统一平移到代办股份转让系统挂牌。
原有退市程序表
退市风险警示处理
四年(年度报告)
追溯调整导致连续亏损
四年(年度报告)
净资产为负
两年半(中期报告)
审计报告为否定或拒绝表示意见
两年半(中期报告)
未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载
未在法定期限内披露年度报告或中期报告
法定披露期限结束日后当天
披露可能被解散公告后次一交易日
公司因故解散
法院宣告公司破产
披露相关破产受理公告后的次一交易日
公司被法院宣告破产
连续120个交易日累计股票成交量低于100万股
连续120个交易日
再次出现连续120个交易日
连续20个交易日股权分布或股东人数不符合上市条件
提出解决方案获我所同意，恢复交易当天
解决方案公布后六个月仍不符合上市条件
十二个月仍不符合上市条件
公司股本总额发生变化不再具备上市条件
一旦发生，即暂停上市
在本所规定的期限内仍不能达到上市条件
新退市程序表
追溯调整导致连续亏损
净资产为负
暂停上市缩短一年，终止上市缩短半年
审计报告为否定或拒绝表示意见
未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载
未在法定期限内披露年度报告或中期报告
公司因故解散
法院宣告公司破产
公司被法院宣告破产
连续120个交易日累计股票成交量低于100万股
连续120个交易日
出现一次即终止上市，比现行制度出现两次终止上市的时间缩短
连续20个交易日股权分布或股东人数不符合上市条件
解决方案公布后六个月仍不符合上市条件
十二个月仍不符合上市条件
公司股本总额发生变化不再具备上市条件
一旦发生，即暂停上市
在本所规定的期限内仍不能达到上市条件
36个月内累计受到交易所公开谴责三次
连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值
连续20个交易日
退市制度退市条件
（1）连续亏损；
（2）追溯调整导致连续亏损；
（3）净资产为负或追溯调整导致净资产为负；
（4）审计报告为否定意见或拒绝表示意见；
（5）未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载；
（6）未在法定期限内披露年度报告或中期报告；
（7）公司解散；
（8）法院宣告公司破产；
（9）连续120个交易日累计股票成交量低于100万股；
（10）连续20个交易日股权分布或股东人数不符合上市条件；
（11）公司股本总额发生变化不再具备上市条件；
（12）公司最近三十六个月内累计受到交易所三次公开谴责；
（13）公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值。
退市制度境外市场
退市制度美国
1、纽约证券交易所的退市标准
《纽约证券交易所上市规则》在第八章“暂停上市及终止上市”中规定了上市公司“持续上市标准”，具体如下
（1）资本或普通股的分布标准(802.01A)。包括：
①股东人数少于400个；
②股东人数少于 1200个并且在最近12个月里月平均交易量低于10万股；
③社会公众持有股票少于60万股。
（2）资本或普通股的数量标准(802.01B)。上市公司需要满足《纽约证券交易所上市规则》第102.01C和103.01B条所规定的财务测试 。
（3）价格标准(802.01C)。若上市公司的股票连续30个交易日收盘价格低于1美元，将被视为低于标准。在收到通知后，公司必须在6个月内将股价和平均每股价格恢复到高于1美元的水平。
（4）其他标准(802.01D)。出现下列情况的，交易所可以根据802.02和 803.03规定的程序自主做出决定让公司摘牌：
①经营资产或经营范围减少:经营资产由于被出售、租赁、没收、充公等原因而大幅度减少，或公司停止经营，或由于各种原因终止了其主要经营活动；
②破产或清算：如果公司依据《破产法》提出破产申请或公司已开始清算，或者公司依据《破产法》申请重组，交易所会自行决定公司股票是否继续上市交易；
③经证券交易所认可的意见认定证券失去投资价值；
④证券注册不再生效，即根据《1934年证券交易法》的注册或豁免注册不再有效；
⑤违反协议：公司违反与交易所签订的上市协议的；
⑥因为回赎、支付或整体替换；
⑦操作违反公共利益的；
⑧其他可能导致摘牌的因素，包括：公司没有及时、准确、充分地向股东和公众披露信息；财务报告有虚假；没有依据公共政策行为；经营或财务状况不能令人满意；无条件地使用公司基金购买公司股票等。
2、纽约证券交易所的退市流程
交易所决定让某只股票退市时，会书面通知上市公司，解释做此决定的依据和采取行动的政策及其依据，交易所会同时做两件事情，第一，公开披露公司的状况，和交易所作退市决定的依据；第二，开始每日发布股票信息和信息通知确认股票的状况，包括交易所网站的相似信息。
如果上市公司不要求在特定期内复核，交易所将停止交易该股票，如果被申请复核，复核程序将在申请被交易所秘书处建档后的至少25个交易日开始启动，双方都要提交摘要和相关材料给对方和交易所总委员会办公室。如果委员会决定证券发行者应该退市，一旦实施，交易所将立即停止交易，同时，交易所会将股票退市最后决定的信息在报纸上刊登，并同时在网站上挂出帖子告知公众，这样的公告在决议实际生效之前会一直挂在交易所网站上。如果交易所认为股票不应该退市的话，发行者会受到该决议的通知。
3、纳斯达克证券交易所的退市标准
纳斯达克交易所分为三个市场，以纳斯达克全球市场为例，《纳斯达克交易所上市规则》第5450条规定了纳斯达克全球市场的上市除了满足“持续上市”的最基本要求，即股价不得低于1美元，且至少需要有400位股东，还需满足下列三项维持标准中的至少一项：
（1）股东权益不得低于1000万美元，且至少75万份公众流通股，且公众流通股的市值不得低于500万美元，且拥有至少两位注册、活跃的做市商；
（2）上市股票的总市值不得低于5000万美元，且至少110万份公众流通股，且公众流通股的市值不得低于1500万美元，且拥有至少四位注册、活跃的做市商；
（3）在最近一个财政年度，或在最近三个财政年度的两年中，总资产和总收入不得低于5000万美元，且至少110万份公众流通股，且公众流通股的市值不得低于1500万美元，且拥有至少四位注册、活跃的做市商；
4、纳斯达克证券交易所的退市流程
纳斯达克证券交易的退市程序采用聆讯制，上市公司在接到退市通知后45天内，如有异议，有权逐级提出上诉。先是纳斯达克交易所上市资格审查部门，接着是交易所的聆讯小组，然后是纳斯达克上市与听证审查委员会，继而是纳斯达克董事会，最后美国证监会将进行最终裁决。
退市制度日本
东京证券交易所的退市标准
东京证券交易所《证券上市规则》第601条规定，上市公司出现下列情形之一就将被除牌：
（1）股东数目：股东数目小于400人（1年宽限期）；
（2）可交易证券：可交易证券数目小于2000个单位，或可交易证券市值小于5亿日元，或可交易证券占总股本的比重小于5%（1年宽限期）；
（3）交易量：过去一年平均月交易量小于10个单位，或3个月没有交易；
（4）市值：当证券市值小于10亿日元，且在未来的9个月内没有改善，或市值小于总发行股本数的2倍，且3个月内没有改善；
（5）资不抵债：当上市公司出现资不抵债的状况，且在一年内没有改善；
（6）⑾虚假陈述或否定意见：上市公司在年报或半年报中进行了“错误陈述”，且造成了重大影响，或上市公司的审计报告中申明“否定意见”或“放弃表达意见”，且造成了重大影响；
（7）其他相关重大事项：违反上市协议，延迟提交证券报告及季度报告等；
退市制度香港
1、香港联合交易所主板的退市标准
香港联合交易所《主板上市规则》第6.01条规定：交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如交易所认为有必要保障投资者或维护一个有秩序的市场，则无论是否应发行人的要求，本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时暂停任何证券的买卖或将任何证券除牌。在下列情况下，交易所亦可采取上述行动：
（1）发行人未能遵守交易所的上市规则，而交易所认为情况严重者；
（2）交易所认为公众人士所持有的证券数量不足（《主板上市规则》第8.08⑴条规定：无论何时，发行人已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有）；
（3）交易所认为发行人没有足够的业务运作或相当价值的资产，以保证其证券可继续上市（参照《主板上市规则》第13.24条）；
（4）交易所认为发行人或其业务不再适合上市。
《主板上市规则》第6.10条规定：如交易所认为一名发行人或其业务不再适合上市，本交易所将刊登公告，载明该发行人的名称，并列明限期，以便该发行人在限期内对导致其不适合上市的事项做出补救。交易所如认为适当，将暂停发行人证券的买卖。如发行人未能于公告所载的限期内对该等事项做出补救，本交易所可将其除牌。
2、香港联合交易所主板的退市程序
根据证券上市规则《第17项应用指引》，有关除牌程序会按下列四个阶段进行
（1）在停牌后首6个月的初段时间，交易所会检查有关情况的发展。在这段时间，发行人须按第13.09条的规定，定期就有关发展发出公告，向股东交待进展情况。在这6个月期限结束时，交易所会决定有关个案是否适当进入程序的第二阶段。
（2）在第二阶段，交易所将会致函发行人，使其注意它持续未能符合第13.24条的规定，并忠告发行人须于气候的6个月内呈交复牌建议。这段期间内，交易所会继续检查发行人方面的进展，并要求发行人的董事按月呈交进度报告。在6个月限期结束时，交易所会决定有关个案是否适当进入程序的第三阶段。在作此决定过程中，交易所会考虑发行人或其他代表提交的任何建议。
（3）如决定有关个案须进入第三阶段，交易所会刊登通告，载列该名发行人的名称及指出其资产或业务运作不足以维持其上市地位，并订出发行人可呈交复牌建议的期限（一般为6个月）。发行人在此第三阶段中亦须按月向交易所呈交进度报告。
（4）在第三阶段结束时，如尚未接获任何复牌建议，发行人的上市地位将予取消。届时，交易所及有关发行人均会就此发出公告。
3、创业板的退市标准和程序
根据《创业板上市规则》第9.04条，无论是否应发行人的要求，交易所在任何情况下均可暂停发行人的证券的买卖，包括：
（1）发行人被接管或清盘；
（2）交易所认为发行人社会公众所持有的股票数量不足（参考《创业板上市规则》第11.23条）；
（3）交易所认为发行人进行的业务活动不足保证其证券可继续上市；
（4）交易所认为发行人或其业务不再适合上市；
（5）出现违反《创业板上市规则》的情况，而交易所认为其严重程度足以导致停牌；
（6）市场的完整性及声誉已经或可能会因买卖发行人的证券而受损；
（7）发行人的上市证券的价格和成交量出现未有解释的不寻常变动，同时未能及时联络发行人的授权代表，以确定发行人并不知悉任何有关或可能有关该证券不寻常价格或成交量变动的事情或事态发展，又或当发行人延迟发出《创业板上市规则》第17.11条所规定形式的公告；⑻市场上就有关股价敏感资料出现不公平的发布或泄露，使得发行人的上市证券的价格或成交量出现不寻常的变动。
根据《创业板上市规则》第9.14条与9.15条，交易所可在任何情况下及于发行人的证券已持续停牌一段长的时间而发行人并无采取足够的措施令证券复牌的情况下，取消发行人的上市地位。倘交易所打算行使其除牌权利，则交易所通常会给与发行人通知，表示本交易所要求发行人于某段时间（一般为六个月）内不就该等引致交易所打算行使其除牌权利的事情（或向本交易所提交补救有关情况的建议）。
退市制度任重道远
直观的感受就是按照现行制度能直接找到的对象还不多。比如，三次受到公开谴责的公司还是很少的。”
而深圳市创新投资集团有限公司副总裁孙东升则认为，“创业板公司和主板公司没法相比，创业板公司多为创业型中小企业，因此，更严厉的退市制度对创业板公司是不公平的。创业板不少公司都属于国家提倡和扶持的自主创新战略性产业，从这个角度来说，相对主板公司，应该对创业板公司有更宽松的心态。”
孙东升说，不支持借壳上市，又扣除非正常损益，这样的话公司经营不下去就只能退市了。对创业板制定比主板更严格的退市制度，有悖于情理，也有悖于法律。相比来说，主板公司属于中年人，创业板公司应该还是翩翩少年。从保护弱者，给创业板以宽松环境、宽容心态的角度出发，都应该对创业板公司加以呵护。
“如果指望有一个退市制度把所有问题都解决，既不可能也不现实。”申万证券研究所首席市场分析师桂浩明认为，退市制度要解决的是，当上市公司达不到上市标准的时候，该怎样下去，同时提醒投资者，对那些不符合上市条件的企业，不应该抱着侥幸心理。
深圳市东方富海投资管理有限公司市场总监吴忠炜认为，“退市制度尚需很多配套的制度来执行。打击内幕交易、打击操纵股价这一块应该加强。关于集体诉讼，关于索赔的配套法律制度建设，将对退市制度起到很好的帮助。”
对于业界关注的问题，深交所相关负责人表示，市场机制确实还有很多需要完善的地方，各方有意见和建议也是合情合理的，会结合实际情况，充分听取各方意见。
退市制度中国实例
已暂停交易一年的中国长江航运集团南京油运股份有限公司，即将结束其17年的上市之旅——该公司日发布公告称，预计4月23日之前公司股票进入退市整理期交易，期限为30个交易日，随后公司股票将从上交所摘牌。长航油运由此将不仅成为“央企退市第一股”、上交所退市第一股，也将成为炎黄股份自深交所摘牌之后“江苏上市企业退市第二股”。
从上市“凤凰”沦为退市“乌鸡”，受损最大的自然是长航油运15万中小股东。新浪网长航油运吧贴出一封洋洋3000多字的长帖，恳请上交所“刀下留人”。按规定，在长航油运3月20日发布2013年年报后，上交所将在15个交易日内作出是否终止该公司股票上市的决定，“刀落”最后时间的指针就指向4月23日。
然而，法不容情。长航油运近4年的成绩单已触及退市“红线”：2010年-2013年，分别亏损0.19亿元、7.54亿元、12.39亿元、59.2亿元，4年合计亏损79.33亿元，而其之前连续盈利的十三年合计净利润不过23.77亿元，相当于上市17年净亏55.56亿元。截至日，长航油运资不抵债，净资产为负20亿元。业内分析，长航油运亏损原因主要有三：国际油运市场运价低迷，公司燃油成本上升，公司财务费用较高。
“中小股东如坠深渊的焦虑和恐惧可以理解。”华泰证券分析师张晨华说，虽然企业退市并不意味着股东投资完全“打水漂”，但股票转入全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌后，“身价”肯定暴跌。打开新三板行情界面，记者看到，挂牌的企业虽有718家，但有零星交易的只有10多家。如此有价无市，退市企业的股东显然翻身无望。新的退市制度设计了退市整理期一环，30个交易日也将是长航油运股东认赔出局的最后机会。“在监管层完善退市制度的当下，喜欢博消息、赌题材的投资者注定要为长航油运这样的绩差股、问题股买单。类似教训看起来不多，但却极其深刻。”张晨华说。
江苏证监局局长王明伟表示，上市公司在资本市场“有进有退”是正常现象，退市新制度有利于市场更加健康地发展。截至日前，沪深交易所已依法终止了45家公司股票上市。江苏将探索上市公司分类预警机制，根据上市公司问题和风险状况，将上市公司分为“高风险”、“次高风险”、“关注”、“正常”这4类进行分类监管，扶优限劣。“对具有退市等高风险的公司，将实行更加严格的监管计划，加强关注，细化预案，妥善应对。”王明伟说。
解读词条背后的知识
．中国政府网．[引用日期]
．新华网[引用日期]
．深圳证券交易所[引用日期]
．东方财富网[引用日期]
．深圳证券交易所[引用日期]
．中国证券监督管理委员会．[引用日期]
．凤凰新媒体[引用日期]
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