山东海莱云视股份有限公司公开转让说明书_海莱云视(837582)_公告正文
山东海莱云视股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
山东海莱云视股份有限公司
公开转让说明书
推荐主办券商
长江证券股份有限公司
(住所：湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦）
二一六年二月
挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说
明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国
股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、公司治理风险
有限公司阶段，公司建立了股东会、执行董事和监事的治理结构，基本能
够按照公司法和有限公司章程的规定进行运作。2016年1月，公司整体变更为
股份公司后，建立了较为健全的“三会一层”治理机构，制定了适应公司现阶
段发展要求的内部控制管理制度。新的治理机构和制度对公司治理的要求比有
限公司阶段高，但由于股份公司成立至今时间较短，公司管理层的规范意识需
要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉，公司治理和
内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。因此，公司未来经营中存在
因内部管理不适应发展的需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
二、经营现金净流量波动较大的风险
公司2013年度和2014年度经营现金净流量为负，且2014年度较2013年
度减少较大。尽管月公司减少对供应商的垫资，经营现金净流量
为正，但是在销售规模持续扩大的情况下，仍然存在经营现金净流量为负的风
三、长期资产抵押风险
日，公司与青岛银行股份有限公司济南分行（以下简称“青
岛银行济南分行”）签定了“高授字第00058号”《最高额综合授
信合同》，合同约定最高综合授信额度为1,000.00万元。同日，以上述《最高
额综合授信合同》作为主合同，公司与青岛银行济南分行和济南齐鲁软件园发
展中心，签订“2015QD04号”《齐鲁外包城联建贷款三方协议书》，约定在
取得联建房产房屋产权证书前，以（2013）济高新区A6联第001号《协议书》
项下房产权益为公司借款提供抵押担保；在取得上述房屋产权证书后，以取得
的房产为公司借款提供抵押担保。
截至本公开转让说明书签署之日，上述授信合同及抵押合同尚未履行完
毕，抵押财产账面价值6,880,088.20元。
若公司无法清偿到期借款，将面临抵押物权利转移的风险。
四、销售渠道依赖的风险
报告期内，公司提供的产品或服务主要通过家庭电视购物渠道销售。公司
2013年度、2014年度及月对前五大客户的销售额占主营业务收入
分别为88.22%、84.75%、75.75%，公司对全国性电视购物平台存在重大销售
依赖。近年来，新闻出版广电总局、工信部、工商总局、商务部等有关部门就
电视购物的内容作出了若干规定，对整个电子商务行业的立法工作也已正式启
动，如果未来政府对家庭电视购物的政策发生变化，将对公司所依赖的销售渠
道产生影响，进而可能影响公司业务的发展。
五、产品滞销的风险
公司目前主要经营的产品以服装、家居、家纺、家电等为主，以上产品均
处于竞争激烈市场。公司依靠自身的销售经验、节目策划和制作能力对产品进
行销售推广，对终端客户消费行为和心理进行研究与分析，并努力紧跟客户与
市场的变化趋势，公司所运营产品的销售情况保持良好态势。但是，如果公司
未来不能准确把握客户需求，紧跟市场趋势，将有可能造成产品滞销，从而对
公司的经营产生不利影响。
六、品牌授权终止的风险
公司运营的品牌包括好当家、富安娜、太古等品牌。公司已与上述品牌的
品牌方建立了良好、稳定的合作关系，并取得上述品牌的授权。但如果未来授
权方终止与公司的合作，不再向公司提供品牌授权，或者对授权内容进行调
整，将会对公司的正常经营产生不利影响。
挂牌公司声明......2
重大事项提示......3
目录......5
释义......10
第一节基本情况......12
一、公司概况......12
二、股份挂牌情况......13
（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期、转让方式......13
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺......13
三、公司股东情况......14
（一）股权结构图......14
（二）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况......14
（三）股东之间关联关系......17
（四）股东主体资格情况......17
（五）公司或其股东的私募基金备案......17
（六）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况......18
（七）股本的形成及其变化和重大资产购买情况......19
四、董事、监事、高级管理人员基本情况......31
（一）董事基本情况......31
（二）监事基本情况......33
（三）高级管理人员基本情况......34
五、海莱云视子公司、子公司参股公司基本情况......34
（一）济南群乐的基本情况......35
（二）济南群乐的股本形成及变化......35
（三）济南群乐的合法规范经营......41
（四）济南群乐的董事、监事、高级管理人员基本情况......42
（五）海莱云视的董事、监事、高级管理人员与济南群乐的关系......42
（六）济南群乐参股子公司天津华基本情况......43
六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表......44
七、本次挂牌的有关机构情况......46
（一）主办券商......46
（二）律师事务所......46
（三）会计师事务所......47
（四）资产评估机构......47
（五）证券登记结算机构......47
（六）拟挂牌场所......47
第二节公司业务......49
一、公司业务情况......49
（一）公司主要业务、主要产品及服务......49
（二）子公司主要业务、主要产品及服务......52
二、公司组织结构......52
（一）公司内部组织结构图及各部门职责......52
（二）子公司济南群乐组织结构图及部门职能......54
三、业务流程......56
（一）销售服务流程......56
（二）节目制作流程......58
（三）采购流程......60
四、公司商业模式......61
五、公司业务关键资源要素......63
（一）主要产品及服务的技术含量......63
（二）主要无形资产情况......64
（三）公司业务许可资质......66
（四）主要固定资产情况......67
（五）公司员工情况......67
（六）公司的研发机构、研发投入情况......69
（七）其他体现行业特性的关键资源要素......70
（八）公司质量标准、安全生产及环境保护执行情况......73
六、公司业务相关情况......75
（一）公司收入情况......75
（二）公司成本情况......76
（三）公司产品的客户及前五名客户情况......76
（四）公司主要供应商及前五名供应商情况......78
（五）重大合同情况......79
七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位......83
（一）公司所处行业情况......83
（二）行业市场规模......95
（三）行业基本风险特征......97
（四）公司面临的主要竞争状况......98
第三节公司治理......103
一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......103
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估情况......104
三、最近两年有关处罚情况......105
（一）最近两年一期公司违法违规及受处罚情况......105
（二）最近两年一期控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况......106
四、公司的独立性......106
（一）业务独立性......106
（二）资产独立性......107
（三）人员独立性......107
（四）财务独立性......108
（五）机构独立性......108
五、同业竞争情况及其承诺......108
（一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况......108
（二）避免同业竞争的承诺和措施......114
六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明......115
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况......115
（二）为关联方担保情况......115
（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体
安排......115
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......116
（一）董事、监事、高级管理人员持股情况见下表：......116
（二）相互之间存在亲属关系情况......116
（三）与公司签订重要协议或做出重要承诺情况......116
（四）在其他单位兼职情况......116
（五）对外投资与公司存在利益冲突的情况......117
（六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统
公司公开谴责情况......118
（七）公司管理层的诚信状况......118
八、最近两年内董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......118
（一）董事变动情况......118
（二）监事变动情况......118
（三）高级管理人员变动情况......119
九、公司的合法规范经营......119
（一）环境保护......119
（二）质量标准......120
（三）安全生产......121
（四）业务资质......121
（五）食品安全......121
（六）重大诉讼及仲裁情况......122
第四节公司财务......123
一、报告期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表......123
（一）合并资产负债表......123
（二）合并利润表......126
（三）合并现金流量表......128
（四）合并所有者权益变动表......130
（五）母公司资产负债表......142
（六）母公司利润表......145
（七）母公司现金流量表......146
（八）母公司所有者权益变动表......148
二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况及会计师审计意见......156
（一）财务报表的编制基础......156
（二）合并报表范围及变化情况......156
（三）会计师审计意见......156
三、报告期采用的主要会计政策和会计估计......156
（一）收入确认......156
（二）应收款项......157
（三）存货......158
（四）固定资产......159
（五）长期股权投资......160
（六）长期资产减值......162
（七）主要会计政策、会计估计的变更情况......163
四、公司最近两年一期的主要财务指标......163
五、主要财务指标变动分析......163
（一）盈利能力分析......163
（二）偿债能力分析......168
（三）营运能力分析......168
（四）现金流量分析......169
六、报告期利润形成的有关情况......170
（一）营业收入的具体确认方法及主要构成......170
（二）按产品类别、按地区分布列示的收入及毛利率变动分析......170
（三）主要费用及变动情况......170
（四）营业收入及利润变动趋势分析......172
（五）非经常性损益情况......172
（六）公司及其子公司主要税项及相关税收优惠政策......173
七、报告期主要资产......173
（一）报告期内，公司流动资产构成如下表：......173
（二）报告期主要非流动资产情况......183
八、报告期主要债务......188
（一）负债构成分析......188
（二）报告期内主要负债......189
九、股东权益情况......196
十、关联方、关联方关系及关联交易......197
（一）关联方及关联方关系......197
（二）重大关联交易情况......198
（三）减少或规范关联交易的安排......201
十一、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......202
十二、报告期内资产评估情况......202
十三、股利分配政策和报告期分配及实施情况......202
（一）报告期内股利分配政策及实际股利分配情况......202
（二）公开转让后的股利分配政策......203
十四、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......203
十五、特有风险提示......203
（一）销售渠道依赖的风险......203
（二）产品滞销的风险......204
（三）品牌授权终止的风险......204
（四）经营现金净流量波动较大的风险......205
（五）长期资产抵押风险......205
第五节有关声明......207
一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......207
二、主办券商声明......208
三、律师事务所声明......209
四、会计师事务所声明......211
五、评估师事务所声明......212
第六节附件......213
除非本公开转让说明书另有所指，下列词语具体含义如下：
公司、股份公司、海莱云视指
山东海莱云视股份有限公司
有限公司、海莱有限
山东海莱电子商务有限公司，系公司的前身
济南海莱商贸有限公司，系海莱有限前身
济南群乐商贸有限公司，系公司的全资子公司
山东海创企业管理咨询有限公司，系公司的控股股东
济南轩睿投资合伙企业（有限合伙），系公司的股东
山东好买手电子商务有限公司，系公司的关联方
济南酷秀电子商务有限公司，报告期内曾为公司的关联
嘉兴轩睿投资合伙企业（有限合伙），系公司的关联方
天津华海电子商务有限公司，系公司全资子公司济南群
乐的参股公司
山东海莱电子商务有限公司股东会
山东海莱云视股份有限公司股东大会
山东海莱云视股份有限公司董事会
山东海莱云视股份有限公司监事会
股份公司股东大会、董事会、监事会
高级管理人员
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
公司董事、监事、高级管理人员
《公司章程》
最近一次经公司股东大会批准的章程
股份公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
“三会”议事规则
《监事会议事规则》
主办券商、长江证券
长江证券股份有限公司
人民币元、人民币万元
2013年、2014年、月份
日第十二届全国人民代表大会常务委员会
《公司法》
第六次会议通过修订，并于日起施行的《中
华人民共和国公司法》
《公开转让说明书》、说明
长江证券股份有限公司关于山东海莱云视股份有限公司
书、本说明书、、本公开转指
股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
让说明书、本转让说明书
公开转让说明书
长江证券股份有限公司关于山东海莱云视股份有限公司
股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
长江证券股份有限公司关于山东海莱云视股份有限公司
尽职调查报告
股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
尽职调查报告
北京大成（济南）律师事务所
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
山东中立达资产评估有限公司
济南市工商局开发区分局指
济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局
济南高新区市场监管局
济南高新技术产业开发区市场监管局
新闻出版广电总局
中华人民共和国国家新闻出版广电总局
中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国国家工商行政管理总局
中华人民共和国商务部
家有购物集团有限公司，全国性家庭购物数字频道
好享购物股份有限公司，全国性家庭购物数字频道
北京环球瑞视传媒文化有限公司，全国性家庭购物数字
湖南快乐购股份有限公司，全国性家庭购物数字频道
北京惠买在线网络科技有限公司，全国性家庭购物数字
江西风尚电视购物股份有限公司，全国性家庭购物数字
上海东方电视购物有限公司，全国性家庭购物数字频道
山东乐拍商业有限公司，区域性家庭购物数字频道
中视购物有限公司，全国性家庭购物数字频道
山东好当家海洋发展股份有限公司，海鲜产品品牌商
富安娜家居用品股份有限公司，家纺品牌商
波司登国际控股有限公司，羽绒服品牌商
波司登国际控股有限公司旗下的品牌
波司登国际控股有限公司旗下的品牌
SwissMilitary
瑞士军表，瑞士军事产品制造品牌
棚内多机作业系统
一种应用于视频制作的屏幕抠像插件
第一节基本情况
一、公司概况
公司名称：山东海莱云视股份有限公司
法定代表人：张强
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：3900万元
住所：山东省济南市高新区新泺大街2008号银荷大厦A座503
邮政编码：250101
信息披露负责人：魏磊
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修
订）》，公司所属行业为“批发和零售业”下的“批发业”，行业代码F51；根
据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码（GB/）》，公司所处行
业为“批发和零售业”下的“批发业”之“其他未列明批发业”，行业代码
F5199；根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类
指引》，公司所属行业为“批发和零售业”下的“批发业”之“其他未列明批发
业”，行业代码为F5199。
主要业务：公司主要从事电视购物领域的品牌运营管理业务。公司专注于
电视购物领域，以电视购物节目的制作为核心，为各类品牌商提供一整套电视
购物渠道的营销解决方案，包括品牌重新定位、产品组合、节目企划、视频制
作、节目直播、客服培训、商品入库、代理销售及售后服务等环节，并通过电
视购物台等渠道实现对于品牌的推广和产品销售。
统一社会信用代码：953401
二、股份挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日
期、转让方式
股票代码：【】
股票简称：海莱云视
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：39,000,000股
挂牌日期：【】年【】月【】日
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所
持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直
接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂
牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一
年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票
进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取
得的做市初始库存股票除外”。
目前股份公司成立未满一年，故公司无可转让的股份。
除上述对股份转让的限制外，公司股东未对股份转让事宜作出其他锁定承诺。
公司股票挂牌时，公司股东所持股份的限售情况如下：
本次可进行
尚未解除转让限制的
持股数量（股）
转让的股份
股份数（股）
31,200,000.00
31,200,000.00
7,800,000.00
7,800,000.00
39,000,000.00
39,000,000.00
三、公司股东情况
（一）股权结构图
（二）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况
1、公司股东持股情况表
持股数量（股）
持股比例（%）
31,200,000.00
7,800,000.00
合伙企业股东
39,000,000.00
2、公司股东基本情况
（1）山东海创企业管理咨询有限公司
山东海创企业管理咨询有限公司
山东省济南市高新区舜华路1号齐鲁软件园1号楼(创业广场C座)地下
一层6-15室
法定代表人
有限责任公司
3210万元人民币
企业管理咨询；经济贸易咨询；会议及展览展示服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
山东海创企业管理咨询有限公司的股权结构如下：
持股比例（％）
持股是否存在质押
股本总额（万元）
（包括直接和间持
或其他有争议的情
（2）济南轩睿投资合伙企业（有限合伙）
济南轩睿投资合伙企业（有限合伙）
山东省济南市高新区舜华路1号齐鲁软件园1号楼（创业广场C座）地
主要经营场所
下一层6-2室
执行事务合伙人
合伙企业类型
有限合伙企业
以自有资产对电子商务及文化传媒行业进行投资及提供相关咨询服务
（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等
金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
合伙人性质
合伙人姓名
出资额（万元） 出资比例（%）式
执行事务合伙人
有限合伙人
（三）股东之间关联关系
济南轩睿的执行事务合伙人为张强，因此济南轩睿受张强控制。山东海创
的控股股东亦为张强，其同时担任山东海创的执行董事，能够控制山东海创。
因此，济南轩睿、山东海创同受张强控制，二者之间存在关联关系。
（四）股东主体资格情况
海莱云视两名股东山东海创、济南轩睿分别为依法设立的有限公司、合伙
企业，均属于完全民事行为能力人，具有进行股权投资并享有相应股东权利的
民事权利能力、民事行为能力。综上，公司的股东主体资格适格，不存在法律
法规规定的不适合担任股东的情形。
（五）公司或其股东的私募基金备案
山东海创为自然人张强、柴清明、杨棋设立的有限公司，三名股东均以自
有资金出资，不存在向他人募集资金的情形。同时，公司不存在资产由私募基
金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。山东海创不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
济南轩睿系公司的员工持股平台，其普通合伙人为公司实际控制人张强，
有限合伙人为公司员工，而非外部投资者。济南轩睿不存在资产由私募基金管
理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。济南轩睿不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
（六）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变
1、公司控股股东情况
公司股东山东海创现持有公司80%股权，为海莱云视的控股股东。
山东海创的基本情况，详见本节“三、公司股东情况（二）前十名股东及
持有5%以上股份股东的情况”。
2、公司实际控制人情况
根据《公司法》第二百一十六条，公司的实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
公司的控股股东为山东海创（持有海莱云视80%股权），张强持有山东海创
46%股权，为山东海创第一大股东，并担任山东海创的执行董事、法定代表人。
因此，张强能够控制山东海创。公司的第二大股东为济南轩睿（持有海莱云视
20%股权），为有限合伙企业，张强为该有限合伙的执行事务合伙人，并且持有
该有限合伙83%的财产份额，因此张强能够控制济南轩睿。综上，张强通过控制
海莱云视的两名股东，进而实际支配海莱云视，其为公司的实际控制人。
张强，董事长，男，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
2010年1月毕业于对外经济贸易大学国际经济贸易专业，研究生学历。1994年
8月至2012年1月，在青岛海尔集团工作；2012年6月至2016年1月，任海莱
有限执行董事兼经理。日，张强被选举为公司董事；同日，被选
举为公司董事长，任期三年；其未持有公司股份。张强持有山东海创46%的出
资，持有济南轩睿83%的出资，持有嘉兴轩睿70%出资；其通过山东海创和济
南轩睿间接持有公司53.40％的股份。其不存在对外投资与公司存在利益冲突的
3、公司控股股东及实际控制人的变动情况
2012年7月至2015年10月，自然人张强、杨倩分别持有海莱有限50%的
股份，二人为夫妻关系，且在股东会的历次决议中保持一致。因此，上述期间
内海莱有限的控股股东、实际控制人为张强和杨倩。
2015年10月，公司原股东张强、杨倩分别将所持股权转让，公司股东变更
为山东海创（持股80%）、济南轩睿（持股20%），公司的控股股东变更为山
东海创，公司实际控制人变更为自然人张强。综上，报告期内，公司的控股股
东、实际控制人发生了变化。
2012年7月至2015年10月，张强、杨倩共同控制海莱有限期间，有限公
司由张强担任执行董事、经理，杨倩虽持有公司股权，但仅担任公司监事，并
不主导公司经营。公司目前依然由原实际控制人之一的张强控制，公司的实际
控制人变化前后，公司的业务发展方向、业务内容、主要客户均未产生变化；
公司的收入、利润也并未因实际控制人的变动产生波动；并且，张强依然担任
公司董事长。综上，公司实际控制人的变动对公司的业务经营、管理团队、持
续经营并未产生重大影响，该变动不构成挂牌障碍。
（七）股本的形成及其变化和重大资产购买情况
1、有限公司的设立
海莱云视的前身为山东海莱电子商务有限公司，山东海莱电子商务有限公
司由济南海莱商贸有限公司变更名称而来。
日，济南海莱取得济南市工商行政管理局核发的（鲁济）登
记私名预核字（2007）第7号《企业名称预先核准通知书》，公司
名称为“济南海莱商贸有限公司”。
济南海莱注册资本为60万元，其中连明认缴出资额30万元，持股比例
50%；张|认缴出资额30万元，持股比例50%。两名股东第一期实缴出资30万
元，占注册资本的50%。
日，济南慧林联合会计师事务所出具济慧林验字[2007]第334
号《验资报告》，确认截至日止，股东连明实际缴纳出资额为人
民币15万元，其中货币出资15万元；股东张坤实际缴纳出资额为人民币15万
元，其中货币出资15万元。日，经济南市工商行政管理局高新技
术产业开发区分局注册，济南海莱取得注册号为711的《企业法人
营业执照》，济南海莱商贸有限公司正式成立。公司设立时注册资本60万元，
法定代表人为连明。公司住所为济南市高新区齐鲁中环路-101室。
公司的经营范围为：家用电器、电子产品、日用杂品、服装鞋帽、珠宝首饰、
化妆品、钢材、电子设备、普通机械设备的销售（未取得专项许可的项目除
设立时，有限公司的股权结构如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式
2、有限公司实缴出资（实缴至60万元）
日，济南海莱召开临时股东会，全体股东一致同意将实收资
本由30万元变更为60万元，其中连明实缴出资额15万元，张|实缴出资额15
万元，同时修改公司章程相应条款。并通过公司章程修正案。
日，山东新华有限责任会计师事务所济南分所出具鲁新会师
济验字[2009]第F1506号《验资报告》，报告载明：截至日止，
公司已收到其股东第二期缴纳的注册资本合计人民币30万元整（叁拾万元整）。
出资方式均为货币资金。
日，济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局依法核
准上述变更。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式
3、有限公司第一次股权转让
日，济南海莱召开临时股东会，全体股东一致同意原股东张
|将其所持公司50%的股权（原出资额30万元）依法转让给新股东张强；原股
东连明将其所持公司50%的股权（原出资额30万元）依法转让给新股东杨倩。
公司住所由济南市高新区齐鲁中环路-101室变更至济南高新区舜华
路1号齐鲁软件园6号楼（创业广场D座）一层B109房间，同时修改公司章程
相应条款，通过了修改后的《公司章程》。
日，连明与杨倩签订《股权转让协议》，连明将其所持公司
50%的股权（原出资额30万元）转让给杨倩。
日，张|与张强签订《股权转让协议》，张|将其所持公司
50%的股权（原出资额30万元）转让给张强。
日，公司依法完成了工商变更登记。
本次股权转让后，公司的股东及出资比例和出资方式如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式
4、有限公司第一次增资
日，济南海莱召开临时股东会，全体股东一致同意公司注
册资本和实收资本由60万元变更为100万元。新增注册资本40万元由原股东张
强和杨倩分别以货币出资20万元。同时修改公司章程相应条款，通过了公司章
程修正案。
日，山东瑞星联合会计师事务所出具鲁瑞会验字[2012]
B892号《验资报告》，报告载明：“经审验，截至日止，公司
已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币肆拾万元。股东以
货币出资40万元。截至日止，变更后的累计注册资本人民币为
100万元，实收资本100万元。”
日，公司依法完成了工商变更登记。本次增资后，公司的
股东及出资比例和出资方式如下：
认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
持股比例（%） 出资形式
5、有限公司第二次增资
日，济南海莱召开临时股东会，全体股东一致同意公司注册
资本（实收资本）由100万元增加到300万元，本期增加出资200万元，其中原
股东张强和杨倩分别增加货币出资100万元。同时修改公司章程相应条款，通
过了公司章程修正案。
日，山东君楷会计师事务所出具鲁君楷会验字（2013）第1015
号《验资报告》，报告载明：“经我们审验，截至日止，贵单位已
收到其股东新增注册资本200万元（贰佰万元整），出资方式为货币资金。截至
日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币300.00万元”。
日，公司依法完成了工商变更登记。本次增资后，公司的股
东及出资比例和出资方式如下：
认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
持股比例（%） 出资形式
6、有限公司变更名称、第三次增资
日，济南海莱召开临时股东会，全体股东一致同意公司注册
资本由300万元增加到2000万元，本期增加出资1700万元，其中原股东张强和
杨倩分别认缴出资850万元，出资时间截至日；公司名称变更
为山东海莱电子商务有限公司，公司地址由济南高新区舜华路1号齐鲁软件园6
号楼（创业广场D座）一层B109房间变更为济南市高新区舜华路2000号舜泰
广场6号楼1703B，同时修改公司章程相应条款，通过了公司修改后的《公司章
日，公司依法完成工商变更登记。
本次增资后，公司的股东及出资比例和出资方式如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式
7、有限公司实缴出资（实缴至590万元）
日，海莱有限召开股东会，作出如下决议：将公司实收资本
由300万元变更为590万元，其中，张强、杨倩实缴出资额分别增加145万元。
日，山东大华会计师事务所有限公司出具了鲁大华会验字[2015]
第2050号验资报告，确认截至日，公司已经收到新增实收资本
290万元，累计实收资本590万元。
本次实收资本变更后，公司的股东及出资比例和出资方式如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式
8、有限公司第二次股权转让、实缴出资（实缴至2000万元）
日，海莱有限召开临时股东会，全体股东一致同意增加股东
山东海创，原股东张强将其认缴的公司35.25%股权（认缴额705万元，未实际
出资）以0元的价格转让给山东海创，原股东杨倩将其认缴的公司35.25%股权
（认缴额705万元，未实际出资）以0元的价格转让给山东海创，其他股东放弃
优先购买权。山东海创在受让前述股权后于日前缴足其认缴的
出资额1,410万元。并通过公司章程修正案。
日，张强与山东海创签订《股权转让协议》，张强将其所持
公司35.25%的股权（原认缴额705万元）转让给山东海创，山东海创受让前述
股权后应于日前缴足该部分尚未出资的股权。
日，杨倩与山东海创签订《股权转让协议》，杨倩将其所持
公司35.25%的股权（原认缴额705万元）转让给山东海创，山东海创受让前述
股权后应于日前缴足该部分尚未出资的股权。
日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出
具了和信验字[2015]第010015号验资报告，确认截至日，公司
收到山东海创缴纳的出资1,410万元。
日，公司依法完成了工商变更登记。
本次股权转让及增加实收资本后，公司的股东及出资比例和出资方式如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式
9、有限公司第三次股权转让、第四次增资
日，公司召开临时股东会，全体股东一致同意原股东张强
将其所持公司14.75%的股权（实缴出资额295万元）以383.5万元的价格（即每
1元出资1.3元的价格）转让给山东海创，原股东杨倩将其所持公司14.75%的股
权（实缴出资额295万元）以383.5万元的价格（即每1元出资1.3元的价格）
转让给山东海创，其他股东放弃优先购买权。日，张强与山东
海创签订《股权转让协议》，张强将其所持公司14.75%的股权（实缴出资额295
万元）转让给山东海创。日，杨倩与山东海创签订《股权转让
协议》，杨倩将其所持公司14.75%的股权（实缴出资额295万元）转让给山东
海创。（针对本次转让的个人所得税缴纳情况，详见后述“11、相关结论性意见
（3）自然人股东的纳税情况”）
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式
日，有限公司召开临时股东会，公司注册资本由2000万元
增加到3000万元，本期增加出资1000万元。新股东济南轩睿以每1元出资1.3
元的价格对公司增资600万元，其中600万计入注册资本，180万计入资本公
积。原股东山东海创以每1元出资1.3元的价格对公司增资400万元，其中400
万计入注册资本，120万计入资本公积。并通过公司章程修正案。
日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出
具了和信验字[2015]第010017号验资报告，截至日，公司已经
收到山东海创、济南轩睿缴纳的出资1000万元。
日，公司依法完成了工商变更登记。
本次股权转让和增资后，公司的股东及出资比例和出资方式如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式
10、股份公司设立
日，海莱有限召开股东会，决定以日为审
计及评估基准日，以不高于经审计的公司账面净资产值折股，整体变更设立为
股份有限公司。
日，有限公司取得山东省工商行政管理局核发的（鲁）名
称变核私字[2015]第105094号《企业名称变更核准通知书》，核准公司的名称
为“山东海莱云视股份有限公司”。
日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信审
字（2015）第000756号《审计报告》。经审计，有限公司截至
日账面净资产为40,149,228.34元人民币。
日，山东中立达资产评估有限公司出具鲁中立达评报字
（2015）第0200号《资产评估报告书》。根据该报告，有限公司截至2015年
10月31日账面净资产评估值为4,765.71万元。
日，海莱有限召开临时股东会，决议以经审计的账面净资
产40,149,228.34元，按1.0295:1的比例折股3900万股，整体变更为股份有限公
日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验
字（2016）第000007号《验资报告》。经审验，截至日，公司以
经审计的净资产40,149,228.34元折合注册资本3,900万元，剩余1,149,228.34元
计入资本公积。
日，有限公司2名股东签署了《发起人协议》，就拟设立公
司的名称、住所、宗旨、经营范围、设立方式、股份总数、股本设置、出资方
式、出资时间、发起人的权利和义务、违约责任、争议解决等内容做出了明确
日，有限公司召开职工代表大会，大会选举石美鑫为职工代
表监事，与股东大会选举的非职工监事组成公司第一届监事会。
日，公司召开创立大会，2名发起人参加会议并审议通过以下
议案：《关于山东海莱云视股份有限公司筹备情况的报告》；《关于山东海莱电
子商务有限公司整体变更设立为山东海莱云视股份有限公司的议案》；《关于山
东海莱云视股份有限公司各发起人出资情况的议案》；《关于批准、确认山东海
莱电子商务有限公司的权利、义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文
件、协议等均由山东海莱云视股份有限公司承继的议案》；《关于选举张强、杨
棋、柴清明、贺业涛、王鹤龄为山东海莱云视股份有限公司第一届董事会董事
的议案》；《关于选举杨倩、韩凤桐为山东海莱云视股份有限公司第一届监事会
监事的议案》；《关于授权第一届董事会办理山东海莱云视股份有限公司工商设
立登记手续等相关事宜的议案》；《关于聘任山东和信会计师事务所（特殊普通
合伙）为山东海莱云视股份有限公司财务审计机构的议案》；《山东海莱云视股
份有限公司章程》；《山东海莱云视股份有限公司股东大会议事规则》；《山东
海莱云视股份有限公司董事会议事规则》；《山东海莱云视股份有限公司监事会
议事规则》；《山东海莱云视股份有限公司对外投资管理制度》；《山东海莱云
视股份有限公司对外担保管理制度》；《山东海莱云视股份有限公司关联交易决
策制度》；《山东海莱云视股份有限公司投资者关系管理制度》；《关于山东海
莱云视股份有限公司滚存利润分配安排的议案》。
日下午，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举张强
为公司董事长并担任法定代表人，聘任柴清明为公司总经理，聘任贺业涛、王
鹤龄为公司副总经理，聘任魏磊为公司财务总监兼董事会秘书。
日下午，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举石美
鑫为公司监事会主席。
日，公司取得济南高新区市场监管局核发的统一社会信用代
码为953401的《营业执照》，该营业执照载明：企业名称为山东
海莱云视股份有限公司；住所为山东省济南市高新区新泺大街2008号银荷大厦
A座503；法定代表人为张强；注册资本为3,900万元；公司类型为其他股份有
限公司（非上市）；经营范围为化工产品(不含危险化学品)、家用电器、电子产
品、日用杂品、非专控通讯器材、办公用品、服装鞋帽、纺织品、珠宝首饰、
化妆品、钢材、电子设备、自行车、电动自行车、婴儿用品、保健食品、非专
控农产品、五金产品、清洁用品、普通机械设备的销售、网上销售及技术服
务；预包装食品、散装食品、电动汽车、电动三轮车、运动器材、户外用品、
家具、电子产品的销售；仓储服务（不含危险品）；国内广告业务；服装加工；
摄影服务；国内贸易代理；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）；营业期限为长期。
公司设立时，全体发起人认购的股份总数为39,000,000股，每股面值1元，
股本总额为39,000,000元。各股东的认购股份及持股比例为：
发起人姓名/名称
持股数量（股）
持股比例（%）
31,200,000.00
7,800,000.00
39,000,000.00
11、相关结论性意见
（1）公司出资合法合规
①股东出资的真实性、充足性
有限公司阶段的股东均以货币对公司进行出资，不存在非货币出资比例超
限制，非货币出资价值显着低于章程规定价值、非货币出资未办理过户的情
形。公司历史上的出资变动情况如下：
济慧林验字（2007）第334号
《验资报告》验资30万元
鲁新会师济验字[2009]第
公司增加实收资
F1506号《验资报告》验资30
本至60万元
鲁瑞会验字[号《验
公司第一次增资
资报告》验资40万元
鲁君楷会验字（2013）第1015
公司第二次增资
号《验资报告》验资200万元
公司第三次增资
无（未验资）
公司增加实收资
鲁大华会验字[2015]第2050号
本至590万元
验资报告验资290万
公司增加实收资
和信验字[2015]第010015号验
本至2000万元
资报告验资1410万
公司第四次增资
和信验字[2015]第010017号验
资报告验资1000万
和信验字[2016]第000007号验
公司整体变更
净资产折股
资报告验资3900万
综上，截至本公开转让说明书签署之日，股东均已按公司章程规定按期足
额缴纳了出资或增资款项，不存在欠缴或虚假出资情形，并经过会计师事务所
验资，公司股东出资真实、充足。
②出资程序的完备性、合法合规性
股东历次出资均履行了股东（大）会决议，并及时报工商行政管理机关登
记。公司整体变更履行了名称预核准、会计师事务所审计、评估师事务所评
估、股东会决议、签署发起人协议、会计师事务所验资、召开创立大会，并及
时报工商行政管理机关登记。公司出资程序完备、合法合规。
（2）整体变更合法合规
有限公司整体变更为股份公司时有具备证券、期货业务资质的审计机构出
具的审计报告，公司整体变更是以经审计的账面净资产额为依据，折合股本总
额不高于公司净资产，不存在以评估值入资设立股份公司的情形，构成整体变
更设立，公司的经营业绩可以连续计算。
（3）自然人股东的纳税情况（2015年10月股权转让）
日，张强、杨倩分别与山东海创签订股权转让协议，以每1
元出资1.3元的价格将二人持有的590万股权转让给山东海创。针对该股权转
让，公司原股东张强、杨倩已于日缴纳了股权转让溢价所涉及的
个人所得税，并取得税务机关的完税证明。
（4）整体变更中的股东纳税情况
公司由有限公司整体变更为股份有限公司，股本由3000万增加至3900万，
转增的900万股包括300万资本公积和600万未分配利润；以未分配利润转增的
600万中，山东海创转增480万元，济南轩睿转增120万元。山东海创为有限责
任公司，其执行的企业所得税税率与海莱云视均为25%，不涉及缴纳企业所得税。
济南轩睿为有限合伙企业，需要缴纳个人所得税，济南轩睿已经于2016年2月
22日，缴纳了整体变更所涉及的个人所得税。
（5）公司股权明晰、股权变动与股票发行合法合规
公司股东均以自有资金出资，不存在股权代持的情况。公司股东持有的股
份不存在被查封、冻结、扣押的情形，也不存在股权质押或其他任何形式的权
利负担，不存在权属争议或潜在纠纷。公司股权明晰。
股东历次出资均履行了股东（大）会决议，并及时报工商行政管理机关登记。
公司整体变更履行了名称预核准、会计师事务所审计、评估师事务所评估、股东
会决议、签署发起人协议、会计师事务所验资、召开创立大会，并及时报工商行
政管理机关登记，变更程序合法合规，无潜在纠纷。
公司的股权转让均签订了书面股权转让协议，经过了股东会审议通过，并办
理了工商变更登记手续，转让程序合法合规，无潜在纠纷。
12、重大资产购买情况
济南群乐商贸有限公司的主营业务与海莱云视基本相同，亦为品牌商提供电
视购物频道的运营管理服务，其拥有江西风尚购物频道等电视购物渠道资源，为
完善公司业务和拓展公司销售渠道，实现公司的强强联合，海莱有限于2015年
10月收购济南群乐100%股权。
（1）海莱有限履行的决策程序
海莱有限于日召开临时股东会，会议一致同意收购柴清明
持有的济南群乐50万股权（占济南群乐注册资本的50%），以截至2015年9
月30日济南群乐经审计的净资产计算收购价款，收购价款为50万元；同意收购
杨棋持有的济南群乐50万股权（占济南群乐注册资本的50%），以截至2015
年9月30日济南群乐经审计的净资产计算收购价款，收购价款为50万元。
（2）济南群乐履行的决策程序
日，济南群乐召开临时股东会，全体股东一致同意原股东
柴清明将其持有的公司50万股权（占公司注册资本的50%）转让给海莱有限，
原股东杨棋将其持有的公司50万股权（占公司注册资本的50%）转让给海莱有
限，其他股东放弃优先购买权。同时修改公司章程相应条款，通过了公司修改后
的《公司章程》。
（3）本次交易的合同签署情况
日，柴清明与海莱有限签订《股权转让协议》，柴清明将其
所持公司50%的股权以50万元价格转让给海莱有限。日，杨棋
与海莱有限签订《股权转让协议》，杨棋将其所持公司50%的股权以50万元价格
转让给山东海莱电子商务有限公司。
（4）本次交易价格的公允性
为了保证本次股权收购的价格公允，海莱有限委托山东大华会计师事务所有
限公司、山东中立达资产评估有限公司对济南群乐进行了审计、评估。
日，山东大华会计师事务所有限公司出具鲁大华会审字
[2015]第2442号《济南群乐商贸有限公司审计报告》：以日为
审计基准日，济南群乐经审计的账面净资产为938,458.39元。
日，山东中立达资产评估有限公司出具鲁中立达评报字[2015]第0197号《济南
群乐商贸有限公司拟进行股权转让所涉及的济南群乐商贸有限公司股东全部权
益价值资产评估报告书》：以日为评估基准日，济南群乐账面净
资产评估价值为109.08万元。
经交易各方友好协商，确定交易价格为100万元，上述交易价格以相关中
介机构对济南群乐股权的审计、评估结果为定价依据，价格公允。
（5）本次交易的实施情况
日，交易各方完成了工商变更登记，济南群乐成为海莱有
限的全资子公司。截至本说明书签署之日，公司已按上述股权转让协议的约
定，向柴清明、杨棋支付了全部股权转让款。
四、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
张强，董事长，任期三年，详见本公开转让说明书“第一节、三、公司股
东情况”之“（四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内
发生变化情况”。
柴清明，董事，男，1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1998
年7月毕业于陕西财经学院贸易经济专业，本科学历。1998年7月至2000年2
月，任海尔集团海尔洗衣机销售有限公司第二分公司苏北分中心业务经理；2000
年2月至2001年9月，任徐州海尔工贸有限公司淮安区域经理；2001年9月至
2004年2月，任济南海尔工贸有限公司网络部长、东营区域经理、淄博区域经
理、营销部长；2004年2月至10月，任长春海尔工贸总经理；2004年10月至
2006年11月，任海尔商流连锁推进部国美、永乐、大中、五星电器渠道经理；
2006年11月至2008年8月，任徐州海尔工贸总经理；2008年8月至2009年6
月，任海尔商流社区店经营体渠道经理；2009年8月至2016年1月，任济南群
乐商贸有限公司经理。日，柴清明被选举为公司董事；同日，被
聘任为公司总经理，任期三年；其未持有公司股份，其持有山东海创26%的出资，
其通过山东海创间接持有公司20.80%股份，其不存在对外投资与公司存在利益
冲突的情况。
杨棋，董事，男，1982年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2002
年7月毕业于华中师范大学财务会计专业，本科学历。2003年3月至2005年5
月，任大润发总部（上海）担采购助理；2005年5月至2005年12月，任好又
多总部（沃尔玛并购）采购课长；2006年1月至2006年6月，任TVSN合家购
物商品开发经理；2006年9月至2011年9月，任乐拍（上海）商业有限公司商
品开发总监；2011年10月至2012年6月，任CCTV中视购物（北京）商品企
划部总监；2012年7月至2015年6月，任济南群乐商贸有限公司监事；2015年
1月至今，任山东好买手电子商务有限公司总经理。日，杨棋被选
举为公司董事，任期三年；其未持有公司股份，其持有山东海创28%的出资，其
通过山东海创间接持有公司22.4%股份，其不存在对外投资与公司存在利益冲突
贺业涛，董事，男，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1998
年7月毕业于武汉大学国际贸易专业，本科学历。1998年8月至2008年6月，
在海尔集团商流本部分别担任区域经理、西安分公司总经理、连锁部超市及区域
连锁KA总监；2008年7月至2010年8月，任海尔集团手机事业部销售部长；
2010年9月至2012年12月，任海尔集团日日顺本部电信项目负责人、生活家
电事业部营销部长；2013年1月至2016年1月，任海莱有限副总经理。2016年
1月5日，贺业涛被选举为公司董事，任期三年；其未持有公司股权，其持有济
南轩睿5.64%的出资，通过济南轩睿间接持有公司1.13%股份，其不存在对外投
资与公司存在利益冲突的情况。
王鹤龄，董事，男，1973年5月出生，中国台湾省人，有境外永久居留权，
1997年6月毕业于台湾铭传大学大众传播专业，本科学历。2000年3月至2003
年3月，任台湾东森新闻台记者；2003年5月至2006年5月，任台湾东森购物
台制作人；2006年10月至2010年3月，任山东乐拍居家购物节目部副总监；
2010年3月至2011年3月，任河南欢腾购物节目部总监；2011年4月至2013
年4月，任云南买乐购物节目部总监（山东乐拍、河南欢腾、云南买乐同属于韩
国乐天集团旗下乐拍商业股份有限公司）；2013年4月至今，任海莱云视节目部
副总经理。日，王鹤龄被选举为公司董事，任期三年；其未持有
公司股份，不存在对外投资。
（二）监事基本情况
石美鑫，监事会主席，女，1985年3月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，2008年7月毕业于中南民族大学旅游管理专业，本科学历。2008年12月至
2012年4月，任济南国美电器有限公司人事行政主管；2012年5月至2012年9
月，任山东大隆冶金有限公司人事主管；2012年10月至2012年11月，任济南
国海能源有限公司人力资源部主管；2012年12月至今，任海莱云视人事经理；
日，被选举为职工代表监事；同日，被选举为公司监事会主席，
任期三年；其未持有公司股权，其持有济南轩睿0.56%的出资，持有嘉兴轩睿10%
出资，其通过济南轩睿间接持有公司0.11%股份，其不存在对外投资与公司存在
利益冲突的情况。
杨倩，监事，女，1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999
年7月毕业于青岛职业技术学院会计学专业，专科学历。1997年4月至2004年
11月，任海尔集团会计、财务经理；2004年12月至2009年8月，任半岛都市
报社会计主管；2009年9月至2015年1月，任山东海莱人事经理、监事。2016
年1月5日，杨倩被选举为海莱云视监事，任期三年；其未持有公司股份，不存
在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
韩凤桐，监事，女，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008
年1月毕业于山东大学会计专业，专科学历。2001年7月至2005年5月，任山
东省城镇劳动就业训练中心出纳；2005年5月至2013年2月，任济南国美电器
有限公司税务主管；2013年2月至今，任海莱云视财务副经理。
日，韩凤桐被选举为公司监事，任期三年；其未持有公司股份，其持有济南轩睿
0.56%的出资，持有嘉兴轩睿10%出资，其通过济南轩睿间接持有公司0.11%股
份，其不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
（三）高级管理人员基本情况
柴清明，总经理，任期三年，详见本公开转让说明书“第一节、四、董事、
监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
贺业涛，副总经理，任期三年，详见本公开转让说明书“第一节、四、董事、
监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
王鹤龄，副总经理，任期三年，详见本公开转让说明书“第一节、四、董事、
监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
魏磊，财务总监、董事会秘书，男，1976年1月出生，中国国籍，无境外永
久居留权，1998年7月毕业于哈尔滨投资高等专科学校投资金融专业，专科学
历。1998年10月至2007年12月，就职于邹平县魏桥镇人民政府；2008年1月
至2015年9月，任山东鉴鑫会计师事务所有限公司项目经理；2015年10月至
2016年1月，任海莱有限财务经理。日，魏磊被聘任为海莱云视
财务总监、董事会秘书，任期三年；其未持有公司股份，不存在对外投资。
五、海莱云视子公司、子公司参股公司基本情况
海莱云视目前有一家全资子公司济南群乐，济南群乐参股天津华（持有天津
华海49%股权）。
（一）济南群乐的基本情况
济南群乐商贸有限公司
济南市高新区舜华路1号齐鲁软件园6号楼一层B109-4房间
法定代表人
有限责任公司
100万元人民币
预包装食品、散装食品的批发兼零售(有效期限以许可证为准)；化工产品
(不含危险化学品)、家用电器、电子产品、日用杂品、非专控通讯器材、
办公用品、服装鞋帽、纺织品、珠宝首饰、化妆品、钢材、电子设备(不
含医疗设备)、自行车、电动自行车、婴儿用品（不含食品、药品）、保
健食品、非专控农产品、五金产品、清洁用品、普通机械设备的销售、
网上销售及售后服务；服装加工；摄影服务；国内贸易代理；货物及技
术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项
目取得专项许可后方可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
济南群乐的股权结构如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式
（二）济南群乐的股本形成及变化
1、济南群乐的设立
济南群乐成立于日，由任金华、杨同敏共同出资设立，设立
时注册资本为50万元，其中任金华认缴出资25万元、占注册资本比例50%，杨
同敏认缴出资25万元、占注册资本比例50%。
日，济南市工商行政管理局出具了第8号《企
业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为：济南群乐商贸有限公司。
日，山东天元同泰会计师事务所有限公司出具鲁天元同泰验
字[2008]第1101号《验资报告》，确认截至日止。公司已收到任
金华、杨同敏首次缴纳的注册资本合计人民币贰拾伍万元整，其中股东任金华
以货币出资12.5万元、股东杨同敏以货币出资12.5万元。
日，经济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局注册，
济南群乐取得注册号为907的《企业法人营业执照》，济南群乐商
贸有限公司正式成立。公司设立时注册资本50万元，法定代表人为任金华，公
司住所为济南市高新区崇华路黄金时代小区8-2-102室。公司的经营范围为：家
用电器、电子产品、日用杂品、非专控通讯器材、办公用品、服装的销售（未取
得专项许可的项目除外）。
济南群乐设立时的出资情况如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式
2、济南群乐实缴出资（实缴至50万元）
日，济南群乐召开临时股东会，全体股东一致同意将实收资
本由25万元变更为50万元，其中任金华实缴出资额12.5万元，杨同敏实缴出
资额12.5万元。同时修改公司章程相应条款。
日，济南鲁宏联合会计师事务所出具济鲁宏验字[2010]第113
号《验资报告》，报告载明：“经我们审验，截至止，贵公司已
收到任金华、杨同敏缴纳的第2期出资，即本期实收注册资本人民币贰拾伍万元
整，贵公司新增实收资本人民币贰拾伍万元整。各股东以货币出资。”
日，济南群乐依法完成了工商变更登记。
本次增加实收资本后，济南群乐的股东及出资比例和出资方式如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式
3、济南群乐第一次股权转让
日，济南群乐召开临时股东会，全体股东一致同意原股东任
金华将其所持公司50%的股权（原出资额25万元）依法转让给新股东柴清明；
原股东杨同敏将其所持公司50%的股权（原出资额25万元）依法转让给新股东
杨棋。同时修改公司章程相应条款，通过了修改后的《公司章程》。
日，任金华与柴清明签订《股权转让协议》，任金华将其所
持公司50%的股权（原出资额25万元）转让给柴清明。
日，杨同敏与杨棋签订《股权转让协议》，杨同敏将其所持
公司50%的股权（原出资额25万元）转让给杨棋。
日，济南群乐依法完成了工商变更登记。
本次股权转让后，济南群乐的股东及出资比例和出资方式如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式
4、济南群乐第一次增资
日，济南群乐召开临时股东会，全体股东一致同意公司注册
资本和实收资本由50万元变更为100万元。新增注册资本50万元由原股东柴清
明和杨棋分别以货币出资25万元。同时修改公司章程相应条款，通过了公司修
改后的《公司章程》。
日，山东君楷会计师事务所出具鲁君楷会验字[号
《验资报告》，报告载明：“经我们审验，截至日止，贵单位已
收到其股东新增注册资本50.00万元（伍拾万元整），出资方式为货币资金。”
日，济南群乐依法完成了工商变更登记。
本次增资后，济南群乐的股东及出资比例和出资方式如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式
5、济南群乐第二次增资
日，济南群乐召开临时股东会，全体股东一致同意公司注册
资本（实收资本100万元）由100万元增加到500万元，本期增加出资400万元，
其中原股东柴清明和杨棋分别增加货币出资200万元。同时修改公司章程相应
条款，通过了公司章程修正案。
日，济南群乐依法完成了工商变更登记。
本次增资后，济南群乐的股东及出资比例和出资方式如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式
6、济南群乐第一次减资
日，济南群乐召开临时股东会，全体股东一致同意公司注册
资本由500万元减少到100万元，柴清明减少注册资本200万元，杨棋减少注册
资本200万元。同时修改公司章程相应条款，通过了公司章程修正案。
济南群乐已于日在《经济导报》上刊登了减资公告，至2015
年9月7日公告期已满45日。
日，济南群乐依法完成了工商变更登记。
本次减资后，济南群乐的股东及出资比例和出资方式如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式
7、济南群乐第二次股权转让
日，济南群乐召开临时股东会，全体股东一致同意原股东
柴清明将其持有的公司50万股权（占公司注册资本的50%）转让给海莱有限，
原股东杨棋将其持有的公司50万股权（占公司注册资本的50%）转让给海莱有
限，其他股东放弃优先购买权。同时修改公司章程相应条款，通过了公司修改
后的《公司章程》。
日，柴清明与海莱有限签订《股权转让协议》，柴清明将
其所持公司50%的股权以50万元价格转让给海莱有限。
日，杨棋与海莱有限签订《股权转让协议》，杨棋将其所
持公司50%的股权以50万元价格转让给海莱有限。
日，济南群乐依法完成了工商变更登记。
本次股权转让后，济南群乐的股东及出资比例和出资方式如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式
8、相关结论性意见
（1）出资合法合规
○1股东出资的真实性、充足性
公司股东均以货币对公司进行出资，不存在非货币出资比例超限制，非货
币出资价值显着低于章程规定价值、非货币出资未办理过户的情形。公司历史
上的出资变动情况如下：
鲁天元同泰验字[2008]第1101
号《验资报告》验资25万
公司增加实收资
济鲁宏验字[2010]第113号《验
本至50万元
资报告》验资25万
鲁君楷会验字[号
公司第一次增资
《验资报告》
公司第二次增资
无（未验资）
公司第一次减资
履行了相应减资程序
综上，截止本公开转让说明书签署之日，济南群乐的股东均已按公司章程
规定按期足额缴纳了出资款项，不存在欠缴或虚假出资情形，公司股东出资真
实、充足。
○2出资程序的完备性、合法合规性
股东历次出资均履行了股东会决议，并及时报工商行政管理机关登记，公
司出资履行了相应的内部决议、外部登记，出资程序完备、合法合规。
（2）济南群乐股权明晰、股票发行和转让合法合规
公司股东均以自有资金出资，不存在股权代持的情况。公司股东持有的股
份不存在被查封、冻结、扣押的情形，也不存在股权质押或其他形式的权利负
担，不存在权属争议或潜在纠纷，公司股权明晰。
公司的股权转让均签订了书面股权转让协议，经过了股东会审议通过，并
办理了工商变更登记手续，转让程序合法合规，无潜在纠纷。
公司不存在违法发行情况。
（3）济南群乐减资合法合规
日，济南群乐召开临时股东会决议将注册资本由500万元减
至100万元；日，公司在《经济导报》刊登了《减资公告》；减
资公告满45天后，日，公司依法完成了工商变更登记。综上，
公司的减资程序合法合规。
（三）济南群乐的合法规范经营
1、重大违法违规情况
报告期内，济南群乐遵守国家法律、行政法规、部门规章，合法生产经
营，未受到行政机关行政处罚。
2、环境保护
（1）公司不属于重污染行业
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为批发业
（F51）；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于批发和零售
业（F）下的批发业（F51）。
根据《上市公司行业分类指引》、《关于对申请上市的企业和申请再融资的
上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）、《关于进一步规范重
污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发
[号)、《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环保部办公厅函环办
函[号）、《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[号）、《环
境保护综合名录（2013年版）》，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、
煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采
矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。
因此，公司所处行业不属于重污染行业。
（2）公司环评批复、环保验收情况
公司并非生产型企业，不产生废水、废气、固体废物，无需取得环评批
复、环保验收。
（3）公司的排污许可证
企业并非生产型企业，无需办理排污许可证。
综上，公司的生产经营活动符合环境保护法律、行政法规规定，报告期内
不存在因违反国家环境保护方面法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
3、业务资质
济南群乐具有经营业务所需的资质：
有效期限/登
济南群乐商贸
济南高新技术产业区
SP14.12.11-2
食品流通许可证
管委会市场监管局
4、重大诉讼及仲裁情况
公司不存在违约金或诉讼、仲裁费用的支出，不存在重大诉讼、仲裁及未
决诉讼、仲裁。
（四）济南群乐的董事、监事、高级管理人员基本情况
柴清明，执行董事，详见本公开转让说明书“第一节基本情况，四、董
事、监事、高级管理人员基本情况，（一）董事基本情况”。
杨棋，监事，详见本公开转让说明书“第一节基本情况，四、董事、监
事、高级管理人员基本情况，（一）董事基本情况”。
黄文博，经理，男，1983年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
2005年6月毕业于对山东科技大学计算机应用与维护专业，大专学历。2005年
7月至2007年4月，任正大集团易初莲花连锁超市有限公司政府事务部主管；
2007年5月至2011年7月，任山东乐拍商业有限公司采购部商品开发经理；
2011年8月至2012年12月，任中视购物有限公司商品部商品开发经理；2013
年1月至2014年3月，任山东天下泉城传媒有限公司商品部总监；2014年4月
至2016年1月，任济南群乐采购部副总监；2016年1月至今，任济南群乐经
理。其持未持有公司股权，持有济南轩睿1.41%财产份额，其通过济南轩睿间
接持有公司0.28%股份，其不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
（五）海莱云视的董事、监事、高级管理人员与济南群乐的关系
海莱云视的总经理柴清明，兼任济南群乐的执行董事。
海莱云视的董事杨棋，兼任济南群乐的监事。
（六）济南群乐参股子公司天津华基本情况
2015年3月，济南群乐与家有购物集团有限公司共同出资成立了天津华海
电子商务有限公司。
1、基本情况
天津华海电子商务有限公司
天津市武清区京津电子商务产业园综合办公楼871室
法定代表人
有限责任公司
1000万元人民币
网上经营日用百货，建材、五金产品、劳动防护用品、纺织制成品、家
用电器、办公用品、健身器材、通讯器材、厨房用具、卫生洁具、金银
首饰、珠宝玉器、工艺美术品、化妆品、水果、蔬菜、汽车、服装、鞋
帽、皮革制品、预包装食品兼散装食品批发兼零售，商品房销售代理，
Ⅱ类医疗器械经营，仓储服务，从事广告业务，票务代理，摄影服务，
货物及技术进出口，供应链管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
天津市武清区市场和质量监督管理局
天津华海的股权结构如下：
认缴出资额
持股比例（%）
2、天津华海的股本形成及变化
日，天津市工商行政管理局出具了（武清）登记内名预核字
[2015]第011565号《企业名称预先核准通知书》，核准预先核准天津华海电子商
务有限公司企业名称。
日，公司召开了股东会，通过了公司章程，选举了董事会成
员、监事会成员。
日，天津市武清区市场和质量监督管理局向公司合发了注册
号为396的企业法人营业执照，企业名称为天津华海电子商务有
限公司，住所为天津市武清区京津电子商务产业园综合办公楼871室，法定代
表人为郑华，注册资本为1000万元，经营范围为：网上经营日用百货，建材、
五金产品、劳动防护用品、纺织制成品、家用电器、办公用品、健身器材、通
讯器材、厨房用具、卫生洁具、金银首饰、珠宝玉器、工艺美术品、化妆品、
水果、蔬菜、汽车、服装、鞋帽、皮革制品、预包装食品兼散装食品批发兼零
售，商品房销售代理，Ⅱ类医疗器械经营，仓储服务，从事广告业务，票务代
理，摄影服务，货物及技术进出口，供应链管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股东权
益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的
每股净资产（元）
资产负债率(%)（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的
扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产
收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净
额（万元）
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
注：上述部分指标公式计算如下：
1、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算。
2、净资产收益、基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―
―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）有关要求计算。
3、每股净资产按照“当期净资产/期末注册资本”计算。
4、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注
册资本”计算。
5、资产负债率（母公司）按照母公司“期末负债/期末资产”计算。
6、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算。
7、速动比率按照“（流动资产-存货）/流动负债”计算。
8、应收账款周转率按照“当期营业收入/应收账款平均余额”计算。
9、存货周转率按照“当期营业成本/存货平均余额”计算。
七、本次挂牌的有关机构情况
（一）主办券商
名称：长江证券股份有限公司
法定代表人：崔少华（代行）
住所：武汉市新华路特8号长江证券大厦
邮政编码：430015
电话：027-
传真：027-
项目负责人：刘娜
项目小组成员：于一丁、刘小虎、史光青
（二）律师事务所
名称：北京大成（济南）律师事务所
负责人：项浩
联系地址：济南市历下区龙奥北路8号玉兰广场4号楼8层
邮政编码：250014
经办律师：王波涛、郭永强
（三）会计师事务所
名称：山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人：王晖
联系地址：济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18栋1201室
邮政编码：250014
经办注册会计师：赵卫华、李雪华
（四）资产评估机构
名称：山东中立达资产评估有限公司
法定代表人：张守华
联系地址：济南市历下区山大路204号
邮政编码：250014
经办资产评估师：梁川、寇军
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5楼
电话：010-5859887
传真：010-5859898
（六）拟挂牌场所
名称：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号
电话：010-
传真：010-
第二节公司业务
一、公司业务情况
（一）公司主要业务、主要产品及服务
1、公司主要业务
公司主要从事电视购物领域的品牌运营管理业务。公司专注于电视购物领
域，以电视购物节目的制作为核心，为各类品牌商提供一整套电视购物渠道的
营销解决方案，包括品牌开发、产品重新定位、节目企划、视频制作、节目直
播、客服培训、商品入库、代理销售及售后服务等环节，并通过电视购物台等
渠道实现对品牌的推广和产品销售。报告期内，公司一直从事上述业务，主营
业务未发生重大变化。
报告期内，公司的主营业务收入主要由自营和经销模式下的商品销售所创
造，这两种模式要求公司具备很强的资金垫付能力。随着公司业务规模的扩
大，运营品牌种类的增加，此两种模式已开始制约公司的发展，在此背景下公
司经过积极探索和实践，开发出了无需垫付资金的代运营模式，该模式以收取
佣金为主。未来，公司将结合自身的节目策划、制作及渠道优势，以代运营模
式为切入点，加大市场开拓力度，并拓展视频购物领域，实现公司成为“视频
购物领域顶尖节目服务商”的发展目标。
2、公司主要产品和服务
公司自成立以来一直致力于家庭电视购物领域的品牌运营管理服务。电视
购物是以电视为媒介进行的社会商业服务活动，是以电视为商品展示载体，以
电话、电视或互联网等为沟通工具，采用物流配送的一种新型消费方式。目
前，电视购物主要有电视直销广告模式和家庭电视购物频道两种运营模式。公
司业务对应的渠道为家庭电视购物频道。
目前，公司已与家有购物、好享购物、环球购物、快乐购、优购物、江西
风尚购物、山东乐拍、中视购物等20多家电视购物频道建立了长期合作关系，
成为上述购物频道主要的商品供应商之一。凭借自身强大的节目策划和制作能
力、商品开发能力以及渠道拓展能力，公司已成为迪士尼、富安娜、好当家、
SWISSMILITARY、NAETRE、老板电器、波司登、本科、太古、百易特、帕
格尼、格蒂尼、读衣坊等品牌的电视购物渠道的运营服务商。
根据品牌授权和运营模式的不同，公司为品牌商提供的运营管理可分为自
有品牌的运营管理和授权品牌的运营管理。
（1）自有品牌的运营管理
公司对自有品牌的运营模式采用自营模式。即公司拥有该品牌的所有权，
公司设计产品的具体款式，通过外协生产加工形成正式的产品，然后通过公司
的合作电视购物渠道独立进行销售。
公司还取得了一些品牌授权，如迪士尼授权予公司该品牌的家居类产品商
标的使用权，公司有权自主独立设计产品并使用该品牌商标，并采取上述自营
模式运营。报告期内，公司采用自营模式运营的品牌及其产品主要有：
品牌授权范围
产品功能及主要消费群体
30岁以上的电购女性群体为主，产品
全国电购渠道唯
功能为收纳零碎物品，不用时可折叠
收纳袋/收纳箱
存放，节省空间，满足居家环境整洁
主要针对35岁以上电购女性群体为
全国电购渠道唯
主，当季流行服饰、功能服饰（防晒、
塑身美体、超弹、保暖等）。
主要针对35岁以上电购男性群体为
全国电购渠道唯
主，当季流行服饰、功能服饰（速干、
吸湿排汗、免烫、三防等）
40岁以上电购女性群体为主，当年流
全国电购渠道唯
行款式、功能家具（收纳、按摩、可
注：全国电购渠道唯一授权是指在全国所有电视购物渠道内，同一品牌下同一款
产品仅授权一家公司来运营。
（2）授权品牌的运营管理
根据运营模式不同，授权品牌的运营管理又可分为经销模式、代运营模式。
①经销模式
经销模式下，公司取得品牌商的电购授权后，根据电购渠道特性，设计出
产品全套营销方案，包含商品组合、终端定价、视频短片制作、直播思路、节
目直播、售后服务等，公司向品牌商支付货款采购商品，再独立通过电视购物
频道销售。报告期内，公司采用经销模式的品牌主要有：
品牌授权范围
产品功能及针对群体
30岁以上的电购女性群体
为主，用于家庭内占用空间
全国电购渠道唯一授权
真空压缩袋
较大的物品如被褥、羽绒服
收纳保存，具有防霉防尘防
潮防虫功效。
35岁以上电购男性群体为
主，定位为家用多功能冲击
核心电购渠道唯一授权
钻，可实现不挑环境打墙洞、
电动螺丝刀多批头安装，提
高整修效率。
家庭床上用品套件，更新换
核心电购渠道唯一授权
富安娜床品
代、婚庆床品，35岁以上电
购女性群体为主
冬季防寒羽绒服，家用更新
核心电购渠道唯一授权
换代产品，35岁以上电购女
性群体为主
注：核心电购渠道唯一授权是指在某些具有全国性家庭购物数字频道的电视购物渠
道内，同一品牌下同一款产品仅授权一家公司来运营。
②代运营模式
公司为品牌商设计全套营销方案，包括商品改款、商品组合、建议售价、
视频短片制作、制播思路、节目呈现、节目直播等，不再向品牌商付款采购商
品，而是将该品牌引进到电视购物渠道并通过电视购物频道进行品牌推广和销
售，根据销售业绩向品牌商收取服务费的一种模式。代运营模式将公司变成品
牌商高效率入驻各电视购物渠道的一个开放的平台，可向所有拟进入电购渠道
的品牌商推广，是公司未来主要发展的经营模式。报告期内，公司采用代运营
模式运营的品牌主要有：
品牌授权范围
产品功能及针对群体
40岁以上电购群体，男性女
全国电购渠道唯
好当家有机即食
性均有，家庭滋补食品，有机
报告期后，在“好当家”成功运营的影响下，公司本着合作共赢的理念积
极向各大品牌商推广公司的代运营模式，并取得了较大成效。报告期后公司采
用代运营模式运营管理的品牌数量大大增加，包括好当家、富安娜、巴黎春
天、老板、太古、朗风等。
（二）子公司主要业务、主要产品及服务
济南群乐的经营范围为：预包装食品、散装食品的批发兼零售(有效期限以
许可证为准)；化工产品(不含危险化学品)、家用电器、电子产品、日用杂品、
非专控通讯器材、办公用品、服装鞋帽、纺织品、珠宝首饰、化妆品、钢材、
电子设备(不含医疗设备)、自行车、电动自行车、婴儿用品（不含食品、药
品）、保健食品、非专控农产品、五金产品、清洁用品、普通机械设备的销售、
网上销售及售后服务；服装加工；摄影服务；国内贸易代理；货物及技术进出
口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得专项许可
后方可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2015年10月前，济南群乐的主营业务与母公司海莱云视的业务相同，亦为
品牌商提供电视购物频道的运营管理服务，并拥有江西风尚购物频道等电购渠
道资源，且具备自主节目制作能力。群乐与公司之间亦存在长期合作的关系，
为公司的分销商。
2015年10月，公司收购了济南群乐100%股权，接收群乐的渠道、品牌资
源，并将群乐以后的发展定位于互联网视频购物和微信商务。
二、公司组织结构
（一）公司内部组织结构图及各部门职责
1、组织结构图
2、公司各部门职责
公司设有节目部、人事行政部、财务部、仓储物流部、售后服务部、商品
开发部、商品运营部等部门。公司各部门的职责分工如下：
负责公司新产品的开发，协调新产品开发相关部门的关系，研究行业发
展，组织新产品调研工作，按照公司规划，寻找和发展适合不同渠道销
商品开发部
售的品牌合作伙伴，策划新品的组合和价格；做好市场调研工作和新产
品实际运营转化工作；做好新产品商标权等知识产权注册申报和使用管
理工作等。
搜集市场竞争品牌信息，确保公司可以及时作出预案；负责对渠道月度
销售计划和目标的制定、分解、部署及监督实施；协助渠道业务开拓、
沟通和管理各电视购物的对接客户；合理调配并控制渠道库存，保证库
存最大化销售；跟进节目直播，及时对销售情况进行跟踪反馈等工作。
对已销售产品,设立数据分析体系，监控采购运营质量,时刻控制采购成
本；把握最新销售数据,与品牌商及业务部沟通，策划各个节假日的促
商品运营部
销活动，预测产销配合规划；针对库存现况，优化库存周转；掌控工厂
的生产进度，解决工厂投产过程中的问题，以及对产品质量的控制，确
保电购的发货顺畅以及订单的满足等工作。
深入了解产品特性，提炼产品卖点；根据公司产品的特征和客户需求策
划、录制、制作公司电视购物栏目现场直播和录播节目，提高节目效果；
维护电视购物频道关系等工作。
负责产品交付后对客户投诉受理及回访等服务工作；接听400售后电话，
售后服务部
解答客户问题，售后配件补发工作；根据客户投诉与相关人员进行有效
对接，确保承诺兑现；售后月度快递费用的核算等工作。
负责公司各部门人力需求统计及人员招聘；员工日常培训、考核及建议
收集审批工作；公司行政及人事方面制度拟定、实施、监督和完善；公
人事行政部
司员工档案管理；公司固定资产、车辆及办公用品采购与管理；公司对
外事务联系及办理等工作。
负责公司日常推广宣传工作及公司内部大型活动的组织策划和品牌推
广工作；负责公司的对外公共关系管理，协助领导做好外联工作，维护
好客户关系；分析渠道节目数据资料；分析制作周报、月报表；组织筹
备召开每周各部门例会，并跟进各例会重点推进事项；监督、跟进各项
目组、各渠道目标达成情况等工作。
负责公司OA、ERP的运维工作；仓储物流所使用VPN系统、远程桌面
信息技术部
系统的运转、维护及搭建工作；数字电视录像系统的维护更改；对于有
线、无线网络的升级、调试及优化等工作。
负责起草公司年度经营计划；组织编制公司年度财务预算；执行、监督、
检查、总结经营计划及预算执行情况，提出调整意见；执行国家财务会
计政策、税收政策和法规；制定并执行公司会计政策、纳税政策及其管
理政策；公司会计核算、会计监督工作；公司会计档案管理及合同等法
律凭证的保管；
负责库房日常管理，检查库存产品状况；完成日常物品出入库记录工作；
仓储物流部
审查各部门领用物资数量，合理控制，减少损耗；配合完成盘点库房产
品工作并具体执行；负责对物流公司的洽谈及优化等工作。
（二）子公司济南群乐组织结构图及部门职能
1、济南群乐组织结构图
2、济南群乐各部门职责介绍
负责公司新产品的开发，协调新产品开发相关部门的关系，研究行业
发展，组织新产品调研工作，组织编制新产品相关的资料文件；做好
市场调研工作和新产品实际运营转化工作；对已运营销售产品,设立数
据分析体系，监控采购运营质量,时刻控制采购成本;把握最新销售数
据,预测产销配合规划；针对库存现况，优化库存周转；掌控工厂中的
生产进度，解决工厂投产过程的问题，以及对产品质量的控制，确保
电购的发货顺畅以及订单的满足等工作。
深入了解产品特性，提炼产品卖点；根据公司产品的特征和客户需求
策划、录制、制作公司电视购物栏目现场直播和录播节目，提高节目
效果；维护电视购物频道关系等工作。
对于新入职、调岗员工的网络资源分配和帐号资源分配、电脑配置优
化；负责公司呼叫系统、OA、ERP上线后的运维工作；仓储物流所使
信息技术部
用VPN系统、远程桌面系统的运转、维护、搭建工作；数字电视录像
系统的维护更改；对于有线、无线网络的升级、调试及优化等工作。
负责客户热线咨询、信息查询及疑难问题的解答工作。负责协调呼叫
中心与公司其他部门之间的关系，并召集会议调整流程和服务内容，
确保客户的需求受到充分的重视。对整个呼叫中心的运作表现、质量
保障、生产效率及成本效率控制等目标负责，并全面监管日常客户服
务。规划、管理及控制呼叫中心的运作，以便用有效及高效的方法达
到控制品质与成本的目标，在符合优质的服务目标下，确保呼叫中心
的资源得到最有效的利用。
负责起草公司年度经营计划；组织编制公司年度财务预算；执行、监
督、检查、总结经营计划及预算执行情况，提出调整意见；执行国家
财务会计政策、税收政策和法规；制定并执行公司会计政策、纳税政
策及其管理政策；公司会计核算、会计监督工作；公司会计档案管理
及合同（协议）、有价证券、抵（质）押等法律凭证的保管；
负责库房日常管理，检查库存产品状况；完成日常物品出入库记录工
仓储物流部
作；审查各部门领用物资数量，合理控制，减少损耗；配合完成盘点
库房产品工作并具体执行；负责对物流公司的洽谈及优化等工作。
负责微信渠道平台的运营管理以及策划微信营销的各类活动；负责微
信账号管理和独立运营，策划符合公司要求的有传播性的内容；关注
微信发展趋势，建立资源渠道关系，关注标杆性公众号；通过移动互
联网开展微信分销/微信代理业务，发展一级、二级代理商；充分了解
微信用户需求，收集用户反馈，分析用户行为及需求。
负责公司微商事业部整体文案、编辑、软文推送；根据微商事业部运
营要求策划相关内容；负责公司微信公众账号策划，包括日常内容编
辑、圈粉、发布、维护、互动等；负责微信话题策划、执行和业务需
求的功能对接、跟进；跟踪微信推广效果，提升数据的使用率，建立
有效的运营手段提升用户活跃度，增加粉丝数量；对公司的产品、行
业、运作模式等宣传类软文编辑。
三、业务流程
（一）销售服务流程
数据收集与分析
商品特点分析
拟定商品开发方案
公司内部商审会
打样并邮寄样品及资料
电购渠道商审会及质检
与渠道签订销售合同
商品节目排期
给品牌商或合作工厂下订单
节目总体企划
协助工厂商品入库
对电购呼叫中心进行培训
节目直播销售
根据销售情况追加订单
资金结算及开发票
产品售后服务
公司的销售服务流程如下：
（1）商品开发阶段：公司商品开发部通过互联网和电购频道等渠道收集市
场信息并分析后锁定某类商品，再针对商品的特点进行分析并拟出商品开发方
案，包括品牌选择、价格定位、运营模式、盈利预测等，经过公司内部商品审
议会审核通过后，开始寻找合适的工厂或品牌商洽谈合作，成功后与工厂或品
牌商签订框架合作协议。
（2）打样送审阶段：公司确定品牌商或工厂后，开始制作样品并准备有关
的产品资料一起提报给电视购物频道进行商品审议和质量检测。提报资料主要
包括产品介绍、品牌或工厂的资质、产品的质量检测报告、理货操作手册等。
商品审议通过后，公司与电购渠道签订销售协议，确定首批供货量和节目上线
（3）商品生产或采购以及入库：商品运营部根据首批供货量，向合作工厂
或者品牌商下达订单，公司安排专人生产跟单，要求对方提供相应的质检报
告，工厂或品牌商生产完成后，公司安排专人抽检，抽检产品数量不低于
30%，抽检合格后再向各电视购物渠道发货。各渠道仓库的质检员在商品入库
前会再抽检3%-30%，质检合格后方能入库进而上线销售。同时，业务部派遣
人员向各电购渠道的呼叫中心进行产品知识培训。
（4）商品的节目策划与制作：确定节目上线时间后，公司节目开始进行节
目的总体方案策划，主要包括品牌分析、商品卖点提炼、节目流程推演、拍摄
脚本大纲、舞台陈设等，并按照方案实施。
（5）直播销售及售后阶段：在直播前，公司的节目制作和商品入库均已完
成。电视购物频道通过节目直播以电话呼入方式向终端消费者销售产品，电视
购物频道根据销售情况追加订单。销售结束后，电视购物频道根据实际销量与
公司进行结算，未售出产品退回公司。产品的售后服务前期由电视购物企业负
责，后续涉及退、换货等售后服务由公司负责完成。
（二）节目制作流程
与渠道签订销售合同
确定节目排期
节目总体方案策划
召开内审会
创作拍摄脚本
设计舞台方案
准备场地、模特和道具
准备舞美道具
拍摄商品短片和剪辑
召开二次内审会
召开预备制播会
参加电购渠制播会
节目资源修改及上交
节目总结及改进
公司的节目制作流程为：
（1）在商品开发部准备引进新商品，节目企划会根据节目呈现提出商品开
发意见，并搜集拟开发商品的资料；
（2）当公司与电购渠道签订销售协议，确定了首批供货量和节目上线时间
之后，公司节目部根据节目排期开始正式针对商品进行节目方案企划。企划方
案按照产品简介、人群定位、卖点分析、销售逻辑、节目流程、话术参考、
VCR大纲、字卡资料、舞美陈设方案共九个大纲来撰写。
（3）公司召开内审会，节目部内部讨论初步规划方向和拍摄大纲。
（4）企划编写拍摄脚本，完成后开始进行拍摄场地、器材、模特各项准备。
准备完成之后带领摄像及后期人员完成视频拍摄和后期编辑。节目助理或舞美
人员同步做好舞美方案和相关道具的准备。
（5）召开二次内审会，汇总提报企划方案、视频资料以及舞美方案让节目
部负责人审核。根据审核意见进行方案及小片修改，并与公司主持人}