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刘备找诸葛亮、关羽和张飞合伙创业另有隐情？原因是……
&何德文 o 　来源：笔记侠　E281
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今日笔记侠客 | 李伟 责编 | 清野
活动内容：高维学堂(ID： gaoweixuetang)何德文老师的股权设计课程，本篇笔记节选部分精华内容。
精简笔记&股权架构
笔记君说&&
侠客们，晚上好!新商业路上，笔记侠虽不能与你并肩作战，但可以一起相互守望。
在上篇笔记《最好的股权设计，是因为遵循了这三大规则 |
强烈推荐》中，何德文老师讲述了基于钱、权、人的三大股权的分配制度各自的利弊，创业公司的股权架构设计的基本逻辑，以及创业合伙人股权分配问题。
本篇笔记中，老师继续为大家讲述关于&人、钱、权&的三大机制：进入机制、调整机制与退出机制。
一、进入机制
第一点：定人
找合伙人有两种方式：
第一种方式，在关系上建立利益;
我们通常讲&兔子不吃窝边草&，但真实的创业大都是从身边的&三老&下手：
老同学、老同事、老同乡。这种找合伙人模式是在关系上建立利益，大家先有信任基础，后发展成为股东，在信任关系上建立利益。
这种方式的好处是大家早期比较容易进入合伙状态，因为大家有信任基础。
不好的地方在于，所有的商业游戏规则都很难约束朋友，基于关系上建立的利益也会很不理性，合伙关系甚至会发生阵痛，处理不好会形成组织的僵化与利益的僵化。
在2009年阿里巴巴&十八罗汉&集体大辞职，十八罗汉与公司重新做双向选择：
你需不需要公司?公司需不需要你?
虽然双向选择的结果是100%互相接受，这种方式很大程度上是一种仪式感。阿里巴巴并没有因此而解雇人，但这可以给早期的创业关系松绑，把过去归零，避免大家长期互相感情绑架。
阿里巴巴也由此从十八罗汉的&创始人时代&进入&合伙人时代& ，为公司未来优秀人才的进入、利益的再次分配与公司组织的进化奠定基础。
阿里巴巴十八罗汉再聚首，图片来源：凤凰网科技
腾讯五虎也已经有三个合伙人退出了公司的日常经营管理，平稳过渡到了第二代领导人时代。
处理这类事情，我们建议的原则是既承认创始团队创造的存量价值与历史贡献，也要可以激励到未来团队创造更大的增量价值，不能通过打土豪分田地的方式处理。
第二种方式，是在利益上建立关系。
对于具备一定物质条件的成熟创业者，可以和候选人先建立利益关系，而不是谈合伙股东关系。比如，让候选人先成为公司外部顾问，或与公司建立项目合作关系，在利益合作过程中判断人、筛选人与选择人。
我们接下来讨论合伙人的定位：
1.身份定位
比如刘备今天要出来创业，他需要搭班子，刘备面对两个选择：
第一个选择，找曹操、孙权跟他合伙创业，大家觉得他们三个人的话，股份应该怎么分呢?三分天下!但是三分天下这个游戏玩不玩得下去?三分天下的结果还是打打打!
第二个选择，刘备找到诸葛亮、关羽和张飞跟他合伙创业，这种情况下股份就好分很多，因为至少是老大是清晰的。
但是创业者找合伙人的时候，合伙人脑门上也没贴个字条&老大&或&老二&，招人时怎么判断对方是老大的基因，还是老二基因呢?
老大没有一定之规，这里面没有标准答案。之前华为对于公司的一把手跟二把手有一套标准：
第一，老大是进攻型。因为做企业，很大程度上这个老大是一个打江山的角色，不是在守江山的角色，所以他是这种进取型的;
第二，老大比较清晰的理解公司的战略方向，知道公司未来要往哪走，有清晰的路线方针政策，这是老大需要去干的事情;
第三，老大通常比较有意志力。创业九死一生，创业过程起起伏伏很正常，但发生困难时合伙人、高管与员工是可以跳槽的。老大不可以跳槽?很多创业者说&老大不能跳槽，只能跳楼&。别人扛不住的老大一定得扛住。这是老大基因。
老二要具备精细化的管理能力，而且要守得住，要具备正确的执行力。
这在自然性格里，老大是狼的性格，老二是狈的性格。我把它总结一下，就叫做&狼狈为坚&，狼+狈才是一个稳固的团队。
老大的身份一定要有合法性基础，比如三国里面三个老大就分别属于三种类型：
曹操是属于能力出众性，刘备属于人格魅力型，孙权属于官二代、富二代型。他们代表了三个不同的类型，虽然不同类型，但他们有个共同的特征，就是令大家心服口服。
2.职能分工
创业者需要考虑，公司未来要往哪走?要做到什么样的结果?需要哪些核心能力与核心资源?哪些核心能力与资源可以通过外部交易解决?哪些需要通过内部团队解决?通过内部解决的情况下，哪些需要老大本人解决?哪些需要通过合伙人来解决?这些和公司的定位与商业模式有关。
比如，小米创立时，雷军很早就提出要干一家&铁人三项&(软件+硬件+互联网服务)的公司，小米的整个合伙人团队搭建也是和这个定位高度匹配。
腾讯五虎也有清晰明确的分工，比如马化腾负责产品的战略，张志东负责技术，曾李青负责销售，另外两个合伙人也是各管一摊。
3.出钱出力
这个公司创始人团队和核心经营团队，我通常认为这些人都是属于&人格分裂者&，他们至少会分裂成三个身份：
第一个身份是公司的天使投资人，对于每一家公司来讲，公司投资风险最大的时候最早的一笔钱都是经营团队投的，经营团队都是公司的早期天使投资人。
第二个身份是公司的全职运营者，因为光有钱不解决问题，有钱有资源还得有人去运营，公司才有可能增值，所以说经营团队都是公司全职的运营者。
第三个身份，经营团队还是公司的员工，大家也是跟公司签劳动合同，领工资交社保。
前面我们讨论的法定分配制，之所以出问题，其实就在于他们只是看到创始人&早期天使投资人&这一个身份，只看到出钱的贡献，但没有看到经营团队除了出钱的贡献还需要全职出力的贡献。尤其是对于人力驱动型的公司来讲，长期全职才是经营团队真正的核心贡献。
到底什么叫出力?对于经营团队的出力，我们通常建议要符合这三个条件：
第一是&出大力&，经营团队是个特殊的人群，不像普通的员工，这些人很多时候是连续创业者，有些是原来在公司当高管，有些人没当过高管，但是自己有几把刷子的，这些人都是有核心能力的。
第二个是&出全力&，得全职参与公司经营管理。
第三个是&出长力&，货币出资可以一步到位，但人力出资是个长期逐渐出资到位的过程。
股东货币出资是&投资&。一个核心合伙人股东，把Ta最有创造力最有价值的时间全职投入干一件事情，长期持续投入，领基本工资，这也是一种&投资&，甚至是很多人一辈子最大的一笔投资。因为人生没有多少个四年，而更没有多少个是最有创造力、最有价值的四年。
第二点：定时
(一)先做蛋糕还是先分蛋糕?
如果把创业当成一个做蛋糕的过程，股权分配是一个分蛋糕的过程，到底是先做还是先分呢?
1.先做再分：
先做蛋糕，再分蛋糕。
好处是蛋糕做出来了，然后再去评估一下做蛋糕的过程中每个人的贡献多少，这种可能看得相对清楚一点。
不好的地方在于：
第一是前期没有分蛋糕，团队就没有动力去做蛋糕。
第二是无法界定公平分配。
如果做不起来，分多分少都无所谓，但是公司做起来的情况下，一个点股份可能价值三五百万，你是给自己多分一个点还是别人多分一个点?这种事后分配是赤裸裸考验人性。
2.先分再做：
先分蛋糕，再做蛋糕，大家有动力去做蛋糕了，但是后面会有很多的变数。
有的人前期有参与后期没参与，有的人前期有贡献后期没贡献，有的人前期适合后期不适合，有的人早期没参与、没贡献或不适合，但后期有参与、有贡献或适合，这该怎么处理?因此，先分蛋糕，再做蛋糕，也会出现一系列的问题。
3.边分边做，边做边分
比较现实的处理方式，是边分边做，边做边分，既保证大家有动力去干，又保证未来有调整与退出空间，在运动中解决问题。
(二)早期可以用钱解决的事情，尽量不要用股份去解决
早期用股份去解决难题的形式：
第一，股权激励的成本很高，给人三五个点的股份，Ta可能都觉得股份给少了;
第二，股权价值与价值感有限，导致股权激励的效果有限，甚至可能形成负面激励;
股权激励也需要有&用户思维&，需要分析&用户需求&，给到对方需要的东西就是最好的激励。
早期刚毕业的员工，需求很简单，就是可以发得出工资奖金，在公司有学习成长空间;
干了两三年以后的员工，Ta的需求可能是除了技术能力之外还能不能提高管理能力，能不能带个小团队;
干了三五年以后，这个人技术能力与管理能力都提升了，会开始考虑公司是不是Ta长期的人生事业。合伙人股东的需求、高管员工股东的需求与投资方股东的需求都是不一样的，给到对方需要的东西。
(三)准合伙人需要一定的磨合期
很多人你感觉合适，距离真的合适还是有很大的差距的，而且特别是要在具体的事情上去磨合，才能发现合不合适。
所以对于你认为合适的合伙人，大家可以先通过项目外包合作或者当外部顾问等方式，在磨合的过程中发现合适的话，再把Ta变成合伙人。
(四)分股权是分公司未来的价值
很多人认为分股权就是跟大家早期的货币出资，比如我出了100万现金，这100万就是我的，你出了200块现金，那200块是你的。我不占你的便宜，你也别占我的便宜，但是这种方式分的是公司的存量价值。
对于股权来讲分的是公司未来增量的价值，因为你一旦给了一个人10%的股份，那未来赚的每一块钱，不管他有没有贡献，其中都有一毛钱是Ta的，所以说股权分的是公司未来的价值。
第三点：定量
找一个合伙人进来到底应该给他多少股份?有没有一个百分之百科学精确的计算公式能算得明白?没有完全百分百的计算公式，但通过一些模型跟工具可以帮助到大家去分好股权。
大家首先需要对公司的所有股东画像，因为股权是跟着公司未来的价值，还要面向未来。
首先，股东分为外部股东跟内部股东这两类。
外部股东主要是投资方，内部股东包括几部分：
第一是公司的创始人，通常也是公司的老大;
第二是合伙人团队;
第三是公司员工。
因为对于外部股东投资方来讲，通常是按照增发新股的模式进来的，进来后通常都是同比例稀释前面所有股东，所以对于投资方来讲更多的是&你需要多少钱，你最多愿意出让多少股份&，更多是关于公司估值的问题。
对于公司内部股东的股权结构设计，我们建议三种模型：
1、绝对控股型
一个股东占有三分之二的股份，这种情况下他有绝对控股权，基本上公司绝大部分大的事情他都可以拍板。
绝对控股型也不同的实现方式，一种实现方式是老大一人绝对控股，第二种方式是背靠背有信任关系的合伙人联合控股。比如在腾讯五虎早期的股权结构中，马化腾只占股47.5%，张志东占20%，他们两个人联手的情况下就是绝对控股。
2、相对控股型
老大占51%，合伙人团队加起来占股34%，员工占股15%，这种模式里公司老大是相对控股。
这种情况下，除了少数几个公司重大事项，比如这个公司合并跟分立、解散、清算、注册资本的增加或减少、修改公司章程这些事情不能一人拍板之外，大部分事情老大都可以一人拍板，所以叫相对控股型。
3、不控股型
老大占34%，合伙人团队占51%，员工占股15%。
这种模型里面老大是有一票否决权，但一票否决不是一票决定权，也不是对所有事情的一票否决权。
创始人不控股的情况下，如何做到可以控制公司?
可以有以下四种模式：
第一种模式：投票权委托
京东上市前经历多轮融资，到上市时刘强东只有20%左右股份，但是上市前刘强东有50%多的投票权，就是因为很多后期进来的投资方把投票权委托给了刘强东行使。
第二种模式：一致行动人协议
一致行动人之间约定在股东会董事会投票表决时先通过协商达成一致意见，达不成一致意见以事先指定方的意见为准，跟随投票。这种方式在A股上市公司也比较常见。
第三种模式：持股平台模式
持股平台的方式又分两种，第一种是有限合伙的模式，一种是有限责任公司的模式。
(1)有限合伙模式
蚂蚁金服经营团队目前持股约80%，投资方持股约20%。
内部经营团队的持股主体是两家有限合伙企业，这两家合伙企业的普通合伙人最终指向马云。通过有限合伙结构，马云把内部经营团队所持股权对应的投票权都集中到了自己手里。
图片来源：众筹之家
(2)有限责任公司模式
在海底捞的股东结构中，公司50%的股权是放在一家有限责任公司名下的。在这家有限责任公司里，创始人张勇和他老婆加起来占到2/3以上股权，属于绝对控股，实质上是把他合伙人的投票权集中到了他手里。
第四种模式：AB股计划
把公司股票拆成两类，一类叫A类股，由外部投资方持有，1股对应1个投票权;一类叫B类股，由经营团队持有，1股有多个投票权。
比如陌陌的创始人唐岩1股有10个投票权，京东刘强东1股有20个投票权，Twitter创始人1股有70个投票权，但AB股计划有它的适用空间，在香港资本市场与国内A股资本市场目前还不被接受的。
第四点：定注册资本
1、认缴制&任性&认而不缴
虽然公司法实行认缴制了，但认缴制不代表任性，也不代表认而不缴。
如果公司注册资本过高，比如1000万，在经营团队股东实际出资到位之前，经营团队会一直对公司负债1000万。公司经营过程中，如果对外有重大负债，这也会放大经营团队的个人风险，因为股东的有限责任是以股东认缴的出资为限承担有限责任。
2、注册资本&估值&公司价值
3、人力驱动型企业，建议初始注册资本最高为100万。
第五点：定股
你真的懂股权吗?
讨论一下和股权相关的几个概念。
第一种叫做项目分成，这个更多的是针对单个项目短期的合作分配机制。和股权相比：
第一，它是针对单个项目的分配机制，不是针对公司总体盘子;
第二，它是短期的分配机制，不是长期分配机制;
第三，它不影响公司投票权与控制权。
第二种叫虚拟股票，这种模式在华为有成功实践。华为虚拟股票制度，很大程度上对冲了很多公司股权制度容易形成的阶层固化与利益固化，以及上市公司短期利益驱动的压力。任何制度都有其适用场景，学习华为虚拟股票制度，我们建议考虑三个问题：
(1)如果持股人数过多，是否会构成非法集资?尤其是非法发行公司证券或非法吸收公众存款;
(2)公司是否高速成长与持续分红能力?华为业绩高速成长，通过股东分红可以给股东带来投资回报。
如果互联网轻资产公司当下有盈利压力或有资本市场规划上市前不想大额分红，学习华为虚拟股票会导致员工短期分不到现金收入，公司长期又和Ta没关系，背离了团队激励的初衷。
(3)财务相对规范，公司财务报表在股东层面可相对公开透明。
华为目前是请专业会计师事务所出具财务年报的，财务相对公开透明。如果公司一方面让团队持股激励团队，另一方面股东对公司财务情况一无所知，这会起到负面激励作用。
第三种叫期权，从这个词里面大家可以看出来，期权是个可期待的权利。
把期权变成股权是需要具备前提条件的，通常会跟服务期限挂钩，甚至有些跟业绩挂钩，符合条件后还需要掏钱行权才能变成修成正果变成股票，所以期权是一个可期待的权利。
第四种叫限制性股权，第一它是股权，第二它是有权利限制的股权。和期权相比，相同点都是附条件完全兑现，通常会和服务期限与支付成本挂钩，不同点是发放对象不同与取得股东身份股东权利的时间节点不同。
期权主要发放给员工与高管，限制性股权主要发放给核心创业团队或少数高管。被授予期权的员工在行权之前不具备股东身份与股东权利，限制性股权一经发放通常就具备股东身份与股东权利，只是公司可以附条件回购。
简单来说，期权更像是月饼券，未来可以兑换成月饼。限制性股权更像是可回收的月饼，月饼给出去以后还可以附条件收回来。
第五种叫股权，股权有完整的投票权跟分红权。投资方按照真实公司估值购买持有的通常是股权，期权与限制性股权条件成熟修成正果后，也是升级为股权。
第六点：定价
股票定价，本质对应的是&公司估值&。
在公司的三个不同发展阶段：
(1)公司融资之前;
(2)公司融资之后但挂牌或上市之前;
(3)公司挂牌或上市之后，越早期股票定价的空间越大。
对于给创业合伙人发放股票对应的公司估值问题，对于人力驱动型的公司，我们的建议是：
(1)公司不估值，不严格区分资金股与人力股，所有经营团队股东全部拿限制性股权;
(2)公司启动资金100万之内，可以按照资金股与人力股二八开估值，即100万现金出资总共占股20%，剩下的80%股权为人力股，公司总体估值500万。公司估值没法100%精确，这个估值方式也不是100%精确，但有一定合理性。
另外，根据中国法律规定，任何股份都对应有出资，不可评估作价的&人力&是没法直接完成出资的。因此，为了符合中国公司法与公司章程的要求，这种出资方式需要做技术性的处理。
(3)经营团队股东与财务投资人股东持股分别定价。
第七点：定条件
一方面，人才很重要，但另一方面，人的变数太大。因此，对于人力资本，我们既要去激励它，又要去约束它。这些涉及到的人力资本要有激励机制也要有约束机制。
激励机制就是经营团队可以用较低价购买公司的股票，通常参照公司净资产或财务投资方估值折扣价。
约束机制就是经营团队需要人力出资到位，包括全职投入、股票分期兑现、股票回购、知识产权归属、竞业禁止、保密与离职后不能挖公司墙角(反劝诱)。
常见的股权兑现方式：
第一种方式是每年兑现1/4，这种比较常见;
第二种方式是满2年兑现50%，第三年兑现25%，第四年兑现25%。小米是用这种模式;
第三种方式是逐渐递增模式，比如第一年兑现10%，第二年20%，第三年30%，第四年40%;
第四种方式是第一年兑现25%，剩余股权在3年内每月兑现1/48。硅谷比较常见。
第八点：定持股主体
对于合伙人的持股有不同的方式：
第一种方式是直接持股，这种适合合伙人之间能力势均力敌，这些情况下直接持股是最简单直接的方式，因为不会产生很多博弈。
第二种方式是代持的方式，对于合伙人来讲，代持更多的是个阶段性的安排，比如在磨合期时。因为对于核心合伙人来讲，如果一直代持下去也是没有安全感的。
第三种方式是使用持股平台，比如蚂蚁金服的模式，海底捞的模式，都是把团队股份放到持股平台里面，而且公司老大在持股平台里有绝对的话语权。这种模式要求公司老大对团队有极大的信任度与影响力。
二、调整机制
公司股权分配的三大难题：
(1)如何平衡货币出资与人力出资的贡献?
(2)如何平衡股东的历史贡献与未来贡献?
(3)如何平衡老股东的贡献与新股东的贡献?
这三大难题，归结为一点，如何平衡不同股东不同的&公平合理&标准?大家都希望公平合理对待各自的贡献，但每个人都有一套公平合理的标准。
从制度设计而言，公司体制内调整可以通过第一项到第四项来解决，公司体制外调整可以通过第五项到第六项来解决。
三、退出机制
家庭是一个组织，公司是一个组织，国家是一个组织，这三种组织都会面临退出机制。
在国家层面，退出机制也不够健全，宋太祖的&杯酒释兵权&算还是温情浪漫的退出机制，更多是通过流血换届来实现退出。
此前复星集团二当家梁信军的退出，也引发大家对&中国式合伙为什么总是这么脆弱&的讨论。
第一，很多公司都是好朋友合伙创业，朋友关系与股东关系一锅乱炖;
第二，&谈利益伤感情&的根深蒂固理念;
第三，生搬硬套公司法与公司章程，合伙人股权分配既没有约定进入机制，更没有调整机制与退出机制。
(一) 定退出范围
此前冯大辉与丁香园的股权纠纷，引发创投圈对于&已经兑现股权，公司是否可回购&的讨论。对于退股范围：
(1)对于没有兑现股权，公司回购有其公平合理性;
(2)对于已经兑现股权，是否回购看协议约定。事后一箩筐道理，都抵不过事前一纸协议。
如果约定回购，我们建议要基于自愿的原则，条件要相对公允。如果条件不够公允，公司看似占了便宜，也能打赢官司，但公司会输掉人心与人才争夺战。
(二) 定退出价格
西少爷联合创始人宋鑫的退出，引发创投圈对于股票回购价格的讨论。
可以参考的定价方式是：
(1)原始购股价格的溢价，这是底线;
(2)对于重资产公司，参照公司净资产;
(3)对于轻资产公司，参照公司最近一轮融资估值折扣价。
(三) 定退出共识
中国是个人情社会。合伙创业，如何既分好利益，又不破坏信任关系?
合伙，既是合伙长期利益，更是合伙一种沟通机制与创业理念。我们建议，经营团队先对一些创业理念达成共识，再去谈那些冷冰冰硬邦邦的法律条款。这些创业理念共识包括：
(1)大家是基于长期参与，而不是短期投机;
(2)合伙人股东获取公司股权的主要贡献是人力出资，次要贡献是货币出资，货币出资只是解决早期启动资金而已;
(3)如果中间有人掉链子，股份不回收对其他长期参与创业的股东是既不公平也不合理的;
(4)老大要带头遵守游戏规则。
如果经营团队在在以上四条创业理念能达成共识，设定退出机制就是水到渠成顺理成章的事情。
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避免内讧的7条合伙秘诀
作者：之家哥
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《避免内讧的7条合伙秘诀》 精选一原标题：避免内讧的7条合伙秘诀合伙企业内讧的原因是什么？如何建立“铁板一块”合伙企业文化呢？俗话说：无规矩不成方圈。合伙创业前，必须立规矩、签协议，这叫“丑话说在前头”，避免出了问题时没有处理的依据，造成各执一词，影响合伙创业。定好合同，立好规矩，大家按章办事。秘诀1：合伙创业，亲兄弟明算账朋友、兄弟合伙企业黯然散伙的很大一个原因是账务不清晰导致“以为的利益分配不均”造成的。首先是人性决定的。你太不厚道了，我们关系这么好，你怎么能赚我的钱？这是存在于我们文化基因深处的客观现实。再就是我们要引入一个交易费用的概念：顾名思义，交易费用就是在两个人进行交易的时候产生的费用。也可以简单的理解为制度费用，比如去天猫开店要交技术管理费、经营企业要上交国税。那么问题来了：这个交易费用的界定标准有没有？标准是谁定的？有没有暗箱操作？这些问题的潜台词就是：你不能赚我的钱！秘诀2： 事先确定出资比例，及履行时间合伙创业意味着共同集资，出资问题至关重要。合伙人出资，大家共同设定一个出资总额，按照自愿原则，各自承担约定比例，在预定时间内，凑齐合伙资金；知识产权，土地使用权或其他财产权出资等非现金出资，可以对出资项目进行折算，然后分配对应股权。秘诀3：分工要具体，责任要明确明确分工，各司其职，以“人尽其用”的原则，不断调整每个人的分工和职责。利用各人最擅长的技能，实现团队作战的最优化组合，让每个合伙人最大化的释放自己最大的爆发力，以便更好地适应和促进公司发展。秘诀4：确定赚钱方式创业合伙企业最难的是要明确：用什么方式来赚钱？这就是考验合伙人的方法论？很多人知道目标，但不知道走哪条路，这是合伙创业时困扰合伙人的问题。不管是卖产品，卖技术，卖服务，大家一起想清楚了、定下基调一起去拼搏。秘诀5：明确机制股权分配关系到公司的控制权，关系到公司获取资源的能力，是不可规避的问题；在股权分配时，要预留股权给后期，以及用于引进人才、激励人才；在股权分配上，绝对不能搞平均主义，创始人通常一股独大，这主要是基于其贡献和价值；为了约束合伙人，让合伙创业团队保持稳定，在股权分配上要实行股权绑定原则，并设定兑现期限。秘诀6：明确方案赚钱容易分钱难。按什么原则分红？是单一标准？还是多重标准？都应该事先达成共识并且书面化。通常来说，单一标准的分红原则很容易造成不公，建议分红时不但要考虑合伙人的出资比例，还应考虑贡献大小。最后就是分红的时间。事先确定好固定周期，以及意外紧急预案，而不是想什么时候分就什么时候分。秘诀7：设定好合伙人一开始就要设计好退出机制，包括设计好股权、的回购价格。这里必须要承认退出者曾经的贡献价值，并且兼顾公司的现金流压力。同时还要约定时间流程，便于公司正常经营管理。欢迎私信交流，擅长企业信息化、数据化改造；精准网络推广、营销策划、自动销售系统架构返回搜狐，查看更多责任编辑：《避免内讧的7条合伙秘诀》 精选二都是股权惹的祸“千万别跟最好的朋友合伙开公司。”这是由佟大为饰演《中国合伙人》王阳说出的经典台词。如果你以为这只是电影中一个笑料那就太天真了。曾风光无限的“千夜”旅游曾于获得中关村兴业的，市场估值达到5000万却最终倒闭。而反思“千夜”倒闭的原因，创始人冯钰则认为，“其实问题核心还是股份结构不合理”。对于创业企业是不得不面临的问题。而且，在最开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。股权分配的重要性股权分配问题在最开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。在创业开始的“蜜月期”股东们可能不会发生太大争执，正所谓可以共患难，难以同甘甜。尤其创业到了一定阶段，基本步入正轨时，最容易出现分歧，如果在这个创业团队中没有一个人拥有绝对的控制权，谁也不服气谁，可能最终的结果就是分道扬镳，导致创业失败。1、明晰合伙人的权、责、利合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能够体现你的利益和价值，很重要一点就是股权、股比。后者是你在这个项目中的作用，以及利益的重要体现。2、有助于创业公司的稳定也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股比不股比的，先不说，先做下去，把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。3、影响公司的控制权通过开头的案例可以看出，都是控制权的问题，如果他们的股比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避免。4、方便现在跟你谈时候，会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的进展，也一定会关注你的合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会的。5、进入资本市场的必要条件相信每个创业者的创业项目都有这个目标，只要IPO，资本市场就一定要求你的要明晰，合理。创业公司首先我们要清楚，影响的主要因素包括哪些呢？经验和资历的丰富度。设想：十年从业经验、有过创业背景的A 和在大公司工作了四年的B 共同创业。对公司未来成长的贡献。设想：一个偏渠道运营、技术门槛不高的互联网公司，有商务推广背景的A 和有技术背景的B 共同创业。获取资源的能力。设想：与大量业内优秀人才交好、熟悉产业上下游各环节，容易获得风构信任的A，和一直埋头苦干、鲜少抬头看路的B 共同创业。对产品/用户/市场的精通和了解。设想：一个做互联网消费级产品的公司，有在腾讯四年的负责核心产品运营经验的A，和有在外包公司六年的项目管理经验的B共同创业。热情、专注、坚定的程度。设想：疯狂地花时间去思考/研究/打磨/优化产品、即使全世界的人都怀疑他也能坚持下去的A，和想法不多、但容易被鼓动、执行力超强的B 共同创业。人格魅力、领导力。设想：A 和B 共同创业，谁更能吸引人才加入、鼓动团队的士气、给大家持续注入愿景和理想、即使在最艰苦的时候也能保持团队的凝聚力。股权分配具体应该如何操作呢？有的人认为合伙人股权应该该平均分配，事实上，最错误的做法是股权五五分，五五分的结果是没有分配决定权。在开始的蜜月期可能不会产生争执，正所谓可以共患难，难以同甘苦。到了一定阶段，出现分歧的时候，如果有没有一个人拥有绝对的控制权，可能谁也不服气谁，最终的结果就是分道扬镳，创业失败。冯仑在《行在宽处》提到，有一种说法是保持30%-50%左右的股份比较好，考虑到公司治理的问题，避免一股独大，独断专权。另外一个大股东20%-30%之间，既有动力又有商量，达到治理和利益的平衡。基于公司法规定的的股权1/2的决议规则和2/3的特别决议规则，相对理想的股权分配是持1/2以上股权，更理想是2/3以上。以下试图对创始人的股权具体的操作问题作出一般性阐述。确定创始人是谁。创始人是承担了风险的人。判断创始人的简单方法是看，拿不拿工资，如果在最开始，都不能支付工资给你，那你就是创始人。确定每位创始人的身价。苹果，起始阶段的股权比例是乔布斯和沃兹尼亚克各45%，韦恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格65%，萨维林30%，莫斯科维茨5%。试着把“确定身价”分为以下几个环节：①初始(每人均分100份股权)。我们给每个人创始人100份股权。假设加入公司现在有三个合伙人那么一开始他们分别的股权为100/100/100。②召集人(股权增加5%)。召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业，他就应该多获得5%股权。假设A是召集人。那么，现在的股权结构为105/100/100。③创业点子及执行很重要(股权增加5%)。如果创始人提供了最初的创业点子并执行成功，那么他的股权可以增加5%(如果你之前是105，那增加5%之后是110.25%看看facebook在创业初期的情况。当时，扎克伯格的理念是“让网站有趣比让它赚钱更重要”，而萨维林想的则是如何满足广告商要求从而多赚钱。短期看萨维林是对的，但这么做不可能成就一家伟大的公司，扎克伯格对此心知肚明。可见扎克伯格在创业的点子上是更为关键的人物。④迈出第一步最难(股权增加5%-25%)。如果某个创始人提出的概念已经着手实施，比如已经开始申请专利、已经有一个演示原型、已经有一个产品的早期版本，或者其他对吸引投资或贷款有利的事情，那么这个创始人额外可以得到的股权，从5%到25%不等。⑤CEO，即总经理应该持股更多(股权增加5%)。CEO作为对公司贡献最大的人理应拥有更大股权。一个好的CEO对公司市场价值的作用，要大于一个好的CTO，所以担任CEO职务的人股权应该多一点点。⑥全职创业是最最有价值的(股权增加200%)。如果有的创始人全职工作，而有的联合创始人兼职工作，那么全职创始人更有价值。因为全职创始人工作量更大，而且项目失败的情况下冒的风险也更大。苹果电脑是沃兹尼亚克开发的，但乔布斯和沃兹股份一样（沃兹的父亲对此非常不满），因为乔布斯不仅是个营销天才，而且拥有领导力，对公司未来意志坚定激情四射，全职创业。而沃兹生性内敛，习惯于一个人工作，并且只愿意兼职为新公司工作，乔布斯和他的朋友家人百般劝说才同意全职。⑦信誉是最重要的资产(股权增加50-500%)。如果创始人是第一次创业，而他的合伙人里有人曾经参与过成功了的项目，那么这个合伙人比创始人更有。在某些极端情况下，某些创始人会让投资人觉得非常值得投资，这些超级合伙人基本上消除了“创办阶段”的所有风险，所以最好让他们在这个阶段获得最多的股权。Facebook的是帕克的朋友介绍的彼得·泰尔，他注资，获得10%股份。这之后，Facebook的发展可谓一帆风顺，不到一年就拿到了A轮融资——阿克塞尔公司投资1270，公司估值。7年后的2012年，Facebook上市，此时公司8岁。⑧现金投入参照投资人投资。很可能是某个合伙人投入的资金相对而言多的多。这样的投资应该获较多的股权，因为最早期的投资，风险也往往最大，所以应该获得更多的股权。最后进行计算。现在，如果最后计算的三个创始人的股份是为200/150/250，那么将他们的股份数相加(即为600份)作为总数，再计算他们每个人的持股比例：33%/25%/42%。除了确定每位创始人的身价，有关股权的机制设立问题也不容忽视。设立的退出机制作为创业企业，如果创始人离开创业团队就涉及股权的退出机制。如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价。对于如何确定具体的退出价格，涉及两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。有些退出价格是当时投入的本金，加合理利息回报。至于选取哪个退出价格，不同公司会存在差异。股权与分红权的分离分红权和股权可以分离，表决权理论上也可以分离。对于出资较大的合伙人，可以给与较大的分红权，但对于承担风险较大的，应给与较大的股权。具体做法可以参照最后一个案例。的约定一些公司出现拥有股权的合伙人在创业过程中出现了，违背创业企业利益的行为，比如泄密或者携带知识产权另立等，为了保护创业企业其他合伙人的利益，最好在协议中约定这些对股权的限制条款。乔布斯在苹果上市4年半后被赶出了苹果公司，没有一个创始人愿意失去自己的公司，而他们也有办法做到这一点，那就是采用（就是前文提到的表决权和分红权分离的做法）。苹果当年是单一股权结构，，苹果上市后，乔布斯的股权下降到11%，董事会里也没有他的铁杆盟友（他本以为马库拉会是），触犯众怒后的结局可想而知。谷歌则在上市时重拾美国资本市场消失已久的AB股模式，佩吉、布林、施密特等公司创始人和高管持有B类，每股表决权等于A类股票10股的表决权。2012年，谷歌又增加了不含投票权的C类股用于增发。这样，即使继续扩大，即使创始人了股票，他们也不会丧失对公司的控制力。Facebook前年上市时同样使用了投票权1：10的AB股模式，这样扎克伯格一人就拥有28.2的表决权。此外，扎克伯格还和签订了表决权代理协议，在特定情况下，扎克伯格可代表这些，这意味着他掌握了56.9%的表决权。在中国，公司法规定同股同权，不允许直接实施双层或三层股权结构，但公司法允许公司章程对投票权进行特别约定（有限责任公司），允许股东在上将自己的投票权授予代为行使（股份有限公司）。结语过去创业者一人包打天下，不需要考虑合伙人股权问题。但是，我们已经进入了合伙创业的新时代，合伙创业成为互联网时代成功企业的标配。在对待和处理创业合伙开公司这种重要的商事行为时，应当从在商言商的思维方式出发，而不能一味就着哥们义气和江湖道义。创业者必须学习和重视股权分配的常识。当然，股权分配问题是一种博弈，是不同角色之间的讨价还价，也取决于不同人的性格，没有一个标准答案，具体问题具体分析.资料来源：凤凰科技《避免内讧的7条合伙秘诀》 精选三原标题：不想像王石那样三振出局，首先必须要理清 | 创业步骤前几天，我们为大家介绍了如何在一场饭局上拿到投资；如何写一份打动投资人的BP。有了钱，你是否开始着手准备成立公司。在公司成立之初，我们需要注意哪些股权问题。一家估值一亿元的趣味编程网站泡面吧，一家将传统小吃“肉夹馍”做大的明星企业“西少爷”，一家因运营团队内部出现重大纠纷，导致公司走入解散流程的“首席娱乐官”，无数初创公司因为开始的相互信任而不在意股权问题，最终陷入“深渊”。众所周知，纷争也是以王石出局告终。创业好，创业热，但是创业并不易。想要成立一个公司，首先你要搞清楚股权架构。为什么要设计股权架构（1）明晰合伙人之间的权、责、利在起初创业之前，每个人都满腔热血，说梦想，谈情怀，然而合伙创业不是说与热情就够了，最重要的事实现实际的利益，如何能够体现每个合伙人在公司体现的利益与价值，看的就是在公司所在的股权、股比。（2）有助于维护公司和创业项目稳定文章开篇就列举了三个例子，每一个例子都在诠释，当你的股权产生纠纷时，将要获得会搁浅，经营的好好的公司会解散。也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，谈股比签协议会影响感情，产生嫌隙。可当真正出现问题，每个人又都撕破脸皮，抢最多的股权。那样，不如在开始就当小人，将条条框框的列好，之后不论他是君子还是小人，都无法赖掉。（3）影响公司的控制权一般来说，一家公司的拥有最大的控制权，也就是一人决定权。另一种情况，与最大股东或是投资人签协议，即使是掌握很少的股份却有最大的决策权。在未来融资时，股权要稀释，，有助于确保创业团队对公司的控制权。（4）方便融资创业的基础就是团队和股权结构，这是徐小平的观点。现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的进展，也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的。（5）进入资本市场的必要条件进入任何资本市场，无论是、IPO，也会考察股权结构是否明晰、清楚、稳定。创始合伙人的分配原则(1)出资根据项目的需要费用，大家进行出资。创业初期，做任何事情都必须要有钱，有钱好办事。如果空对空，事情是很难办的，所以，启动资金非常珍贵。这种情况下，出资就显得非常重要，打比方，做一个项目，需要500万，我出200万你出100万，那我们的贡献是不一样的。假设我们资源差不多，我出200万的话，可能占40%的股权，同时可能又担任其他的角色。(2）CEO一定要有核心股东，要占比较大的比例，超过50%。CEO就像一个带头大哥，有更多的责任，更多的担当，也更能带领大家向前走。(3)合伙人的优势优势包括：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌（有些项目是有个人魅力的，他在市场拓展、融资方面有作用，有独特的从业背景和人脉资源）。在创业的不同阶段，不同人的贡献是有变化的，需要综合考量，不能一下子觉得，这个人运营好像挺不错的，就把那15%给他。 等到项目的运行过程中发现他的能力也是一般般，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常难了。所以在创业初期，不建议把股权分足，应该给股权调整预留空间。比如说，COO本来应该拿15%，CTO是20%的，可以把每个人的股比都先降5%下来，放在股权池里。合伙人之间进行约定，我们还有这些预留，以后会根据项目开展的不同阶段，每个人的不同贡献进行股权的调整。同样个人品牌也很重要。比如说，现在炙手可热的无人零售店，阿里在做，许多初创企业也在做。如果你是和阿里合伙，那么投资应该轻轻松松就能拿到，反之，会怎样呢？(4)考虑创始人在创业过程中各个阶段的作用创业项目的启动、测试、推出等各个阶段，每个合伙人的作用不一样，股权安排应充分考虑不同阶段每个合伙人的作用，以充分调动每位合伙人的积极性。(5)有明显的股权梯次一个公司的股权不尽量不要平均分配，这是最不好的分配方法。每个人对与公司的贡献不相同，在每个阶段的左右也不相同，当股权相同，决策权不能制约，就会出现问题。比较合理的是：1）创始人：50%－60%2）联合创始人：20%－30%3）期权池：10%－20%股权股权架构条款（一）股权成熟（）条款1、法律价值如果在7：2：1的股权结构中，B不想干，觉得不好玩，或者玩不下去，想走，但是股权如果还留着，站着茅坑不拉屎，如果企业做得很好，是不是他就白得了呢？所以可以提前这样约定的，股权名义在你口袋，但不确定就是你的东西，你必须按照游戏规则，然后才是你口中的肉。比如，4年之后20％的股权才完全成熟，干完4年后，按照游戏规则，20％就是你的，如果只做满2年，就只能拿走10％，3年只能拿15％，其它的可以强势低价回购，或者按照原先的投资来回购，然后给替代性岗位的人，从而公平保护合伙人之间的付出、项目和团队的稳定性。2、市面上关于成熟的模式：（1）按年成熟：一般分四年成熟。正常来讲，按每年一个整年计算，最好按照来走，这点非常重要。（2）按项目进度，几种情况：产品测试、正式推出、迭代、推广、总用户数和日活。（3）项目融资进度：项目能走到什么程度和我无关，看融资进度而定。（4）项目运营业绩：最常用的是按年成熟的机制比较公平，一视同仁。3、不成熟股权及：创始人未成熟的股权，在因前款所述情况而转让前，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关利。股东权利照常行使，不影响。（1）不成熟情形以及处理（舶来品）：在创始人的股权未成熟前，如发生以下三种情况之一的，创始人将以的价格（如法律就的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股权转让给投资人和创始人，投资人和创始人按照其在公司的持股比例受让此股权：1）创始人主动从公司离职2）创始人因自身原因不能履行职务3）创始人因故意或重大过失而被解职的（2）不成熟条款启动的处理针对具体情况，启动条款。针对未成熟的股权，则强制以1元的价格转让。针对已经成熟的股权，最好按约定的价格一并转让。（二）股权调整条款放在股权持股平台，股权架构调整非常重要，在项目发展过程中，合伙人的作用不一样，大家的心态很容易发生变化，容易引起纠纷，所以，如果有股权调整条款，进行股权调整，能科学评估各方的作用和贡献。1.离婚遇到离婚的时候，根据《婚姻法》的解释，夫妻财产在关系间，如果没有约定，就是共同财产。比如卖房子要配偶签字，但是卖股权没有涉及到配偶签字，但是离婚的时候，股权是要拆分的。所以一般来讲，可以做一个条款，约定股权归一方所有，不属于夫妻共有，但如果未来股权变现的资金，则归双方共有，这算是对土豆条款的改造方式之一。2.继承从法律讲，股权也属于遗产范围内，是和房子是一样的。《公司法》规定，成为遗产后，可以继承股东权利、财产权利。股权分为两部分：（人的层面）、相对应的分红和利益（财产的层面）。公司章程可以约定，有一方合伙人一旦去逝以后，他的继承人只享有，不享有，从而排除不便利和隐患。3.犯罪因为个人原因，就算酒驾也是犯罪。这种情况下，要有相应的拘束，当他无法对公司进行贡献，他对应的股权和职务都要进行相应的处理。（三）公司的控制权所涉及到的条款1.代持第一种方法粗暴简单，在合伙人比较多的情况下，人多嘴杂。为了谈判和融资的方便，投资人也不希望看到那么多人，所以会出现合伙人代持股份的情况。2.委投票权也就是代为行使投票权，从而让投票权进行集中，弥补股权的不合理。在中国法律也是可接受，委托投票权也是确保公司控制权的一种方法。例子：－facebook：前十轮投资者委托扎克伯格表决 28.4%b级股＋30.5%代理＝58.9%3.双股权（AB股）：即在中国，普通有限公司和股份公司是不一样的，后者是同股同权，但中国的《公司法》有规定，普通的有限公司，可以在公司章程约定同股不同权，出资比例和股权比例、表决权、分红权可以不一致。如果以后有融资的话，因为有大笔的资金或者多轮的融资，创始人股权会不断被稀释，表决权也会被稀释，对公司的控制权自然就会被影响，所以可以在前期引入这个机制。比如，注册资本是100万，假如我投入30%。但是如果我担任ceo，对公司各方面贡献更多，虽然出资是30%，但是我股权比例可以达到60%。表决权可以与出资配比不同：投票与分红都可以与出资的配比不相同。对于股份公司，就同股同权。在美国，则可以同股不同权，比如，京东在美国IPO，也是做AB股，持股比例放大20倍，其他几家都是放大10倍。在美国是允许的AB股这种制度，这三家经AB股的安排，达到70％以上。4.期权池（持股平台）为了避免股权的分散，设立一个持股平台，把激励对象的股权都放在这个平台，避免因员工多，而造成股权的分散和。对于预留的，可以由合伙人作为持股平台的有限合伙人或股东，进行代持。1）平台类型选择：两种方式对比a.放在普通的有限公司缺点：第一，当股权转让，签字较为麻烦；第二，税收筹划，双层征税。b. 设置有限合伙企业：主要有两个优势：一个是有限合伙企业的治理比较便捷，可以由创始人作为GP（普通合伙人）代表合伙企业执行合伙事务，决策高效，而且有助于增强创始人对创业公司的投票权和控制权；另一方面，在是否做税收筹划的同等条件下，有限合伙企业单重征税，相对于双重征税的有限公司，税负相对较轻。2）持股平台地点选择持股平台在全国都可以设立，推荐有优惠政策的地区设立持股平台，厦门自贸区对于的门槛很低、优惠政策也不错，可以参考比较。股权的问题就说到这里啦，你理解了吗？活动Happy Hour你是否每天忙忙碌碌，但依然一无所获？你是否满脑想法，却无处可用？你是否缺资源、缺人脉、缺“火候”？来这里和诺贝尔获得者、复旦大学、同济大学的创业者一起搞件大事情与百位创业者、投资人、孵化人碰撞、交流想知道是什么大事情，点击：http://www.huodong****.com/event/0返回搜狐，查看更多责任编辑：《避免内讧的7条合伙秘诀》 精选四公司早期，会影响到投资人的进入。合伙人股权利益分配，关乎人性心理底层的贪嗔痴（贪婪，对未来不确定性的恐惧等）。有质感的合伙人股权产品设计，应该是艺术与科学的交汇点，可以顺乎人性的贪嗔痴。一、旧时代股权 or 新时代股权？在过去，创始人一人包打天下，100%控股公司是常态，不需要。在现在，我们步入合伙创业时代，合伙创业成为互联网明星创业企业的标配。在过去，股权分配的核心甚至唯一依据是，出多少钱。「钱」是最大变量。在现在，「人」是最大变量。只出钱不出力或少出力的投资人是否遵守 “投大钱，占小股”，已经成为判断其是否在专业投资人阵营的标准。在过去，是创始人单干制；在现在，提倡合伙人兵团作战。在过去，利益是上下级分配制；在现在，提倡合伙人之间利益分享。在过去，职业经理人用脚投票；在现在，提倡合伙人之间背靠背共进退。二、合伙利益 or 合伙精神？之前有创始人说，我持有 90%股权，给整个团队预留 10%股权，分给我未来的 CTO, COO, CFO……少，不够分啊。这不是合伙创业，这是在给下人打赏。之前有创始人问，我的合伙人需要知道其他人的股权吗？我需要让合伙人知道公司的财务数据吗？这不是合伙创业，这是在唱独角戏。之前有创始人颐指气使地说，公司 100%是我的，股权 100%是我的。合伙人的股权，都是我分给他的。入戏太深啦。你的合伙人，也可以花点小钱，注册个公司，翻身做主人，给你分股权，好不好。问题是，你要吗？之前有创始人学着《中国合伙人》的口吻说，千万别和最好的朋友合伙开公司。在你从苦逼通往牛逼、但尚未牛逼、还可能永远没法牛逼的路上，除了你的老同学、老同事、老乡、老基友，甚至老婆、老妈……还有其他人愿意追随你私奔裸奔吗？好基友不能合伙创业，难道陌生人就能合伙创业？新东方三架马车、腾讯五虎、阿里十八罗汉……哪家不是好基友合伙创业？有创业能力，有创业心态，经过磨合，可以作为合伙人。人与人之间长期共事，既要有软的交情，又要有硬的利益。合伙创业，既是合伙一种长期利益，也是合伙一种 “共创、共担、共享” 的合伙创业精神。三、算小账 or 算大帐？我们看到，有的孵化器，利用初创企业创始人不懂游戏规则，趁火打劫，象征性投 20 万，要求持有创业公司 55%股权；有的土豪，固守 “谁钱多，谁老大” 的老旧观念，投个 150 万，要求控股创业公司 70%股权；有的成熟传统企业孵化创业项目或传统上市公司项目，也都乐此不疲痴迷控股创业企业。70%50%20%，这是小学生算的算术题。他们根深蒂固地认为，手里拿的抓的 “抢” 的股权数量，越多越好。他们只看自己的历史贡献，不去考虑公司长期发展所需的持续动力。他们这套玩法，把优秀团队和后续资本进入公司的通道都给堵上了，把公司给做小了。其实，股权拿多少，还有另一种算法。小米与阿里巴巴的股权架构，分别解决了公司业务发展所需要的核心创业团队、资本与核心战略资源。小米 1%=4.5 亿美刀，阿里巴巴 1%=20.1 亿美刀。但是，如果，公司不值钱，100%=?美刀。马云持股阿里巴巴 7.8%，既没阻挡住马云控制阿里巴巴，也没阻挡住马云成为中国首富。有人说，阿里合伙人制是被逼无奈之举，不值得提倡。鸡同鸭语，只能无语。四、失控 or 控制？KK 写了本书叫《失控》，超人气社群罗辑思维宣扬试验失控，股权架构师们却像头不合时宜的怪物，张口闭口喜爱说 “控制”。有人说，小孩子才玩失控，大人们都在玩控制。我不认同。我的问题是，百度、阿里巴巴、Google、 Facebook 算不算是互联网企业？这些企业的 AB 股计划、事业合伙人制，是为了控制，还是为了失控？在的顶层决策需要控制，但需要发挥人的天性与创意的底层运营需要失控。一家公司，只有控制，公司才有主人，才有方向。只有失控，公司才能走出创始人的局限性和短板，具备爆发性裂变的基因和可能性。控制中有失控，失控中有控制。创始人要控制公司，最简单、直接、有效的办法，是控股。公司的初始，首要解决的是创始人的持股权数量。根据创始人核心创业能力的集中程度与团队组成，创始人的持股有绝对控制型（2/3 以上）、相对控制型（50%以上）与不控制型（50%以下）。不控股，是否也可以控制公司？投票权委托、一致行动人协议、有限合伙、AB 股计划等，都可以是备选方案。京东上市前用的是投票权委托，上市后用的是 AB 股计划，上市前后无缝对接。上市后，创始人持有多少股权，算是合理区间？马云是 7.8%，马化腾是 14.43%，周鸿祎是 18.46%，刘强东是 20.468%，李彦宏是 22.9%。谷歌的佩奇与布林是 14.01%与 14.05%，Facebook 的扎克伯格是 23.55%。因此，20%上下算是常态。公司的股权架构设计理论，不管说得多天花乱坠，都很难精确计算各方的具体持股数量。如果算小账，算八年十年，也没法精确计算。股权架构设计，只能是算大帐，做模型，把团队分利益的标准统一，让团队感觉相对公平合理，股权不出现致命的结构性问题。五、股权 or
or 期权？股权是实对实。股东掏的是白花花的银两，公司给的是有假包换的股权，通常适用于投资人或合伙人拿的资金股。限制性股权是实对空。公司给出的是股权，股东空头承诺的是未来的服务期限或 / 和业绩，通常适用于公司合伙人或少数重要的天使员工拿的人力股。期权是空对空。公司开出的是，员工空头承诺的是服务期限或业绩，通常适用于员工。六、免费 or 收费？公司发股权本身，不是目的，目的是通过股权发放筛选出一支既有创业能力又有创业心态的核心创业团队。股权发放，可以是个互相印证的过程。公司经过判断，可以给团队成员配备股权。团队成员是否愿意押点宝赌一把，基本可以判断他是否长期看好公司。团队成员自愿主动选择，掏过钱割过肉，他的参与感会比较高，也更会当个事来做。有的人一开始就是创业拍档，有的人需要影响成拍档。有的人看短线多些，有的人看长线多些，都是人性使然。可以根据团队成员的风险偏好匹配工资、奖金、业绩提成、期权、限制性股权或股权。七、 股权架构设计=筑巢引凤？对于经过磨合、有创业能力与创业心态的合伙人，谈利益，并不伤感情。不谈利益，才伤感情。问题是，碰到心仪的合伙人，该如何谈利益呢？小米成立之初，军即提出，小米要做铁人三项：软件 + 硬件 + 互联网服务。我们分析小米的 8 位合伙人背景会发现，这些合伙人和小米的商业模式是高度匹配的。“找人这件事，考验创始人对创业方向的思考深度”（by 刘芹）。创始人首先考虑公司未来的商业模式与核心业务节点，然后考虑支撑商业模式的合伙人团队组成。商业模式与合伙人团队组成想明白了，股权架构也就出来了。股权架构出来了，一个萝卜一个坑，创始人就知道该如何与合伙人谈进入机制与退出机制了。“在旧的世界里，你用 30%的时间创建一种伟大的服务，用 70%的时间来营销。在新的世界里，这个比例应该倒过来。真正顶尖的企业是不需要广告就能自然吸引到顾客，好的产品和口碑行销是提高销售的关键”（by 贝索斯）。在去中介化的互联网新经济时代，在公司的合伙人团队中，我们要重新思考销售总监的重要性。有的公司平分股权，问题的症结不在于技术环节，而在于平分股权背后的团队组成。“创始人 + 创始人” 的团队组织架构，就好比 “曹操 + 刘备 + 孙权” 合伙创业，公司没有清晰明确的老大，股权是很难分的。但是，如果是 “创始人 + 合伙人” 的组织架构，就好比 “刘备 + 诸葛亮 + 关羽 + 张飞”，股权就很好分了。做好，创始人找合伙人、找投资人、找员工，再也不用纠结了。八、投资=投人=投股权架构？之前有朋友创业，自己掏了 30 万，找身边朋友投了 70 万。他们简单、直接、高效地把股权分了：30%：70%。两年后，公司业务发展不错，创始人却发现不对劲，（1）不公平，他吭哧吭哧干成了；（2）没有预留足够股权利益空间，合伙人谈不进来；（3）连续有三家看好这项目，但看完后，没有一家敢进。公司早期股权结构不合理，会影响到投资人的进入。有的创始人在外边学习了一堆的新理念，新思维，说产品重要，技术重要，运营重要，需要找合伙人。但是，你一问他公司的股权架构，发现上边还是慈禧，下边还是义和团。九、创业合伙人=人格分裂者？创业合伙人，既是公司种子轮投资人，又是公司全职运营者，还是公司天使员工。作为公司投资人，合伙人取得小额资金股。我们建议，互联网初创企业，所有合伙人资金股合计不超过 20%。作为公司全职运营者，合伙人取得大额人力股。人力股和四年全职服务期限、甚至与核心业绩考核指标挂钩。合伙人打个酱油中途掉链子退出或业绩指标不达标时，公司可以按照事先约定的价格回购合伙人股权。作为公司的员工，合伙人领取工资。来源网络，由整理《避免内讧的7条合伙秘诀》 精选五社会经济的发展，生产技术的进步，使得社会生产方式发生变化，这一变化引起了企业组织形态的改变。在这种背景下，公司的合伙人制产生了。目前各大公司的合伙人制实践，可大致归为两类：股权型合伙人制和平台型合伙人制。一、引言2014年，阿里巴巴结束了与港交所旷日持久的博弈，最终因不愿放弃合伙人制出走纽交所。2014年中国房地产业龙头万科集团召开了合伙人创始大会，共有1320位中高级管理人成为首批万科事业合伙人。万科总裁郁亮喊出了响亮的口号：“职业经理人已死，事业合伙人时代诞生”。一时间合伙人制成了大家关注的焦点。最近，新东方董事长俞敏洪自述“我是怎么被‘中国合伙人’的”，又一次引发了关于合伙人制度的热议。本文将从历史背景、各类型的概念和实施要点三个方面，来阐述公司的合伙人制的过去、现在和未来。二、历史背景公司的合伙人制的到来不是偶然，背后的宏观背景是方兴未艾的第三次工业革命，驱动逻辑是生产技术的进步改变了生产方式，新的生产方式改变了企业的组织形态。回顾历史，人类社会共经历了三次影响深远的技术革命，每一次技术变革都伴随着生产方式改变和企业组织形式的更迭。18世纪中期，第一次工业革命自英国发端，蒸汽机代替人力、畜力，机器逐渐取代手工工具，纺织、钢铁、运输、水力以及基础设施发展迅速，工业时代自此开始，工厂逐渐取代了手工作坊成为工商产品的主要供应者;组织形式上，管理人员和生产工人开始分离，部门分工开始明显。19世纪末20世纪初，以电力大规模使用为标志，第二次工业革命开始，以石油、电力系统、内燃机为代表的新技术体系逐渐成熟，标准化、大规模、大批量生产逐渐成为主流;以专业化分工为基础的科层制逐渐成为企业组织的一般形态，管理人员和资本所有者逐步分离，职业经理人出现。第三次工业革命正在发生，我们正身处于这个大变革当中，互联网以及移动互联网已经改变了人们的消费习惯和生活习惯，越来越多的人在网上购物、娱乐、交友、学习，网络原住民将逐渐成为主要人口，新时代的消费者将带来新时代的商业模式;智能化、大规模定制的新兴工业也必将替代以标准化、程式化的传统工业。从生产要素的角度看，以互联网为核心的第三次技术革命对人才的依赖更强，而资本的稀缺程度下降，人力资本和物质资本的重新博弈，成为企业组织革命的重要背景。博弈的结果是资本所有者要让出一部分所有权、决策权、分红权与人力资本共享，改变资本雇用人才的局面，实现资本和人才共同治理。只有这样才能留住人才，发挥人才的积极性，实现组织的基业长青，于是，公司的合伙人制在这样的背景下展开了。三、法律意义与管理意义上的合伙制在谈合伙制前，首先要区分法律意义的合伙制和管理意义的合伙制。1、法律意义上的合伙制很多的律师事务所、咨询机构和会计事务所是合伙企业，这些企业的合伙人是法律意义上的合伙人，是指以成立合伙企业的方式，在法律约束下，在协议基础之上，共同投资、共同经营、分享利润、共担风险的法人或自然人。按照《中国人民共和国合伙企业法》规定，在合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人仅承担有限责任。如果企业财产不能清偿企业债务，普通合伙人需要以个人财产对自己名下以及其他普通合伙人名下的企业债务负责，有限合伙人仅需赔付其认缴的出资额。合伙企业在美国很多行业中被广泛采用。从行业上分，合伙制企业较为集中在人力资本密集型行业，如管理咨询、技术咨询、法律服务、会计和税务服务等，在这些行业里，人的知识和能力是。相比公司制企业，合伙企业在管理上各有利弊。优势主要体现在代理成本低，合伙企业的日常经营者是合伙人，他们本身是企业的所有人，并负有无限责任，比受雇佣的职业经理人有更强的责任感;不足主要体现在合伙企业要求合伙人对企业债务承担无限责任，使得合伙企业不利于，不利于把握风险高的商业机会，股东不便于套现等。2、公司体制下的合伙制在公司体制下的合伙制是对法律上合伙制管理模式的借鉴，但公司的合伙人制并未改变公司的法律性质。公司的合伙人是制脱离无限责任的约束，施行类似合伙人企业的组织结构，把短期激励和长期激励相结合，发挥核心人才积极性的一种管理模式。公司的合伙人制既吸取了合伙企业的组织优点，又规避了无限责任的很多风险，是公司和合伙企业相结合的产物。目前各大公司的合伙人制实践，可大致归为两类：股权型合伙人制和平台型合伙人制。1)股权型合伙人制股权型合伙人制是通过向核心人才分享股权实现长期激励。从股权类型上分，又可以细分为分享公司股权和分享项目股权两种。麦肯锡、阿里巴巴、万科等是向合伙人分享公司股权。麦肯锡的高管成为合伙人的同时便持有相应股份，如果不再担任合伙人则必须将所持股份售还公司;阿里巴巴的合伙人拥有比例非常少的股份，但通过制度设计让合伙人会议取得较大的管理权限，形成了合伙人会议和股东大会共治的局面;万科高管集体增持，代表合伙人的盈安合伙企业已经是，未来万科是否会通过在盈安合伙内部成立合伙人大会，间接形成合伙人治理公司的局面，很值得关注。万科和爱尔眼科还通过核心人才跟投具体项目的形式，分享项目的股权，绑定他们与公司的利益，发挥他们的工作积极性。万科规定项目所属的分公司和项目管理人员必须跟投，爱尔眼科让核心技术人才入股要建立的地方医院，并在医院实现一定盈利水平后赎回股份。2)平台型合伙人制平台型合伙人制的特点是打破企业内部纵向决策，横向分工的组织体系，由公司建立支持平台，在平台上以合伙人牵头建业务团队。各业务团队独立决策、自负盈亏，合伙人对项目有充分决策权，享有相当的项目收益，因此工作积极性高，归属感强;公司的角色由领导者变成支持者和辅助者，为他们提供技术、人事、生产资料等支持，让人才以公司为平台内部创业。实施这类合伙人制的代表有海尔集团、韩都衣舍、和君咨询等。和君咨询着力打造知识分享、品牌和财务管理等公共职能平台，团队负责产品研发、市场、项目实施(生产)、后续服务等，以及本团队的行政和人员日常管理职能：而海尔集团和韩都衣舍的团队主要负责产品设计和市场职能，其他的职能基本由公司平台完成，用内部市场的价格机制协调团队之间的完成。四、实施公司合伙人制的三大关键由于法律上的合伙企业要承担无限责任，并不适用于大多数企业的现实情况，所以公司合伙制更具有现实的实施价值，所以我们重点探讨公司合伙人制在实施中的三大关键点。1、明确合伙人资格平台型合伙人制的本质是下放经营决策的权力给合伙人，以合伙人团队灵活、高效的业务能力提升公司的效率和业务水平。这一类型的合伙人需要符合一定的工作年限和职级，且具有较高的业务水平和人员管理能力。股权型合伙人制的本质是通过向核心人才分享股权实现长期激励，大家从雇佣关系彻底转变为事业合作关系，所以对合伙人除了工作年限、职级、业务和管理能力外，还必须高度认同公司的文化，否则就相当于引狼入室，带来无尽的麻烦。2、明确合伙人与投资人治理关系越来越多的创业公司的成长模式是由创业者负责经营管理，提供资金和相关资源而成长壮大，所以处理好持有股权的经营者与纯投资人的治理关系，是新时期的重要命题。在麦肯锡，股东即合伙人，合伙人会议即股东大会，所以不存在合伙人会议和股东大会、董事会权力相冲突问题。阿里巴巴通过修改公司章程，让合伙人会议获得提名半数以上董事的权力，达到平衡合伙人会议和股东大会的目的。借鉴阿里巴巴的模式，实施股权型合伙人制的公司可考虑成立合伙人会议，合伙人会议代表公司内部管理经营者，股东大会代表外部，通过界定和平衡两个利益群体的权力，从而形成良性互动。3、设计合伙人利益分配机制在股权型合伙人制下，合伙人既又是经营者，大家获得经营成果的剩余价值，分配机制相对比较简单。核心在于既要保证大，确保公司长治久安;同时又要发挥小股东的激励性，防止大锅饭、搭便车的状况发生。在平台型合伙人制下，由公司统一制定合伙人团队的利益分配机制，总体要体现多劳多得的原则，主要应处理好大小团队间、不同业务的团队间公平性问题，给予合伙人团队充分的授权，发挥好其主观能动性。在合伙人团队内部，由于合伙人团队自负盈亏，团队内部的利益分配一般由合伙人自主决定。由于各合伙人团队负责人的价值理念不同，可能会造成各团队间的管理风格、分配模式、收入水平等方面的差异较大，这就造成了在同一个公司不同合伙人部门员工的内部不公平。所以，公司对于合伙人授权程度的松紧度要根据公司的发展阶段、业务类型和总体公司文化等因素调整，既发挥公司的整体优势，又激发合伙人的个人热情，这是一项艺术性很高的工作。五、结语人才在生产要素中的地位越来越高，合伙人制成为公司组织模式变革的一个重要方向，而且 很多公司的改革已经卓有成效。这些公司的合伙人制虽然所用方法不尽相同，但制度设计的出发点类似，就是要通过与人才合伙，发挥人才的创造力，形成公司的持续创新能力，以迅速响应客户需求，提升公司运营效率。合伙人制是正在发生的未来，随着新技术的进一步应用，新的生产模式的进一步展开，人力资本越来越稀缺，公司合伙人制的道路将越走越宽。点击“阅读原文”，成为我们的合伙人！↓↓↓《避免内讧的7条合伙秘诀》 精选六内部治理法律分析在新的《合伙企业法》实施之前，合伙的形式只有一种，即所谓的普通合伙制。旧的《合伙企业法》规定，所有合伙人都必须对合伙企业的经营承担无限连带责任。这样的合伙形式显然不能适用于具有较高风险的领域。日，随着新的《合伙企业法》的正式实施，有限合伙这一新的合伙形式随之产生。新的《合伙企业法》规定，有限合伙人仅负责出资而不负责企业的具体经营管理，有限合伙人仅以其出资额为限承担有限责任；而普通合伙人则具体负责整个合伙企业的经营管理以及对外投资，其所承担的仍然是无限连带责任。新的《合伙企业法》的实施被认为是对投资的一次重大推动，因为是目前国际上最为主流的一种组织形式。一般而言，普通合伙人（境外私募领域俗称General Partner或GP）都是具有背景的专业人员，其决定着这家投资，投资策略以及。而有限合伙人（境外私募领域俗称Limited Partner或LP）的职责一般仅仅是为企业提供充足的资金以保证的有效进行。但在我国，有限合伙还是一个新兴的组织形式，那么有限合伙制的投资究竟是如何的？普通合伙人和有限合伙人各自的权利义务和制衡机制究竟是怎样的？通俗一点讲，有限合伙制究竟是怎么“玩”的？规范有限合伙企业内部治理机制及合伙人之间权利义务的核心文件是有限合伙协议。不同的有限合伙制的都有着自己特殊的约定或者说“玩法各不相同”，但也有很多共性的地方或是惯常的操作模式。下文将以国内某有限合伙协议（以下简称“A协议”）和上海另一股权投资中心有限合伙协议（以下简称“B协议”）和一份从网上找到较详尽的美国版的（以下简称“美版协议”）为例，进行比较研究，并从聘选机制、激励机制、约束机制、运营成本、后续募集、合伙人权益转让、合伙人退伙等方面综述的惯常操作模式。一、管理团队聘选性较高，特别是投资于刚刚起步的成长型企业。因此，投资者总是倾向于选择真正具有专家管理水平和诚实信用品德的资金管理者，但管理水平和品德都属于资金管理者的内部信息，投资者很难直接了解，只能通过观察该资金管理者以前的、从业时间等间接方式获得。有持续年限，一般不超过10年，到期普通合伙人，也就是“资金管理者”就要归还有限合伙人的出资，分配投资收益，解散。因此，在私募持续期内，资金管理者投资了几个项目，有几个获得成功，又有几个项目失败，投资收益如何等信息很容易获得，且这些信息真实地反映了资金管理者的管理水平。由于要解散，因此资金管理者如果想继续投资就要重新筹措资金，而只有经营业绩好的资金管理者才能再次获得市场资金的青睐，因此在行业中，从业时间长是资金管理者管理水平高的有效信号。例如，红杉资本创始于1972年，共有18只基金，超过总资本，总共投资超过500家公司，200多家成功上市，100多个通过兼并收购成功退出的案例。红杉资本作为全球最大的VC，曾投资了苹果电脑、思科、甲骨文、雅虎、Google和Paypal等。红杉投资的公司超过纳斯达克市场总价值的10%。2005年9月，德丰杰原董事张帆和携程网原总裁兼CFO沈南鹏与红杉资本一起始创了。由沈南鹏和张帆为核心人员的管理团队可以有效的保障作为投资者的有限合伙人的利益。因此，在中，作为资金管理者的普通合伙人的聘选是非常关键的，这将直接影响到投资的成败。二、决策机制2.1 A协议A协议中设置了“合伙人会议”和“咨询委员会”。合伙人会议负责批准普通合伙人转让有限合伙权益、有限合伙的解散和等事宜。咨询委员会有表决权的成员是有限合伙人的代表。咨询委员会对于以下事项有决定权：a.有限合伙人对同一公司超过有限合伙总认缴出资额20％的投资事项；b.有限合伙与普通合伙人之间存在潜在利益冲突的投资事项、有限合伙权益分配中所涉及的估值事项；c.普通合伙人与有限合伙的事项。其他事项普通合伙人无义务必须依咨询委员会之意见行事。通过设置咨询委员会，能有效地对普通合伙人的权力进行制约，监督其较好地履行合伙人的职责。2.2 B协议B协议中规定：合伙企业应该成立一个“决策委员会”，对拟行使最终决策权。决策委员会由8名成员组成，各方合伙人各委派一名。对外投资额占各方合伙人承诺出资总额10％以下（含）的投资项目，需得到决策委员会中2/3以上（含）的委员同意，10％以上的项目需全体委员一致同意。2.3美版协议美版协议中普通合伙人设立“战略咨询部”和“有限合伙人委员会”。“战略咨询部”只是一个高级顾问委员会，向普通合伙人提供有关经营建议，不承担任何经营责任，不能实质性地干涉合伙企业的经营活动。普通合伙人的任何活动不需要得到战略咨询部的同意，“战略咨询部”的经费由有限合伙企业支付。普通合伙人建立“有限合伙人委员会”，由普通合伙人自己选出的至少三位有限合伙人的代表组成。“有限合伙人委员会”的建议仅仅是一种参考，不一定会导致普通合伙人采取相应的配合行动。此外，普通合伙人有权做适用法所要求的所有的事情，以及为了职责的实现采取必要的行动。我们可以看出，在美版协议中，普通合伙人的权限是比较大的，所以可能要依靠普通合伙人的信义来保障有限合伙人的利益。三、激励机制在激励方面，一般采用分配制度。在有限合伙制中，普通合伙人除了可获得管理费，还可获得投资收益的20％左右，而普通合伙人的出资一般仅占基金总额的1％（也有不出资的例子），这种分配架构使得资金管理者的收益远远高于其出资，从而使普通合伙人的利益与有限合伙人的利益高度一致，激励作用十分明显。A协议和B协议约定了不同的利益分配方式，可谓各有千秋。3.1出资在A协议中，“3.3认缴出资”中约定“普通合伙人以管理有限合伙事务、负责合伙事务执行的方式参与有限合伙；普通合伙人不认缴出资”。《合伙企业法》第64条规定：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。由于有限合伙人不参加有限合伙企业的经营管理活动，不执行合伙事务，所以有限合伙人不得以劳务出资。反言之，普通合伙人负责管理有限合伙事务，所以可以不出资。因此A协议如此约定是符合法律规定的。在B协议中，“4.1承诺出资”中约定“庚方（普通合伙人）承诺出资400万元人民币，占总承诺出资的1.0％”。该约定符合一般的有限合伙中普通合伙人出资惯例。美版协议中规定了有限合伙人出资需达到的最低数额，即“合伙人对合伙企业以及合伙人对任何平行基金的总承销金额至少要达到1亿美元”。普通合伙人也应对合伙企业出资，但比例不超过总出资额的10％。三个协议中都约定可以分批缴纳出资。A协议中约定各合伙人认缴的有限合伙出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付。B协议中约定合伙人各方缴付的首期出资不低于其各期承诺出资的10％。3.2收益分配A协议中，“第九条收益分配与亏损分担的原则”首先对有限合伙的收益分配确定了总的原则，即：普通合伙人将获得的收益分成，比例为有限合伙投资收益总额的25％。然后对现金收入和非现金收入如何分配约定了详细的分配方案。这种分配方式比较传统，没有创新之处。但是该条中设置的“回拨机制”对于保障有限合伙人的利益非常有效。该机制要求普通合伙人从单个项目获取的收益分配中拿出40％存入以有限合伙名义专门开立的普通合伙人收益分成账户，收益分成账户中的资金用于确保有限合伙人收回其全部实缴出资额。B协议中，“11.3回收资金分配”约定每一个投资项目的回收资金在合伙企业有限合伙人和普通合伙人之间约定一个优先顺序进行分配，具体方式如下：首期分配资金：回收资金先按各合伙人出资比例分配，直到各合伙人所获的累积金额等于其各自在该项目中实际出资额为止。分配优先投资回报：如果回收资金额超过上述首期分配资金，超过的部分按各合伙人实际出资以8％的年计算各合伙人的收益分配给各合伙人作为优先投资回报，该收益以计算。首期绩效奖励：如果回收资金额超过上述两项金额的总和，超过部分直接分配给普通合伙人作为首期绩效奖励，直到首期绩效奖励达到分配给各合伙人的优先投资回报的25％为止。二期绩效奖励：如果回收资金额超过上述三部分的总和，超过部分的80％向所有合伙人按各自的出资比例进行分配，20％作为绩效奖励分配给普通合伙人，直到根据各合伙人的实际出资额以及上述几项金额计算的内部收益率达到25％为止。（内部收益率IRR：是指项目投资实际可望达到的收益率，即资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率。）三期绩效奖励：如果回收资金额超过上述几项的总和，超过部分的70％将向所有合伙人按各自的出资比例进行分配，30％作为绩效奖励分配给管理合伙人。这种分配方式较A协议的分配方式来说，更有层次感，可以有效地激励普通合伙人为有限合伙事务尽心尽力，这种方式将普通合伙人的利益与有限合伙人乃至整个合伙企业的利益紧密结合。美版协议中,普通合伙人根据合伙企业的名册和档案在一定的日期可分配合伙企业收益。在合伙企业终止前，一般只能分配现金收益，若普通合伙人凭其独有的判断，分配可交易有价证券的，要遵循有限合伙协议的具体规定。在合伙企业终止时,清算应包括所有资产。分配收益也可以公平地兑换为实物进行支付。四、约束机制有限合伙制进行了一系列制度设计来降低代理成本（agency cost），约束普通合伙人的行为。4.1出资及债务责任一般来说，普通合伙人须出资1％左右并对有限合伙债务承担无限连带责任。A协议中普通合伙人虽然没有出资，但其仍应就有限合伙债务负无限连带责任。这样就使得普通合伙人的利益与有限合伙的利益紧密结合，很好的遏制普通合伙人的倾向。相对而言，有限合伙人仅在出资范围内承担责任。同时，有限合伙中有限合伙人的出资通常是分批缴付的，这也为控制风险留出回旋的余地。从利益平衡的角度来说，有限合伙协议中必须明确约定缴付出资的责任承担方式。在这点上，A协议和B协议的约定都清晰明了，具有较强的可操作性。4.2合伙期限有限合伙存续期一般不超过十年，一般到期即告解散，但有限合伙协议约定可以延长的,也可适当延长存续期。如B协议中约定：合伙企业的存续期限为成立之日后的八年，但在合伙期限届满前六个月经全体合伙人大会决定可以延长合伙期限，最多延长该期限两个周期，每一周期为一年。A协议中约定：根据有限合伙的经营需要，普通合伙人可单方决定延长经营期限，每次延长一年，以延长两次为限。比较而言，B协议的约定更合理，由于有限合伙具有较强的人合性，而且普通合伙人管理合伙事务占有绝对优势，所以调整合伙期限的决定权应由全体合伙人会议掌控,这样才能平衡普通合伙人与有限合伙人之间的利益。4.3条款有限合伙协议一般都规定必须定期向有限合伙人披露企业运营和投资项目等有关信息，使投资者能够对企业运营状况作出判断。在A协议中，双方约定了年度报告制度：自有限合伙设立的第一个完整年度结束时起，普通合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交年度报告。内容为上一年度总结及上一年度经审计的财务报告。在B协议里中，普通合伙人的职责包括：定期向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。4.4限制条款与有关的限制条款。这类限制条款主要包括以下几方面：a. 对单一的限制；b. 对合伙企业资金使用债务的限制；c. 对合伙资本利得再投资的限制。比如A协议中约定：未经咨询委员会事先同意，有限合伙不得对同一投资组合公司进行超过有限合伙总认缴出资额20％的投资。除非经全体合伙人一致同意，有限合伙存续期间内不得举借债务。与普通合伙人活动有关的限制条款。这类限制条款主要包括以下几方面：a. 对普通合伙人之关联基金的限制；b. 对普通合伙人出售合伙企业之限制；c. 对普通合伙人筹资的限制；d. 对普通合伙人其他活动的限制。比如A协议中约定：有限合伙和普通合伙人或其关联人之间进行交易，应经咨询委员会同意。B协议中约定：普通合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除非合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。此外，有限机制也是对普通合伙人的一种有效约束。通过引入机构，可以加强对普通合伙人经营管理行为的监督。A协议和B协议均明确约定有限合伙应委托一家商业银行作为托管机构，所有与合伙企业投资项目有关的现金流转都应当通过该托管账户进行。与有关的限制性条款。这类限制性条款主要包括以下几方面：a. 对公共的限制；b. 对向其他的限制；c. 对投资的限制。比如A协议中约定：有限合伙不得于不动产或、不得从事担保业务。B协议中约定：合伙企业不得从事下列，即不得投资于房地产项目、直接或于上市交易的证券、用资、向其他人提供贷款或担保。五、运营成本5.1事先约定管理费用的运营成本控制得较好，一般来说,有限合伙制采取事先在有限合伙协议中约定管理费率的办法控制管理成本。管理费用占基金总额的一个固定比率，每年或每个季度提取一次，这样就有效控制了的管理成本。如A协议中约定：管理费按季收取，每季管理费为有限合伙总认缴出资额的0.5％。B协议中约定：每年支付的管理费用等于合伙的0.5％。5.2避免双重纳税合伙企业不具有法人资格，不是纳税主体，因此不需要缴纳公司所得税，合伙人只在取得收益后缴纳个人所得税，避免了公司制的双重纳税。六、后续募集、权益转让、退伙等A协议中对后续募集、合伙人权益转让、合伙人退伙进行了详细的约定，具有较强的操作性。普通合伙人在基金成立后三个月内，以总规模20亿元为上限向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集基金，后续募集不得使有限合伙人数量超过49人。B协议中简单地对合伙财产转让和优先购买权进行了约定。对合伙企业的后续资金募集以及合伙人的退伙事宜没有约定。美版协议规定：普通合伙人在未征得80％的有限合伙人同意时，不得抵押或转让其未分配收益，但是普通合伙人可以采取合并、联合或转制的方式将其收益转移到其他实体，要保证不会对合伙企业在税收上产生不利结果以及仍承担原普通合伙人的义务。有限合伙人不得在合伙企业解散或结业之前撤离，且合伙企业对有限合伙人的收益不得收回或赎回。有限合伙人的任何法律债务纠纷不对合伙企业产生影响。七、其他除了上述几点以外，经过比较发现，总的来说，美版协议和A协议以及B协议大致结构一致。但美版协议对具体条款约定非常详细，特别是出资条款、管理费条款、合伙人撤离时如何操作等条款。而且，美版协议也有几个特色条款或与国内协议约定不同之处，主要有如下几点：7.1 平行基金除非普通合伙人认为对平行基金而言某项特殊投资是不明智的，并将普遍的按比例分摊费用，否则普通合伙人可以创建一个或多个国内的或国外的合伙企业实体与本合伙企业同时投资。这有利于合伙企业的灵活操作。7.2 选择性美版协议规定在不违背法律和其他利益相关人利益的情况下，允许普通合伙人促使一个或多个有限合伙人参与本合伙企业之外的投资，同时对这种操作有一定的规则和约束条件。7.3 借款和担保普通合伙人可以根据其意愿，使本合伙企业向任何人借钱，或者为贷款或其他信贷扩张作担保。美版协议赋予普通合伙人该权力的目的是：提供以便完成证券投资，弥补由于有限合伙人出资过失造成的证券投资出现的资金额的缺口。同时规定了借款和担保的上限。7.4. 战略咨询部和有限合伙人委员会这两个机构都可以向普通合伙人提出经营建议，不能实质性的干涉合伙企业的经营活动，普通合伙人不一定要据此建议采取行动。7.5 关联交易的条件普通合伙人促使合伙企业和普通合伙人的关联企业进行交易的条件是：对合伙企业同等有利以及得到有限合伙人委员会同意。此外其他交易活动，有限合伙人不予干涉。7.6 出资美版协议以初始交割日为分界点，详细约定了初始交割日前、初始交割日、以后交割日的出资方式。出资包括：合伙企业费用、组织费用、管理费用。规定普通合伙人对合伙企业也应该出资，但比例不超过总出资额的10％。普通合伙人若能提出具有说服力的理由，认为某些合伙人因上述理由不适合介入某些投资项目，可以拒绝接纳这些有限合伙人作为该项目的投资人。但是这不影响这些有限合伙人参与其他项目的投资。总之，合伙企业法只是对有限合伙人做了原则性的规定，有限合伙制的私募基金在实践中究竟如何运作，还是要通过有限合伙协议来规范和约束。美版的有限合伙协议虽然非常详尽，所谓“它山之石，可以攻玉”，但我国的国情与美国不同，有其特殊性，美版协议中那种充分信任普通合伙人而赋予其极大权利的作法，在我国私募基金刚刚起步，资金管理者素质尚待考查的情况下，恐怕很难实施。因此，我国有限合伙制私墓基金的操作模式还有待于在实践中不断创新、完善，最终创造出具有中国特色的有限。文章结束，喜欢这篇文章请点击右上角“…”分享到朋友圈吧如果您感兴趣，就请加关注本平台吧：点击文章正文右上方对话框，查看官方账号，加关注即可。“”公众微信号：fujiangcaifu“富疆财富”客服电话：《避免内讧的7条合伙秘诀》 精选七本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述近日，公司总裁办公会通过如下决议：1、同意公司全资子公司苏酒集团江苏有限公司（以下简称苏酒财富）受让汪建国先生持有的江苏星合有限公司（以下简称江苏星合）37%股权，以自有资金出资0.185亿元成为江苏星合的股东，持有江苏星合37%的股权。2、同意公司受让汪建国先生持有的南京星纳赫创业（有限合伙）（以下简称星纳赫合伙） 45.45%的合伙份额，以自有资金出资5亿元成为星纳赫合伙的有限合伙人，持有45.45%的合伙份额。星纳赫合伙的普通合伙人为江苏星纳赫投资管理有限公司（以下简称星纳赫公司）， 星纳赫合伙管理人为宁波星邻管理有限公司（以下简称星邻星投资）。根据江苏疌泉（有限合伙）（以下简称疌泉基金）合伙协议，江苏星合作为普通合伙人，星纳赫合伙作为有限合伙人，与其他有限合伙人共同发起设立疌泉基金，江苏星合为疌泉基金的管理人。公司通过江苏星合、星纳赫合伙间接持有疌泉基金的合伙份额。上述，构成与专业机构合作投资，不构成关联交易，也，在公司总裁办公会决策权限内，无需提交公司董事会或。二、专业投资机构基本情况1、江苏星纳赫投资管理有限公司机构名称：江苏星纳赫投资管理有限公司统一社会信用代码：Q0EUJ7B类型：有限责任公司成立日期： 日注册资本：1000万元人民币法人代表：尹剑注册地址：南京市建邺区河西大街198号3单元7楼703室主要（经营范围）：投资管理、股权投资、、实际控制人：汪建国星纳赫公司与公司及、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有公司股份，不拟增持公司股份，未与第三方存在其他影响公司利益的安排。2、宁波星邻星投资管理有限公司机构名称：宁波星邻星投资管理有限公司统一社会信用代码：258U92类型：有限责任公司成立日期： 日注册资本：1000万元人民币法人代表：王子豪注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼2129室主要投资领域（经营范围）：投资管理、投资咨询、实业投资控股股东：江苏星邻星投资管理有限公司实际控制人：汪建国星邻星投资已在办理（登记编号：P1033237）。星邻星投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有公司股份，不拟增持公司股份，未与第三方存在其他影响公司利益的安排。3、江苏星合投资管理有限公司机构名称：江苏星合投资管理有限公司统一社会信用代码：P9UWL87类型：有限责任公司成立日期：日注册资本：5000万元人民币法人代表：李明明注册地址：南京市建邺区河西大街198号3单元7楼703室主要投资领域（经营范围）：投资管理、}