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新三板挂牌PE九鼎仍占盈利榜首，推迟使用新会计准则为蓄力？
& 17:14&&来源：互联网&
　　近日，九鼎集团发布2017年年报，展示去年业绩。年报显示，九鼎集团2017年实现营业收入为88亿元，同比下滑14%；实现归母净利润11.5亿元，同比下滑44%，在整个新三板盈利榜单上退居第三，但在挂牌PE中，仍属最高。
　　和其他挂牌PE不同，九鼎集团没有将公允价值变动全部计入当期损益，也就是说九鼎是唯一没有把持有股票浮盈计算在利润里的新三板PE。这与其上市子公司九鼎投资（600053.SH）采用的审计原则有关。如果把股票浮盈都算在利润里，九鼎集团去年仅PE业务利润能达到17亿元，仍然是挂牌PE里盈利最高的。
　　与年报一起，九鼎集团还发布一份《2017年度业绩快报修正公告》，对早前披露的&业绩快报&进行修正并向广大投资者表达歉意。
　　从九鼎集团披露的信息看，在早前&业绩快报&编制中，九鼎集团采用的是老版本会计准则。而如今在业绩快报（相关数据系未审计数）编制中，九鼎财务部适用了《财政部关 于印发修订的通知》（财会【2017】7号，简称&《通知》&）中对金融工具确认和计量的新准则，因此导致出现&业绩快报&中营业总收入、营业利润、归属于挂牌公司股东的净利润、基本每股收益等部分数据超过50%的差异情况。
　　对比新老版本会计准则不难发现，原准则中，公司持续权益类金金融资产中可供出售金融资产的公允价值变动，只计入当期净资产，待实际变动后才将变动计入当期损益。而新准则中，公司持有的权益类金融资产的公允价值变动，将全部直接计入当期损益。
　　九鼎集团表示，而作为一家投资类公司，九鼎集团目前持有的主要资产为权益类金融资产，将其公允价值变动计入当期损益更符合经济实质，而且新的净利润数据相对更加客观公允，净资产变动与净利润变动也更趋于一致，这有利于投资者的理解。再加之新准则要求国内上市公司最晚2019年执行，并鼓励各企业提前执行。因此，九鼎集团首次发布&业绩快报&时，就曾考虑过在编制中采用新准则，但未能成行。
　　究其原因，九鼎集团也在此次公告中透露，当时，根据公司审计机构的意见和建议，出于财务会计的更好可比性和审慎性考量，因此还是决定在2017年年度报告仍采取原准则，这也导致九鼎集团近日不得不再次发布公告，针对早前&业绩快报&进行修正并向投资者表达歉意。
　　可以看到，九鼎集团此次公告的一大关键点，就是&推迟使用新会计准则&。为此，业内人士认为，九鼎集团此举意在为未来公司内在价值增长而蓄力。九鼎集团曾多次透露，公司发展核心目标主要集中于内在价值的增长，一切决策与行动均以增加公司内在价值为根本目标。因此，推迟使用新会计准则，九鼎集团一方面是出于站在原有会计机制基础上，对权益类金融资产的公允价值变动情况的总体考量，另一方面，新准则使用前后，外界对九鼎集团的想象空间也将有所变化。
　　可以预见，推迟使用新会计准则，通过一段时间潜心聚力，九鼎集团将来的想象空间巨大，无论是营收、市场份额、资产规模等常规指标，还是九鼎最为看重、并力求进一步增长的内在价值等方面都不可估量。
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大众在理财过程中有两大关注点:一是稳健,二是收益,这同时也是各大理财平台努力的方向。哪些理财平台能将产品优化得更好,就能获得更大的市场份额。在各大平台纷纷发力的当下,加之行业强监管及相关法规的陆续发布,目前是最适合投资P2P的时候。
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公允价值会计的热点难点问题(65页).ppt 65页
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公允价值会计的热点难点问题(65页)
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Xiamen National Accounting Institute
厦门国家会计学院
公允价值会计的难点热点问题
--兼论新准则的出台背景
电子邮件: hsz@xnai.edu.cn
单位邮址: www.xnai.edu.cn
研讨内容(Discussion Topics) 公允价值的运用程度及限制条件 公允价值会计引发的理念变化 公允价值定义的变迁及最新进展 公允价值的层次、计量和披露 关联交易下公允价值的确定问题 资产减值下公允价值的确定问题 双重上市下公允价值的确定问题 极度投机下公允价值的确定问题 公允价值会计的税收问题
公允价值会计的利润分配问题 公允价值会计的业绩评价问题 会计准则出台背景 Background of New ASBE 会计准则出台背景—完全市场经济地位层面Background: Full Market Economic Status 欧盟拒绝承认中国的市场经济地位 EU refused to recognize China as full market economy state 2003.6中国向欧盟提出申请,欧盟开出5项条件: 行政干预(Political Intervention) 企业决策遵循市场规律，不受政府明显干预 会计标准(Accounting Standards) 透明公开,包括企业有一套按国际通用会计准则建立起来的会计账簿 企业破产(Bankruptcy Protection)
所有企业的破产程序应保持平等 金融领域(Open-up of Financial Service) 对外开放，信贷资产质量 公平对待(Fair Treatment of Private Enterprises)
公平对待民营企业及没有易货贸易 国际会计惯例的涵义
IAS & IFRS 的采纳情况 公允价值的运用程度及限制条件 公允价值的运用程度及限制条件 基本要求 资产或负债存在活跃市场的，应当以资产或负债的市场价格为基础，确定其公允价值 资产或负债本身不存在活跃市场，但同类或类似资产或负债存在活跃市场的，应当以调整后类似资产或负债的市场价格为基础，确定其公允价值 不存在同类或类似资产或负债的可比市场交易，采用估值技术确定资产或负债的公允价值 限制条件（豁免或救济条款） 市场发育程度有限，公允价值有时难以取得 在未能取得公允价值，或者公允价值不能可靠计量的情况下，仍然采用历史成本进行计量
会计理念的重大转变 公允价值定义的变迁及进展
FASB 115的定义 Fair value is the amount at which a financial instrument could be exchanged in a current transaction between willing parties, other than in a forced or liquidation sale 公允价值是指一项金融工具在自愿当事人之间的当前交易(不属于被迫或清算性出售)中可交换的金额 IAS 39的定义 Fair value is the amount for which an asset could be exchanged, or a liability settled, between knowledgeable, willing parties in an arm’s length transaction ASBE 22的定义 公允价值是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或负债清偿的金额 公允价值定义的变迁及进展 FASB关于公允价值的最新定义 FASB在发布了SFAS 157 “Fair Value Measurements”(公允价值计量),起付诸实施 SFAS 157将公允价值定义为 Fair value is the price that would be received to sell an asset or paid to
正在加载中，请稍后...对于第二种的股权激励，其完全符合CAS11和IFRS2关于股份支付的定义，不再赘述。 三、公允价值 1、按照PE投资者入股的价格：如果没有PE投资者或者说多次PE投资的价格不一致根据哪个价格呢？没有PE投资那就再找别的标准，如果是多次投资价格不一致，你是按照投资的最高价格还是离员工入股时间最近的价格呢？就算是公允价值没有了争议，那么战略投资价格就公允吗？因为在外部投资者进入IPO企业时，会给企业提供帮助或附带一些条件，提供帮助的情况如外部投资者为企业的IPO提供咨询服务、引入主要供应商作为企业股东以保障原材料的供应等等；附带条件的情况如如对赌条款、业绩承诺、IPO失败的退出条款等等。而这些帮助或者条款在很大程度上影响了其增资价格的高低。因此，将外部投资者的进入价格作为公允价值也不一定合适。 2、按照账面每股净资产：这个观点好像并没有得到很多人的认可，由于目前的会计准则采用的是以历史成本为主的计量属性，一般情况下，账面每股净资产不能反映每股市场价值，因此以账面每股净资产作为公允价值可能不妥当。不过从股权转让个人所得税的角度，税务局纳税调整的价格标准就是每股净资产。当然，如果就是没有PE投资价格的话，还有一个选择那就是每股净资产的评估值。 3、按照每股净资产评估值：在确定资产公允价值的实务操作中，很多情况下会依赖评估。因此将每股净资产的评估值作为公允价值，不失为一种方法；但由于评估值仅仅是交易双方确定价格的依据，从理论上讲并非一种严格意义上的公允价值。但是，是不是需要对该价格的确定进行专项评估？如果需要那么评估的模型怎样确定呢，由于采用的评估方法（重置成本法和收益法）不同评估结果亦会存在较大差异，从而导致IPO企业会根据结果去选择评估方法，存在较大的操纵空间？如果采用发行人整体变更时的评估报告是否合适？如果评估搞搞较之账面净资产增值率并不高是否合理？ 4、采用估值模型：对于估值模型，国内尚无运用的先例，也无成熟的估值模型可以参考。这个几乎就没有可行性，就算是采用了那会更加混乱。 四、是否摊销 1、根据企业会计准则《股份支付》第五条规定： 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 2、目前拟上市公司股权激励主要采取存量转让和增量发行两种方式，都不属于股票期权范畴，即使是属于限制性股票，按照会计准则规定，股份支付费用也是直接进入当期损益。但是，上市公司实施股权激励的有关费用是可以在激励期间进行摊销的，那么如果公司与股权激励对象约定服务年限，如股权转让后若干年内不能离职，其涉及的股份支付费用是在授予日一次计入费用，还是在服务年限内分摊？ 五、面临困难 1、公允价值难以取到 如上所述，由于其公允价值难以取得，导致可计量性存在较大问题。而根据《企业会计准则――基本准则》，可靠计量是确认会计要素（资产、负债、收入、费用）的先决条件。因此，要将股份支付的会计处理运用于IPO企业的股权激励事项，首要问题是解决其可计量性问题，即公允价值如何确定的问题。如果这一问题不能得到很好解决，对IPO企业股权激励事项采用股份支付进行会计处理将会存在很大问题。 2、比较容易进行规避 如果对IPO企业股权激励事项采用股份支付的会计处理，IPO企业有办法通过修改价格条款（如提高合同转让价格，但实际转让价格要低于合同转让价格），来规避确认股份支付的费用；或者说PE入股价格实际很高但是入账价格很低的方式来规避。因此，如果强行规定IPO企业的股权激励事项采用股份支付处理，实际意义也不大。 六、几点建议 1、如果以评估后的每股净资产作为公允价值，鉴于评估方法不同导致评估结果会存在较大差异，建议能明确评估方法，以减少企业操纵的空间。此外，还建议规定评估值与转让价之间差距幅度。 2、如果采用外部投资者进入价格作为公允价值，建议明确向员工低价转让股份（低价增资）与外部投资者进入（转让或增资）的时间间隔，如果时间间隔过长，就不能以外部投资者进入价格作为公允价值。例如，如果两者时间间隔超过三个月，就不能采用以外部投资者进入价格作为股份支付处理的公允价值。 3、如果股权激励涉及的费用很小，基于会计核算的重要性原则，可以不按照股份支付进行会计处理。 七、几个问题 1、如果股权激励事项涉及申报期之前，是否需要进行追溯调整，是否追溯会影响可供分配利润的金额。 2、有些外部投资者进入，可能会对企业的IPO提供咨询，有些外部投资者可能是企业的主要供应商，会给企业带来稳定、优惠的原材料供应。按照股份支付准则，对于该等交易亦应按照股份支付进行处理。如果将股权激励作为股份支付处理，那么对于该等外部投资者的进入是否也应考虑按照股份支付处理？ 3、如果大股东低价转让的对象不是IPO企业高管，而是与IPO企业同属一个集团的其他公司高管，算不算股份支付？某些观点认为应该不算，因为IPO企业并未接受同属一个集团的其他企业高管的服务，不符合股份支付的定义。 4、如果大股东（自然人）、大股东亲属（原非股东、也是高管）、和其他高管（原非股东)同时低价增资，是否全部股东都适用于股份支付？ 5、如果是3月份管理层以每股1元进行增资，同年11月以每股5元引进战略投资者，在次年以每股10元再次引入战略投资者，这种情况下，原先的管理层增资要确认为股权支付吗？当前位置：
PE估值调整机制补偿款的会计处理
 09:19:33
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近年来，估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism俗称对赌协议，以下简称VAM）作为股权投资中平衡风险和收益的有效工具得到广泛应用，常见于创投资本和成长资本等不以取得被投资公司控股权为目的投资案例中。投融资双方未来根据目标企业运营业绩，按照约定对资产或者股权进行对价调整，但是在会计和税务处理上，对价调整的依据、对价调整收入和成本费用的确认、是否应缴税、如何税前扣除等问题还缺乏确定性规范。本文通过一则案例，对VAM的补偿款如何进行会计和税务处理提出一些观点和看法。案例：某上市A公司以172 834.792万元价格受让B公司持有C公司65%股权和D公司持有C公司30%的股权，股权交易价格以评估机构评估的公允价值确定。B公司、D公司均与A公司构成关联关系，但并非控股股东。为保护上市公司及其中小股东的权益，对C公司做了盈利预测，转让方B公司、D公司的控股股东E公司与A公司签订“对赌协议”。双方约定，未来三年（2013年-2015年），C公司净利润如果无法达到预测的8 169万元、9 452万元和11 630万元，E公司将按权益比例，以现金补偿方式补足净利润差额部分。C公司2013年实际净利润为﹣3 503万元，与E公司承诺的缺口为11 672万元。A公司于2014年收回了补偿款，对此款项如何处理？是计收入纳税还是直接冲减投资成本？目前主要有以下几个观点。观点一：计收入纳税。理由是《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）规定，企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，说明该事项不属于企业正常接受股东股权投资行为，而是接受捐赠行为，应计入收入总额计算缴纳企业所得税。观点二：直接冲减投资成本。理由是A公司在估值调整期内支付的股权收购对价，是基于目标C公司已经在“未来收益法”下对其股权评估作价时考虑了未来的盈利，E公司支付的盈利补偿款，实际上是返还部分收购对价，是基于未来盈利而作出的对目标C公司资产估值偏高的对价调整，不同于从被投资公司中分得的股利。又由于C公司股权比率没有发生变动，因此，A公司实际收到的盈利补偿款，不作收益处理，直接冲减长期股权投资账面成本，减少计税基础，付款方B、D公司则作为增加长期股权投资账面成本，相应增加计税基础。观点三：按期权进行处理。理由是VAM就是收购方与出让方在达成股权收购协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。上例中，“对赌协议”约定，如果C公司利润不达标，E公司要向A公司支付补偿，实际是E公司向A公司卖出了一份看跌期权，因此，VAM实际上就是期权的一种形式。法理分析：VAM是投资方（如私募股权投资，简称PE或风险投资，简称VC）与被投资的目标公司原股东之间信息不对称，对于目标公司未来经营绩效的不确定性“暂不争议”，被视为投融资双方对未来不确定性争议的妥协。为确保投资交易的合理性与公平性，协调投资后的目标公司股东（包括投资方与原股东）之间关系，激励目标公司股东（往往也是企业运营的控制者）为企业效力，于是产生此项机制。VAM作为一种理财工具，既对融资方起着一定的激励作用，又对目标企业的估值及时进行调整，是投资方利益的保护伞。上例中，A公司收到E公司盈利补偿款是否可以按期权进行处理？按期权进行处理从理论上是完备的，但在实务中带有不确定性，也不好操作。理由是：按照《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的规定，将VAM作为一种衍生金融工具，双方需要对这种实物期权进行定价，实际操作比较困难，如果无准确定价，后续的会计计量和税务处理就难以进行。再说期权的法律定位尚不清晰，会计也鲜有应用，暂不宜引入税法领域。那么，不按期权进行处理，是冲投资成本还是计收入？处理此问题的关键是认定该补偿款是属于股权转让协议的一部分，还是单独的一项收入。从协议的形式上看，股权转让主合同不包括VAM，也就不可能包括获得的利益，VAM一般以附属协议的形式存在，其利益的收回也具有不确定性。由于股权转让成本在股权过户后就已经确定，被收购的股权未发生转让，如将此款项作为收入纳税，相应的成本费用又不能税前扣除，同时，VAM期间与主合同的签订时间也较长，短则一年，长则三五年，以此来确认收入和冲减投资成本实不可取。从协议的内容上看，履行主合同，除股权交易外没有支付任何对价，盈利补偿款虽是主合同的附随性收入，而实际上是股权转让合同对价的一部分。VAM的性质是估值调整，如前所述，股权交易价格是在交易双方信息不对称条件下对目标企业真实价值(未来的盈利能力)认定不一致所确定的，并不是双方真实愿意的交易价格，所以通过VAM对双方的预估价值进行调整，以达到双方都认可的价值。当目标公司C未实现约定的经营业绩时，对股权收购方来说是资产减值，实际收到的补偿款是对资产减值的弥补，对股权出让方来说，支付补偿款不再形成资产，而应直接计入当期损益。从相关规定上看，企业会计准则规定，企业在持有资产期间，应当在会计期末判断资产是否存在减值迹象，如果发生减值损失，不论采用成本法核算还是权益法核算，均应计提减值准备并计入当期损益。在投资资产的税务处理上，企业所得税法实施条例第五十六条规定，企业的投资资产以历史成本为计税基础，所称历史成本，指企业取得该项资产时实际发生的支出。企业所得税法第十四条规定，企业对外投资期间，投资资产的成本在计算应纳税所得额时不得扣除。企业所得税法实施条例第七十一条又继续补充解释，企业所得税法第十四条所称投资资产，指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。对于股权投资损失所得税处理，《国家税务总局关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2010年第6号)规定，企业对外进行权益性投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。因此，根据上述规定，股权以历史成本为计税基础，持有期间资产增值或者减值除规定外，不得调整该资产的计税基础，成本在股权持有期间不得扣除，只有在股权转让或处置时方能扣除，股权投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。综上所述，A公司取得补偿款时，其投资的计税基础不变，等将来这笔投资收回、转让时再按收益或损失处理。估值调整期间，A公司应根据C公司的净利润指标，按照协议的事先约定计提减值准备，实际收到补偿款时，冲减减值准备，年终有余额时再进行纳税调整。B、D公司支付补偿款时，作以前年度损益调整，计入当期损益，多缴的企业所得税申请予以退还。具体会计分录如下：A公司计提减值准备为11672×95%＝11 088.4(万元)。借：投资收益——长期投资减值准备
& & & & & & & & & & & &
11 088.4贷：长期投资减值准备——D公司
& & & & & & & & & & & & & & 3 501.6长期投资减值准备——B公司
& & & & & & & & & & & & & & 7 586.8资产减值损失不允许税前扣除，形成可抵扣暂时性差异11 088.4×25%＝2 772.1(万元)。借：递延所得税资产 & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & 2772.1贷：所得税费用 & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & 2772.1实际收回补偿款时：借：银行存款贷：投资收益——长期投资减值准备B和D公司支付补偿款时：借：以前年度损益调整贷：银行存款A公司转让该股权时：借：长期投资减值准备银行存款贷：长期股权投资──C公司投资收益（来源：中国财务网）
责任编辑：方颖
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