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上交所开启信息披露直通车
上市公司自行登记公告，直接提交上交所网站披露，上交所将实行事后监管
日08:52&&&&来源：
　　人民网上海2月19日电&&（记者谢卫群）《上海证券交易所直通车业务指引》19日发布，并将于日正式实施。此举标志着上海证券交易所的信息披露直通车正式开启，上市公司自主信息披露时代来临。&
　　“事前审核”转向“事后监管”，进一步提升资本市场整体运行效率
　　上证直通车是指上市公司通过上交所信披电子化系统自行登记和上传信披文件，并直接提交至上交所网站及其他指定媒体披露。
　　上交所现有上市公司1000多家，每年披露的信息公告约为4万个。以往每个上市公司的公告大都由上市公司发给上交所，上交所审核完后，再进行披露。直通车开启后，上市公司在信息披露领域将尽责归位。
　　“上证直通车具有两方面的功能。”上交所相关负责人称，“一是实现公告登记和传送方式的电子化；二是实现上市公司自行登记公告，直接提交上交所网站披露，上交所将实行事后监管，不再进行事前形式审核。”
　　这意味着上交所调整了交易所目前的信披监管模式，减少事前形式审核，将工作重点转向集中并整合现有监管资源，对违规行为进行事后重点监管。
　　“无疑，上证直通车是对现有信披监管模式的一次改革，将进一步提升信披效率和资本市场整体的运行效率。”兴业证券分析人士称。
(责编：万鹏、朱书缘)
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人 民 网 版 权 所 有 ，未 经 书 面 授 权 禁 止 使 用Copyright &
by www.people.com.cn. all rights reserved上市公司信息披露日趋规范——上交所发布4项临时公告格式指引
针对上市公司股票交易异常波动等四类近期被市场高度关注的热点事项，上海证券交易所10月26日发布四项临时公告格式指引，以强化信息披露要求，加大监管力度。
四项指引分别涉及股票交易异常波动、董事会审议高送转公告、董事会审议变更证券简称、签订战略框架协议公告。其中，股票交易异常波动公告格式指引已沿用多年，此次调整增加了部分内容，其余三项公告格式指引则为新制订。
上交所相关负责人表示，此次修订新增上述公告格式指引，主要是考虑到实践中上市公司信息披露出现了一系列值得关注的问题。如不少公司异常波动公告内容千篇一律，或含糊其辞、针对性不强。又如，有些公司签订战略框架协议、变更证券简称、提议高送转方案的过程中，相关公告披露的内容涉嫌制造热点，吸引市场眼球，但往往夸大其正面影响，风险提示则寥寥数语、一笔带过。
这位负责人表示，上述现象容易助长市场炒作氛围，对投资者产生严重误导。这次出台的公告格式指引，是针对这些问题有的放矢，通过强化规范提高公司信息披露的有效性和针对性，向投资者充分揭示风险。
据了解，上述指引根据不同类型事项的具体情况，有针对性地增加了相关披露要求，旨在督促公司如实披露相关事项具体情况，为投资者提供更有效的决策信息。
关于发布上市公司股票交易异常波动等4项临时公告格式指引的通知
上证发〔2015〕85号
各上市公司：
为督促上市公司规范披露市场热点事项，提高信息披露有效性，根据法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上海证券交易所对临时公告格式指引《第十七号 上市公司股票交易异常波动公告》进行了修订，并新增了《第九十五号 上市公司董事会审议高送转公告》、《第九十六号 上市公司董事会审议变更证券简称公告》、《第九十七号 上市公司签订战略框架协议公告》格式指引（详见附件），现予正式发布，自发布之日起施行。
特此通知。
第十七号 上市公司股票交易异常波动公告
适用情形：
上市公司股票交易出现异常波动情形的，应当适用本指引披露公告。前述股票交易异常波动，是指《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》、《关于对未股改股票实施差异化交易监管的通知》（上证发〔2014〕3号）规定的股票交易波动情形。
证券代码： 证券简称： 公告编号：
XXXX股份有限公司股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
?股票交易异常波动的情形
?公司核查发现的重大事项
一、股票交易异常波动的具体情况
股票交易异常波动的具体情形及发生时间等。
例如，触及《上海证券交易所交易规则》规定的异常波动标准的，应当表述为“公司股票交易连续3个交易日内日收盘价格涨（跌）幅偏离值累计达XX%”等。
二、公司关注并核实的相关情况
上市公司股票交易出现异常波动的，公司应当核实并向其控股股东、实际控制人发函查证是否存在如下重大事项，并予以披露。
（一）上市公司日常经营情况是否发生重大变化。例如，市场环境或行业政策是否发生重大调整、生产成本和销售等情况是否出现大幅波动、内部生产经营秩序是否正常、近期是否签订或正在磋商重大合同、是否在为产业转型升级投资新项目等。
（二）上市公司或其控股股东、实际控制人是否正在筹划并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。确有筹划前述重大事项的，应当披露筹划进展情况，如是否已接触或确定交易对方、是否已正式委托相关中介服务机构、是否已选定交易标的、是否已初步达成交易框架或制定相关方案、近期是否拟召开董事会审议相关预案等。
上市公司及其控股股东、实际控制人未开始筹划前述重大事项的，不得在公告中表示预计、计划或不排除未来一定期间内启动筹划前述重大事项。
（三）是否出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。例如，公司需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻、公司前期公告事项取得重大进展或变化、公司前期公告的并购重组或股份发行等事项取得有权部门正式批复或拟进行重大调整、变更、终止等。
（四）本所明确要求上市公司核实并披露的其他事项。例如，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人买卖公司股票的情况、公司对市盈率进行同行业比较的情况、公司股价剔除大盘和板块整体因素后的实际波动情况等。
三、董事会声明及相关方承诺
（一）上市公司董事会根据本指引要求进行核查后，应当做出如下声明：“本公司董事会确认，（除前述第二部分涉及的披露事项外）本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。”
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人在公告中披露目前未筹划并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项的，可以在公告中承诺3个月内不筹划前述事项，并同时在公告的“重要内容提示”中披露。
四、相关风险提示
（一）上市公司核实发现重大事项的，除按照前述第二部分要求予以披露外，还应当充分揭示相关的不确定性等风险因素。
（二）上市公司核实无重大事项，或认为公司股价波动情况严重背离公司经营情况的，应当提示投资者注意投资风险。
特此公告。
××××股份有限公司董事会
?上网披露文件
控股股东及实际控制人的书面回函。
第九十五号 上市公司董事会审议高送转公告
适用情形：
1.上市公司董事会审议高送转事项的，应当适用本指引披露公告。前述高送转，是指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上。
2.单独或合计持有公司3%以上的股东及其一致行动人提议高送转的，公司应当立即召开董事会审议股东提出的高送转方案。股东提议应当与董事会决议同时披露。
3.单独或合计持有公司3%以上的股东及其一致行动人直接向股东大会提出高送转议案的，参照适用本指引披露公告。
证券代码： 证券简称： 公告编号：
××××股份有限公司董事会审议高送转公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
?高送转议案的主要内容
?公司董事会关于高送转议案的审议结果
?提议高送转的股东未来6个月是否有减持计划
一、高送转议案的主要内容
上市公司董事会审议高送转议案的主要内容，包括利润分配或公积金转增股本的具体比例等。
二、股东提议高送转的情况及理由（如适用）
（一）单独或合计持有公司3%以上的股东及其一致行动人（以下简称“提议股东”）向公司董事会提议高送转的时间和方式。
（二）股东向公司董事会提议高送转的主要理由，如本次提议是否符合公司当期实际经营业绩情况、是否满足公司当前经营活动需要、是否有利于公司未来发展等。
（三）提议股东应当承诺并披露，如董事会同意提交股东大会审议高送转议案，将在股东大会上投票同意该项议案。
三、董事会审议高送转议案的情况
（一）董事会审议高送转议案的表决结果。董事投票反对将高送转议案提交股东大会审议的，公司应当披露董事反对的具体理由。
（二）董事会审议高送转议案时，应当结合公司实际经营业绩情况等因素，审慎评估高送转方案的合理性与可行性，并予以披露。
（三）董事持有公司股份，并在董事会表决通过高送转议案时投赞成票的，应当明确承诺将在股东大会审议高送转议案时投票同意该项议案，并予以披露。
董事会审议通过非控股股东提议高送转事项的，应当同时征询公司控股股东、实际控制人对高送转议案的表决意向，并予以披露。
四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划
（一）公司董事及提议股东在董事会审议高送转事项之前6个月内的持股变动情况，如是否协议买卖公司股份、是否在二级市场增减持公司股份、是否认购公司定向增发股份、是否参与公司员工持股或股权激励计划等。
（二）公司董事及提议股东未来6个月的增减持计划，如拟增持或减持公司股份的数量、金额、价格区间及方式等。
五、相关风险提示
（一）董事会应当披露本次提交股东大会审议的高送转提案可能被股东大会否决的重大风险。
（二）董事会应当披露在审议通过高送转议案前后的6个月内，公司限售股解禁及限售期即将届满的情况。
（三）董事会应当在公告中明确做出以下风险提示：高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
特此公告。
××××股份有限公司董事会
（一）股东提议高送转的书面文件（如适用）
（二）股东关于承诺事项、持股变动情况与增减持计划的书面文件（如适用）
（三）关于控股股东、实际控制人表决意向的书面文件（如适用）
第九十六号 上市公司董事会审议
变更证券简称公告
适用情形：
上市公司拟变更证券简称的，应当适用本指引披露公告。
证券代码： 证券简称： 公告编号：
XXXXXX股份有限公司董事会审议变更证券简称公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
?变更后的证券简称
一、公司董事会审议证券简称变更的情况
上市公司拟变更证券简称的，应当召开董事会进行审议，并披露审议表决结果。如有董事投票反对简称变更议案的，应当在公告中详细说明董事反对的具体理由。
二、公司董事会关于变更证券简称的理由
（一）上市公司董事会应当披露变更证券简称的理由，并详细说明其合理性和必要性。例如，主营业务是否发生重大变化，发展战略是否发生重大调整，公司实际控制人是否发生变更等。
（二）上市公司变更证券简称与公司拟发展的新业态、新技术、新模式有关的，应当详细披露相关具体情况及其对公司生产经营的影响。
三、公司董事会关于变更证券简称的风险提示
（一）证券简称变更反映公司新业务，公司尚未实际开展的，应当披露拟开展新业务的筹备情况及发展前景，如是否已进行可行性论证、是否取得必需的行业准入资质或证照、是否配备相应人员、是否如期开展前期筹备工作等，并予以风险提示。
（二）证券简称变更反映公司新业务，公司已经开展但其营业收入或净利润占公司最近一期年度报告的比例未超过50%的，应当披露相关业务的开展情况或实施进展，如项目进度、经营业绩（新业务最近一年又一期的营业收入、净利润及其占比）、人员配置、资产投入、行业准入证照和相关资质的取得情况等，并予以风险提示。
（三）本所要求披露的其他事项。
特此公告。
XXXX股份有限公司董事会
1.证券简称应当从工商行政管理部门注册登记的企业全称中选取。
2.证券简称应当反映上市公司主营业务，突出行业特点，易于投资者理解。
3.上市公司变更企业全称，本所认为必要的，可以要求公司适用本指引披露公告。
4.上市公司申请办理变更证券简称实施业务的，应当适用《第十九号 上市公司变更证券简称公告》格式指引，履行信息披露义务。
第九十七号 上市公司签订战略框架协议公告
适用情形：
1.上市公司签订战略框架协议未达到本所业务规则披露标准，但公司自愿披露的，应当在协议签订后适用本指引并及时公告披露。前述战略合作框架协议，指上市公司与交易对方经初步磋商，在对合作方式、领域达成初步意向，但未明确具体权利义务、分配方案、退出机制、违约责任等事项的情况下，签订的基础性协议、备忘录等文件。
2.上市公司签订战略框架协议已达到本所业务规则披露标准，但不适用其他公告类别的，应当适用本指引披露公告。
3.上市公司签订的框架协议未达到披露标准，但有市场传闻或媒体报道的，应当适用本指引披露公告。
证券代码： 证券简称： 公告编号：
XXXX股份有限公司签订战略框架协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示:
?履约的重大风险及不确定性
?对上市公司当年业绩的影响
一、框架协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
交易对方的名称、性质、法定代表人、注册资本、主营业务、主要财务指标、与上市公司之间的关系（交易对方为自然人的，应披露其姓名、职务等基本情况，以及与上市公司之间的关系）。
（二）协议签署的时间、地点、方式。
（三）签订协议已履行的审议决策程序（如董事会、股东大会等）。
（四）签订协议已履行的审批或备案程序。
二、框架合作协议的主要内容
（一）合作的背景与目标、主要内容、合作模式、合作规模或金额。
（二）交易各方的主要权利和义务。
（三）协议的生效条件、生效时间，以及交易各方的违约责任等。
（四）协议实际履行的前置条件、目前已满足的条件。
（五）协议条款有附加或者保留条件的，应当予以特别说明。
三、对上市公司的影响
上市公司应当使用可量化或可计量的陈述性语言，客观披露框架协议对公司的具体影响，并说明事实依据。公司不得进行选择性披露，不得夸大对上市公司可能产生的影响。
（一）对上市公司业绩的影响。例如，对公司当年营业收入、净利润的影响，以及对公司长期收益的影响等。
（二）对上市公司经营的影响。例如，拟合作事项与公司现有业务的协同效应、对上市公司转型升级的影响等。
四、重大风险提示
公司应当审慎披露框架协议生效以及实际履行过程中的重大不确定性，并向投资者充分揭示相关事项的风险。
（一）协议生效条件或履行条件尚未成就的，公司应当披露协议生效或履行的前置程序，如审议决策程序、审批或备案程序等。
（二）框架协议涉及新业务、新技术、新模式、新产品的，公司应当披露是否已实际开展该合作事项、是否已进行可行性论证、是否已取得必需的行业准入资质或证明、是否配备相应人员等。
（三）框架协议涉及项目投资金额较大的，公司应当披露资金来源、支付方式、支付安排、支付能力等方面的不确定性风险。
（四）本所要求披露的其他事项。
五、上网公告附件
证券服务机构的意见（如有）
特此公告。
××××股份有限公司董事会
（一）经与会董事签字确认的董事会决议（如适用）
（二）股东大会决议（如适用）
（三）协议文本及附件
（四）相关证明文件（如有）
（五）本所要求的其他文件
（一）公司应当客观、充分披露本指引各项内容，不得选择性披露。如无法披露的，应当逐项说明原因，并进行特别风险提示。
（二）公司应当审慎判断合作事项的相关进展或重大变化，并根据一致性原则，以临时公告的形式持续履行信息披露义务，包括签订后续协议、协议变更、协议中止、协议终止、协议履行出现重大障碍、协议履行完毕等。
上市公司信息披露管理办法（ ）
中国证券监督管理委员会令
《上市公司信息披露管理办法》已经日中国证券监督管理委员会第196次主席办公会议审议通过，现予公布，自发布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：尚福林
二○○七年一月三十日
上市公司信息披露管理办法
第一章　总　则
第一条　为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。
第二条　信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第三条　发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条　在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第五条　信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第六条　上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条　信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第八条　信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第九条　中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。
证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证券交易所制订的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。
第十条　中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。
第二章　招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十一条　发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。
第十二条　发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖发行人公章。
第十三条　发行人申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
第十四条　证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十五条　申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖发行人公章。
第十六条　招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十七条　本办法第十一条至第十六条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第十八条　上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第三章　定期报告
第十九条　上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第二十条　年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十一条　年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条　中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条　季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条　公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十五条　上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十六条　定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十七条　定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
第二十八条　上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会应当立即立案稽查，证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。
第二十九条　年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，由中国证监会另行制定。
第四章　临时报告
第三十条　发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第三十一条　上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十二条　上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十三条　上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。
上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。
第三十四条　涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十五条　上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
第三十六条　公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第五章　信息披露事务管理
第三十七条　上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括：
（一）明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准；
（二）未公开信息的传递、审核、披露流程；
（三）信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；
（四）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；
（五）董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；
（六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任；
（七）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；
（八）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度；
（九）信息披露相关文件、资料的档案管理；
（十）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；
（十一）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。
上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。
第三十八条　上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十九条　上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十条　上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第四十一条　上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十二条　董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十三条　监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
第四十四条　高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十五条　董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。
上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十六条　上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。
第四十七条　上市公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
第四十八条　上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十九条　通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。
第五十条　信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现上市公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。
第五十一条　上市公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十二条　为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第五十三条　注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。
第五十四条　资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。
第五十五条　任何机构和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第五十六条　媒体应当客观、真实地报道涉及上市公司的情况，发挥舆论监督作用。
任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的上市公司信息。
违反前两款规定，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
第六章　监督管理与法律责任
第五十七条　中国证监会可以要求上市公司及其他信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求上市公司提供保荐人或者证券服务机构的专业意见。
中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。
上市公司及其他信息披露义务人、保荐人和证券服务机构应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。
第五十八条　上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十九条　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：
（一）责令改正；
（二）监管谈话；
（三）出具警示函；
（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；
（五）认定为不适当人选；
（六）依法可以采取的其他监管措施。
第六十条　上市公司未按本办法规定制定上市公司信息披露事务管理制度的，中国证监会责令改正。拒不改正的，中国证监会给予警告、罚款。
第六十一条　信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。
第六十二条　信息披露义务人未在规定期限内报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。
第六十三条　上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。
第六十四条　上市公司股东、实际控制人未依法配合上市公司履行信息披露义务的，或者非法要求上市公司提供内幕信息的，中国证监会责令改正，给予警告、罚款。
第六十五条　为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施；应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。
第六十六条　任何机构和个人泄露上市公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券及其衍生品种，中国证监会按照《证券法》第二百零一条、第二百零二条处罚。
第六十七条　任何机构和个人编制、传播虚假信息扰乱证券市场；媒体传播上市公司信息不真实、不客观的，中国证监会按照《证券法》第二百零六条处罚。
在证券及其衍生品种交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，中国证监会按照《证券法》第二百零七条处罚。
第六十八条　涉嫌利用新闻报道以及其他传播方式对上市公司进行敲诈勒索的，中国证监会责令改正，向有关部门发出监管建议函，由有关部门依法追究法律责任。
第六十九条　上市公司及其他信息披露义务人违反本办法的规定，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第七十条　违反本办法，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第六章　附　则
第七十一条　本办法下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
1．直接或者间接地控制上市公司的法人；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2．上市公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
（四）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
第七十二条　本办法自公布之日起施行。《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）（证监上字〔1993〕43号）、《关于股票公开发行与上市公司信息披露有关事项的通知》（证监研字〔1993〕19号）、《关于加强对上市公司临时报告审查的通知》（证监上字〔1996〕26号）、《关于上市公司发布澄清公告若干问题的通知》（证监上字〔1996〕28号）、《上市公司披露信息电子存档事宜的通知》（证监信字〔1998〕50号）、《关于进一步加强ST、PT公司信息披露监管工作的通知》（证监公司字〔2000〕63号）、《关于拟发行新股的上市公司中期报告有关问题的通知》（证监公司字〔2001〕69号）、《关于上市公司临时公告及相关附件报送中国证监会派出机构备案的通知》（证监公司字〔2003〕7号）同时废止。
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