创业公司面临引入新股东，如何分配股权结构，如何制定规则？ - 困惑与求助 - 找同行
2012年下半年老海和小万决定创办一家公司，公司业务是委托第三方生产营养食品K，通过全国市场的分销实现盈利。
老海13年前是小万的上级，直接领导过小万6年，其后小万独立创业，从事营养食品批发业务并在区域市场取得很大成功。
新公司成立之初确定由老海组织经营，并找到当年和小万一批的同事小陆加入到新公司创业。
新公司内，老海是总经理主要负责生产和销售支持，小万主要出资不直接参加日常经营，小陆负责销售。公司主要客户由小万及其在批发领域里的其他省区的朋友构成，经过半年的发展业务状况良好。
2013年第一季度结束后，小万的批发商朋友们提出收购公司或者入股公司的要求。
老海的两重考虑：
第一重：以原始积累为目的。第一阶段确立的目标是活着，重点是开源节流，实现原始积累。此时此刻该目标尚未实现，仍需要至少3年的积累。
第二重：以实现理想为目的。在实现第一阶段目标基础上，通过发展特色服务，为品牌带来附加价值，逐渐实现细分市场领导品牌的地位。实现事业梦想。
合作的基础分析：实现第一阶段的目标第一重要的资源是销售渠道，第二重要的是资金。批发商朋友们的加入能够很好地解决第一阶段这两个需要。从活下去的角度考虑，合作是利大于弊的。
从批发商的角度：希望能够全力以赴做一个放心的品牌，最好是自己的品牌。大家都有想自创品牌的冲动，但是都不具备这个条件，无论是技术上还是资源上，需要有一个值得信任的第三方来操作。这样第一化解了单独做的风险，第二还可分享上游利润。
合作的需要解决的问题：
1、在实现第一阶段目标的过程中，怎么保障创始人老海、小陆在新组织里面的个人利益，引入新股东必然面临着股权稀释和角色转换的问题，这个问题是个基础问题，小万和批发商朋友们不可能参与日常经营，新公司的日常经营还是由老海和小陆或者新加入的成员具体组织实施，如果个人利益问题解决的不好，失去动力，则公司必然不能长久。
2、在公司达到一定规模后，具备进入第二阶段的条件以后，怎样能够统一大家的意见和观点，确保第二阶段的目标能够得到实践。老海除了书面（必定也是个无约束力的，笼统的东西，感觉没啥用处）和大家约定发展目标以外还能做点儿什么？毕竟间隔2-3年的时间，到时候市场环境不确定，用怎样的战术，是否具备坚持的勇气等等，对于多股东的公司而言是个很大的挑战。小万对他的批发商朋友有较大的影响力，老海和这些新进入者都是陌生人。而第二阶段的战略更多的是来自于老海的思考。小万及批发商朋友，更多的是关心盈利情况。
老海现在面对这个局面需要尽快给出回复意见，老海已经准备好迎接新股东的加入了，但是没想好怎样分配股权结构（新公司的股权构成可以重新设计，不考虑原公司的构成），确定怎样的游戏规则？
急切的，肯定各位老师，给予帮助！拜谢！！！
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感谢作者：
第一，引入新股东必然会稀释原有股权和架构的改变，假如以后还有可能引入新股东，那么就要从更长远角度来考虑。
第二，控制权很重要的，也是为了避免以后不必要的麻烦，假如不能做到控股至少也得是相对大股东。
第三，可以考虑下用双层控制和多层控制，注册一家全新的子公司，把新股东引进去的同时基本可以保持原有公司架构，即：现有公司作为控股公司（控股70%为宜），控股超过50%按规定，财务报表是要合并的。再者，修改公司章程，从法律上完善。先说断，后不乱，凡事做好最坏的打算。
个人之片面观点，以作参考。
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有机(健康)农副产品营销专家。70后，北京邮电大学通信工程学士，北大MBA。2000年创办通信方面的专业门户网站CTI论坛()以及一年一度的中国呼叫中心和企业通信大会。2008年始，他又投入到更有挑战性的领域——致力于让京城家家户户的餐桌都摆上他挑选过的有机、健康和特色农副产品，包括蔬菜、水果、生鲜和各地山珍特产，自建网络平台“天鲜配” ()。">
有机（健康）农副产品营销专家
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name="70后，北京邮电大学通信工程学士，北大MBA。2000年创办通信方面的专业门户网站CTI论坛（）、以及一年一度的中国呼叫中心和企业通信大会。2008年始，他又投入到更有挑战性的领域——致力于让京城家家户户的餐桌都摆上他挑选过的有机、健康和特色农副产品，包括蔬菜、水果、生鲜和各地山珍特产，自建网络平台“天鲜配”（ 。）找同行网有机（健康）农副产品营销专家，找同行网发起人。">
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我的建议：
如果想解决问题2，即考虑长远发展、实现事业梦想。现阶段就不宜引入新股东。而且，从文中可以看出，要引入的股东还不只是一个人，而是“小万的批发商朋友们”。增加了这么多股东后，沟通成本一定会剧增，做事风格、对未来发展方向的判断和预期也都不一致，而且之前大家也没有共事基础和彼此了解、老海作为操盘者在其中也没有能强势控盘的资本，比如行业经验、人脉、资金等。理性推断，公司向前发展，出问题的概率大于能做好的概率，尤其是赚了一点钱要谋求更高的发展时。
如果想解决问题1，引入新股东的同时，保障创始人老海、小陆在新组织里面的个人利益和积极性，那就是遵循两个原则，一、谁在其中经营，谁应该占相对多的股份；二、分红应该分为经营分红和股东分红。经营分红只分配给直接参与经营的股东，股份分红按照股份比例分配给所有股东。
&&&&&&&总结，为了实现第一阶段目标，可引入股东，因为想借助他们的资金和销售渠道；但为了第二阶段目标，不应该在现阶段引入股东，而且还不只一个。这其中的权衡和判断，只能由老海、小陆他们自己去做了。
有无既利用经销商的渠道和资金、又不让他们成为股东的形式，可能有，需要探讨、需要沟通。比如：楼上的朋友说的另外成立公司的做法。再比如：给有意向成为股东的经销商们设置一个路线图，先从债权融资（利率可高于银行）、case by case的销售渠道合作开始，推进现有公司与这些想成为股东的渠道商们的合作，待时机成熟，再发展进来成为正式股东。
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1982年出生于浙江永康，西安理工大学市场营销本科，打工两年，2006年贵阳极致机电有限公司，2008年成都极致机电有限公司，主营机电连锁，连锁加盟，内部创业，商社发展。现在为成都市金华商会副会长，四川省浙江商会理事，西安理工大学成都校友会执行秘书长，川商明日之星。混迹于学院派与街头派之间。亦正亦邪。亦理论亦实践。深信管理是实践的艺术。行在知前，行在知先。对初始创业，传统企业，草根创业，有8年的经历，经过九败一胜，在试错中前行，是一个幸运的幸存者。">
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1、个人的看法，现在还是不要引进股东为宜。
企业最初开创，最重要的是速度、弹性，而权力的统一是最好的保障。试错的时间，可以没有人指责，可以快速行动。
同时，一开始的股权分散，会给未来带来很多的问题，包括创始人的出局。中国的商业文化还是不太适合于分散式的股权结构。
资合是很简单的，人合很难。
在创业的过程中，会有很长的一段时间总是会感觉到缺钱，都是这样过来的。没有钱才创业。
看上去很美。在创业阶段，把股东，又是客户引入进来。可以带来销售上的提升，也可以带来资金。看上去很美，其实会丧失很多的控制权与机会。最重要的是会责任心降低，是不是自己的公司都感觉不到。同时，很多看上去很美的事情，最后未必能够得以体现。如果后续经销商不卖力，那么，你是否选择与他合作，都是一个问题。
可以通过其他的方法去解决。合股是最后的方式。
向他们借钱，他们反而也是会更加卖力地卖你的产品。
股东多了，会导致的一个结果就是以利润为导向，而不是理想导向。
经理人主导的公司，会更多的关注公司的短期利益。一般长寿的企业，都是股权集中或者是家族企业。会更加注重长远的投资利益。
成立公司是为了赚钱，还是为了实现一个远大的理想。
2、可以通过委婉的方式表达出来。
不必直接拒绝。
中国人能够接受的是一个迂回的过程。
靓女先嫁。要卖一个好的价格，等自己最靓的时候卖，也是最好的。
现在还仅仅是开始，现在卖的价格，也不会太高。
3、综合老海自己的领导力去考虑。
如果控制力强，那么是引入良好的股东。
待公司发展大了之后，再收回控制权，也是一个可行的方式。
4、如果引入股东。
可以新成立一个公司，再来收购原来的公司。
可以把原来的股份拆一下。原来一股是100万，现在一股是120万。要有一个增值的价值。
这个价值基本上看的是新入股的股东的接受程度。取决于谈判的能力，没有太多可循的东西。
只是取决于自己，与他们。
新股东进来，很多东西要变。老海的身份变成了股东与总经理。
要制定新的绩效体系，考评体系。
让股东的归股东，总经理的归总经理。
花钱不能再很随意。
定期的股东例会要做。
年度的战略规划要做。每个月的经营汇报要做。
老海的身份与定位要变。
新加入的股东，不参与管理。他们要求的是回报。
引入的时候，要想着退出。如何退出才是重要的。
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你可能喜欢创业型公司股权分配与股权比例该如何设计？
创业型公司股权分配与股权比例该如何设计？
故惟明君贤将，能以上智为间者，必成大功。
创业过程中，商业模式、产品、执行力、股权设计等因素是必不可少的。而创业团队的股权设计，其影响力不可小觑，良好的股权设计，可助创业团队走的更加长远。
从股份的控制权上来讲，创业团队需要有一个领导，也被称为是核心的控制人，一般主要通过股东会实现对公司的控制。
上图中，有控制权、分红权2类设计。初创企业，特别是人不多的时候，一定要注意把握控制权，保持股权不分散。股权不分散也更有助于后期融资。根据公司法中有关有限责任公司的规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外”。即有限责任公司可以同股不同权，简单点理解，就是大股东需要掌握股权的控制权，但是可以将钱多向外分一些。根据上图，大股东可以拥有75%的控制权，但是分红权可以少占一些，以平衡其它各类人员。
从公司的日常运营管理上来讲，则需要有一个灵魂人物，这位领导需要有强大的号召力和决策力，即各位合伙人在“心理”上都接受的领导人。
除内部创始人外，一家公司的利益相关者涉及五类，内部员工、外部投资者、外部消费者、行业竞争者、外部服务商。因此除了考虑内部相关者的利益，还要考虑外部相关者的利益，争做一个动态的平衡。
针对初创业型公司股权设计的落角点在于各类协议，如融资协议，一致行动人协议，员工激励协议，公司章程，投资协议等。如下图所示的几种协议之一。
1、公司类型架构设计。
基于公司业务模式，公司级架构该应如何设立，更有助于企业扩张呢？是建立总部，成立分公司？还是成立子公司呢？还是分子公司并存呢？还是成立有限合伙企业呢？基于人性的不同，不同价值观、不同的目的、不同的情况，各位创业者，或者在扩张中的企业，到底该如何选择组织呢？我们举如下例子。
上图上不仅展示了公司成立的类型，还从组织管理的角度进行了设计，有总部、分公司、子公司、未来还会有有限合伙的形式。我们在设计公司架构的时候，不仅仅只是从法律上进行考虑，企业是需要盈利的，还要从管理学、从财务、从整体上进行设计。常老师提醒大家，管理除了兼顾风险考虑外，一定要注重灵活性，少了灵活性，管理就成死的了，我们还何谈何盈利呢？
2、公司股权架构设计。
可基于2人股权结构、3人股权结构、多人股权结构进行讲解，其中多人股权结构基于人才型、资源型、业绩导向型、众筹型、分子公司型。如下图：
3、股权比例设计。
在公司治理的基础上，我们基于股东会、董事会、经理会三个层面，介绍每个层上获取控制权的工具。公司与拥有不同类型资源的人进行合作，控制权与分红权比例的分配原则。
4、股权退出。
针对不同类型的人，股权退出的条款设计。如下图。
5、公司估值与融资。
公司估值的方法，融资的财务处理办法。
作者：北青博雅（北京）管理咨询有限公司 常雪松
我是常雪松，毕业于北京大学，现为北青博雅（北京）管理咨询人限公司咨询师。在股权设计、企业文化、人力资源体系等方面有较强的理论与实践经验。企业在日常管理中，严谨与灵活是并重的。关于股权设计，本人认为需先学习管理学基础，如战略、营销、人力资源、财务基础知识后，而后再研习法律。既要注重股东控制权，同时要注重员工激励本身。
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> 创业公司如何制定员工股份和股权的分配？创业公司如何制定员工股份和股权的分配？更新：&&&&编辑：快乐的老鼠&&&&来源：本站整理&&&&人气：加载中...&&&&字号：|标签：&&&&&&&&&&&&
的开创人和股东以及股权等有关，很多的人都需要的。知名风险投资机构Union Square的合伙人Fred
Wilson在上发文提出了到底该给发放多少对比合理的计算公式和分析，主要思想是根据的估值，设置员工分级，根据职位设置不同进行公式化的。另外，Fred
Wilson还提出了其他几种员工配股的法子，具有非常强的现实操作意义。
首先，前提说明。
对于你的批关键员工，可能是3个，5个，或者10个，你最好不要用到以下公式，因为他们都是在你的事业还没有成型的时候加入你的创业。对于给这些关键员工多少股份是一种艺术而不是科学法子。有一个大概的法子，基于百分比，如1%，2%，5%，10%等。另外，一定要将这批人跟联合开创人区分开，该文不是谈论有关联合开创人股权问题的。
当你完成组建核心创业团队之后，给后续进来的新员工分发股权就要考虑引入新的计算法子了&&普遍做法是基于一定数量价值的股票，那么是多少呢？
具体思路：
首先计算出你公司当前的估值（可以是上次融资后的估值，或者是其他公司期望收购你的公司的出价，又或者是未来现金流表现在今天的贴现价值等），无论你用哪种法子算，该价格都应该是你愿意将公司出售的一个价格。所以公司估值是个很首要的数据（我们假定其为2500万美元），另外一个很首要的数据就是完全稀释股份（fully
diluted shares）的数量，我们假设其就等于1千万已发行股份。
然后将你的新雇员分级。CEO和COO应该排除在外，因为他们这部分的股份奖励一般由董事会抉择。一般的做法是分为4个级别：高档管理层（首席财务官，销售副总裁，首席营销官，首席技巧官，人力副总裁等等），，主管级别的管理层（工程师主管，主管等等），关键位置上的员工（如工程师，产品经理，营销经理等等），普通位置上的员工（比如接待处等）。
各个级别的乘数一般如下，不是硬性规定，也可以自己根据实际情况设定：
高档管理层：0.5x
主管级别：0.25x
关键员工：0.1x
普通员工：0.05x
假设你的首席财务官的年薪为17.5万美元，那么你应该给他们的股份价值就是17.5&0.5=8.75万美元。
那具体是多少股份呢？我们开始假定过公司估值为2500万美元，完全稀释股份数量为1000万股，那么具体的股份数量=（8.75/2500万）&1000万=35000股。
另外一种也许更加直观的法子就是用应该发放的股份价值除以当前股价就可以获得具体股份数量。首先，当前股价=公司估值（2500万）/完全稀释股份（1000万）=2.5美元/股；然后，具体股份数量=应发放股份价值（8.75万）/当前股价（2.5）=35000股。
所以这里一个最为关键的思想就是以股份价值的形式来发放股份，而不是以占公司总股份的百分比形式来发放，因为这样做太昂贵了。另外考虑到给员工发放股份同样遵守Vest原则（一般为4年），而公司在4年里的发展可能会是5倍10倍的，那么其员工获得的股份价值也会随之增长5倍10倍，由8.75万美元达到
44万美元甚至87万美元。而且这一种做法还能更好的让员工明白，他们股份的价值将随着公司价值的增长而增长。
非常愿望这个简单的逻辑能够对创业公司的开创人分配股份有一个好的借鉴作用。不过不论你最终用什么法子来分发股份，一套合理科学的法子以保证公道都是至关首要的。
原作者：风险投资公司Union Square合伙人Fred Wilson
英文地址：AVC
翻译地址：TechFrom
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